附錄99.1

根據公司股東大會於2024年9月30日修訂

修訂及重述章程

的

鐵路視野有限公司。

1999年《公司法》

有限責任公司

(a) 在這些條款中，以下詞語（不論是否大寫）應分別具有其對應的含義，除非與主題或上下文不一致。

(b) 除非在這些條款中另有規定或上下文要求，否則本文使用的術語應當具有在《公司法》中為其提供的含義。

(c) 除非上下文另有要求: 單數詞也包括複數，反之亦然；任何代名詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式；詞語“包括”、“包含”和“包括”應視為後接詞語“無限制”；詞語“本文”、“本書”和“本章”及具有類似意義的詞語指稱整篇章節而非任何部分；任何本文中對條款、部分或條款之引用均視為對這些條款、部分或條款的引用；任何對任何協議或其他憑證或法律、法規之引用是指按時修訂、補充或重述的，（就任何法律而言，任何法律的任何後繼條文或重立或修訂的，其在當時有效）；對“法律”的任何引用應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律以及根據其發布的所有規則和法規（包括任何政府當局或證券交易所或權威機構指定的任何規則、法規或形式，適用時）；對“日”或“天數”（若未明確另有引用，如工作日之類）的任何引用應解釋為對日曆日或日曆天數的引用；對月份的引用 或 年意指根據格里曆；對“公司”、“公司實體”或“實體”的任何引用應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府或政府機構或政治轄區，對於“人”一詞應指前述任何內容或個人。

(d) 這些建篇的標題僅為方便起見，並不視為本文件的一部分，也不影響任何條文的施工或解釋。

有限 責任

上市公司 公司目標

公司可以捐贈合理數額的金錢（現金或以其他形式，包括公司的證券），用於董事會認為適當的任何目的。

分享 資本

(a) 公司的股本應由一億普通股組成（「」股份”).

(b) 這些股份將擁有按比例、按總數、按面對面地位在所有板塊中。

(a) 公司可能不时依據股東決議，不論當時已經發行的股份是否已經發行，不論此前已經發行的股份是否已被要求支付，通過發行新股來增加其授權股本。任何此類增加應為相應金額，應分為各種名義金額的股份，這些股份應享有該決議所規定的權利和優惠，並受到相應的限制。

(b) 除非有不同規定，根據上述條例增加的授權股本中包括的所有新股份，應適用於這些章程的所有條款，這些條款適用於現有股本中包括的該等類別的股份，不考慮類別（如果這些新股份與現有股本中包括的某一類別的股份屬於相同類別，則適用於現有股本中包括的該等類別的股份的所有條款）。

(a) 如果公司的股本隨時被劃分為不同類別的股份，除非《公司法》或這些章程另有規定，公司可以通過所有股東大會的決議將附屬於任何類別的權利加以修改或取消，無需任何類別股份的單獨決議。

(b) 有關股東大會的條款 適用於特定類別股東的任何單獨股東大會，澄清，在任何此類單獨股東大會中，所需法定人數應為兩名或更多股東親自或代理出席，持有該類股份已發行股份的15％或更多。mutatis mutandis，適用於任何特定類別股份持有人的單獨股東大會，澄清，在任何此類單獨股東大會中，所需法定人數應為兩名或更多股東親自或代理出席，持有該類股份已發行股份的15％或更多。

(c) 除非本章程另有規定，授權股本增加、新增股類、某類股份授權股本增加或由授權未發行股本中發行附屬權利規定的類別或其他類別已發行股份而不被視為根據本第7條的目的而修改或廢除或取消該類股份或任何其他類別已發行股份之權利。

(a) 公司可能不時根據股東決議的授權，並依法適用，進行下列行動：

(i) 合併其全部或部分已發行或未發行的已授權普通股股本，以每股名義價值來計算，該名義價值可能比現有股份的每股名義價值更大、相等或更小。

(ii) 分拆其股份（已發行或未發行的）或其部分股份為面值較小或相同的股份，如適用的話（但應受到《公司法》的規定限制），關於任何股份的分拆決議可能確定，自此分拆而形成的股份中，其中一個或多個股份相對於其他股份，可能具有任何優先權、延遲權、贖回權或其他特殊權利，或者受到公司可能附加於未發行或新股份的任何限制。

(iii) 取消在該決議採納日期尚未被任何人接受或同意接受的股份，並按取消的股份數量減少其股本金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 關於已發行股份的任何合併，以及可能導致碎股的任何其他行動，董事會可以適當處理可能出現的任何困難，並且在任何此類合併或可能導致碎股的其他行動中，董事會可以在不限制其上述權力的情況下採取任何措施：

(i) 判斷，關於股份持有人 被合併後，哪些已發行股份將合併為每股較大、相等或較小面值的股份，如適用；

(ii) 在進行此等合併或其他行動前或隨後，發行足夠的股份以防止或清除零股持有；

(iii) 贖回足以排除或清除零股持有的股份或零股。

(iv) 對由合併或其他可能導致碎股的任何行動產生的碎股四捨五入、捨去或取最接近的整數；

(v) 導致公司特定股東將碎股轉讓給其他股東，以最快速地消除或清除任何碎股持股，並促使該等碎股受讓者支付相應的公平價值，並授權董事會在此轉讓中代表任何碎股的轉讓方和受讓方行事，並具有代理權，以實施本次8(b)(v)條款的規定。

(a) 在董事會判斷所有股份應當發給有證券證明書時，或者如果董事會未作出該決定時，只要任何股東要求股票證明書，股票證明書便應蓋有公司的公司印章或書面、打字或蓋章名稱，並可能載有一位董事、公司CEO或由董事會授權的其他人的簽名。簽名可以以董事會規定的任何機械或電子形式裝訂。為免疑義，公司指定的任何轉讓代理人可以代表公司發行股票證明書，即使在發行時，證券證明書上的簽名人不再擔任相關職能。

(b) 根據第9(a)條款，每位股東應有權收取以其名義註冊的所有股份的一張編號證書。每張證書也可能指明已繳款項的金額。公司（由首席執行官指定的公司負責人確定）不應拒絕股東要求換取數張證書以替代一張證書，除非在該公司負責人的意見中，該要求是不合理的。如果股東已出售或轉讓部分股份，則該股東將有權收到關於其餘股份的證書，前提是在新證書核發之前將先前的證書交還予公司。

(c) 登記為兩人或兩人以上共同擁有權的股份證書應交付給在股東登記簿中首先列明該共同擁有權者的人。

(d) 凡已經破損、遺失或毀損的股票證書，可被更換，公司將根據董事會自行認為適當的費用支付和出示所有權證明以及提供相應賠償，發行新證書以取代該破損、遺失或毀損的證書。

除非本章程或公司法另有規定，公司應將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非由有管轄權的法院命令，或根據公司法的要求，否則公司不得承認任何其他人對該股份的任何合理或其他主張或利益。

(a) 未發行的股份由董事會（及在法律允許的範圍內，由其任何委員會）控制，其有權發行或處置股份和可轉換或行使為其他權利，向公司的股份或其他權利，向該等人，條款和條件為任，包括但不限於本章第13(f)條所載的繳款條款，不論是按面額發行還是按溢價發行，或者，根據公司法的規定，按折扣和/或支付佣金，以及董事會（或適用情況下的委員會）認為合適的時間，並有權給予任何人選擇從公司購買任何股份或可轉換或行使為其他權利的選項，不論是按面額還是按溢價，或者，在此限制下，按折扣和/或支付佣金，在董事會（或適用情況下的委員會）認為合適的時間和條件下。

(b) 公司可以隨時根據有關公司法的規定，回購或融資購買公司發行的任何股份或其他證券，據董事會判斷的方式和條款，可以從一位或多位股東購入。此等購買不應被視為分紅派息，也不應視為股東有權要求公司購買其股份或向其他股東提出購買股份的要求。

如果根據發行的任何一股股份，其全部或任何部分價格應按期付款，則每次付款應由當時登記持有人或當時有權享有該股份的人於應付款日期支付給公司。

(a) 董事會可能隨時酌情決定，就股東對持有的股份尚未繳納的任何款項（包括溢價），而依股份發行條款或其他規定未在固定時間支付的款項，要求股東付款。每位股東都應支付因推行該等呼籲而向其徵收的每筆款項（如該款項需分期支付，則應支付每期款項），至董事會指定的人或多人以及日期和地點，在後續情況下可能加以延長和/或更改人或地點。除非董事會的決議（及後述通知）另有規定，否則對呼籲作出的每項付款將被視為對有關呼籲擬定股份的均按比例支付。

(b) 股東要求付款的通知應以書面形式提前不少於十四（14）天通知該股東支付時間和地點，以及將作出支付的人。在向股東發出的要求支付通知所規定的支付時間之前，董事會可以酌情以書面形式對該股東撤銷該要求全部或部分，延長支付時間，或指定不同的付款地點或付款人。如果分期支付，只需給出一次通知。

(c) 如果根據股份發行條款 或其他條款，某一金額必須在固定時間支付（無論是出於股份的名義價值（如果適用）還是溢價），則該金額應在該時間支付，就好像是根據董事會作出的看漲而應付的，並且按照本第13條的(a)和(b)款的規定發出通知，與看漲有關的這些章程條款（以及未支付）適用於該金額或該分期款（以及未支付）。

(d) 股份的共同持有人應共同及分別對支付有關該股份的所有出資要求和應支付的利息承擔責任。

(e) 任何應付款項如逾期未付款，應自支付日期起至實際支付之日按照一定利率計息（不得超過以色列領先商業銀行收取的當時徵借利率），並根據董事會規定的時間支付。

(f) 股票發行後，董事會可以就不同股東在支付有關股票的呼籲支付金額和時間方面的差異進行規定。

經董事會批准，任何股東得支付公司尚未應付的任何金額，以尊重該股東的股份，並且董事會可批准公司就任何該等金額支付利息，直至該等金額如未提前支付應付之日，按照董事會所核准的利率及時間。董事會可隨時令公司償還先行支付的全部或任何部分款項，而無需支付額外費用或罰款。本第14條中的任何條文，均不影響董事會在收到任何此類預付款之前或之後，要求支付之權利。

(a) 若有任何股東未能按照本公司所規定，於所指定的付款日前支付所需支付的金額、分期付款或相應的利息，則董事會得於規定的支付日後的任何時間，只要該金額（或其任何部分）或其利息（或其任何部分）仍然未付清，便有權沒收因此支付所要求的所有或任何股份。公司在嘗試收回任何此類金額或其利息時所產生的所有費用，包括但不限於律師費和法律訴訟費用，將被添加至所需支付給公司的金額中，並對於所有目的（包括其利息的計算）構成該看漲所收款項的一部分。

(b) 當董事會通過有關股東股份的喪失決議後，董事會應通知該股東，該通知應指明，若在通知指定的日期（該日期應在發出通知後不少於十四（14）天內，並可由董事會延長）未全數支付到期的金額，該股份將自動喪失；然而，在該日期之前，董事會可取消該喪失決議，但該取消不會阻止董事會就同一金額的未支付採取進一步的喪失決議。

(c) 在不損害本規定第52條和第56條的情況下，每當根據此處所提供的情況提取股份時，如果有任何股息，則以往宣布的所有股息（如有）且尚未實際支付的，應視為同時被提取。

(d) 公司可經董事會決議，接受任何股份的自願放棄。

(e) 任何根據本條例提供而被棄權或自願放棄的股份，將成為公司的潛在股份，並且依據本章程的規定，可能根據董事會視為適當的情況下出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 任何被沒收或放棄股份的人，將會因被沒收或放棄的股份而不再是相關股份的股東，但仍應支付及立即支付予公司，所有在股份被沒收或放棄時應付之全部認股款、利息及費用，以及自被沒收或放棄時起至實際支付時止計算的利息，按照上文第13條(e)所規定的利率支付。董事會有權酌情決定，但無義務執行或收取該等金額的支付，或其任何部份，僅應視情況為是。在發生沒收或放棄時，公司經董事會的決議，可以加速該問題人物對公司所欠任何或所有款項的支付日期（但尚未到期）的情形，就該股東擁有的全部股份，不論是獨自持有或與他人合共持有。

(g) 董事會可以在任何時候，在任何被沒收或放棄的股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，以其認為適當的條件來廢止該沒收或放棄，但此種廢止不得阻止董事會根據本第15條重新行使其沒收權力。

(a) 除非經書面豁免或降級，公司對於任何股東名下登記的所有股份擁有優先和最高當權留置權（不考慮任何他人對該等股份的任何權益或其他要求），以及出售股份所得的所有款項，用以要求股東根據未繳或部份繳付的股份支付給公司的任何未清償款項、債務和承擔。該留置權將延伸至隨時宣布或支付關於該等股份的所有分紅派息。除非另行規定，公司登記股份轉讓則被視為公司放棄在該等股份轉讓之前對該等股份存在的任何留置權（若有）。

(b) 董事會可導致公司在股東欠債、負債或承諾到期後，以董事會認為合適的方式出售股份，但除非該債務、負債或承諾在書面通知擬出售的意向後十四（14）天內未獲清償，否則不得進行該銷售，並且書面通知必須發送給該股東、其執行人或管理者。

(c) 出售任何此類股票後，支付該等費用和費用或與之相關的其他費用後，所得款項將用於清償該股東就該股份所負的債務、負債或承擔事項（無論是否已到期），剩餘款項（如有）將支付給股東、其執行人、管理人或受讓人。

股份在沒收、放棄、實行留置權或強制執行後出售時，董事會可以任命任何人為該出售的股份執行轉讓文件，並使購買者的名字在股東登記冊中就該股份留下記載。該購買者將被登記為股東，不需關心出售程序的合法性，或出售款項的使用情況，在其名字已在該股份的股東登記冊中留有記載後，該出售的有效性將不受任何人質疑，而對於該出售造成的損害感到不滿的人的救濟只能是損害賠償，並且只能針對公司提起訴訟。

公司可能根據適用法律，發行可贖回股份或其他證券，並根據書面協議所載明的條款和條件贖回該等股份，或根據其發行條款贖回。

股份轉讓

未註冊股份轉讓，除非遞交適當的書寫或轉讓證明（以任何慣常形式或董事會滿意的其他形式），一併提交給公司（或其轉讓代理人），連同任何股份證明書及董事會可能合理要求的其他所有權證據。儘管本文件內容另有規定，但註冊在The Depository Trust Company或其代理人名下的股份應按照The Depository Trust Company的政策和程序進行轉讓。在將受讓人註冊為已轉讓股份的股東登記簿之前，公司可能繼續將轉讓人視為其所有人。董事會可能隨時設定轉讓登記費用，並批准其他辨識股份轉讓的方法，以促進公司股票在納斯達克或公司股份當時正在上市交易的任何其他股票交易所上的交易。

董事會可以酌情決定，視需要關閉股東登記轉讓股份登記冊一段董事會確定的期間，公司在股東登記冊關閉期間內不得辦理任何股份轉讓登記。

股份 的變速器

(a) 就股份登記在兩個或兩個以上持有人名下的情況，除非第21條(b)的規定已經生效，否則公司可能承認存活者為其唯一擁有者。

(b) 任何因某人死亡而有資格成為股東的人，在出示遺囑或行政執照或繼承宣言的證據（或董事會合理認為足夠的其他證據（或由首席執行官指定的公司人員））後，將被登記為該股份的股東，或可以在此轉讓所述股份，但須遵守此處所載的轉讓規定。

(a) 公司得承認任何被任命以清算、解散或以其他方式清盤公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在股東或其資產涉及破產程序或與股東或其資產進行重整或相似程序有關時被任命為受託人、經理、接管人、清算人或類似官員的人，並視為有權享有以該股東名義登記的股份。

(b) 該接收人、清算人或類似官員被指派清算、解散或以其他方式清算公司股東，以及破產或與股東重組或其資產有關的任何信託人、經理人、接收人、清算人或類似官員，經董事會（或由首席執行官指定的公司官員）認為有關其擔任該職務或根據本條款的權威足以，並經董事會同意（董事會可自行酌情決定），在該股東的行動或其財產中，按照這些股份，或根據這裡所包含的轉讓規定轉讓這些股份。

一般 會議

(a) 每年一次的股東大會應於董事會決定的日期和地點舉行，不得晚於上一次股東大會後十五(15)個月。年度股東大會董事會將在董事會確定的時間和地點舉行，可以在以色列境內或境外，但最遲不得晚於上一屆年度股東大會之後十五(15)個月。

(b) 所有板塊其他於年度股東大會之外的股東大會，應稱為“特別股東大會”.

儘管這些條款的任何規定，為了讓公司判斷有權獲悉或投票參加任何股東大會或其延期會議，或有權收到股息或其他分配金或授予任何權利，或有權行使任何與之有關的權利或採取其他行動，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過法律規定的最大期限，也不得少於最低期限。對於有權獲悉或投票參加會議的登記股東的決定應適用於該會議的任何延期，但董事會可以為延期會議確定一個新的記錄日期。

(a) 公司的任何股東或持有公司表決權至少百分之一（1％）或更高比例的所有股東，依照公司法的規定，可以要求董事會將一項事項包括在未來舉行的股東大會議程中，前提是董事會認定該事項適宜在股東大會中討論（“提議請求”）。若提議請求涉及董事的選舉，則僅限於股東年度大會。為了讓董事會考慮提議請求並決定是否將其中所述事項包括在股東大會議程中，提議請求的通知必須按照適用法律及相應的規定及交易所法規及規定及時發送，並且提議請求必須符合這些章程（包括本第25條）和任何適用法律及交易所法規。提議請求必須以書面形式提交，由提出此等請求的所有提議股東簽署，交予秘書（或在缺席情況下，提交給公司的執行長），可以親自交付，也可以通過郵資預付的掛號郵件交付並經接收。為被視為及時提交，提議請求必須在適用法律所規定的時間段內收到。股東大會的延期或推遲宣布不會開始提議請求的新時間段（或延長任何時間段）的交付，如上所述。除了根據適用法律而需提供的任何信息外，提議請求必須包括以下內容：（i）提議股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址（或每名提議股東，如適用）以及，若為法人實體，控制或管理該實體的人員姓名（們）；（ii）提議股東（們）直接或間接持有的股份數量（如果其中任何股份是間接持有的，則需說明如何以及由誰持有），該股份數量應不少於作為提議股東所需的數量，並由提議日起公司令人滿意證明提議股東截至提議請求日持有該等股份的現存記錄，並且保證提議股東打算親自或透過代理人出席會議；（iii）要求包括在股東大會議程中的事項，所有相關事項的信息，提出將該事項提交股東大會討論的理由，提議股東建議在股東大會上投票的決議全文，若提議股東希望對提議請求提供支持立場說明書，應提供符合任何適用法律要求的該等立場說明書副本（如果有），（iv）提出股東和其他人（命名有關人員）在有關事項方面的所有安排或協議的說明，並由所有提議股東簽署聲明，確認是否有任何人對有關事項存在個人利益，如有，應詳細說明該等個人利益；（v）提出股東在過去十二（12）個月內進行的所有衍生交易（如下所定義）的描述，包括交易日期及有關證券的類別、系列和數量以及該等衍生交易的重要經濟條款；及（vi）聲明提出所有公司法及其他適用法律及交易所法規所要求向公司提供的有關事項的所有信息（如有）。董事會可以酌情要求提議股東提供所需的額外信息，以便在股東大會議程中包含一項事項，如董事會認為必要。提議股東董事會提議請求股東大會

A “衍生交易” 表示任何由提議股東或其關聯企業或聯繫人代表或為受益者而進入的協議、安排、利益或諒解，無論有否記錄或實質：(1) 其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 其他直接或間接提供獲得或分享公司證券價值變動所帶來的任何收益的機會，(3) 其效果或意圖是為了減輕損失、管理風險或從安防價值或價格變動中獲益，或(4) 其使得提議股東或其任何關聯企業或聯繫人有權投票、增加或減少投票權，關於公司的任何股份或其他證券，此等協議、安排、利益或諒解可能包含但不限於任何認股權證、認股權、債務項位、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、沽空頭寸、利潤份額、避險、股息權利、投票協議、與業績相關的費用或借出或借入股份的安排(無論是否受付、結算、行使或轉換於任何該等類別或系列)，以及提議股東對公司的證券在其所控股可獲利益中所占比例。提議股東是，與任何一般合夥企業或有限合夥企業，或提議股東直接或間接為一般合夥人或經理成員的任何有限責任公司所持有之公司證券的利益所應佔的那部分利益。

（b）根據本條款所要求的資訊應更新為（i）股東大會記錄日期，（ii）股東大會前五個業務日，以及（iii）股東大會當日、及其任何休會或延期。

(c) 第25條(a)和25條(b)的規定將適用於任何事項，這些事項將包含在根據股東依據公司法向公司傳遞的要求召集的特別股東大會的議程上。mutatis mutandis，有關任何事項包括在根據公司法向公司正式提出股東要求召開的特別股東大會議程中。

(a) 公司無需通知召開股東大會，但須遵守《公司法》的強制性規定，以及適用於公司的其他要求。 儘管本協議中有相反的規定，但在《公司法》允許的範圍內，經所有有權投票的股東同意，可以在該次大會提議及通過決議，即使比上述所規定的通知期限較短。

(b) 對於任何股東無意給予召開股東大會的通知，或無法收到寄送至該股東的通知，均不得使該會議的進行無效，也不得使該會議通過的決議無效。

(c) 在股東大會期間，無論親自出席還是代理出席，均不得因會議通知中有關時間或地點，或在會議上討論的任何議案之缺陷，而尋求取消或無效化該股東大會上採納的任何程序或決議。

(d) 公司可以新增其他地方供股東查閱擬在股東大會上採納的全部決議全文，包括網站。

股東大會議事程序

(a) 除非根據這些章程為該股東大會或其休會所需的法定人數到場且當會議進行業務時具備，否則在股東大會或其休會上不得進行業務。

(b) 如本章程未有相反規定，出席股東大會之不欠付有關第13條所指定款項的兩位或兩位以上股東（本人或代理人），持有合共公司25%投票權的股份，即構成股東大會之法定人數。根據代理人持有的股東人數，代理人可被視為兩位或兩位以上股東。

(c) 若在會議預約時間的半小時內没有達到法定人數，則如果根據《公司法》第63條的要求召集了會議，則會議將被取消；在其他情況下，會議將被中止，而無需進一步通知，隨後將再次開會（i）在下週的同一天、同一時間和地點、（ii）在指定會議通知中指示的日期、時間和地點，或（iii）由股東大會主席確定的日期、時間和地點（可能早於或晚於上述第（i）款約定的日期）。在任何被中止的會議上，不得辦理任何業務，除非原先召開的會議可以合法進行的業務。在該等中止的會議上，任何（未如上述違約的）出席人股東（本人或代理人出席），將構成法定人數。

董事會主席應當主持公司的每次股東大會。如果在任何會議上，主席在開會時間的固定時間之後十五（15）分鐘內不在場，或不願意擔任主席，則以下人員之一可以擔任該會議的主席（並按照以下順序）：董事、執行長、致富金融(臨時代碼)、秘書或由上述任一人指定的任何人。如果在任何這樣的會議上，上述人員皆不在場或全都不願意擔任主席，出席（親自或代理）的股東將選擇在會議上出席的股東或其代理擔任主席。主席的職務本身並不使持有者有權在任何股東大會上投票，也不使該持有者有權進行第二次或決定性投票（然而，不影響主席在事實上同時是股東或該股東的代理時作為股東或股東代理投票的權利）。

(a) 除非《公司法》或本章程另有要求，包括但不限於下文第39條，股東大會通過的決議應獲得出席股東會的投票權簡單多數持有人的贊成，在場或代理參與投票，作為一個類別，並不計算棄權票的投票權。毋庸置疑，就「公司法」規定需要更高多數或根據其中的規定，需要編入本章程的更高多數而言的事項或行動的決議，但就「公司法」允許公司章程另有規定的決議而言，應獲得出席股東會的投票權簡單多數持有人的贊成，在場或代理參與投票，作為一個類別，並不計算棄權票的投票權。

(b) 任何提交給股東大會的問題均應由舉手決定，但股東大會主席可以判斷決議應通過書面投票決定。書面投票可以在提議的決議被表決之前或在股東大會主席公布舉手表決結果後立即實施。如果在此宣告後進行書面表決，則舉手表決的結果將不產生效力，並且提議的決議將由該書面投票決定。

(c) 會議召集或進行中的瑕疵，包括因未履行公司法或本章程中規定的任何規定或條件而產生的瑕疵，包括關於召集或進行股東大會的方式，均不得使股東大會通過的任何決議無效，也不會影響當時討論或作出的決定。

(d) 股東大會主席宣佈某項決議已獲一致通過、以某特定多數通過或被否決，並在公司會議記錄冊上記載該事實，無須證明投票支持或反對該決議的數量或比例便可作為事實的初步證據。

股東大會上議程中的任何事項或有關的決議，在任何時候和地點均可延期或休會：(i)股東大會主席有權在有法定人數出席的情況下（並在股東大會要求並獲得出席者或代理投票並就休會問題表決時應指示時），對會議進行延期，但在任何這種休會會議上任何業務均不得進行，除非該業務在原召開的會議上可合法進行，或有關其議程的事項並未在原召開的會議上獲得決議；或（ii）由董事會（不論是在股東大會前還是在股東大會上）。

根據第32(a)條的規定，以及任何賦予特殊投票權利或限制投票權利的條款，每位股東對每股其名下持有的股票，在每項決議中擁有一票，不論是否通過舉手表決、書面投票或其他方式進行投票。

(a) 除非有關任命時於公司所有股份的應付款項已經全數支付，否則股東不得在任何股東大會投票（或視為會議的法定人數之一）。

(b) 任何公司或其他法人、作為該公司的股東，可以正當授權任何人代表該公司參加公司的任何會議，或代表該公司簽署或交付委託書。獲得此授權的人士將有權代表該股東行使該股東如身為個人時所能行使的所有權力。 在股東大會主席的請求下，應向主席交付此類授權的書面證明（符合主席可接受的形式）。

(c) 任何股東有權投票，可以親自投票或通過代理人（代理人不必是公司的股東）進行投票，或者如果股東是公司或其他法人團體，則可以由根據上述（b）條款授權的代表進行代表投票。

(d) 如果有兩個或兩個以上的人註冊為一股份的聯名持有人，那麼以投票的年長者提出的投票，無論是親自投票還是代表投票，都應該被接受，排除其他聯名持有人的投票。就本第32(d)條而言，年長者將根據股東登記簿中聯名持有人的登記順序來確定。

(e) 欲於股東大會投票的股東應按照公司法及相關法規的規定向公司證明其對股份的所有權。 在不影響前述情況下，董事會得就證明對公司股份所有權的規定及程序訂立規則。

代理人

（a）指定代理人的授權書必須以書面形式，並基本上採用以下形式：

或者以董事會批准的任何形式出現。

（b）依據《公司法》，指派代理人的原始文件或其副本（以及該文件簽署的授權書或其他授權，如有的話）應在距離該會議定時間不少於四十八（48）小時（或公告所指定的較短期限）前交付給公司（在其辦公室、主要營業地點、或其登記處或轉讓代理人處，或會議通知所指定的地點）。儘管如上所述，主席有權放棄上述時間要求關於所有代理人文件，並接受直至進行股東大會之前所有的代理人文件。任命代理人的文件將對文件所關聯的股東大會的每次中途休會會議有效。

(a) 代表委任書指示進行的投票有效，即使委任股東（或簽署該文件的他的代理人（如有的話）或投票所涉及的股份已先於投票前逝世或破產，或者已將有關股份轉讓，除非有關事項事前已經收到公司或該會議主席的書面通知。

(b) 根據公司法，委任代理的儀器在接獲由簽署該儀器的人或股東簽署的書面通知（或委任另一位代理的儀器）或收到證明該儀器撤銷（或根據該委任簽署的授權）的公司或主席的接收後，則視為撤銷，在該儀器撤銷之後，如果I公司接獲了在本條條款33(b)所規定的地點和交付該儀器的時間，撤銷通知或委任另一位代理的儀器（以及根據本條條款33(b)書文要求的其他文件，如果有的話），或（ii）如果委任股東親自出席交付該儀器的會議，則在該交付此類代理投票儀器的會議主席接獲來自該股東關於撤銷該委任的書面通知，或者該股東在該會議上投票時。根據委任代理的儀器所投票的票應該是有效的，儘管進行了該委任的撤銷或所謂的撤銷，或者該委任的股東親自出席或在該儀器預定的會議上投票，除非該委任的儀器已根據本條條款34(b)的上述規定在該次投票之前或之時被視為撤銷。

董事會

(a) 董事會可以行使所有諸如之權力，及做所有法律授權的董事會可行使與做而不須股東大會行使或做的事項。本第35條授予董事會的權限應受制於公司法、這些章程和任何與這些章程一致的法規或決議不時在股東大會上通過，但是，任何此類法規或決議均不得無效化或使董事會過去的任何行為無效，該行為已由董事會決定並且如果沒有通過該法規或決議而仍然有效。

(b) 在不限制前述概覽的情況下，董事會可能不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備用途，包括但不限於資本化和分派紅利股份，並可能將所撥出的任何金額以任何方式進行投資，並不時處置和變更這些投資的內容和全部或任何部分，並將任何此等儲備或部分用於公司業務，而不受限於與公司的其他資產分開保管，並可能分割或重新指定任何儲備，取消該儲備，或將其中的資金用於其他目的，所有這些均由董事會定期慎重考慮。

(a) 董事會有法定人數出席的情況下舉行的會議有權行使由董事會所授權、授予或可行使的所有職權、權力和裁量權。

(b) 董事會任何會議上提出的決議，若獲得出席者中大多數有投票權並對該決議投票的通過，則該決議被視為通過當該決議被投票表決。

(c) 董事會可以在不召開董事會會議的情況下，通過書面或根據《公司法》允許的其他方式採納決議。

(a) 董事會可以根據公司法的規定，將其任何或所有權力委託給委員會（在這些章程中稱為“董事會的委員會”，或“委員會”），每個委員會由一個或多個人（可能是或可能不是董事）組成，並且可以隨時撤銷該等委託或更改該等委員會的構成。董事會對任何委員會所規定的規則，以及董事會的任何決議，均不得使委員會根據有關決議所進行的先前行為無效，該先前行為如果沒有採納該等規則或董事會的決議仍然有效。任何董事會的委員會的會議和程序，將由此處包含的規定進行管理，以規定葑董事會會議的方式，但如未被董事會通過的任何規則或公司法規定所取代。除非董事會在授予董事會委員會權力時明確禁止，該委員會應有權進一步委托該等權力。董事會委員會董事會委員會委員會mutatis mutandis及其議事

(b) 沒有削弱第49條的規定，董事會有時可以選派公司秘書，以及官員、代理人、雇員和獨立承包商，以董事會認為適合的方式，並可終止任何此類人士的服務。董事會可以依據《公司法》的規定，判斷所有這些人的權力和職責，以及薪金和報酬。

(c) 董事會可以不時通過授權書或其他方式任命任何人、公司、公司或團體成為公司的法律或事實代理人，就董事會認為適當的任何目的、權力、職權和自由裁量權，以及期間和條件。任何此類授權書或其他任命可能包含董事會認為適當的保護和方便任何此類代理人交易的相關人士的條款，並且還可以授權任何此類代理人委託賦予他的任何權力、職權和自由裁量權。

董事會應由不少於四（4）名、不多於十三（13）名，包括外部董事，在董事會根據需要根據公司法選出，並由董事會不時設定的人數組成。

(a) 董事（排除外部董事，必要時根據公司法的要求選舉並擔任董事會）應按其各自擔任辦理職務的任期劃分為三個階級，盡可能接近相等，現定為第一類、第二類和第三類（每一類為“Class A普通股”）。董事會可在該分類生效時將現任董事會成員劃分至各類中。

(i) 初選的I類董事的任期將開始於2024年舉行的股東大會，并將在2025年舉行的首次股東大會時屆滿，並當新當選並合格的接班人上任;

(ii) 初選Class II 董事的任期自2024年舉行的年度股東大會開始，至2026年舉行的股東大會結束以及選出並獲得資格的接任者。

(iii) 初始三級董事的任期將於2024年舉行的年度股東大會開始，並於2027年舉行的年度股東大會屆滿，或當選者當選並合資格時結束。

(b) 每屆年度股東大會，從2025年開始的年度股東大會開始，選舉當選取代一類董事的繼任者，其任期到該年度股東大會後的第三個年度股東大會選舉及至當選並取得資格，而後任其相應的繼任者。儘管其他規定，每位董事將任至其繼任者當選並取得資格，或直至董事辦公室提早空缺的時間。

(c) 如果董事會成員人數（不含外部董事，如果有被選舉的話）在此後有所變動，任何新成立的董事席位或董事席位的減少應由董事會在各個類別之間分配，以使所有類別的人數盡可能地趨於平均，但不得縮減組成董事會的董事人數，以縮短任何現任董事的任期。

(d) 在公司舉行每次董事選舉的股東常年大會之前，根據本條款第39(a)和39(g)，董事會（或其委員會）應通過董事會（或該委員會）多數決通過的決議，選出要提名給股東在該股東常年大會上當選為董事的人數（“"}提名者”).

(e) 任何擬議股東要求 在股東週年大會議議程中包括提名一名被提議股東選舉為董事的人 （這樣的人，一個」替代候選人」)，只要符合本第 39 (c) 條及條款，可以要求 25 及適用法律。除非董事會另有決定，否則有關替代提名人的建議要求為 被視為只適當於股東週年大會考慮的事項。除了所需的任何信息 該提案請求必須包括根據第 25 條所需的資料，以符合適用法律的規定，以及 亦須列明：(i) 替補提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼及電郵地址及所有公民身份 替代提名人的居留權及居留情況；(ii) 過去三個 (3) 期間所有安排、關係或理解的描述 擬議股東或其任何附屬公司與每位替代提名人之間的年份及任何其他重大關係； (iii) 由替代提名人簽署的聲明，表示他或她同意在本公司的通告和代表委任資料中提名 以及本公司有關股東週年大會的代表卡上，如有提供或公佈，以及如獲選，同意服務 關於董事會，並在本公司的披露及申報書中列明，(iv) 由每位替代人簽署的聲明 根據《公司法》及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所指定的提名人 該等替代提名人及承諾依法律及證券交易所規則及規例所需的所有資料 已提供與該等委任有關的公司提供（包括有關替代人的信息） 根據表格 20-F 或規定的任何其他適用表格的適用披露規定而提供的提名人 證券交易委員會)；(v) 替補提名人作出的聲明，指出他或她是否符合獨立董事的標準和/或 根據公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則下，本公司的外部董事，如果沒有， 然後解釋為何不適用；及 (vi) 適用人士提交建議書要求時所需的任何其他資料 法律、法規或證券交易所規則。此外，擬議股東及每位替代提名人須及時提供 本公司合理要求的任何其他資料，包括以該形式填妥的董事及主任問卷 本公司可能提供，就每位替代提名人而定。董事會可拒絕承認提名 任何不符合上述規定的人士。本公司有權公佈建議提供的任何資料 根據本第 39 (c) 條及第 25 條的股東或替代提名人，以及擬議股東及替代提名人須 對其準確性和完整性負責。

(f) 提名人或替補提名人應於年度股東大會上的決議中當選，而當選時此決議亦應經過通過。儘管第39條(a)及(b)條例，當發生爭議選舉（如下所定義），董事會可酌情決定選票的計算方法以及決議將如何提交給年度股東大會。本章程所稱的以一般會議選舉揀選董事屆時均應視為「有競爭的選舉」如果在該會議上的提名人和替代提名人的總數超過該會議中擬選舉的總董事人數，則此由秘書（若秘書缺席，則由執行長）在根據第25條或適用法律規定的提名期結束時進行確定，根據符合第25條、本第39條和適用法律的一或多個提名通知是否按時遞交，以便擬定。然而，確定選舉是否屬於爭議選舉並不影響任何提名通知的有效性；同樣，若該公司於僅需郵寄初步代理人委任功能聲明資料前提前收回一個或多個替代提名人的提名通知，其結果是讓擬競選為董事的候選人數不再超過擬選董事的人數，則該選舉不再被視為爭議選舉。股東在董事選舉中不得享有累積投票權，除非本第39條(f)另有具體規定。

(g) 不管本公司章程中有任何相反規定，對外部董事的選舉、資格審查、罷免或解職，若有必要根據公司法選舉並在董事會上任職，僅能根據公司法中訂明的適用規定進行。

(h) 任期已屆滿或終止的董事可以被重選。上述規定不適用於外部董事，如有必要根據公司法當選並擔任董事會成員的人士，其重新任命將按照公司法及其頒布的相關法規進行。

儘管本章程規定，但僅當以股東投票方式通過的決議的票數達到三分之二或以上時，才能修改或取代本第39條（包括親自或透過代理投票（包括透過投票憑證）的股東所投票數，並不考慮棄權票）。

不影響第39條的規定，董事的任期自其被任命或選舉之日起開始，或者根據其任命或選舉中指定的後續日期開始。

董事會可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於董事人數少於此處第38條所載之最大人數）。在董事會中出現一個或多個這樣的空缺時，繼續任職的董事可以在任何事項上繼續行動，但如果他們數目少於此處第38條所載之最低數目，則僅在緊急情況下行動，或填補已經空缺的董事職位，直至達到此處第38條所載之最低數目。由董事會任命來填補任何空缺的董事職位僅限於原本服務已結束的董事將會任期的剩餘時間，或者由於董事人數少於此處第38條所載之最大人數而引起的空缺時，董事會應在任命時判斷根據第39條分配給額外董事的類別。

董事職位應當被解除並他或她應當被解僱或免職在以下情況中的任何一種：

(a) 如果他辭職或被解雇；

(b) 刪除;

(c) 刪除；

(d) 倘若他或她被宣告破產，前提是他未被豁免；

(e) 如果根據《公司法》第232條被判有罪；

(f) 根據《公司法》第233條法院裁定。

(g) 如果他或她被宣告為法定無行為能力人；

(h) 如果根據法律規定，任期自動結束；

(i) 如果他或她死亡；

(j) 在根據《公司法》第232a條提供強制措施通知的日期；

（k）根據《公司法》第227a條或第245a條規定提供通知之日；

(l) 透過其書面辭職，該辭職在確定的日期生效，或在送交公司之日生效，以較晚者為準；或

(m) 對於外部董事，儘管本文件中的任何條款與之相反，仍須符合適用法律。

倘若董事之職位空缺，董事會得在董事數目不低於本章程所設定的最低董事數目的限制下，繼續辦理任何事項。假如董事人數不足該數目，則董事會無權行使任何職權，除非通過董事會決議任命額外董事，使董事人數滿足上述最低閾值，根據上述第39(b)條或為召開股東大會而任命額外董事，但不得逾此目的。

根據公司法和這些章程的規定，董事不應因其職務而被禁止擔任公司內或公司應該是股東或其他利益相關的公司的任何職位或利潤部門，或向公司作為供應商、購買方或其他合同，也不應該避免任何這樣的合同，或由或代表公司進入的任何合同或安排，該合同或安排任何董事以任何方式感興趣，被規避，除非根據公司法的規定，否則任何董事均不應對公司體貼地處置從任何該等職位或利潤部門所得的任何利潤或由任何該等合同或安排實現的利潤負責，僅因該董事擁有該職位或由此建立的受託關係，但是他的利益性質以及任何重要事實或文件必須在他首次存在利益的董事會會議上披露，或在任何其他情況下，在他的利益獲取後的第一次董事會會議上披露。

(a) 除非根據《公司法》的規定另有規定，董事可以以書面通知公司，委任、免除或替換任何人作為其替代；前提是此類任命只有在董事會批准後方能生效及受其約束（在這些章程中，一位"替代董事"）了。除非委任董事在任命替代董事的文件或書面通知公司時將該任命限制為特定期限，或將其限制為董事會的某次會議或行動，或以其他方式限制其範圍，該任命將用於所有目的，並與委任董事的任期同步。替代董事除非委任董事在任命替代董事的文件或書面通知公司時將該任命限制為特定期限，或將其限制為董事會的某次會議或行動，或以其他方式限制其範圍，該任命將用於所有目的，並與委任董事的任期同步。

(b) 依據第44(a)條的任何通知應當親自交予公司，或者通過郵寄方式寄送給董事會主席，送到公司的主要辦事處或董事會為此目的確定的其他人或地點，並應在通知中所確定的日期生效，在公司接收通知後（於上述地點）或董事會批准任命後，以較晚者為準。

(c) 代理董事擁有任命他的董事所擁有的所有權利和義務，但前提是，(i) 除非授權他的文件明確規定，否則他不能再為自己指定代理人；以及(ii) 當任命他的董事在場時，代理董事在董事會或其任何委員會的任何會議中無權表決。

(d) 任何符合董事會成員資格的個人都可以擔任代理董事。一個人不得為多名董事擔任代理董事。

(e) 替代董事的職位將因下列情況而空缺，mutatis mutandis如第42條所規定，若任何原因導致指派該替代董事的董事辭職，該職位將自動空缺。

董事會議決議

(a) 董事會得開會並休會，並且以董事認為適當的方式來規範這些會議和程序，但無論如何，至少每3個月須開會一次。董事會主席得在任何時間召集董事會，並設定董事會會議的地點和時間。

(b) 在不傷害前述情況下，董事會主席將有義務在以下一種或多種情況發生時召開董事會：

(i) 憑董事會中至少兩名董事提出的要求，討論其要求中詳細說明的事項，若董事會已經達到《第39條》所規定的最少董事人數（或更少），或者符合《公司法》第257條描述的情況，則由至少一名董事提出召開董事會的要求，以討論其要求中詳細說明的事項，將是足夠的；

(ii) 首席執行官提供需要董事會行動的通知或報告；

（iii）審計師向公司提供有關公司審計存在重大缺陷的通知。

收到該等通知或報告後，董事會主席應立即召開董事會，最遲不得超過從要求、通知或報告日期計算的14天。

(c) 任何此類會議之通知應以書面形式發出。

(d) 儘管本協議書有任何相反規定，在此處未按照所需的方式向董事發送通知的這種情況可由該董事放棄，若在該會議上採取行動之前，受邀參加該會議的所有董事對此種失效通知放棄，則該會議應被視為已經適當召開，即使前述通知缺失或有缺陷。在前述情況下，任何在董事會會議期間出席的董事均不得以有關該會議通知日期、時間或地點的任何缺陷或召開會議之缺陷，尋求取消或撤銷在該會議上通過的任何程序或決議。

除非董事會另有一致決議，否則在董事會會議上的法定人數應由當時在職且有資格參與和投票的董事的大多數親自出席或通過任何溝通方式組成。在董事會會議上，除非符合法定人數出席（親自或通過任何溝通方式），否則不得處理任何業務。如果在預定的董事會時間的半小時後，未達法定人數，則會議將延期三（3）個業務天或其他日期（“延期會議”）。在該延期會議中，在預設時間的半小時後尚無法達到合法人數的情況下，出席且有資格投票的董事將構成法定人數。

董事會應不時選出一名成員擔任董事會主席，罷黜該主席並聘任其接替。 董事會主席應主持董事會的每次會議，但如果沒有此主席，或者 如果在每次會議的指定時間內他未出席十五(15)分鐘，或者他不願意掌管會議， 出席的董事應選擇一名出席會議的董事擔任該會議的主席。董事會主席 的職位本身不賦予持有人第二次或否決投票權。

所有板塊的會議，或董事會的委員會的所有行為或交易，或任何擔任董事身份的人所進行的行為，即使事後發現該會議的參與者中有缺陷，或其中任何一人或任何人擔任上述身份，或者他們中的任何一人被取消資格，都應該被視為有效，好像沒有這樣的缺陷或取消資格。

首席 執行官

(a) 董事會不時擇定一名或多名人士，無論其是否為董事，為公司的首席執行官，並可能賦予該等人士，並不時修改或廢除，董事會認為合適的頭銜、職責和董事會有權限和限制，董事會不時設定。該任命可以為一定期限或不受時間限制，董事會可不時（受限於根據公司法、任何公司與任何此類人士之間的合同所需的任何額外批准，以及規定）確定其薪金和報酬，撤換或解雇他們的職位並委任其他人取代他們。

(b) 除非董事會另有決定，否則執行長應有權力，就公司業務之日常管理與運作而言。

會議記錄

任何股東大會議事錄或董事會會議記錄，或其任何委員會會議記錄，若似乎由股東大會主席、董事會或該委員會之主席，或下次股東大會主席、董事會會議或委員會會議之主席簽署，即構成所載事項之初略證據。

分紅派息

董事會可能不時宣布並促使公司支付，董事會認為應當以公司盈利為根據，並經《公司法》允許的股息。董事會應該判斷支付此類股息的時間，以及確定股東享有資格的截止日期。

(a) 適用本章程的規定，並且在任何時候附加在公司資本中的任何股份賦予優先、特殊或延期權利或不賦予任何分紅權利的權利或條件之外，公司支付的任何分紅應根據其持有的股份比例分配給有資格享有該分紅的股東（未拖欠根據本章程第13條支付的任何款項）。

(b) 每當附表所列股份的權利或者股份發行條款未有另行規定時，已全額繳納或者在任何期內被計入全額或部分繳納者，在有關股息支付期間內將按比例享有股息，與該分配所涉及的股份數相對應。

公司不支付股息，不對公司收取利息。

董事會可以判斷公司（i）可能導致公司的盈利組成部分之任何資金、投資或其他資產，存放在公司的未分紅盈利、償還資本的儲備基金的賬戶，或存放在公司手中並可用於分紅，或代表股份發行所得的溢價賬戶，進行資本化並分派給可能享有相同分紅資格的股東中的任何人，假若以分紅方式分派，他們將以相同比例獲得分配，並計算他們有資格作為資本收益的比率，或可能導致分配的資本化資金的任何部分代表這些股東，在向這些股東全數支付未發行股份或公司提供準備的溢價（根據決議，可能以面值或溢價的方式），公司可能會相應地支付未發行股份或公司提供的股份或債券或債券股份承擔的任何未調用責任的全部或部分費用；以及（ii）公司可能導致這種分配或支付被這些股東全數接受，以全面滿足他們對該被資本化的金額的利益。

為了充分發揮第54條下的任何決議的效力，並且不妨礙本章第56條的規定，董事會可以解決在分配方面可能出現的任何困難，並且，特別是可以確定任何特定資產的分配價值，以及可以判斷應向任何股東支付現金付款，付款金額基於所確定的價值，或者可以忽略低於某一確定值的分數，以調整所有當事人的權利，並且可以將該等現金、股份、債券、債券股或特定資產賦予受益人具有派息或資本化基金權益的受託人，受託事宜按照董事會認為合適的方式進行。如有必要，應根據《公司法》第291條的規定提交適當的合同，董事會可以任命任何人代表享有股息或資本化基金權益的人簽署該合同。

董事會可以從支付給任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時應支付給公司的所有款項，無論涉及公司股份的呼籲或其他事項，或任何其他交易事項。

(a) 董事會可以保留就公司持有抵押的股份應支付的任何股息或其他款項或財產分配權，並可以將同等金額用於或用於清償存在抵押權的債務、負債或承諾。

(b) 董事會可保留任何根據第21或22條款有權成為股東的股份的股息或其他應付款項或分配財產，或根據該等條款有權轉讓股份的股息，直至該人成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

所有未領取的分紅派息或其他款項，可由董事會投資或以其他方式利用，以造福公司，直至有人領取為止。董事會將任何未領取的分紅派息或其他款項存入獨立賬戶並不構成公司對該等款項的受託人，七年經過自分派分紅的日期而該分紅未被領取，以及自應支付該等其他款項的日期起算七年後仍未領取的款項，將被沒收並歸還公司，但是，董事會可酌情使公司支付任何該等分紅派息或其他款項，或其中任何部分，給本應享有該款項的人士，若未歸還公司，該未領取的分紅或其他款項的本金（只限於本金）將在索取時支付予享有權利的人士。

任何應支付之股息或其他款項以現金支付時，可以以支票或匯票通過郵寄寄到或留在有權收款人的註冊地址，或通過轉帳到有權指定的銀行賬戶（或者如果兩個或更多人註冊為持有該股份之聯合持有人，或因持有人死亡或破產而共同有權收款，則支付給在股東登記冊中名列第一的聯合持有人之銀行賬戶，或公司當時可能認可為其所有人或依據第21或22條的有權人之銀行賬戶，或給予有相應權利的個人，或其銀行賬戶），或將款項支付給有權收款人以書面方式指示的地址或以董事會認為適當的任何其他方式。 每一張支票，匯票或其他支付方式應付予被發送給的人之順序，或依據上述有權者指示的人，並由付款人據以付款的銀行家將該支票或匯票，將對公司構成有效證明。

如果兩個或更多人註冊為任何股份的合資持有人，或者因持有人的死亡或破產而共同有資格擁有該股份，則他們中的任何一人均可對支付的任何股息或其他款項或與該股份有關的可分配財產進行有效收據。

帳戶

公司的賬目應保存在公司辦公室，或董事會認為適當的其他地方，並且始終對所有董事開放查閱。非董事的股東沒有權利查閱公司的任何賬目、賬簿或其他類似文件，除非法律授予或董事會授權。公司應在公司主要辦事處提供其年度基本報表的副本以供股東查閱。公司無需向股東發送其年度基本報表的副本。

公司核數師的任命、權力、權利和職責應遵守適用法律的規定，但在行使其設定核數師薪酬的權限時，股東大會可以行事（在此方面未採取任何行動的情況下，將被視為已行動）以授權董事會（並有權委派給管理層）設定該等薪酬，且須遵守某些標準或準則；如未提供此類準則或標準，則該等薪酬將根據核數師所提供服務的成交量和性質適當設定。

盡管依照公司法所需，董事會將根據稽核委員會的建議任命內部稽核師（內部稽核師”).

內部稽核師應該提出年度或定期工作計劃提案，供董事會或審計委員會審批，由董事會決定，董事會或審計委員會應批准此計劃，並根據其認為適合的進行更改。除非董事會另有決定，工作計劃應提交給董事會，並由董事會批准。

輔助 登記

根據《公司法》第138條和第139條的規定，公司可以在以色列以外的任何地方設立補充登記簿，由董事會認為合適，並且，符合法律的所有適用要求，董事會可能隨時採納其認為適合的規則和程序，以便管理這些分支登記簿。

豁免、賠償和保險

受公司法有關事項的規定限制，公司可全數或部分承保任何辦公室負責人因辦公室負責人職責上的行為或不作為，而對其施加的責任，源自法律允許的任何事項，包括以下情況：

(a) 違反對公司或其他人的注意義務；

(b) 違反對公司的忠誠義務，前提是辦公室持有人在善意行事並合理認為導致此類違反的行為不會損害公司的利益；

(c) 對任何其他人發生的對辦公室成員的金融負債；以及

(d) 公司可能保險或將能夠為辦事員提供保險的任何其他事件、發生、事項或情況，在任何相關法律下，並且在該等法律要求本章程包含允許此等保險條款時，則應視為已引用並納入本章程（包括但不限於根據證券法第56h條(b)(1)及適用的範圍，以及歐州公司法第50P條）。

(a) 在公司法的規定下，公司得對公司的辦事員進行追溯性賠償，就下列債務和費用而言，前提是該債務或費用是因該辦事員在其公司辦事員的身分下方所履行的行為或遺漏而對該辦事員加以或由該辦事員承擔的：

(i)由任何法院判決而對一名辦公室持有人負有的財務責任，包括因解決或仲裁裁定所做出的判決，並已經得到法院確認，針對辦公室持有人所作出的行為；

(ii) 作為一個管理人因受機關開始調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括律師費，該調查或訴訟沒有對管理人提起控訴並沒有對其進行刑事訴訟而結案，或者沒有對管理人提起控訴但對管理人施加了金融義務以代替刑事訴訟，該金融義務是針對不需要證明刑事意圖的犯罪所施加的Men's Rea關係到刑事故意） 或與金錢制裁有關。在此段中：“未對已打開刑事調查的事項提起控訴結案”，及“以金融義務代替刑事訴訟”將具有《公司法》第260條(a)(1a)的所賦義務

(iii) 公司辦公室的職員支出的合理訴訟費用，包括律師費用，或被法院裁定由辦公室擔負的費用，這些訴訟是由公司或代表公司的人，或其他人或有責原告提出訴訟，在辦公室擔任公司代表，或在辦公室的名義，或你由另一位辦公室擔任公司代表，或在辦公室的名義，或在辦公室以供訴訟之故提出的刑事指控中被無罪放蕩，或在辦公室以供訴訟之故提出的刑事指控中被判定犯有對其本身無需負責的犯罪行為。 (犯意);

（四）負責人因與對其進行的行政執行程序有關而產生的支出，包括合法允許的合理訴訟費用，包括律師費；

(v) 因違約而支付給受傷一方的賠償金，包括合理的訴訟費用，包括律師費；和

(vi) 任何其他事件、情況、事項或情況根據任何法律，就該公司可能會或將能夠對辦公人員提供補償，並且在該等法律規定在本章程中包括允許該等補償的條款的範圍內，則視為將該條款包括在內並納入本章程（包括但不限於，根據證券法第56h條（b）(1)的規定，如適用的情況下，以及歐洲競賽法第50P條(b)(1)的規定）。

(b) 依據公司法的規定，公司可以事先對辦公室任職人員進行補償，涉及下列條款中所描述的責任和費用：

(i) 第65條(a)(ii) 至65條(a)(vi); 及

(ii) 第65(a)(i)款所載，條件是：

(1) 對於董事會認為根據公司當時的運營情況可能發生的事件，承擔賠償責任僅限於在提出賠償承擔時，董事會認為合情合理的金額或標準；並

(2)賠償承諾應明確說明，在董事們認為有可能發生的情況下，根據公司當時的運作，賠償承諾的金額和/或標準，董事們在作出賠償承諾時，認為在當時情況下合理。

根據附錄65(a)(i)描述的那些責任和支出，對於每位辦公室持有人和所有辦公室持有人，個別或合計，在公司發出或將要發出的所有保險信函下，公司支付的賠償金總額不得超過8,000,000美元或公司確定的權益的25%中較高者。

為此，“公司有效股東權益”指的是公司根據公司最後一次合併稽核或審核的基本報表（如適用）在賠償實際支付時的股東權益金額。特此澄清，賠償金應超過公司已購買或將隨時購買的董事和職員保險已支付的任何金額。公司的 確定權益” 意味著根據其最近審計或審閱的基本報表，視情況而定，在實際支付賠償的日期。

根據《公司法》和《證券法》的規定，公司可事先免除並釋放任何職員，免受因違反職員對公司的注意義務而導致的損害賠償責任。

儘管前述，公司不得事先免除董事對公司違反注意義務而招致損害的責任，也不得免除辦事人對公司涉及控股股東和/或任何辦事人個人利益的決議和/或交易所導致的責任。

根據公司法和任何其他法律的規定，公司可以豁免、保險和/或賠償（無論是追溯性還是提前賠償）曾經、目前或將來擔任公司職位和/或在公司名義下或因持有的證券直接或間接擁有或對其產生利息的其他公司中被僱用、正在被僱用或將被僱用之人，由於其在該公司擔任職員或員工的行為而使其承擔的責任、支付或成本或他負負責的支出的後果，第64至66條請相應地適用。.

第64條至第66條的規定亦適用於替代董事。

(a) 任何對公司法的修正若對於根據第64至第68條進行保障或投保的辦公室持有人權益有不利影響，以及任何對第64至第66條進行的修正，其效力應為前瞻性，並且不得影響公司根據其義務或能力來對辦公室持有人對於任何在該修正之前發生的行為或遺漏進行保障或投保，除非適用法律另有規定。

(b) 第64至66條的規定應在法律允許的最大範圍內適用（包括《公司法》，《證券法》和《歐共法》）；並且不打算，也不應被解釋為限制公司在採購保險和/或就任何非執行官員，包括但不限於公司的任何員工、代理人、顧問或承包商，以及/或任何執行官員，事前或事後給予賠償和/或豁免，的方式。在這種情況下，該保險和/或賠償並/或豁免並未在法律下明確禁止。

卷曲 結束

如果公司解散，則在適用法律及持有特定解散後股權的股東權益之前提下，公司的資產可供分配給股東，應按照他們對相應被分配股份的持有比例分配給他們。

通知

(a) 公司可以通過親自、傳真、電子郵件或其他電子變速器方式，或者以預付郵資方式（如跨國寄送則為航空郵件）向任何股東發送任何書面通知或其他文件，寄送地址為股東在股東登記簿中所述地址，或者他以書面指定的其他地址。

(b) 任何股東可以向公司送交書面通知或其他文件，可親自將其交付給公司的秘書或首席執行官，在公司的主要辦公室以傳真方式傳送，或郵寄預付註冊郵件（如在以色列以外寄出則為航空郵件）到公司辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件，應被視為已送達：

(i) 書面通知，發出後四十八（48）小時生效，或若比郵寄後四十八小時更早收到，則以收件人實際收到時間為準；

(ii) 在隔夜快遞的情況下，在發送後的下一個工作日送達，由快遞證實收據，或者如果在發送後不到三個工作日內被收件人實際收到的話。

(iii) 對於親自遞交的情況，當確實親自遞交給該收件人時；或

(iv) 對於傳真、電子郵件或其他電子變速器的情況，在發送者收到收件人的傳真機自動電子確認第一個業務日（在收件人所在地點的正常業務時間內）或從收件人的電子郵件或其他通信服務器收到送達確認的第一個業務日生效。

(d) 如果事實上通知確實被收件人收到，則該通知將被視為已經適當送達，無論其是否在地址方面有缺陷或未能在其他方面遵守本第69條的規定。

（e）所有通知應發給股東，對於有多人共同持有的股份，應發給股東名冊中名列第一位的任何一人，並且給予的任何通知將視為對該股份持有人的充分通知。

(f) 任何股東若其地址未記載在股東登記冊內，且未以書面指定收取通知的地址，則不得收取來自公司的任何通知。

(g) 不管本文件中的任何相反內容，公司就股東大會發出通知，該通知中包含適用法律和這些章程中要求列明的資訊，並按照法律要求的形式，在規定的時間內發佈，以便通知進行該會議。

凡購買或以其他方式取得或持有本公司股份的任何人或實體，均應被視為已瞭解並同意這些條款。

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