美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 6-K

外国私营发行人报告书
根据13a-16规则或15d-16规则
证券交易法

2024年9月30日

委员会文件号码：0-56615001-33900

德斯维尔工业股份有限公司。

(将注册人的名称翻译成英文)

100亿，澳门工业总会大厦
第32号马打老将军大街

中国澳门特别行政区
(主执行办公室地址)

用复选标记表示，注册申请人是或将根据20-F表或40-F表提交年度报告。☒表格 40-F ☐

100亿, 澳门工业总会大厦
澳门, 特别行政区，中国

致 德斯维尔工业股东：

德斯维尔工业股东， Inc.的股东：

德斯维尔工业股东， Inc.（以下简称“德斯维尔”或“公司”）的股东年会将于2024年11月12日星期二上午10:00在中国广东省东莞市长安镇石场巷5号举行，议程如下：

只有在2024年9月16日营业结束时持有无面值股份（“普通股”）的股东（“记录日期”）才有资格在年度股东大会上投票。无论您计划出席或不出席年度股东大会，请完成随函附上的代理卡，并及时签署、日期并寄回随函附上的预付邮资信封。寄送您的代理卡不会妨碍您亲自参加年度股东大会进行投票。

日期： 2024年9月30日

澳门特别行政区，中国

本页有意留白。

100亿，澳门工业联合会大厦
座落于Rua do Comandante Mata e Oliveira 32-36号

中国澳门特别行政区

于2024年11月12日星期二上午10:00在当地时间举行年度会议

您的代理已代表董事会（“董事会”或“董事会”）获得，用于参加Deswell Industries, Inc.（“Deswell”或“公司”）的股东大会，将于2024年11月12日星期二上午10:00在中国广东省东莞市长安镇市场巷5号举行。如果附带表格的代理已经得到有效执行并返回，代理持有的股份将按照指示投票。如果已经执行并返回但没有给出指示，这些股份将投票支持本代理声明中列名的五位（5）董事候选人的选举以及同意BDO China Shu Lun Pan 联合会计师事务所作为公司截至2025年3月31日的独立注册会计师的审批。股东提供的代理可以在行使之前通过以书面形式通知公司秘书撤销、提供另一个日期较晚的代理或亲自在年会上进行投票来撤销。

公司将承担此代理征求的费用。公司将补偿银行、券商、其他保管人、提名人和受托人发出向公司普通股实际持有人发送代理材料所发生的合理费用。

本代理声明将于2024年9月16日营业结束时的所有普通股持有者邮寄，预计邮寄日期为2024年10月1日左右。

截至2024年3月31日的公司年度报告20-F表，包括其完整的审计财务报表，已向美国证券交易委员会（"SEC"）提交，可通过书面请求向公司免费获取，地址请写明收件人是黄先生，地址如下：

公司截至2024年3月31日的年度报告已发布在德斯维尔工业的网站上，并可从中获取 http://www.deswell.com/sec-filings 通过选择“Form 20-F”查看。公司的年度报告(Form 20-F)以及向证券交易委员会提交的其他文件也可从SEC的网站上获取 http://www.sec.gov.

公司将通过向具有相同地址的两名或两名以上股东交付单份代理表或信息声明来满足代理表和信息声明的交付要求，以减少股东收到的重复信息量，并降低印刷和邮寄成本，除非公司收到有关股东的相反指示。 除此之外，可以通过邮寄、电话或电子邮件与公司的联系方式免费获取其他副本：

投资者关系代表：

IMS投资者关系

51 蝗虫大道, 300号

康涅狄格新镇, 郡区 06840

电话 203.972.9200

电子邮件： jnesbett@imsinvestorrelations.com

or

转移 代理商和注册

快递 服务 本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。

皇家街150号

Canton，MA 02021

第一 等级：

本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。

邮政信箱43101号

罗得岛州普罗维登斯02904

挂号/认证 邮寄： 本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。

皇家街150号

Canton，MA 02021

此外，德斯维尔2024年度股东大会的代理材料可从Computershare维护的网站http://www.edocumentview.com/DSWL上获取和下载。

与2024年年度股东大会相关的问题和回答

为什么我收到了这些材料？

截至2024年9月16日营业结束时的股东，即我们所称的“股权登记日”，有权在2024年11月12日举行的年度股东大会上投票。作为股东，您被邀请参加股东大会，并请您对本次代理声明中描述的业务项目（“提案”）进行投票。我们有义务向股权登记日之前的所有股东分发这些代理材料。本代理声明通知股东大会，并包含关于提案的信息。随附的代理卡使股东能够在不必亲自出席年度股东大会的情况下对事项进行投票。

什么是委托书？

代表是您法定指定的另一人（“代理人”）代表您进行投票。通过填写并回寄随函的代理卡，您授权公司董事会主席和/或首席执行官和/或首席财务官按照您在代理卡上指示的方式投票您的股份。

为什么我收到了多套投票材料？

您可能会收到多套投票材料，包括多份本代理声明副本、多张代理卡或多张投票指示卡。例如，如果您在多个券商账户中持有股份，则可能会收到每个券商账户对应的独立投票指示卡。如果您是记录股东并且您的股份注册在一个以上的名字下，则您将收到多张代理卡。如果您的股份有些在券商账户中，有些在您名下，您将分别收到券商关于其持有股份的投票指示卡和您名下持有股份的代理卡。如果您以不同方式持有股票（例如，共同账户、信托和托管账户）或在多个账户中持有股份，则将收到多张代理卡。

如果您的股份由券商、银行、受托人或其他代理人（即以“街名”持有）持有，则您将从您的券商、银行、受托人或其他代理人那里收到您的代理卡或其他投票信息，并且您应将您的代理卡退还给您的券商、银行、受托人或其他代理人。

请填写、签署、日期并退还您收到的每张代理卡和/或投票指示卡。

“记录股东”和“街名”持有人之间有什么区别?

这些术语描述了您的股份持有方式。如果您直接在您的名字下向计算机股份投资者服务公司（“Computershare”），即公司的过户代理注册股份，则您是“记录股东”。如果您的股份以券商、银行、信托或其他代理人的名义作为托管人持有，则您是“街名”持有人。

在年度股东大会上，必须有多少股份到会或代表才能进行业务?

在年度股东大会上，无论是亲自到场还是通过代理，持有公司在股权登记日现有普通股总数的不低于三分之一（33⅓%）的股东的到场将构成一个法定人数，允许在年度股东大会上进行业务。根据15,935,239股，即2024年9月16日我们的普通股数，持有代表我们至少5,311,747股的持有人到场将被要求为年度股东大会建立一个法定人数。

已收到的代理书但标记为弃权、不表决和券商非投票将被纳入计算在年度股东大会上出席的投票数目中，以便为建立法定人数而考虑。

谁有权在年度股东大会上投票?

只有在股东记录日营业结束时是符合收到通知并参加年度会议的资格。如果您是记录日的股东，您将有权在年度会议上投票您在当天持有的所有股份，或任何年度会议的延期或休会。

如果您不是记录股东，因为您拥有的股份是由银行或券商以"街头名称"持有，您的银行或券商将根据您的指示投票您的股份。要投票您的股份，您将需要按照银行或券商提供给您的指示操作。

谁可以参加年度会议?

所有于2024年9月16日营业结束时持有股份的股东均可参加年度会议。但是座位有限，将按先到先得的原则安排。

若要参加年度会议，请遵循以下说明:

根据我们的《章程》，董事会主席在股东大会上充当主席，除非他不在场，此时我们的首席执行官将充当董事会主席。

作为股东会主席，持有股东会主席职位是根据我们类似Deswell这样根据英属维尔京群岛法律组织的商业公司的《章程》来比较一家美国公司的公司章程。由于我们主席刘惠明女士预计将不出席2024年度股东大会，Deswell的首席执行官Mr. Edward So Kin Chung将担任我们2024年度股东大会主席。

如何能够亲自在年度股东大会上投票？

以您名义持有的股份作为记录股东可以在年度股东大会上亲自进行投票。通过券商、银行或其他代理以“街头名称”持有的股份只有在您从持有您股份的券商、银行或其他代理处获得一份法定委任书，授予您投票权后，您才能在年度股东大会上亲自投票。

如何在不参加年度股东大会的情况下投票？

无论您直接以记录股东的身份或以“街头名称”受益持有股份，您都可以指定您的股份在不参加年度股东大会的情况下如何投票。如果您是记录股东（即您的股份直接在我司的过户代理处以您的名义注册），您必须填写并正确签名和日期随附的委任表，并将其退回，将按照您的指示进行投票。附有预先填写地址的信封以方便您使用，如果在美国邮寄，则邮资已付。如果您是记录股东并出席年度股东大会，您可以亲自提交已完成的委任表。如果您以“街头名称”受益持有股份，您可以通过向您的券商、银行或其他代理提交投票指示来投票。

我可以通过电话或者电子方式投票吗？

如果您是股东记录，您可以通过电话或者通过互联网电子投票，按照包括在您的委托卡中的说明进行。如果您的股份是以“街名”持有的，请查看您从券商、银行或其他提名人那里收到的委托卡或投票说明，或联系您的券商、银行或其他提名人，以确定您是否能够通过电话或电子方式投票以及投票的截止日期。

我在寄回我的委托卡之后可以更改我的投票吗？

Yes如果您是股东记录，您可以在代理人行使委托之前的任何时候通过向我们的秘书处递交一份撤销通知或签署一张后签日期的委托卡或亲自出席年度股东大会进行撤销或更改投票。

对于您以“街名”持有所有权的股份，您可以通过向您的券商、银行或其他提名人提交新的投票说明来更改您的投票，或者如果您已经从您的券商、银行或其他提名人获得了法定委托，使您有权对您的股份进行投票，则可以亲自出席年度股东大会进行投票。在任何一种情况下，如果您亲自出席年度股东大会并要求，委托人的权力将被暂时中止，尽管仅仅出席年度股东大会本身不会撤销之前授予的委托。

我有几票？

您将有权利对德斯维尔拥有的每一股普通股进行一次投票，作为记录日期持有的股份。截至记录日期，我们拥有15,935,239股流通并有资格投票。

所有投票结果将由特别会议所任命的选举检查员统计。每个提案将单独计算。

投票结果将由我们的首席财务官和选举检查员Herman Wong统计和认证。如果您是记录股东，您签署的代理投票卡将直接退还给Computershare进行统计。如果您通过券商、银行或其他代理人以“街名”持有股份，则您的券商、银行或其他代理人将代表其客户向Computershare退还一张代理投票卡。Computershare随后将向我们的选举检查员报告其投票统计结果，由选举检查员将其添加到股东亲自参加年度股东大会的投票结果中。

董事会对年度股东大会上要考虑的议案有何推荐？

董事会的推荐见于本代理声明中各项议案描述之后。总体上，董事会推荐选举本说明书中提名的董事，并赞成中国会计师事务所博达信会计师事务所有限公司作为德斯维尔工业截至2025年3月31日独立注册会计师的选定。

股东将被要求对其他事项进行投票吗？

据公司及其管理层所知，股东只会对本代理声明中描述的事项进行投票。然而，如果有任何其他事项合理地出现在年度股东大会上，被指定为股东代理人的人员将视情况对这些事项进行投票。

批准每项议案需要何种投票？

批准每项议案需要何种投票？

如果年度会议上有法定人数:

每位董事的选举(提案1)需要获得年度会议现场投票或代理表决的多数赞成票。就选举某位或多位董事的情形，贴有“弃权”标记的适当填写好的代理表将不进行投票，尽管代理表所代表的票数将被视为出席年度会议以确定是否存在法定人数。

在提案2的现场投票或代理表决中需要获得多数赞成票。弃权不作为投票计入，但代理表所代表的票数将被视为出席年度会议以确定是否存在法定人数。

投票如何计算？

在董事选举（提案1）中，您可以投票“支持”所有或部分被提名人，也可以将您的选票标记为“弃权”以拒绝一个或多个被提名人。您不能对董事选举进行累积投票。

对于提案2，您可以投票“支持”，“反对”或“弃权”。如果您选择“弃权”，则弃权不会被视为已投票，但由代理人代表的选票将被视为出席以确定是否有法定人数。

如果您通过券商、银行或其他持有人以“街头名称”持有股份，而不是直接以您自己的名义持有，则您的券商、银行或其他持有人将被视为记录持股人，而您将被视为您股份的实际所有者。我们已向持有您名义股份的券商、银行或其他持有人提供了我们的代理声明副本，他们有责任将其发送给您。作为实际所有者，您有权指示您的券商、银行或其他持有人如何在年度大会上投票。作为记录持股人的券商、银行或其他持有人有责任为您提供一张投票指示卡供您使用。如果您将股份持有在券商帐户中，但未将投票指示卡交还给券商，您的股份可能构成“券商弃权票”。通常，券商弃权票发生在券商未经受益所有者的指示不得对该事项进行投票且未提供指示时。券商弃权票在确定是否出席法定人数时被计入。但是，在计算任何特定提案的投票结果时，构成券商弃权票的股份不被视为出席和有权对该提案投票。

如果在年度大会上出席了法定人数，每名董事的选举都需要在年度大会上亲自投票或代理代表代表的投票中获得大多数投票的肯定意见（提案1）。

同样，如果年度股东大会出席人数达到法定人数，那么我们独立审计师委任的批准（提案2）需要在年度股东大会上亲自出席或由代理人代表所表决的选票中获得多数肯定的投票。

由于纽约证券交易所的特定规则及其解释，规定了在没有从有益所有人处获得指示的情况下，经纪人何时可以或不可以投票代理人客户的投票证券，经纪人在没有从有益所有人那里获得指示的情况下不能投票提案1。

如果经纪人既没有从有益所有人那里收到指示，也没有对任何提案进行投票，但仍然签署代理协议却没有进行投票，那么提案1将出现经纪人不投票的情况。该经纪人不投票将计入用于确定年度股东大会法定出席人数，但不会对提案1投票。

提案 NO. 1

董事会的候选人选举

公司的董事会每年选举产生的董事将服务直至下次股东大会，并直至他们的继任者具备资格并当选或直至他们去世、辞职或被罢免。公司章程授权的董事数量不少于一人，不多于十二人。目前的数量由我们的董事会设定为五人。

除非股东另有指示，代理人将投票支持其持有的代理票所代表的所有股份以选举以下所命名的被提名人。公司获悉所有被提名人均已表示他们的可用性和愿意在当选时提供服务。如果任何被提名人在投票前变得不可用或无法担任公司董事，代理人将根据最佳判断投票支持替补被提名人。

关于提名人的信息

Information concerning the nominees based on data provided by them is set forth below.

VIVIAN WAI-MING LAU. Ms. Lau, 45, the daughter of our late Chairman, Mr. Pui Hon Lau, has been elected as the Chairman by the Board after last year’s annual meeting. Prior to joining the Company, Ms. Lau was an Executive Director at PAG Consulting where she headed the global human capital operations. Prior to PAG Consulting, Ms. Lau had worked at Goldman Sachs for over 13 years, including serving as an Executive Director in Goldman Sachs’ Finance Division. Prior to Goldman Sachs, Ms. Lau worked at Deloitte Touche Tohmatsu in its Assurance and Tax Advisory services for seven years, including as a Manager. Ms. Lau was accredited by The American Institute of Certified Public Accountants in 2003 and Ms. Lau received her Bachelor’s degree in accountancy from The George Washington University in 2001. 

Chin Pang Li. Mr. Li, 79, has served the Company as a member of the Board of Directors and in various executive capacities with the Company and its predecessors since their inception in 1987. He became Chief Financial Officer in May 1995, a position which he held until March 31, 2006. As Executive Director of Manufacturing and Administration for Plastic Operations, Mr. Li is in charge of the manufacturing and administrative operations for the Company’s plastic products. Mr. Li received his Bachelor of Science degree from Chun Yan Institute College, Taiwan in 1967.

Hung-Hum Leung. Mr. Leung, 78, has been a non-executive director of the Company and member of the Audit Committee since December 1999. Mr. Leung has over 25 years of experience in the manufacture of electronic products. Mr. Leung was the founder of Sharp Brave Holdings Ltd. (since 2007 known as China Properties Investment Holdings Limited), a Hong Kong public company listed on the Hong Kong Stock Exchange, and from 1991 to 1995 served as the Chairman of Sharp Brave Holdings Ltd. Since 1995, Mr. Leung has been an independent consultant to the electronics industry. He received his Bachelor of Science degree in Physics from the National Taiwan University in 1971.

Allen Yau-Nam Cham董事会及审计委员会成员，年龄77岁的Mr. Cham自2003年8月起担任公司非执行董事。他在证券行业拥有超过20年的经验。他获得了加拿大圣玛丽大学的理学学士学位、加拿大哈利法克斯的新斯科舍技术学院电气工程学士学位以及加拿大英属哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

Wing-Ki Hui. 董事会及审计委员会成员，年龄80岁的Mr. Hui自2004年10月起担任公司非执行董事。自1995年起，他担任香港交易所上市公司Tomorrow International Holdings Limited电子产品部门的操作总监，主要从事消费电子和印刷电路板的制造。在这之前，Mr. Hui曾于1991年至1995年担任Sharp Brave International Holdings Limited的执行董事，以及1984年至1995年担任Sharp Brave Electronics Co., Ltd.的董事。Mr. Hui在电子制造行业拥有超过20年的经验，毕业于香港东南电子学院。

除Ms. Lau与我们已故主席Pui Hon Lau之间的家庭关系外，任何董事和提名人或公司执行官或关键员工之间均没有家庭关系，也没有任何安排或谅解存在。公司董事或执行官与其他人之间的协议根据该协议被选为公司董事或任命为公司执行官。执行官应得到公司董事会的任命。

董事和执行官报酬

在2024年3月31日结束的一年内，公司及其子公司支付给所有董事和作为一组执行官服务的现金福利总额约为$1,688,000。这些金额不包括公司或其子公司根据2024年3月31日结束的一年向董事和执行官作为公司股东支付的股息。未向董事和执行官授予公司2003年股票期权计划（或其他方式）在2024年3月31日结束的一年。

公司于2023年10月2日通过并批准了一项补偿追索政策，以符合纳斯达克市场规则和1934年证券交易法规则10D-1的规定（“政策”）。该政策由董事会管理，并适用于公司现任和前任高管。该政策规定，在公司根据美国联邦证券法的财务报告要求之任何实质性不合规导致需要编制会计重述时，有权收回错误授予高管的激励报酬。有关完整政策的审查，请参阅我们截至2024年3月31日的年度20-F表中的97.1号展览。

董事外部补偿政策

我们的政策是向公司及其任何附属公司非雇员董事支付每月2,000美元的董事服务报酬，并报销因履行董事职责及董事会委员会成员而发生的一切合理费用。

独立董事

董事会已经判断梁鸿禧、谭有南和许永基先生在纳斯达克股票市场规则5605(a)(2)条款下各为“独立”人士。

审计委员会

审计委员会不时召开会议审查财务报表和与审计相关事宜，并全面接触管理层和公司审计师。审计委员会建议聘用或解雇公司独立会计师，就公司内部控制和会计程序的充分性提供建议，并审查和批准财务报表和报告。Deswell的审计委员会由梁鸿禧、谭有南和许永基先生组成，他们各自在纳斯达克股票市场规则下均属独立董事。谭有南先生目前担任审计委员会主席。

德斯维尔工业董事会已确定，至少有一名审计委员会成员符合SEC第20-F表第16A(b)项所规定的“审计委员会财务专家”的定义，该人员为Mr. Allen Yau-Nam Cham。

其他委员会；纳斯达克合规

纳斯达克证券交易所要求公开上市公司遵守的各种企业管治实践，并不适用于德斯维尔等“受控公司”。根据纳斯达克的市场规则所要求的企业管治实践，德斯维尔没有独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会；没有针对提名流程的正式书面章程；没有由大多数独立董事选出或推荐其董事会成员的提名；也没有由大多数独立董事决定或推荐董事会首席执行官和其他高管的薪酬。有关我们的SEC报告和企业治理实践与适用于美国国内发行人和美国纳斯达克上市公司不同的讨论，请参阅“我们豁免了交换法某些报告要求的限制和向投资者提供信息”始于

在2024年3月31日结束的年度20-F表中，风险因素部分的第17页和“其他委员会；纳斯达克合规”标题下的第53页开始，详细讨论了我们的SEC报告和企业治理实践与适用于美国国内发行人和美国纳斯达克上市公司不同之处。

董事会 多样性矩阵

董事会多样性矩阵（截至2024年9月30日）

根据纳斯达克上市规则5605(f)(2)和规则5605(f)(6)，我们必须在2024年12月31日之前拥有至少一名“多元化”董事（如纳斯达克上市规则5605(f)(2)(B)(i)所定义），或披露为什么我们没有。截至2024年3月31日，我们有一名多元化董事Vivian Wai-Ming Lau。

特定关联交易

Deswell自2019年4月1日至备案日没有在20-F表格第7.b.项中指定类型的交易。

公司控制

公司不是由另一家公司或任何外国政府直接拥有或控制。除下文脚注一中所述外，截至2024年6月30日，以下表格列出了公司普通股的受益所有权，每位公司已知的受益拥有公司普通股5%或更多的人士，以及每位公司董事会成员和高级管理人员中受益拥有超过1%公司普通股的情况。

* 小于1％。

提案 2

批准独立注册会计师的选择

董事会已选择华中斗伦潘会计师事务所有限公司，有时在本次代理说明中简称“中国华中”为公司截至2025年3月31日的年度独立注册会计师，并进一步指示公司提交其独立注册会计师的选择供股东在公司年度会议上批准。

华中担任德斯维尔的主审计会计师，审计截至2023年和2024年3月31日的财务报表。

以下表格呈现了华中为德斯维尔于截至2023年3月31日和2024年3月31日的专业服务和其他服务收取的总费用。

董事会建议股东批准将BDO中国选为公司截至2025年3月31日财政年度的独立注册会计师。在年度会议上，以亲自或通过代理出席的公司股份的多数表决肯定票，则需要批准将BDO中国选为公司2025年3月31日财政年度的独立注册会计师。

要批准将BDO中国选为公司截至2025年3月31日财政年度的独立注册会计师，需要公司股东出席的多数表决肯定票。

如果未批准任命BDO中国，董事会将评估股东表决的依据，以确定在决定继续公司与该会计事务所的合作时的做法，但最终可能决定继续该合作或聘请其他审计公司，而无需重新提交该事项给股东。即使任命获得批准，董事会可以酌情随时在一年内与不同的独立审计公司合作，如果董事会认定这样的变化符合公司和股东的最佳利益。

审计委员会预先批准政策和程序

审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计相关服务。 这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。通常会为期一年提供预先批准，任何预先批准都会详细说明特定服务或服务类别。管理层将定期向审计委员会报告独立审计师根据此预先批准政策提供的服务范围和费用。审计委员会还可能根据需要逐案预先批准特定服务。

其他业务

董事会知道年度会议上无其他业务可以采取行动。但是，如果年度会议上有任何其他事项妥善提出，随附本声明的代理人有权根据其最佳判断自行决定投票所有委托书。

日期 2024年9月30日

Macao, SAR, PRC

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。

13