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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表14A
根据《证券交易法》第14(a)条代理声明
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
(修改编号 )
提交者提交的☒
由除注册人之外的当事方提交的☐
选择适当的盒子:
| ☒ | 初步委托书 |
| ☐ | 仅限委员会使用（根据规则允许）根据§240.14a-12征求材料 |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | 根据§240.14a-12进行招揽材料§240.14a-12 |
FTC太阳能公司。
（按其章程所规定的注册人名称）
(提交代理声明的人(如非注册人))
支付申报费用（选中适用所有方框）:
| ☒ | 不需要支付费用。 |
| ☐ | 先前支付的费用与初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根据《交易所法规》规定需要在展示的表格中计算费用14a-6（i）（1）和页面。0-11. |
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初步代理声明，待完成
日期为2024年9月30日
[ ], 2024
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加FTC Solar, Inc.股东特别大会，将于2024年11月8日周五上午10:00在www.proxydocs.com/FTCI以音频网络直播的形式举行
我们正在举行特别会议，目的如下，在附属资料中有更详细的描述
| 1. | 批准对我们的修正和重声明公司章程进行修正，以实施公司已发行和流通的每股面值为$0.0001的普通股“普通股”的反向股份拆分，比率为 1合5至每25份一份, 董事会可以自行决定在该区间内设定确切的比率，而无需进一步获得股东的批准或授权; |
| 2. | 如有必要，批准将特别会议延期至以后的日期，以便进行进一步的征求代理和投票，如果根据特别会议时的计票结果，公司股本代表的股份不足，无论是亲自还是通过代理，都不能构成进行特别会议所需的法定人数，也不能批准提案1; |
| 3. | 处理特别会议或任何延期举行的会议中可能适当出现的其他业务。 |
FTC Solar, Inc.（以下简称“董事会”或“董事会”）已经确定了特别会议的议题符合FTC Solar, Inc.及其股东的最佳利益。出于代理声明中所列原因，公司董事会一致建议投票赞成考虑的每一项议题。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，在特别会议方面，我们选择利用邮寄方式提供所有代理材料的“完整交付”选项。我们预计将于2024年10月11日前后向我们的股东寄出所有代理材料的纸质副本。我们还通过互联网向股东提供代理材料，您可以在www.proxydocs.com/FTCI上阅读、打印和下载这些代理材料。如果您通过电子邮件要求获得您的材料，该电子邮件将包含投票指示和指向互联网上材料的链接。
您可以通过常规邮件、电话、互联网或在特别会议期间投票。
我谨代表FTC Solar, Inc.的董事会、管理人员和员工，感谢我们的股东继续支持FTC Solar, Inc。我们期待着在会议上与您进行虚拟见面。
此致敬礼
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| Yann Brandt |
| 总裁兼首席执行官 |
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FTC SOLAR, INC.
股东特别会议通知
特此通知，FTC Solar, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）， “FTC Solar”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）将于 2024 年 11 月 8 日星期五上午 10:00 通过网络直播虚拟举行，具体时间如下：www.proxydocs.com/FTCI 目的：
| 1. | 批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司证书”）的修订 公司”）将对我们的已发行和流通普通股（面值每股0.0001美元）进行反向股票拆分（“普通股”），比率介于 1 比 5 到 1 比 25， 确切比率将由董事会自行决定在该范围内设定，无需 股东的进一步批准或授权； |
| 2. | 如有必要，批准将特别会议延期至日后举行，以便进行进一步的邀请 如果根据特别会议召开时的表决票数，我们的本人或代理人所代表的股本份额不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，则由代理人投票 特别会议或批准第1号提案；以及 |
| 3. | 处理可能在特别会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。 |
本通知之后的委托书对这些提案进行了更全面的描述。
董事会建议您投票批准公司已发行和流通股票的反向股票拆分 普通股，比率介于 1 比 5 到 1 比 25， 确切的比率为 未经股东进一步批准或授权，由董事会自行决定在该区间内设定。
董事会 董事会已将2024年10月7日的营业结束定为确定有权获得特别会议通知和投票权的股东的记录日期。因此，只有收盘时登记在册的股东 当天的企业将有权在特别会议上投票。截至2024年10月7日营业结束时的登记股东名单将可供我们的任何股东出于任何相关目的查阅 在 www.proxydocs.com/FTCI 上注册即可在线参加特别会议，或者仅在正常工作时间内在我们位于德克萨斯州首府北部高速公路 9020 号套房的主要行政办公室举行特别会议 I-260, 奥斯汀， 得克萨斯州，78759，在特别会议之前的十天内。
诚挚邀请股东参加特别会议 虚拟地。要参加特别会议，您必须访问www.proxydocs.com/FTCI，并通过输入代理卡或投票说明表中包含的控制号码进行注册。注册后，您将通过以下方式收到进一步的说明 电子邮件，包括访问虚拟特别会议以及在特别会议期间投票和提交问题的唯一链接。
无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，请标记、注明日期、签署并归还随附的委托书，或通过以下方式投票 通过互联网或电话访问www.proxydocs.com/FTCI，确保您的股票在特别会议上有代表。在记录日期营业结束时登记在册的股东，其股份直接以其名义注册，以及 不以经纪人或其他被提名人的名义，即使他们派出了代理人，也可以在特别会议上对自己的股票进行虚拟投票。
| 根据董事会的命令， |
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| 凯茜·贝嫩 秘书 |
[ ], 2024
关于将于2024年11月8日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知： 根据
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根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关特别会议的规定，我们选择使用邮寄方式提供所有代理材料的“全套递送”选项。我们预计将于2024年10月11日左右通过邮寄向股东寄送所有代理材料的纸质副本。我们还通过互联网向股东提供代理材料，您可以在 www.proxydocs.com/FTCI 上阅读、打印和下载这些代理材料。如果您通过电子邮件请求您的材料，则电子邮件中包含投票说明和指向互联网上材料的链接。特别会议通知和公司的代理声明可在 www.proxydocs.com/FTCI 上获得。
您的投票非常重要
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虽然在这份代理声明中提及了我们的网站，但我们网站的内容并未包含或并入本代理声明。 在本代理声明中提到我们的网站的所有引用都仅为不活跃的文本引用。
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股东特别会议
2024 年 11 月 8 日，星期五
关于会议
什么是 特别会议的日期、时间和地点？
我们的特别会议将于 2024 年 11 月 8 日星期五上午 10:00 开始 上午，中部时间，虚拟可通过网络直播进行直播，网址为 www.proxydocs.com/FTCI。要参加特别会议，您必须访问 www.proxydocs.com/FTCI 并通过输入代理卡上包含的控制号码进行注册，或 投票说明表。注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问虚拟特别会议以及在特别会议期间投票和提交问题的唯一链接。
在特别会议期间，如果时间允许，我们将回答股东在线提交的相关问题。请注意，我们可能会分组或 总结相似或相关的问题，以尽可能高效地提供答案。但是，我们可能无法为提交的每个问题提供实时答案。
特别会议的目的是什么？
在特别会议上，股东将就是否批准我们的公司注册证书修正案进行投票，以生效反向股票 拆分我们的已发行和流通普通股，比率介于 1 比 5 到 1 比 25， 确切比率将由董事会自行决定在该范围内设定，无需股东进一步批准或授权。
谁有权在会议上投票？
只有在2024年10月7日（会议记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得 通知并参加特别会议。如果您在该日是登记在册的股东，则您有权出席会议，并在会议或任何延期或延期会议上对当天持有的所有股票进行投票 其中。截至记录日期，有 [ ] 已发行普通股，所有这些股票都有权在特别会议上进行投票。
我们普通股持有人的投票权是什么？
普通股持有人有权就提交股东批准的每项事项获得每股一票。
根据我们的公司注册证书，优先股的授权总数为10,000,000股。我们没有股票 截至本委托书发布之日已发行或流通的优先股。
什么构成法定人数？
代表合并投票权大多数的普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席 记录日期的已发行股票将构成会议的法定人数，从而使会议得以开展业务。截至记录日期，有 [ ] 已发行普通股，全部 他们有权在特别会议上进行表决.
批准每个项目需要什么投票？
亲自出席或由代理人代表出席特别会议的股东对多数选票的赞成票；以及 有权在特别会议上就此事进行表决，但必须达到法定人数
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目前，需要批准对我们公司章程的修正，以实施一项逆向股票分割，比例范围在1比25之间 1合5至其中确切的比例将由我们董事会自行定夺在该范围内，并不需要进一步征得或授权我们股东的批准 所需的投票多数意味着赞成提案的投票数超过反对该提案的投票数。您可以投赞成、反对或弃权。弃权不会被计入投票，也不会影响提案。
在特别股东大会上，股东亲自出席或通过代理人代表出席并有权对特别股东大会上的事项进行投票，需要得到投票数多数的肯定意见，前提是大会出席人数符合法定要求，以批准将特别股东大会推迟到以后的日期，必要时允许进一步邀请征求和投票代理，如果根据特别股东大会时点的计票结果，我们资本股份的代表股份不足，无论是亲自出席还是通过代理，都不能构成特别股东大会开展业务或批准提案1所需的法定法定法定法定股东大会。
特别股东大会的选举人应确定股东大会上代表的普通股数量，法定法定法定法定股份数量的存在和有效性，以及授权书的效力，计算和列入表决并确定结果。
弃权和经纪商 如果有的话，不会影响对该提案的投票结果。我们目前不 指望有任何经纪商 代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。 将被纳入股东出席会议人数的计算中，以确定法定人数。一个“经纪人 ” 不投票。 将会发生在银行、经纪人或其他受益所有人名义持有人（如下所述）未投票支持特定提案的情况，因为该受益人未就该提案行使自由裁量权，也未收到受益人的任何指示。
关于提案编号1和2，弃权不会被计入投票且不会对提案产生影响。经纪人 缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。 （如有）不会对提案编号1和2的结果产生任何影响。由于提案编号1和2在纳斯达克规则下被视为“例行性”，经纪人一般可以行使自由裁量权对这些提案上的未指示表决的股份进行投票，因此经纪人 代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。 在这些提案上并未获得预期的结果。如果未获得普通股的合并表决权的大多数股份代表出席特别股东大会，那么代表的股份中的大多数股份可以不经进一步通知而不时休会该特别股东大会。
董事会的建议是什么？
如在“需讨论的事项”下更全面地讨论，我们的董事会建议投票赞成公司已发行和流通普通股进行股票合并的批准，比率范围为即将在特别股东大会上提出的事项”，我们的董事会建议投票赞成公司已发行和流通的普通股进行股票合并，比率范围为 1合5至1比25， 根据我们董事会的自行裁决，无需进一步获得股东的批准或授权，将在该范围内设置确切的比例。
除非封闭代理表上注明相反指示，所有由有效代理得到代表的股份（且未按照以下规定撤销）将被投票：（1）赞成对公司已发行和流通的普通股进行股票拆分，比例如下：1合5至1股换25股， 根据我们董事会的自行裁决，无需再次获得股东的批准或授权，在该范围内设定确切的比例；（2）赞成将特别大会推迟至稍后日期，以便在特别大会召开时根据计票结果，如果我公司的股份代表的股份不足，无论是亲自或通过代理人，都无法构成进行特别大会的必要法定出席人数，也无法通过提案1；以及（3）根据董事会的建议，赞成或反对可能提交特别大会审议的其他事项。如果股东通过封闭代理表指定了不同选择，这些股份将根据所作选择进行投票。
我该如何投票？
如果您是记录持有人（也就是说，如果您的股份在我们的过户代理人名下注册），您可以使用封闭的代理卡投票，也可以通过访问www.proxydocs/FTCI网址，或通过电话进行投票。
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投票说明包含在代理材料中的代理卡上，或者在股东特别会议通知书中提供。
如果您是受益所有者（也就是说，通过银行、经纪人或其他持有人以“街头名称”持有股份），您必须按照银行、经纪人或其他持有人提供的投票指示表投票。电话或互联网投票的开放将取决于该持有人的投票流程。
如果您以虚拟形式参加特别会议，您可以在会议期间进行虚拟投票。如果您是以“街头名称”持有者，并希望在会议上投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他持有人那里获得有效的法律代理授权，以便在特别会议开始之前通过电子邮件向dsmsupport@mediantonline.com提交您的有效法律授权。
在我提交代理卡或投票说明后，我可以更改我的投票吗？
是的。记录股东可以在行使代理权之前的任何时间撤销他们的代理，方法是亲自在特别会议上投票，或者向我们秘书提交书面撤销或具有较晚日期的代理的正式执行。
希望更改其投票的受益所有者应联系持有其股份的组织。
有关代理材料、代理征集和股东特别会议的成本由谁支付？
准备、组装和邮寄本代理声明、股东特别会议通知书和附带的代理卡的成本，以及在网站上发布代理材料的成本，由我们负担。我们目前没有计划聘请代理征询人从股东那里征询代理；但是，如果我们认为这种征询是必要的，我们保留这样做的权利。如果我们聘请代理征询人，我们希望支付与该聘用相关的惯例成本。通过邮件的原始代理征集可能会由电话、传真、其他电子手段以及董事、高管或其他常规员工的个人征求补充。他们将不会获得除正常工资之外的任何报酬。我们可能请求银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人转发代理材料副本给他们的委托人，并要求权限执行代理。我们可能会为此支付这些人的费用。
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提案1：批准股票反向拆股
我们董事会已经通过、批准并建议将我们公司的《公司章程》进行修正，以实施股票反向拆分（“Reverse Stock Split”），股票普通股的比例区间为 1合5 关于Marcum Canada LLP1股折合25股，在本特别会议的第一个周年之前的任何时间。在特别会议上，股东被要求核准前述对公司《公司章程》的修正案，并由董事会选择最终比例。所提议的对公司《公司章程》的修正案形式文本如下 附上公司《公司章程》修正案的拟议形式文本 附件A 对这份代理声明（以下简称“逆向股票拆分修正案”）。
投票赞成第一项议案将构成对逆向股票拆分修正案的批准，并授予董事会判断是否实施逆向股票拆分的权力，并从股东批准的区间中选择拆分比例。在逆向股票拆分生效后（以下简称“拆分生效时间”），拆分生效前已发行和流通的普通股将根据董事会选定的比例重新分类为较少的股数。最终决定是否继续进行逆向股票拆分以及逆向股票拆分的拆分生效时间将由董事会自行决定。
如果股东批准逆向股票拆分修正案，并且董事会决定实施该拆分，逆向股票拆分将在规定的拆分生效时间生效。如果董事会在本特别大会首周年之前未决定实施逆向股票拆分，则本提案第一项中授权实施逆向股票拆分的权力将终止。
我们的董事和高管在本提案第一项中所述事项中没有直接或间接的重大利益，除非涉及他们在我们的普通股和可转换或行权为普通股的证券中的所有权。
进行逆向股票拆分的准则
如果我们的股东批准逆向股票拆分修正案，董事会将被授权继续逆向股票拆分。逆向股票拆分的确切比例将在 1合5至1股合并25股 区间将由董事会单独决定，并在拆分生效前由我们公开宣布。在决定是否继续进行股票拆分并设定适当的股票拆分比率时，董事会将考虑诸如以下因素等：
| • | 我们普通股的历史交易价格和交易量； |
| • | 我们普通股的流通股数量； |
| • | 我们普通股的当时和预期交易价格和交易量以及股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响； |
| • | 纳斯达克的持续上市标准；以及 |
| • | 普遍市场和经济条件。 |
进行股票拆分的原因
如果我们的股东批准“股票合并修正案”，董事会将获得授权继续进行“股票合并”。董事会如选择进行此举的主要目标将是提高我们普通股的每股价格。董事会相信，
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在适当的情况下，进行拆股并股将有助于我们吸引更广泛的投资者，引起更大的投资者兴趣，提高我们普通股作为投资安防的认知。
遵守纳斯达克继续上市规则
根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)(“买盘价格规则”)，作为纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股买盘价格不得连续三十(30)个业务日低于每股$1.00。如前所述，2023年12月22日，本公司收到纳斯达克证券市场有限公司（“纳斯达克”）的书面通知，表示公司未遵守买盘价格规则。2024年6月21日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，批准公司请求 % 延长恢复买盘价格规则符合要求的期限。公司现在有时间截至2024年12月17日满足该要求。如果在2024年12月17日之前，公司的普通股买盘价格连续十个业务日达到每股$1.00或以上，公司将恢复符合买盘价格规则的要求。
如果公司在2024年12月17日之前不符合资格，或未能恢复符合要求，则纳斯达克将通知公司其决定将公司普通股摘牌，届时公司将有选择向纳斯达克听证会申诉摘牌决定的选项。然而，若公司向纳斯达克提出对摘牌决定的上诉，不能保证该上诉会成功。
即使我们因普通股连续十个业务日达到每股$1.00或以上而恢复符合买盘价格规则，鉴于股本市场的波动性以及我们的普通股在过去一年中有时接近或低于每股$1.00的最低股价要求，董事会认为能够进行拆股并股是有益于公司股东的最佳利益之一，以应对潜在将来的合规要求买盘价格规则。
董事会保留权利选择放弃反向股票拆股合并，尽管股东批准，如果董事会认定，由其自行决定，反向股票拆股合并不再符合公司最佳利益。
吸引更广泛的投资者，激发对公司更大的投资兴趣。
我们股价的上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。券商可能会不愿向客户推荐价格较低的证券，并且交易波动性往往与低价股相关。价格较低的股票在投资社区中被视为具有风险和投机性，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，还可能影响我们的市场流动性。许多机构投资者有内部规定或政策禁止他们持有价格较低的股票，这减少了对我们普通股潜在购买者的数量。投资基金也可能不愿投资价格较低的股票。投资者也可能因为佣金在总交易中占比较高而被阻止购买价格较低的股票。此外，许多券商的分析师通常不会监控价格较低股票的交易活动或提供相关报道。董事会认为反向股票拆股合并预期带来的更高市价可能使具有上述政策和实践的投资者和券商能够投资于我们的普通股。 低价股 股票。低价股在投资社区中被认为具有风险和投机性，这可能不仅会对我们的普通股价格产生负面影响，还可能影响我们的市场流动性。许多机构投资者有内部实践或政策禁止他们持有价格较低的股票，这减少了对我们的普通股潜在购买者的数量。投资资金也可能不愿投资价格较低的股票。投资者也可能会被阻止购买价格较低的股票，因为这种股票的佣金在总交易中所占比例往往更高。此外，许多券商的分析师通常不会监控价格较低股票的交易活动或提供相关报道。董事会认为反向股票拆股合并预期带来的更高市价可能使具有上述政策和实践的投资者和券商能够投资于我们的普通股。
在评估是否实施反向股票拆股合并时，我们的董事会考虑了以及将继续考虑反向股票拆股合并相关负面因素。这些因素在"反向股票拆股合并相关的某些风险"标题下有详细说明。在批准和推荐反向股票拆股合并时，我们的董事会确定这些潜在负面因素明显被潜在收益所抵消。
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尽管我们预计反向股票拆分将提高股票的市场价格 我们的普通股由于已发行股票减少，反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，普通股市场价格将继续取决于许多因素，包括一般因素 我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时详细说明了经济、市场和行业状况以及其他因素。此外，无法保证我们的普通股不会因为未能满足其他要求而退市 即使我们普通股拆分后的每股市场价格仍超过1.00美元，纳斯达克的上市要求也是如此。
的主要影响 反向股票拆分
对比例所有权的影响。反向股票拆分将同时生效 普通股的所有已发行股份股票。反向股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非有一定程度 反向股票拆分导致公司的任何股东拥有部分股份，因为由此产生的任何部分股份都将四舍五入为整股。根据反向股票拆分发行的普通股 将保持全额付款且不可征税。反向股票拆分不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。
对根据我们的股权激励计划发行的已发行股票期权和限制性股票单位的影响。此外， 相应的调整将是按行使或转换所有已发行的限制性股票单位、股票期权和其他可转换或可交换的每股行使价和/或可发行的股份数量计算 使持有人有权购买、交换普通股或转换为普通股的证券，这将导致 (i) 行使此类股票期权时需要支付的总价格大致相同；以及 (ii) 行使、交换或转换时交割的普通股的价值与反向股票拆分之前交割的普通股的价值大致相同。预留发行的股份数量或根据发行的股票数量 前一句中描述的证券或计划将相应减少。
对投票的影响 权利。无论董事会选择的反向股票拆分比率如何，公司普通股持有人的比例投票权都不会受到反向股票拆分的影响，除非 反向股票拆分会导致公司的任何股东拥有部分股份，因为任何由此产生的部分股份都将四舍五入为整股。例如，持有已发行股票1.0％的投票权的持有人 无论反向股票拆分生效如何，在反向股票拆分生效之前，公司的普通股将继续持有反向股票拆分后已发行普通股1.0％的投票权 由董事会选择的股票分割比例，但须遵守将任何部分股份四舍五入为整股的微小效应。
假设反向股票拆分比率为 1 比 5， 1 比 15， 和 1 比 25， 下表列出了 (i) 我们的股票数量 将要发行和流通的普通股，（ii）根据我们的股权激励计划可发行的已发行股票期权和限制性股票单位的普通股数量，（iii）股票数量 根据我们的股权激励计划将留待未来发行的普通股的数量，以及（iv）根据我们的公司注册证书批准的普通股数量，每股都使之生效 反向股票拆分，基于截至2024年9月23日的已发行证券。
| 反向股票拆分比率为： | ||||||||||||||||
| 之前的股票数量 反向股票分割 |
1 比 5 | 1 比 15 | 1 比 25 | |||||||||||||
| 已发放且尚未发放 |
127,723,582 | 25,544,717 | 8,514,906 | 5,108,944 | ||||||||||||
| 可根据股权激励计划发放杰出奖励 |
19,794,436 | 3,958,888 | 1,319,630 | 791,778 | ||||||||||||
| 根据股权激励计划为未来发行预留 |
5,542,516 | 1,108,504 | 369,502 | 221,701 | ||||||||||||
| 根据我们的公司注册证书授权 |
850,000,000 | 850,000,000 | 850,000,000 | 850,000,000 | ||||||||||||
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如果提案号1获得批准，我们的董事会选择实施股票反向拆分，普通股的流通股数将按照董事会选择的拆分比例减少。
此外，如果提案号1获得批准，我们的董事会选择实施股票反向拆分，我们将在股票拆分生效日期之前向公众通报有关股票反向拆分的其他细节，包括董事会选择的具体比例。
拆分生效后，普通股将有一个新的CUSIP编号，这是用于标识公司股权证券的编号，并且具有较旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下文所述的程序换成具有新CUSIP编号的股票证书。
拆分生效后，公司将继续受到《交易所法》的定期报告和其他要求。普通股将继续在纳斯达克资本市场上以“FTCI”为标的进行交易。
与股票反向拆分相关的特定风险
与实施股票反向拆分相关的主要风险包括但不限于以下内容：
| • | 如果实施股票反向拆分，而普通股的市场价格下跌，下跌百分比可能大于在没有股票反向拆分的情况下发生的百分比。然而，我们预计普通股的市场价格也将基于业绩和其他与流通股数无关的因素。 |
| • | 无法保证股票反向拆分会带来普通股的任何特定价格。因此，普通股的交易流动性不一定会得到改喀。 |
| • | 通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股份旨在，在没有其他因素的情况下，提高我们普通股的每股交易价格。然而，其他因素，如我们的财务结果、市场环境和对我们业务的市场看法，可能会对每股普通股的交易价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分（如果完成）会产生上述预期的好处，我们普通股的每股交易价格会在反向股票拆分后持续增加，或者我们普通股的每股交易价格不会在未来下降。 |
| • | 不能保证在反向股票拆分后普通股的市场价格每股将与反向股票拆分前普通股的流通股份数量减少成比例增加。因此，反向股票拆分后的普通股市值总额可能低于反向股票拆分前的普通股市值总额。此外，在未来，反向股票拆分后的普通股市价可能不会超过或保持高于反向股票拆分前的市价。 |
| • | 由于反向股票拆分导致普通股已发行和流通股份数量下降，未发行但已授权的普通股数量将在相对基础上增加。如果公司发行额外的普通股，那么公司现有股东的所有权利益可能会被摊薄，可能会相当大幅度地摊薄。 |
| • | 未发行已授权股份占已发行股份的比例，在某些情况下可能具有反收购效应。例如，发行一大块普通股可能会使寻求改变董事会构成或考虑对公司进行收购要约或与另一家公司交易的人的股权被摊薄。 |
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| • | 反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于一百（100）股普通股的“碎股”。 碎股股份可能更难以出售，而碎股交易的券商佣金和其他交易成本通常比“整百”股的交易成本略高。 |
董事会打算只在认为股份数量减少可能会提高普通股交易价格，并且如果认为反向股票拆分的实施对公司及其股东最有利时，才实施反向股票拆分。
进行股票拆分和股票证书交易的程序
拟议的反向股票拆分修正案正文附上如下 附件 A 到这份代理声明。 如果公司的股东批准反向股票拆分，并且我们的董事会仍然相信反向股票拆分符合公司最大利益，董事会将确定和设定由公司股东批准的范围内的反向股票拆分比率和拆分生效时间。 董事会可能自行延迟实施或选择不追求反向股票拆分，而无需重新征得股东批准。
普通股的记名股东的有益所有人实施Reverse Stock Split后，我们打算将通过银行、券商、托管银行或其他代理人持有"街名"（即通过银行、券商、托管银行或其他代理人）的股东的股份，与以其名义登记股份的注册股东同等对待。将指示银行、券商、托管银行或其他代理人为通过"街名"持有我们普通股的有益持有人执行Reverse Stock Split。但是，这些银行、券商、托管银行或其他代理人可能与以注册股东身份持有的股东有不同的程序来处理Reverse Stock Split并支付碎股。如果股东持有我们的普通股，并通过银行、券商、托管银行或其他代理人有任何疑问，请鼓励股东联系他们的银行、券商、托管银行或其他代理人。
普通股簿记股份的注册持有人。我们某些普通股的注册股东以电子簿记形式持有部分或全部股份，我们的股份转让代理机构Contintal Stock 转让 & Trust 公司。这些股东不持有反映他们对我们普通股所有权的实物股份证明。但是，他们将收到一份反映他们账户中注册的我们普通股数量的报表。如果股东与我们的股份转让代理以簿记形式持有注册股份，则无需采取任何行动即可收到Reverse Stock Split后的股份。如果股东有权获得Reverse Stock Split后的股份，则将自动向股东的记录地址发送交易报表，指示持有Reverse Stock Split后我们普通股的股份数量。
普通股证券形式持有者。在Reverse Stock Split时记录持有的普通股股东，持有在证实形式持有普通股股份的股东将在拆分生效时间后收到一封由公司的股份转让代理Contintal Stock Transfer & Trust公司发送的传递信函，其中包含有关如何交出其持有的我们普通股股份证书的必要材料和指示。
碎股
与股票拆分相联系，将不会发行碎股。如果持有一定数量的账记录股东因为持有数量而应该获得碎股，将有权根据持有的凭证交付给转移代理人，获得额外碎股直到将碎股增加到整数股。 pre-split pre-split pre-split reclassified将被重新分类为每股分拆股数不可整除的股数时，将有权将这些股票持有的证明交还给转移代理人，从而获得所需的额外碎股，使碎股增加到整数股。
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没有评估权
根据特拉华州通用公司法，股东无权获得与反向股票拆分有关的评估权，而且 公司不会独立向股东提供任何此类权利。
会计事项
反向股票拆分不会影响普通股的面值，我们普通股的每股面值将 保持不变，为0.0001美元。因此，从拆分生效之日起，公司资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票拆分比率按比例减少（包括 前期的追溯调整），以及其他 付费 资本账户将记入规定资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将是 更高，因为已发行普通股的数量将减少。
潜在的反收购效应
尽管在某些情况下，未发行的授权股票占已发行股票的比例的增加可能会产生反收购的作用 效果，例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成或考虑将公司与之合并的收购要约或其他交易的人的股票所有权 另一家公司，反向股票拆分提案并不是为了回应该公司所知的任何累积普通股或获得公司控制权的努力，也不是管理层计划的一部分 向董事会和股东建议一系列类似的修正案。除了提交给公司股东在特别会议上考虑的提案外，董事会目前不考虑提出建议 采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更公司控制权的能力的行动。
没有 进行私有交易
尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少， 董事会不打算将本次交易作为规则所指的 “私有化交易” 一系列计划或提案的第一步 第 13e-3 的 《交易法》。
反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响
以下是反向股票拆分对美国普通股持有人的某些美国联邦所得税影响的摘要。对于 出于本次讨论的目的，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人（i）美国的个人公民或居民；（ii）公司或实体 出于美国联邦所得税的目的，被视为在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下组建或依据的公司；(iii) 如果 (a) 美国境内的法院能够行使信托 对信托管理的主要监督机构，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）该信托已作出有效选择，被视为美国人。 联邦所得税用途；或（iv）遗产，其收入不论其来源如何，均可计入用于美国联邦所得税目的的总收入。以下摘要基于美国国税局的规定 经修订的1986年守则（“守则”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“条例”）以及司法和行政权限、裁决和决定，均自当日起生效 这份委托声明。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响本摘要中陈述和结论的准确性。此摘要并非对所有内容的完整描述 反向股票拆分的税收后果，尤其不涉及美国任何州、地方或 非美国 司法管辖权，或受任何美国联邦管辖 与所得税有关的法律以外的法律。
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以下讨论仅适用于公司普通股的美国持有人 持有此类股份作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。此外，本次讨论的目的并不是要考虑美国联邦所得税的所有方面 根据美国持有人的特殊情况，与其相关，不适用于受美国联邦所得税法特殊待遇的美国持有人（例如，证券、大宗商品或外币的交易商或经纪人）； 选择申请的证券交易者 按市值计价 会计方法；银行和某些其他金融机构；保险公司；共同基金； 免税 组织；受《守则》替代性最低税收条款约束的持有人；合伙企业、S公司或其他直通实体、受监管的投资公司、房地产投资 信托、受控外国公司、被动外国投资公司或上述任何公司的投资者；本位币不是美元的持有人；联邦贸易委员会太阳能股票奖励的持有人，包括联邦贸易委员会太阳能 限制性股票单位、股票期权和其他形式的补偿；作为对冲、跨界、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的持有人；根据该规定收购普通股的持有人 通过符合税收条件的退休计划或其他薪酬行使员工股票期权；以及实际或建设性地拥有普通股5％以上的持有人）。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的税收待遇 在这种伙伴关系中, 通常将取决于伙伴的地位和伙伴关系的活动。出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业且持有普通股的任何实体，以及此类合伙企业中的任何合伙人， 应就反向股票拆分在特定情况下对他们的税收后果咨询自己的独立税务顾问。确定反向股票拆分对您的实际税收后果可能很复杂，而且会 取决于您的具体情况和各方无法控制的因素。在您的特定情况下，您应该咨询自己的独立税务顾问，了解反向股票拆分的具体税收后果， 包括替代性最低税的适用性和影响, 以及美国任何州, 地方, 非美国 和其他税法以及这些法律的变化。
反向股票拆分对美国联邦贸易委员会太阳能股票持有人的影响总体上是如此
反向股票拆分应构成 免税 美国联邦的 “资本重组” 所得税的目的。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，但那些获得全部普通股代替部分股份的美国持有人除外，如下文所述。一个 美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基（增加收据时确认的任何收入或收益） 以整股代替部分股份），此类美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。《条例》提供了详细的规则 用于分配向根据反向股票拆分获得的普通股的普通股的纳税基础和持有期。在不同日期和时间收购的普通股的美国持有人 不同的价格应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。
这个 将普通股的部分股四舍五入到下一个整股的处理方式尚不确定。获得全部普通股代替部分普通股的美国持有人可以确认收入，这可能是 定性为资本收益或股息，其范围是我们的累计收益和利润中归属于四舍五入份额的部分，金额不超过该整股的公允市场价值超过该整股的公允市场价值的部分 美国持有人本来有权获得的部分股份的公允市场价值。美国持有人应就以全股代替股票的美国联邦所得税和其他税收后果咨询其税务顾问 部分份额。
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需要投票批准
为了获得股东的批准，此事项必须获得特别会议上亲自出席或由代理人代表的股东所投票数的多数赞成票，前提是出席特别会议的股东人数符合法定法定法定法定法定法定法定法定标准。您可以在此提案上投赞成票、反对票或弃权。获得多数赞成票意味着支持该提案的投票数超过了反对该提案的投票数。弃权不予计票，对此提案不产生影响。关于此提案，经纪人将有权在未获得客户及时指示的情况下自行决定投票。因此，经纪人 代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。 与此提案无关。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票 公司已发行和流通的普通股股份的股权证书修订以实施公司普通股股份的反向拆分，比率区间为 1股换5股给1股换25股, 根据董事会酌情设置的准确比例，在特别股东大会一周年之前的区间内，无需进一步获得股东批准或授权。
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概述
提案编号2要求股东批准将特别会议延期至以后的日期，以便进一步征求意见并对代理投票进行表决，如果根据特别会议时的已统计投票，未有足够的股份代表（无论亲自出席或通过代理），以便在特别会议上或特别会议时对业务进行表决或批准提案1（股票拆分）。
如果未获得议案中止提案的批准
如果提案编号2未经股东批准，董事会可能无法将特别会议延期至日期，如果根据已统计的投票，未有足够的股份代表（无论亲自出席或通过代理），以便在特别会议上或特别会议时对业务进行表决或批准提案1（股票拆分）。
批准所需的投票
要获得股东批准，此事项必须获得特别会议出席或通过代理代表投票的股东中投票赞成的多数票。您可以在此提案上投赞成、反对或弃权。所谓的多数票是指赞成投票数超过反对投票数。弃权将不计入投票，对该提案不产生影响。对于此提案，经纪人将有自主权在未收到客户及时指令的情况下代表投票。因此，经纪人 代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。 关于这项提议，不应该存在。
董事会建议
董事会一致建议股东投票 特别会议推迟至以后的日期或日期，如果需要的话，以便进一步征求意见并投票表决代理人，如果根据特别会议时的计票结果，在场无法代表我们的资本股票份额的股份数量，无论是亲自还是通过代理人，无法构成在特别会议上或特别会议时所需的法定人数来进行业务，以批准第1项提议。
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以下表格显示了关于我们普通股的受益所有权的信息:
| • | 我们知晓的每位持有我方普通股超过5%的股东; |
| • | 我们的每名高管； |
| • | 我们的每位董事; |
| • | 所有现任高管和董事作为一组。 |
所拥有的普通股份额和比例是根据美国证券交易委员会规定的关于判定证券受益所有权的规定报告的。根据SEC规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，即包括处分或指导处分该证券的权力，则视为该人是该证券的“受益”所有人。如果一个人有权在60天内取得受益所有权，则该人也被视为任何被视为受益所有人。可以这样获取的证券不被视为计算任何其他人的百分比的目的。
我们对受益所有权比例的判断是基于2024年9月20日作为发行日的我方普通股总额127,723,582股。除非另有说明，每位受益所有者的商务地址为德克萨斯州首府9020 N Capital Hwy套房 I-260, 德克萨斯州奥斯汀78759。
除非另有说明，所列股东对其所拥有的股份拥有唯一的投票和投资权，受适用的共同财产法律的限制。
| 普通股股票 CUSIP No. 92762J103 |
||||||||
| 受益人名称 |
数量 | 百分比 | ||||||
| 5%的股东: |
||||||||
| ARC Family Trust(1) |
11,740,857 | 9.2 | % | |||||
| South Lake One LLC(2) |
14,867,592 | 11.6 | % | |||||
| 命名高管和董事： |
||||||||
| Shaker Sadasivam(3) |
15,087,860 | 11.8 | % | |||||
| Yann Brandt(4) |
1,249,999 | 1.0 | % | |||||
| Sasan Aminpour(5) |
774,223 | * | % | |||||
| Cathy Behnen(6) |
216,853 | * | % | |||||
| 巴拉霍纳(7) |
— | * | % | |||||
| Ahmad Chatila(8) |
1,951,046 | 1.5 | % | |||||
| Lisan Hung(9) |
247,152 | * | % | |||||
| William Aldeen“Dean”Priddy，Jr。(10) |
363,631 | * | % | |||||
| David Springer(11) |
9,211,134 | 7.2 | % | |||||
| Patrick Cook(12) |
1,708,194 | 1.3 | % | |||||
| Sean Hunkler(13) |
310,610 | * | % | |||||
| 所有现任执行官和董事作为一个团体（9人） |
29,101,898 | 22.6 | % | |||||
| * | 少于1% |
| (1) | ARC家族信托是由Chatila先生为他的某些家庭成员的利益而设立的。根据于2024年2月12日提交的第2修订的13G附表，Sadasivam先生是ARC家族信托的受托人，并与ARC家族信托持有的普通股份共享表决权和处置权。截至2024年9月20日，Sadasivam先生对另外的334,7003股普通股拥有唯一的表决权和处置权，这些股份目前持有并将在2024年9月20日或在该日期后60天内根据限制性股票单位（“RSUs”）的结算发行的普通股份。股东的地址是20 Montchanin Road，Suite 100，Greenville，DE 19807。 |
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| (2) | 根据于2023年2月1日提交的第1修正案第13G附件，代表South Lake One LLC（“South Lake One”），South Cone Investments有限合伙企业（“South Cone”），以及South Lake Management LLC（“South Lake Management”）。South Lake Management由其董事会董事的A类和B类成员控制和管理，董事会董事没有直接或间接控制South Lake Management，也没有南边投资有限合伙企业的任何成员个人拥有控制South Lake Management或替换其董事会的权力。South Lake Management直接控制South Cone作为其有权管理South Cone的普通合伙人。South Cone直接拥有South Lake One已发行和流通会员权益的100%。South Lake One由其董事会董事的A类和B类成员管理，董事会董事没有直接或间接控制South Lake One。South Cone作为South Lake One的唯一成员，有权控制South Lake One和替换其董事会。South Lake One直接持有我们普通股的1486,7592股。South Cone和South Lake Management各间接持有我们普通股的14,867,592股。South Lake One，South Cone和South Lake Management的主要经营地址是智利圣地亚哥康德斯区Pdte. Riesco街5711号，1603号办公室。 |
| (3) | 包括（i）ARC Family Trust持有的11,740,857股普通股，（ii）ChristSivam, LLC持有的3,017,094股普通股，和（iii）Sadasivam先生于2024年9月20日已获得的RSU解锁而持有的329,909股普通股。Sadasivam先生是ARC Family Trust的受托人，并与ARC Family Trust持有的普通股分享投票和处置权。Sadasivam先生也是ChristSivam, LLC的经理，并就ChristSivam, LLC持有的普通股拥有独立的投票和处置权。有关ARC Family Trust的更多信息，请参见上述脚注（1）。Sadasivam先生对ARC Family Trust持有的任何普通股没有经济利益，因此，为了证券交易法第16条的目的，放弃对任何此类股份的拥有权。该股东的地址是密苏里州切斯特菲尔德，63108号Pine Run Drive 1950号。 |
| (4) | 由(i) 1,083,333股于2024年9月20日前授予的普通股，尚未从RSUs发行给Brandt先生；以及(ii) 166,666股即将于2024年9月20日后60天内授予的普通股，由Brandt先生持有。 |
| (5) | 由(i) Mr. Aminpour持有的750,473股普通股；(ii) 作为2024年9月20日前授予的未发行的RSUs的7,917股普通股，属于Aminpour先生；以及(iii) 即将于2024年9月20日后60天内根据RSUs结算发行的15,833股普通股，属于Aminpour先生持有。 |
| (6) | 由(i) Behnen女士持有的201,754股普通股；(ii) 作为2024年9月20日前授予的但尚未发行的RSUs的5,027股普通股，属于Behnen女士；以及(iii) 即将于2024年9月20日后60天内根据RSUs结算发行的10,072股普通股，持有者为Behnen女士。 |
| (7) | 董事会任命Barahona先生为公司独立董事，任命自2024年8月12日生效。截至2024年9月20日，Barahona先生持有零股普通股，且没有在2024年9月20日后60天内将有效的股权奖励。 |
| (8) | 由(i) Chatila先生持有的1,938,738股普通股；以及(ii) 作为2024年9月20日前授予的但尚未发行的RSUs的12,308股普通股，由Chatila先生持有。 |
| (9) | 由Ms. Hung持有的247,152股普通股。 |
| (10) | 由(i) Priddy先生持有的360,882股普通股；以及(ii) 即将于2024年9月20日后60天内根据RSUs结算发行的2,749股普通股，Priddy先生持有。 |
| (11) | 由(i) Springer先生持有的7,711,318股普通股；(ii) DS 2022 GRAt持有的491,356股普通股；(iii) ZS 2021信托持有的336,153股普通股；(iv) NS 2021信托持有的336,154股普通股；以及(v) AS 2021信托持有的336,153股普通股。根据于2024年2月12日提交的第二号13G表修正案，就DS 2022 GRAt而言，Springer先生为(a) 该信托的唯一受托人，(b) 拥有该信托持有的普通股的唯一表决权和处置权，以及(c) 通过提供等值其他财产来取得该信托中的任何资产，包括普通股，拥有自己的单独权利。 |
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| 关于ZS 2021 Trust、NS 2021 Trust和AS 2021 Trust，斯普林格先生有权独自获取信托中持有的任何资产，包括普通股的股份，通过用等值其他财产替换。 |
| (12) | 包括（i）库克先生持有的187,550股普通股，（ii）截至2024年9月20日已实现的期权，未行使的203,742股普通股，由库克先生持有，（iii）截至2024年9月20日已实现的8,784股普通股，尚未从库克先生持有的RSU中发行，（iv）预计在2024年9月20日后60天内行权的RSU结算后发行的17,567股普通股，由库克先生持有，（v）Etnyre 2021 Family Trust持有的1,101,961股普通股，库克先生为受托人（vi）库克 2021 Family Trust持有的94,295股普通股，库克先生为受托人，（vii）Patrick Cook 2021 Trust持有的94,295股普通股，库克先生为受托人。 |
| (13) | 包括310,610股由汉克勒先生持有的普通股。 |
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我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和候选人提名的预先通知程序 选举为董事，由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。为了在会议之前 “妥善提出” 任何事项，股东必须遵守事先的通知 要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在股东一周年日前不少于90天或至少120天收到股东通知 就在年度股东大会之前。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
打算在2025年年度股东大会上提交提案的股东必须提供我们的公司秘书，时间为90-20 N 德克萨斯州首府高速公路，套房 I-260, 德克萨斯州奥斯汀，78759，在2025年2月6日之前且不迟于2025年3月8日就该提案发出书面通知；但是，前提是如果是2025年 年度股东大会不在2025年6月6日之前的30天内或之后的60天内举行，股东的通知必须不迟于2025年日期通知之日的第二天营业结束之日第十天送达 年度股东大会将邮寄给该股东或公开披露2025年年度股东大会的日期，以较早者为准。如果股东也没有遵守规则的要求 14a-4 (c) 根据《交易法》，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在我们要求投票的代理人下行使自由裁量投票权。
此外，根据规则，股东 14a-8, 希望提出股东提案 要将提案包含在我们分发的与2025年年度股东大会相关的代理材料中，必须向位于德克萨斯州北资本高速公路9020号的公司秘书提供提案，套房 I-260, 德克萨斯州奥斯汀，78759，2024年12月31日当天或之前，该提案有资格纳入我们的委托书和与该会议相关的委托书和委托书。此类提案必须符合 规则规定的要求和程序 14a-8 根据与股东提案有关的《交易法》。
根据美国证券交易委员会的规则，关于特别会议，我们选择使用 “全套交付” 选项 如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则通过邮寄方式提供所有代理材料的纸质副本，并将代理材料的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。我们也是 通过互联网向我们的股东提供代理材料，您可以通过互联网在www.proxydocs.com/FTCI上阅读、打印和下载这些代理材料。
根据口头或书面要求，我们将立即向居住在同一地址的任何股东单独交付一份代理材料的副本 作为另一位股东，目前只收到一份希望收到自己的副本的代理材料副本。应通过电话 (737) 将请求提交给我们的公司秘书 787-7906 或者邮寄至 FTC Solar, Inc.，9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260, 德克萨斯州奥斯汀，78759。
我们在表格上提交年度报告 10-K, 表格上的季度报告 10-Q, 表单上的当前报告 8-K, 以及对根据 “交易法” 第13 (a) 和15 (d) 条提交或提供的报告的修正案.美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告、委托和信息声明以及其他信息。我们在表格上的报告的副本 10-K, 表格 10-Q, 表格 8-K, 这些报告的修订也可以通过我们的投资者关系网站免费以电子方式获得，该网站位于 investor.ftcsolar.com 在我们向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。本委托书的副本可根据书面要求免费提供：联邦贸易委员会太阳能公司秘书，9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260, 德克萨斯州奥斯汀，78759。
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SEC允许我们将我们向其提交的信息和报告纳入参考，这意味着我们可以通过提供这些文件向您披露重要信息。纳入的信息是本选民申明的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代已经纳入参考的信息。这些文件被认为是本选民申明的一部分，自提交这些文件的日期起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则最新提交的文件中的信息应被视为正确。我们将纳入以下文件，这些文件已经向SEC提交，以及我们在证券交易所法规13(a)、13(c)、14或15(d)项下向SEC提交的任何未来提交，包括此选民申明提交日期之后提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未来报告或文件的任何部分。
董事会对特别股东大会提议的事项除了特别股东大会通知书中所述事项以及特别股东大会进行所需的事项外，并无其他事项可知。如果有任何其他事项在特别股东大会上适当提出，附上的代理卡上所指定的代理人将有酌情权依据其最好的判断投票所有代理权。
| 董事会议案 |
|
|
| Cathy Behnen |
| 秘书 |
| [ ], 2024 |
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修正证书
到
已修改和 重述的公司注册证书
的
FTC SOLAR, INC.
联邦贸易委员会 Solar, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：
1。该公司的名称是 FTC Solar, Inc.
2。本修正证书（“修正证书”）修订了公司经修订的和 2021年4月28日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书（“经修订和重述的证书”）。
3.文章 第四 特此对经修订和重述的证书进行修订，增加了以下新段落：
“根据本修正证书的DGCL提交并生效（“生效时间”） 到经修订和重述的证书，每个 [ ] 在生效期前夕发行和流通的或由公司持有的库存股的普通股应自动且无效 其各自持有人的任何行动应合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票拆分”）。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。在 公司将发行与反向股票拆分相关的股东本应有权获得的任何普通股小部分股份（考虑到该股东拥有的所有普通股） 在以账面记账形式持有股票的股东提交传送信函后，反向股票拆分产生的普通股数量四舍五入至最接近的整股，如果持有股份 在股东交出旧证书（定义见下文）后，提供认证表格。生效前夕代表普通股的每份证书（“旧证书”）均应在此之后生效 表示旧证书所代表的普通股应合并为的普通股的数量，前提是如上所述取消部分股权。
公司股本的每股面值和所有类别股本的总股数 公司有权根据本条发行第四 在任何情况下，都不受反向股票拆分的影响。”
4。该修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。
5。经修订和重述的证书的所有其他条款将保持完全的效力和效力。
为此，公司已安排本修正证书由 [签署，以昭信守] ]，它是 [ ]，这个 [ ] [的那一天 ], 2024.
| 作者： |
| |
| 姓名： | [ ] | |
| 标题： | [ ] |
A-1
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初步代理材料-尚未完成
FTC 太阳能
C/O 投票员，邮政信箱8016，卡里，北卡罗来纳州27512-9903
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2024年10月7日股东记录登记日股东
2024年11月8日 上午10:00 美国中部时间
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虚拟：
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代表董事会发起的委托
特此委任Yann Brandt和Cathy Behnen（以下简称“指定代理人”）及其任何一人或全部为本人的真实合法代理人，并授权他们或他们每人投票所有本人有权在上述会议及其任何延期中投票的FTC Solar, Inc.的股份，就指定事项以及会议期间或其任何延期期间可能提出的其他事项投票，授予这些真实合法代理人对可能适当提出的其他事项自行决定投票的权力，并撤销此前发放的任何代理
此委托书所代表的股份将按指示投票，如果未给出指示，股份将以与董事会建议相同的方式投票。该委托书，在正确执行后，将按照此处指定的方式进行投票。在他们的自由裁量权下，指定的代理人被授权就可能出现在会议上或任何休会或推迟公告的其他事项进行投票。
鼓励您通过标记适当的方框（请参阅背面）来指定您的选择，但如果您希望遵照董事会的建议投票，您无需标记任何方框。除非您在（背面）签署并退回此卡片，否则指定的代理人无法为您投票。
请务必在此委托卡上签字并注明日期，并在背面做标记
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1. 批准对我们修订的公司注册证书进行修正，以实现我们已发行和流通的普通股（每股面值0.0001美元）的股票反向拆分，比例范围为
1合5至每25份一份, 具体比例将由我们的董事会自行设置，无须进一步征得股东批准或授权。
2.如有必要，批准将特别会议休会至稍后日期，以便进一步征求和投票代理，如果根据特别会议当时计票的选票，我们公司股份代表不足，无论亲自出席还是通过代理出席，无法组成开会所需的法定人数，也无法批准第1号提案。
注意：处理可能在特别会议上或其任何休会期间适当提出的其他事项。
董事会建议
FOR
支持
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签名（如适用，加上头衔） 日期
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