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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
根據《證券交易法》第14(a)條代理聲明
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
(修改編號 )
提交者提交的☒
由除註冊人之外的當事方提交的☐
選擇適當的盒子:
| ☒ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用（根據規則允許）根據§240.14a-12徵求材料 |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | 根據§240.14a-12進行招攬材料§240.14a-12 |
FTC太陽能公司。
（按其章程所規定的註冊人名稱）
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付申報費用（選中適用所有方框）:
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根據《交易所法規》規定需要在展示的表格中計算費用14a-6（i）（1）和頁面。0-11. |
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初步代理聲明，待完成
日期爲2024年9月30日
[ ], 2024
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加FTC Solar, Inc.股東特別大會，將於2024年11月8日週五上午10:00在www.proxydocs.com/FTCI以音頻網絡直播的形式舉行
我們正在舉行特別會議，目的如下，在附屬資料中有更詳細的描述
| 1. | 批准對我們的修正和重聲明公司章程進行修正，以實施公司已發行和流通的每股面值爲$0.0001的普通股「普通股」的反向股份拆分，比率爲 1合5至每25份一份, 董事會可以自行決定在該區間內設定確切的比率，而無需進一步獲得股東的批准或授權; |
| 2. | 如有必要，批准將特別會議延期至以後的日期，以便進行進一步的徵求代理和投票，如果根據特別會議時的計票結果，公司股本代表的股份不足，無論是親自還是通過代理，都不能構成進行特別會議所需的法定人數，也不能批准提案1; |
| 3. | 處理特別會議或任何延期舉行的會議中可能適當出現的其他業務。 |
FTC Solar, Inc.（以下簡稱「董事會」或「董事會」）已經確定了特別會議的議題符合FTC Solar, Inc.及其股東的最佳利益。出於代理聲明中所列原因，公司董事會一致建議投票贊成考慮的每一項議題。
根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定，在特別會議方面，我們選擇利用郵寄方式提供所有代理材料的「完整交付」選項。我們預計將於2024年10月11日前後向我們的股東寄出所有代理材料的紙質副本。我們還通過互聯網向股東提供代理材料，您可以在www.proxydocs.com/FTCI上閱讀、打印和下載這些代理材料。如果您通過電子郵件要求獲得您的材料，該電子郵件將包含投票指示和指向互聯網上材料的鏈接。
您可以通過常規郵件、電話、互聯網或在特別會議期間投票。
我謹代表FTC Solar, Inc.的董事會、管理人員和員工，感謝我們的股東繼續支持FTC Solar, Inc。我們期待着在會議上與您進行虛擬見面。
此致敬禮
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| Yann Brandt |
| 總裁兼首席執行官 |
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FTC SOLAR, INC.
股東特別會議通知
特此通知，FTC Solar, Inc.（「公司」）的股東特別會議（「特別會議」）， 「FTC Solar」、「我們」、「我們的」 或 「我們」）將於 2024 年 11 月 8 日星期五上午 10:00 通過網絡直播虛擬舉行，具體時間如下：www.proxydocs.com/FTCI 目的：
| 1. | 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書（「公司證書」）的修訂 公司”）將對我們的已發行和流通普通股（面值每股0.0001美元）進行反向股票拆分（「普通股」），比率介於 1 比 5 到 1 比 25， 確切比率將由董事會自行決定在該範圍內設定，無需 股東的進一步批准或授權； |
| 2. | 如有必要，批准將特別會議延期至日後舉行，以便進行進一步的邀請 如果根據特別會議召開時的表決票數，我們的本人或代理人所代表的股本份額不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數，則由代理人投票 特別會議或批准第1號提案；以及 |
| 3. | 處理可能在特別會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。 |
本通知之後的委託書對這些提案進行了更全面的描述。
董事會建議您投票批准公司已發行和流通股票的反向股票拆分 普通股，比率介於 1 比 5 到 1 比 25， 確切的比率爲 未經股東進一步批准或授權，由董事會自行決定在該區間內設定。
董事會 董事會已將2024年10月7日的營業結束定爲確定有權獲得特別會議通知和投票權的股東的記錄日期。因此，只有收盤時登記在冊的股東 當天的企業將有權在特別會議上投票。截至2024年10月7日營業結束時的登記股東名單將可供我們的任何股東出於任何相關目的查閱 在 www.proxydocs.com/FTCI 上註冊即可在線參加特別會議，或者僅在正常工作時間內在我們位於德克薩斯州首府北部高速公路 9020 號套房的主要行政辦公室舉行特別會議 I-260, 奧斯汀， 得克薩斯州，78759，在特別會議之前的十天內。
誠摯邀請股東參加特別會議 虛擬地。要參加特別會議，您必須訪問www.proxydocs.com/FTCI，並通過輸入代理卡或投票說明表中包含的控制號碼進行註冊。註冊後，您將通過以下方式收到進一步的說明 電子郵件，包括訪問虛擬特別會議以及在特別會議期間投票和提交問題的唯一鏈接。
無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，請標記、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，或通過以下方式投票 通過互聯網或電話訪問www.proxydocs.com/FTCI，確保您的股票在特別會議上有代表。在記錄日期營業結束時登記在冊的股東，其股份直接以其名義註冊，以及 不以經紀人或其他被提名人的名義，即使他們派出了代理人，也可以在特別會議上對自己的股票進行虛擬投票。
| 根據董事會的命令， |
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| 凱茜·貝嫩 秘書 |
[ ], 2024
關於將於2024年11月8日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知： 根據
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根據美國證券交易委員會（「SEC」）有關特別會議的規定，我們選擇使用郵寄方式提供所有代理材料的「全套遞送」選項。我們預計將於2024年10月11日左右通過郵寄向股東寄送所有代理材料的紙質副本。我們還通過互聯網向股東提供代理材料，您可以在 www.proxydocs.com/FTCI 上閱讀、打印和下載這些代理材料。如果您通過電子郵件請求您的材料，則電子郵件中包含投票說明和指向互聯網上材料的鏈接。特別會議通知和公司的代理聲明可在 www.proxydocs.com/FTCI 上獲得。
您的投票非常重要
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雖然在這份代理聲明中提及了我們的網站，但我們網站的內容並未包含或併入本代理聲明。 在本代理聲明中提到我們的網站的所有引用都僅爲不活躍的文本引用。
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股東特別會議
2024 年 11 月 8 日，星期五
關於會議
什麼是 特別會議的日期、時間和地點？
我們的特別會議將於 2024 年 11 月 8 日星期五上午 10:00 開始 上午，中部時間，虛擬可通過網絡直播進行直播，網址爲 www.proxydocs.com/FTCI。要參加特別會議，您必須訪問 www.proxydocs.com/FTCI 並通過輸入代理卡上包含的控制號碼進行註冊，或 投票說明表。註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的說明，包括訪問虛擬特別會議以及在特別會議期間投票和提交問題的唯一鏈接。
在特別會議期間，如果時間允許，我們將回答股東在線提交的相關問題。請注意，我們可能會分組或 總結相似或相關的問題，以儘可能高效地提供答案。但是，我們可能無法爲提交的每個問題提供實時答案。
特別會議的目的是什麼？
在特別會議上，股東將就是否批准我們的公司註冊證書修正案進行投票，以生效反向股票 拆分我們的已發行和流通普通股，比率介於 1 比 5 到 1 比 25， 確切比率將由董事會自行決定在該範圍內設定，無需股東進一步批准或授權。
誰有權在會議上投票？
只有在2024年10月7日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得 通知並參加特別會議。如果您在該日是登記在冊的股東，則您有權出席會議，並在會議或任何延期或延期會議上對當天持有的所有股票進行投票 其中。截至記錄日期，有 [ ] 已發行普通股，所有這些股票都有權在特別會議上進行投票。
我們普通股持有人的投票權是什麼？
普通股持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得每股一票。
根據我們的公司註冊證書，優先股的授權總數爲10,000,000股。我們沒有股票 截至本委託書發佈之日已發行或流通的優先股。
什麼構成法定人數？
代表合併投票權大多數的普通股持有人親自出席或由代理人代表出席 記錄日期的已發行股票將構成會議的法定人數，從而使會議得以開展業務。截至記錄日期，有 [ ] 已發行普通股，全部 他們有權在特別會議上進行表決.
批准每個項目需要什麼投票？
親自出席或由代理人代表出席特別會議的股東對多數選票的贊成票；以及 有權在特別會議上就此事進行表決，但必須達到法定人數
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目前，需要批准對我們公司章程的修正，以實施一項逆向股票分割，比例範圍在1比25之間 1合5至其中確切的比例將由我們董事會自行定奪在該範圍內，並不需要進一步徵得或授權我們股東的批准 所需的投票多數意味着贊成提案的投票數超過反對該提案的投票數。您可以投贊成、反對或棄權。棄權不會被計入投票，也不會影響提案。
在特別股東大會上，股東親自出席或通過代理人代表出席並有權對特別股東大會上的事項進行投票，需要得到投票數多數的肯定意見，前提是大會出席人數符合法定要求，以批准將特別股東大會推遲到以後的日期，必要時允許進一步邀請徵求和投票代理，如果根據特別股東大會時點的計票結果，我們資本股份的代表股份不足，無論是親自出席還是通過代理，都不能構成特別股東大會開展業務或批准提案1所需的法定法定法定法定股東大會。
特別股東大會的選舉人應確定股東大會上代表的普通股數量，法定法定法定法定股份數量的存在和有效性，以及授權書的效力，計算和列入表決並確定結果。
棄權和經紀商 如果有的話，不會影響對該提案的投票結果。我們目前不 指望有任何經紀商 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 將被納入股東出席會議人數的計算中，以確定法定人數。一個「經紀人 」 不投票。 將會發生在銀行、經紀人或其他受益所有人名義持有人（如下所述）未投票支持特定提案的情況，因爲該受益人未就該提案行使自由裁量權，也未收到受益人的任何指示。
關於提案編號1和2，棄權不會被計入投票且不會對提案產生影響。經紀人 缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。 （如有）不會對提案編號1和2的結果產生任何影響。由於提案編號1和2在納斯達克規則下被視爲「例行性」，經紀人一般可以行使自由裁量權對這些提案上的未指示表決的股份進行投票，因此經紀人 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 在這些提案上並未獲得預期的結果。如果未獲得普通股的合併表決權的大多數股份代表出席特別股東大會，那麼代表的股份中的大多數股份可以不經進一步通知而不時休會該特別股東大會。
董事會的建議是什麼？
如在「需討論的事項」下更全面地討論，我們的董事會建議投票贊成公司已發行和流通普通股進行股票合併的批准，比率範圍爲即將在特別股東大會上提出的事項”，我們的董事會建議投票贊成公司已發行和流通的普通股進行股票合併，比率範圍爲 1合5至1比25， 根據我們董事會的自行裁決，無需進一步獲得股東的批准或授權，將在該範圍內設置確切的比例。
除非封閉代理表上註明相反指示，所有由有效代理得到代表的股份（且未按照以下規定撤銷）將被投票：（1）贊成對公司已發行和流通的普通股進行股票拆分，比例如下：1合5至1股換25股， 根據我們董事會的自行裁決，無需再次獲得股東的批准或授權，在該範圍內設定確切的比例；（2）贊成將特別大會推遲至稍後日期，以便在特別大會召開時根據計票結果，如果我公司的股份代表的股份不足，無論是親自或通過代理人，都無法構成進行特別大會的必要法定出席人數，也無法通過提案1；以及（3）根據董事會的建議，贊成或反對可能提交特別大會審議的其他事項。如果股東通過封閉代理表指定了不同選擇，這些股份將根據所作選擇進行投票。
我該如何投票？
如果您是記錄持有人（也就是說，如果您的股份在我們的過戶代理人名下注冊），您可以使用封閉的代理卡投票，也可以通過訪問www.proxydocs/FTCI網址，或通過電話進行投票。
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投票說明包含在代理材料中的代理卡上，或者在股東特別會議通知書中提供。
如果您是受益所有者（也就是說，通過銀行、經紀人或其他持有人以「街頭名稱」持有股份），您必須按照銀行、經紀人或其他持有人提供的投票指示表投票。電話或互聯網投票的開放將取決於該持有人的投票流程。
如果您以虛擬形式參加特別會議，您可以在會議期間進行虛擬投票。如果您是以「街頭名稱」持有者，並希望在會議上投票，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他持有人那裏獲得有效的法律代理授權，以便在特別會議開始之前通過電子郵件向dsmsupport@mediantonline.com提交您的有效法律授權。
在我提交代理卡或投票說明後，我可以更改我的投票嗎？
是的。記錄股東可以在行使代理權之前的任何時間撤銷他們的代理，方法是親自在特別會議上投票，或者向我們秘書提交書面撤銷或具有較晚日期的代理的正式執行。
希望更改其投票的受益所有者應聯繫持有其股份的組織。
有關代理材料、代理徵集和股東特別會議的成本由誰支付？
準備、組裝和郵寄本代理聲明、股東特別會議通知書和附帶的代理卡的成本，以及在網站上發佈代理材料的成本，由我們負擔。我們目前沒有計劃聘請代理徵詢人從股東那裏徵詢代理；但是，如果我們認爲這種徵詢是必要的，我們保留這樣做的權利。如果我們聘請代理徵詢人，我們希望支付與該聘用相關的慣例成本。通過郵件的原始代理徵集可能會由電話、傳真、其他電子手段以及董事、高管或其他常規員工的個人徵求補充。他們將不會獲得除正常工資之外的任何報酬。我們可能請求銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人轉發代理材料副本給他們的委託人，並要求權限執行代理。我們可能會爲此支付這些人的費用。
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提案1：批准股票反向拆股
我們董事會已經通過、批准並建議將我們公司的《公司章程》進行修正，以實施股票反向拆分（「Reverse Stock Split」），股票普通股的比例區間爲 1合5 關於Marcum Canada LLP1股摺合25股，在本特別會議的第一個週年之前的任何時間。在特別會議上，股東被要求覈准前述對公司《公司章程》的修正案，並由董事會選擇最終比例。所提議的對公司《公司章程》的修正案形式文本如下 附上公司《公司章程》修正案的擬議形式文本 附件A 對這份代理聲明（以下簡稱「逆向股票拆分修正案」）。
投票贊成第一項議案將構成對逆向股票拆分修正案的批准，並授予董事會判斷是否實施逆向股票拆分的權力，並從股東批准的區間中選擇拆分比例。在逆向股票拆分生效後（以下簡稱「拆分生效時間」），拆分生效前已發行和流通的普通股將根據董事會選定的比例重新分類爲較少的股數。最終決定是否繼續進行逆向股票拆分以及逆向股票拆分的拆分生效時間將由董事會自行決定。
如果股東批准逆向股票拆分修正案，並且董事會決定實施該拆分，逆向股票拆分將在規定的拆分生效時間生效。如果董事會在本特別大會首週年之前未決定實施逆向股票拆分，則本提案第一項中授權實施逆向股票拆分的權力將終止。
我們的董事和高管在本提案第一項中所述事項中沒有直接或間接的重大利益，除非涉及他們在我們的普通股和可轉換或行權爲普通股的證券中的所有權。
進行逆向股票拆分的準則
如果我們的股東批准逆向股票拆分修正案，董事會將被授權繼續逆向股票拆分。逆向股票拆分的確切比例將在 1合5至1股合併25股 區間將由董事會單獨決定，並在拆分生效前由我們公開宣佈。在決定是否繼續進行股票拆分並設定適當的股票拆分比率時，董事會將考慮諸如以下因素等：
| • | 我們普通股的歷史交易價格和交易量； |
| • | 我們普通股的流通股數量； |
| • | 我們普通股的當時和預期交易價格和交易量以及股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響； |
| • | 納斯達克的持續上市標準；以及 |
| • | 普遍市場和經濟條件。 |
進行股票拆分的原因
如果我們的股東批准「股票合併修正案」，董事會將獲得授權繼續進行「股票合併」。董事會如選擇進行此舉的主要目標將是提高我們普通股的每股價格。董事會相信，
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在適當的情況下，進行拆股並股將有助於我們吸引更廣泛的投資者，引起更大的投資者興趣，提高我們普通股作爲投資安防的認知。
遵守納斯達克繼續上市規則
根據納斯達克上市規則5550(a)(2)(「買盤價格規則」)，作爲納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股買盤價格不得連續三十(30)個業務日低於每股$1.00。如前所述，2023年12月22日，本公司收到納斯達克證券市場有限公司（「納斯達克」）的書面通知，表示公司未遵守買盤價格規則。2024年6月21日，公司收到納斯達克上市資格部的書面通知，批准公司請求 % 延長恢復買盤價格規則符合要求的期限。公司現在有時間截至2024年12月17日滿足該要求。如果在2024年12月17日之前，公司的普通股買盤價格連續十個業務日達到每股$1.00或以上，公司將恢復符合買盤價格規則的要求。
如果公司在2024年12月17日之前不符合資格，或未能恢復符合要求，則納斯達克將通知公司其決定將公司普通股除牌，屆時公司將有選擇向納斯達克聽證會申訴除牌決定的選項。然而，若公司向納斯達克提出對除牌決定的上訴，不能保證該上訴會成功。
即使我們因普通股連續十個業務日達到每股$1.00或以上而恢復符合買盤價格規則，鑑於股本市場的波動性以及我們的普通股在過去一年中有時接近或低於每股$1.00的最低股價要求，董事會認爲能夠進行拆股並股是有益於公司股東的最佳利益之一，以應對潛在將來的合規要求買盤價格規則。
董事會保留權利選擇放棄反向股票拆股合併，儘管股東批准，如果董事會認定，由其自行決定，反向股票拆股合併不再符合公司最佳利益。
吸引更廣泛的投資者，激發對公司更大的投資興趣。
我們股價的上漲可能會使我們的普通股對投資者更具吸引力。券商可能會不願向客戶推薦價格較低的證券，並且交易波動性往往與低價股相關。價格較低的股票在投資社區中被視爲具有風險和投機性，這不僅可能對我們普通股的價格產生負面影響，還可能影響我們的市場流動性。許多機構投資者有內部規定或政策禁止他們持有價格較低的股票，這減少了對我們普通股潛在購買者的數量。投資基金也可能不願投資價格較低的股票。投資者也可能因爲佣金在總交易中佔比較高而被阻止購買價格較低的股票。此外，許多券商的分析師通常不會監控價格較低股票的交易活動或提供相關報道。董事會認爲反向股票拆股合併預期帶來的更高市價可能使具有上述政策和實踐的投資者和券商能夠投資於我們的普通股。 低價股 股票。低價股在投資社區中被認爲具有風險和投機性，這可能不僅會對我們的普通股價格產生負面影響，還可能影響我們的市場流動性。許多機構投資者有內部實踐或政策禁止他們持有價格較低的股票，這減少了對我們的普通股潛在購買者的數量。投資資金也可能不願投資價格較低的股票。投資者也可能會被阻止購買價格較低的股票，因爲這種股票的佣金在總交易中所佔比例往往更高。此外，許多券商的分析師通常不會監控價格較低股票的交易活動或提供相關報道。董事會認爲反向股票拆股合併預期帶來的更高市價可能使具有上述政策和實踐的投資者和券商能夠投資於我們的普通股。
在評估是否實施反向股票拆股合併時，我們的董事會考慮了以及將繼續考慮反向股票拆股合併相關負面因素。這些因素在"反向股票拆股合併相關的某些風險"標題下有詳細說明。在批准和推薦反向股票拆股合併時，我們的董事會確定這些潛在負面因素明顯被潛在收益所抵消。
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儘管我們預計反向股票拆分將提高股票的市場價格 我們的普通股由於已發行股票減少，反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，普通股市場價格將繼續取決於許多因素，包括一般因素 我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳細說明了經濟、市場和行業狀況以及其他因素。此外，無法保證我們的普通股不會因爲未能滿足其他要求而退市 即使我們普通股拆分後的每股市場價格仍超過1.00美元，納斯達克的上市要求也是如此。
的主要影響 反向股票拆分
對比例所有權的影響。反向股票拆分將同時生效 普通股的所有已發行股份股票。反向股票拆分將統一影響公司的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非有一定程度 反向股票拆分導致公司的任何股東擁有部分股份，因爲由此產生的任何部分股份都將四捨五入爲整股。根據反向股票拆分發行的普通股 將保持全額付款且不可徵稅。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。
對根據我們的股權激勵計劃發行的已發行股票期權和限制性股票單位的影響。此外， 相應的調整將是按行使或轉換所有已發行的限制性股票單位、股票期權和其他可轉換或可交換的每股行使價和/或可發行的股份數量計算 使持有人有權購買、交換普通股或轉換爲普通股的證券，這將導致 (i) 行使此類股票期權時需要支付的總價格大致相同；以及 (ii) 行使、交換或轉換時交割的普通股的價值與反向股票拆分之前交割的普通股的價值大致相同。預留髮行的股份數量或根據發行的股票數量 前一句中描述的證券或計劃將相應減少。
對投票的影響 權利。無論董事會選擇的反向股票拆分比率如何，公司普通股持有人的比例投票權都不會受到反向股票拆分的影響，除非 反向股票拆分會導致公司的任何股東擁有部分股份，因爲任何由此產生的部分股份都將四捨五入爲整股。例如，持有已發行股票1.0％的投票權的持有人 無論反向股票拆分生效如何，在反向股票拆分生效之前，公司的普通股將繼續持有反向股票拆分後已發行普通股1.0％的投票權 由董事會選擇的股票分割比例，但須遵守將任何部分股份四捨五入爲整股的微小效應。
假設反向股票拆分比率爲 1 比 5， 1 比 15， 和 1 比 25， 下表列出了 (i) 我們的股票數量 將要發行和流通的普通股，（ii）根據我們的股權激勵計劃可發行的已發行股票期權和限制性股票單位的普通股數量，（iii）股票數量 根據我們的股權激勵計劃將留待未來發行的普通股的數量，以及（iv）根據我們的公司註冊證書批准的普通股數量，每股都使之生效 反向股票拆分，基於截至2024年9月23日的已發行證券。
| 反向股票拆分比率爲： | ||||||||||||||||
| 之前的股票數量 反向股票分割 |
1 比 5 | 1 比 15 | 1 比 25 | |||||||||||||
| 已發放且尚未發放 |
127,723,582 | 25,544,717 | 8,514,906 | 5,108,944 | ||||||||||||
| 可根據股權激勵計劃發放傑出獎勵 |
19,794,436 | 3,958,888 | 1,319,630 | 791,778 | ||||||||||||
| 根據股權激勵計劃爲未來發行預留 |
5,542,516 | 1,108,504 | 369,502 | 221,701 | ||||||||||||
| 根據我們的公司註冊證書授權 |
850,000,000 | 850,000,000 | 850,000,000 | 850,000,000 | ||||||||||||
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如果提案號1獲得批准，我們的董事會選擇實施股票反向拆分，普通股的流通股數將按照董事會選擇的拆分比例減少。
此外，如果提案號1獲得批准，我們的董事會選擇實施股票反向拆分，我們將在股票拆分生效日期之前向公衆通報有關股票反向拆分的其他細節，包括董事會選擇的具體比例。
拆分生效後，普通股將有一個新的CUSIP編號，這是用於標識公司股權證券的編號，並且具有較舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下文所述的程序換成具有新CUSIP編號的股票證書。
拆分生效後，公司將繼續受到《交易所法》的定期報告和其他要求。普通股將繼續在納斯達克資本市場上以「FTCI」爲標的進行交易。
與股票反向拆分相關的特定風險
與實施股票反向拆分相關的主要風險包括但不限於以下內容：
| • | 如果實施股票反向拆分，而普通股的市場價格下跌，下跌百分比可能大於在沒有股票反向拆分的情況下發生的百分比。然而，我們預計普通股的市場價格也將基於業績和其他與流通股數無關的因素。 |
| • | 無法保證股票反向拆分會帶來普通股的任何特定價格。因此，普通股的交易流動性不一定會得到改喀。 |
| • | 通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股份旨在，在沒有其他因素的情況下，提高我們普通股的每股交易價格。然而，其他因素，如我們的財務結果、市場環境和對我們業務的市場看法，可能會對每股普通股的交易價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分（如果完成）會產生上述預期的好處，我們普通股的每股交易價格會在反向股票拆分後持續增加，或者我們普通股的每股交易價格不會在未來下降。 |
| • | 不能保證在反向股票拆分後普通股的市場價格每股將與反向股票拆分前普通股的流通股份數量減少成比例增加。因此，反向股票拆分後的普通股市值總額可能低於反向股票拆分前的普通股市值總額。此外，在未來，反向股票拆分後的普通股市價可能不會超過或保持高於反向股票拆分前的市價。 |
| • | 由於反向股票拆分導致普通股已發行和流通股份數量下降，未發行但已授權的普通股數量將在相對基礎上增加。如果公司發行額外的普通股，那麼公司現有股東的所有權利益可能會被攤薄，可能會相當大幅度地攤薄。 |
| • | 未發行已授權股份佔已發行股份的比例，在某些情況下可能具有反收購效應。例如，發行一大塊普通股可能會使尋求改變董事會構成或考慮對公司進行收購要約或與另一家公司交易的人的股權被攤薄。 |
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| • | 反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於一百（100）股普通股的「碎股」。 碎股股份可能更難以出售，而碎股交易的券商佣金和其他交易成本通常比「整百」股的交易成本略高。 |
董事會打算只在認爲股份數量減少可能會提高普通股交易價格，並且如果認爲反向股票拆分的實施對公司及其股東最有利時，才實施反向股票拆分。
進行股票拆分和股票證書交易的程序
擬議的反向股票拆分修正案正文附上如下 附件 A 到這份代理聲明。 如果公司的股東批准反向股票拆分，並且我們的董事會仍然相信反向股票拆分符合公司最大利益，董事會將確定和設定由公司股東批准的範圍內的反向股票拆分比率和拆分生效時間。 董事會可能自行延遲實施或選擇不追求反向股票拆分，而無需重新徵得股東批准。
普通股的記名股東的有益所有人實施Reverse Stock Split後，我們打算將通過銀行、券商、託管銀行或其他代理人持有"街名"（即通過銀行、券商、託管銀行或其他代理人）的股東的股份，與以其名義登記股份的註冊股東同等對待。將指示銀行、券商、託管銀行或其他代理人爲通過"街名"持有我們普通股的有益持有人執行Reverse Stock Split。但是，這些銀行、券商、託管銀行或其他代理人可能與以註冊股東身份持有的股東有不同的程序來處理Reverse Stock Split並支付碎股。如果股東持有我們的普通股，並通過銀行、券商、託管銀行或其他代理人有任何疑問，請鼓勵股東聯繫他們的銀行、券商、託管銀行或其他代理人。
普通股簿記股份的註冊持有人。我們某些普通股的註冊股東以電子簿記形式持有部分或全部股份，我們的股份轉讓代理機構Contintal Stock 轉讓 & Trust 公司。這些股東不持有反映他們對我們普通股所有權的實物股份證明。但是，他們將收到一份反映他們帳戶中註冊的我們普通股數量的報表。如果股東與我們的股份轉讓代理以簿記形式持有註冊股份，則無需採取任何行動即可收到Reverse Stock Split後的股份。如果股東有權獲得Reverse Stock Split後的股份，則將自動向股東的記錄地址發送交易報表，指示持有Reverse Stock Split後我們普通股的股份數量。
普通股證券形式持有者。在Reverse Stock Split時記錄持有的普通股股東，持有在證實形式持有普通股股份的股東將在拆分生效時間後收到一封由公司的股份轉讓代理Contintal Stock Transfer & Trust公司發送的傳遞信函，其中包含有關如何交出其持有的我們普通股股份證書的必要材料和指示。
碎股
與股票拆分相聯繫，將不會發行碎股。如果持有一定數量的賬記錄股東因爲持有數量而應該獲得碎股，將有權根據持有的憑證交付給轉移代理人，獲得額外碎股直到將碎股增加到整數股。 pre-split pre-split pre-split reclassified將被重新分類爲每股分拆股數不可整除的股數時，將有權將這些股票持有的證明交還給轉移代理人，從而獲得所需的額外碎股，使碎股增加到整數股。
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目錄
沒有評估權
根據特拉華州通用公司法，股東無權獲得與反向股票拆分有關的評估權，而且 公司不會獨立向股東提供任何此類權利。
會計事項
反向股票拆分不會影響普通股的面值，我們普通股的每股面值將 保持不變，爲0.0001美元。因此，從拆分生效之日起，公司資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率按比例減少（包括 前期的追溯調整），以及其他 付費 資本帳戶將記入規定資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將是 更高，因爲已發行普通股的數量將減少。
潛在的反收購效應
儘管在某些情況下，未發行的授權股票佔已發行股票的比例的增加可能會產生反收購的作用 效果，例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成或考慮將公司與之合併的收購要約或其他交易的人的股票所有權 另一家公司，反向股票拆分提案並不是爲了回應該公司所知的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層計劃的一部分 向董事會和股東建議一系列類似的修正案。除了提交給公司股東在特別會議上考慮的提案外，董事會目前不考慮提出建議 採取任何其他可能被解釋爲影響第三方接管或變更公司控制權的能力的行動。
沒有 進行私有交易
儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少， 董事會不打算將本次交易作爲規則所指的 「私有化交易」 一系列計劃或提案的第一步 第 13e-3 的 《交易法》。
反向股票拆分對美國聯邦所得稅的重大影響
以下是反向股票拆分對美國普通股持有人的某些美國聯邦所得稅影響的摘要。對於 出於本次討論的目的，「美國持有人」 一詞是指用於美國聯邦所得稅目的的普通股的受益所有人（i）美國的個人公民或居民；（ii）公司或實體 出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下組建或依據的公司；(iii) 如果 (a) 美國境內的法院能夠行使信託 對信託管理的主要監督機構，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）該信託已作出有效選擇，被視爲美國人。 聯邦所得稅用途；或（iv）遺產，其收入不論其來源如何，均可計入用於美國聯邦所得稅目的的總收入。以下摘要基於美國國稅局的規定 經修訂的1986年守則（「守則」）、根據該法頒佈的美國財政部條例（「條例」）以及司法和行政權限、裁決和決定，均自當日起生效 這份委託聲明。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響本摘要中陳述和結論的準確性。此摘要並非對所有內容的完整描述 反向股票拆分的稅收後果，尤其不涉及美國任何州、地方或 非美國 司法管轄權，或受任何美國聯邦管轄 與所得稅有關的法律以外的法律。
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目錄
以下討論僅適用於公司普通股的美國持有人 持有此類股份作爲《守則》第1221條所指的資本資產（通常是爲投資而持有的財產）。此外，本次討論的目的並不是要考慮美國聯邦所得稅的所有方面 根據美國持有人的特殊情況，與其相關，不適用於受美國聯邦所得稅法特殊待遇的美國持有人（例如，證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人）； 選擇申請的證券交易者 按市值計價 會計方法；銀行和某些其他金融機構；保險公司；共同基金； 免稅 組織；受《守則》替代性最低稅收條款約束的持有人；合夥企業、S公司或其他直通實體、受監管的投資公司、房地產投資 信託、受控外國公司、被動外國投資公司或上述任何公司的投資者；本位幣不是美元的持有人；聯邦貿易委員會太陽能股票獎勵的持有人，包括聯邦貿易委員會太陽能 限制性股票單位、股票期權和其他形式的補償；作爲對沖、跨界、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的持有人；根據該規定收購普通股的持有人 通過符合稅收條件的退休計劃或其他薪酬行使員工股票期權；以及實際或建設性地擁有普通股5％以上的持有人）。
如果出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的稅收待遇 在這種夥伴關係中, 通常將取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動。出於美國聯邦所得稅目的，被視爲合夥企業且持有普通股的任何實體，以及此類合夥企業中的任何合夥人， 應就反向股票拆分在特定情況下對他們的稅收後果諮詢自己的獨立稅務顧問。確定反向股票拆分對您的實際稅收後果可能很複雜，而且會 取決於您的具體情況和各方無法控制的因素。在您的特定情況下，您應該諮詢自己的獨立稅務顧問，了解反向股票拆分的具體稅收後果， 包括替代性最低稅的適用性和影響, 以及美國任何州, 地方, 非美國 和其他稅法以及這些法律的變化。
反向股票拆分對美國聯邦貿易委員會太陽能股票持有人的影響總體上是如此
反向股票拆分應構成 免稅 美國聯邦的 「資本重組」 所得稅的目的。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，但那些獲得全部普通股代替部分股份的美國持有人除外，如下文所述。一個 美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總稅基應等於交出的普通股的總稅基（增加收據時確認的任何收入或收益） 以整股代替部分股份），此類美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。《條例》提供了詳細的規則 用於分配向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的納稅基礎和持有期。在不同日期和時間收購的普通股的美國持有人 不同的價格應就此類股票的稅基分配和持有期限諮詢其稅務顧問。
這個 將普通股的部分股四捨五入到下一個整股的處理方式尚不確定。獲得全部普通股代替部分普通股的美國持有人可以確認收入，這可能是 定性爲資本收益或股息，其範圍是我們的累計收益和利潤中歸屬於四捨五入份額的部分，金額不超過該整股的公允市場價值超過該整股的公允市場價值的部分 美國持有人本來有權獲得的部分股份的公允市場價值。美國持有人應就以全股代替股票的美國聯邦所得稅和其他稅收後果諮詢其稅務顧問 部分份額。
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目錄
需要投票批准
爲了獲得股東的批准，此事項必須獲得特別會議上親自出席或由代理人代表的股東所投票數的多數贊成票，前提是出席特別會議的股東人數符合法定法定法定法定法定法定法定法定標準。您可以在此提案上投贊成票、反對票或棄權。獲得多數贊成票意味着支持該提案的投票數超過了反對該提案的投票數。棄權不予計票，對此提案不產生影響。關於此提案，經紀人將有權在未獲得客戶及時指示的情況下自行決定投票。因此，經紀人 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 與此提案無關。
董事會的建議
董事會一致建議股東投票 公司已發行和流通的普通股股份的股權證書修訂以實施公司普通股股份的反向拆分，比率區間爲 1股換5股給1股換25股, 根據董事會酌情設置的準確比例，在特別股東大會一週年之前的區間內，無需進一步獲得股東批准或授權。
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目錄
概述
提案編號2要求股東批准將特別會議延期至以後的日期，以便進一步徵求意見並對代理投票進行表決，如果根據特別會議時的已統計投票，未有足夠的股份代表（無論親自出席或通過代理），以便在特別會議上或特別會議時對業務進行表決或批准提案1（股票拆分）。
如果未獲得議案中止提案的批准
如果提案編號2未經股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至日期，如果根據已統計的投票，未有足夠的股份代表（無論親自出席或通過代理），以便在特別會議上或特別會議時對業務進行表決或批准提案1（股票拆分）。
批准所需的投票
要獲得股東批准，此事項必須獲得特別會議出席或通過代理代表投票的股東中投票贊成的多數票。您可以在此提案上投贊成、反對或棄權。所謂的多數票是指贊成投票數超過反對投票數。棄權將不計入投票，對該提案不產生影響。對於此提案，經紀人將有自主權在未收到客戶及時指令的情況下代表投票。因此，經紀人 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 關於這項提議，不應該存在。
董事會建議
董事會一致建議股東投票 特別會議推遲至以後的日期或日期，如果需要的話，以便進一步徵求意見並投票表決代理人，如果根據特別會議時的計票結果，在場無法代表我們的資本股票份額的股份數量，無論是親自還是通過代理人，無法構成在特別會議上或特別會議時所需的法定人數來進行業務，以批准第1項提議。
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目錄
以下表格顯示了關於我們普通股的受益所有權的信息:
| • | 我們知曉的每位持有我方普通股超過5%的股東; |
| • | 我們的每名高管； |
| • | 我們的每位董事; |
| • | 所有現任高管和董事作爲一組。 |
所擁有的普通股份額和比例是根據美國證券交易委員會規定的關於判定證券受益所有權的規定報告的。根據SEC規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，即包括處分或指導處分該證券的權力，則視爲該人是該證券的「受益」所有人。如果一個人有權在60天內取得受益所有權，則該人也被視爲任何被視爲受益所有人。可以這樣獲取的證券不被視爲計算任何其他人的百分比的目的。
我們對受益所有權比例的判斷是基於2024年9月20日作爲發行日的我方普通股總額127,723,582股。除非另有說明，每位受益所有者的商務地址爲德克薩斯州首府9020 N Capital Hwy套房 I-260, 德克薩斯州奧斯汀78759。
除非另有說明，所列股東對其所擁有的股份擁有唯一的投票和投資權，受適用的共同財產法律的限制。
| 普通股股票 CUSIP No. 92762J103 |
||||||||
| 受益人名稱 |
數量 | 百分比 | ||||||
| 5%的股東: |
||||||||
| ARC Family Trust(1) |
11,740,857 | 9.2 | % | |||||
| South Lake One LLC(2) |
14,867,592 | 11.6 | % | |||||
| 命名高管和董事： |
||||||||
| Shaker Sadasivam(3) |
15,087,860 | 11.8 | % | |||||
| Yann Brandt(4) |
1,249,999 | 1.0 | % | |||||
| Sasan Aminpour(5) |
774,223 | * | % | |||||
| Cathy Behnen(6) |
216,853 | * | % | |||||
| 巴拉霍納(7) |
— | * | % | |||||
| Ahmad Chatila(8) |
1,951,046 | 1.5 | % | |||||
| Lisan Hung(9) |
247,152 | * | % | |||||
| William Aldeen「Dean」Priddy，Jr。(10) |
363,631 | * | % | |||||
| David Springer(11) |
9,211,134 | 7.2 | % | |||||
| Patrick Cook(12) |
1,708,194 | 1.3 | % | |||||
| Sean Hunkler(13) |
310,610 | * | % | |||||
| 所有現任執行官和董事作爲一個團體（9人） |
29,101,898 | 22.6 | % | |||||
| * | 少於1% |
| (1) | ARC家族信託是由Chatila先生爲他的某些家庭成員的利益而設立的。根據於2024年2月12日提交的第2修訂的13G附表，Sadasivam先生是ARC家族信託的受託人，並與ARC家族信託持有的普通股份共享表決權和處置權。截至2024年9月20日，Sadasivam先生對另外的334,7003股普通股擁有唯一的表決權和處置權，這些股份目前持有並將在2024年9月20日或在該日期後60天內根據限制性股票單位（「RSUs」）的結算髮行的普通股份。股東的地址是20 Montchanin Road，Suite 100，Greenville，DE 19807。 |
13
目錄
| (2) | 根據於2023年2月1日提交的第1修正案第13G附件，代表South Lake One LLC（「South Lake One」），South Cone Investments有限合夥企業（「South Cone」），以及South Lake Management LLC（「South Lake Management」）。South Lake Management由其董事會董事的A類和B類成員控制和管理，董事會董事沒有直接或間接控制South Lake Management，也沒有南邊投資有限合夥企業的任何成員個人擁有控制South Lake Management或替換其董事會的權力。South Lake Management直接控制South Cone作爲其有權管理South Cone的普通合夥人。South Cone直接擁有South Lake One已發行和流通會員權益的100%。South Lake One由其董事會董事的A類和B類成員管理，董事會董事沒有直接或間接控制South Lake One。South Cone作爲South Lake One的唯一成員，有權控制South Lake One和替換其董事會。South Lake One直接持有我們普通股的1486,7592股。South Cone和South Lake Management各間接持有我們普通股的14,867,592股。South Lake One，South Cone和South Lake Management的主要經營地址是智利聖地亞哥康德斯區Pdte. Riesco街5711號，1603號辦公室。 |
| (3) | 包括（i）ARC Family Trust持有的11,740,857股普通股，（ii）ChristSivam, LLC持有的3,017,094股普通股，和（iii）Sadasivam先生於2024年9月20日已獲得的RSU解鎖而持有的329,909股普通股。Sadasivam先生是ARC Family Trust的受託人，並與ARC Family Trust持有的普通股分享投票和處置權。Sadasivam先生也是ChristSivam, LLC的經理，並就ChristSivam, LLC持有的普通股擁有獨立的投票和處置權。有關ARC Family Trust的更多信息，請參見上述腳註（1）。Sadasivam先生對ARC Family Trust持有的任何普通股沒有經濟利益，因此，爲了證券交易法第16條的目的，放棄對任何此類股份的擁有權。該股東的地址是密蘇里州切斯特菲爾德，63108號Pine Run Drive 1950號。 |
| (4) | 由(i) 1,083,333股於2024年9月20日前授予的普通股，尚未從RSUs發行給Brandt先生；以及(ii) 166,666股即將於2024年9月20日後60天內授予的普通股，由Brandt先生持有。 |
| (5) | 由(i) Mr. Aminpour持有的750,473股普通股；(ii) 作爲2024年9月20日前授予的未發行的RSUs的7,917股普通股，屬於Aminpour先生；以及(iii) 即將於2024年9月20日後60天內根據RSUs結算髮行的15,833股普通股，屬於Aminpour先生持有。 |
| (6) | 由(i) Behnen女士持有的201,754股普通股；(ii) 作爲2024年9月20日前授予的但尚未發行的RSUs的5,027股普通股，屬於Behnen女士；以及(iii) 即將於2024年9月20日後60天內根據RSUs結算髮行的10,072股普通股，持有者爲Behnen女士。 |
| (7) | 董事會任命Barahona先生爲公司獨立董事，任命自2024年8月12日生效。截至2024年9月20日，Barahona先生持有零股普通股，且沒有在2024年9月20日後60天內將有效的股權獎勵。 |
| (8) | 由(i) Chatila先生持有的1,938,738股普通股；以及(ii) 作爲2024年9月20日前授予的但尚未發行的RSUs的12,308股普通股，由Chatila先生持有。 |
| (9) | 由Ms. Hung持有的247,152股普通股。 |
| (10) | 由(i) Priddy先生持有的360,882股普通股；以及(ii) 即將於2024年9月20日後60天內根據RSUs結算髮行的2,749股普通股，Priddy先生持有。 |
| (11) | 由(i) Springer先生持有的7,711,318股普通股；(ii) DS 2022 GRAt持有的491,356股普通股；(iii) ZS 2021信託持有的336,153股普通股；(iv) NS 2021信託持有的336,154股普通股；以及(v) AS 2021信託持有的336,153股普通股。根據於2024年2月12日提交的第二號13G表修正案，就DS 2022 GRAt而言，Springer先生爲(a) 該信託的唯一受託人，(b) 擁有該信託持有的普通股的唯一表決權和處置權，以及(c) 通過提供等值其他財產來取得該信託中的任何資產，包括普通股，擁有自己的單獨權利。 |
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目錄
| 關於ZS 2021 Trust、NS 2021 Trust和AS 2021 Trust，斯普林格先生有權獨自獲取信託中持有的任何資產，包括普通股的股份，通過用等值其他財產替換。 |
| (12) | 包括（i）庫克先生持有的187,550股普通股，（ii）截至2024年9月20日已實現的期權，未行使的203,742股普通股，由庫克先生持有，（iii）截至2024年9月20日已實現的8,784股普通股，尚未從庫克先生持有的RSU中發行，（iv）預計在2024年9月20日後60天內行權的RSU結算後發行的17,567股普通股，由庫克先生持有，（v）Etnyre 2021 Family Trust持有的1,101,961股普通股，庫克先生爲受託人（vi）庫克 2021 Family Trust持有的94,295股普通股，庫克先生爲受託人，（vii）Patrick Cook 2021 Trust持有的94,295股普通股，庫克先生爲受託人。 |
| (13) | 包括310,610股由漢克勒先生持有的普通股。 |
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我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和候選人提名的預先通知程序 選舉爲董事，由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。爲了在會議之前 「妥善提出」 任何事項，股東必須遵守事先的通知 要求並向我們提供某些信息。通常，爲了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在股東一週年日前不少於90天或至少120天收到股東通知 就在年度股東大會之前。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
打算在2025年年度股東大會上提交提案的股東必須提供我們的公司秘書，時間爲90-20 N 德克薩斯州首府高速公路，套房 I-260, 德克薩斯州奧斯汀，78759，在2025年2月6日之前且不遲於2025年3月8日就該提案發出書面通知；但是，前提是如果是2025年 年度股東大會不在2025年6月6日之前的30天內或之後的60天內舉行，股東的通知必須不遲於2025年日期通知之日的第二天營業結束之日第十天送達 年度股東大會將郵寄給該股東或公開披露2025年年度股東大會的日期，以較早者爲準。如果股東也沒有遵守規則的要求 14a-4 (c) 根據《交易法》，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。
此外，根據規則，股東 14a-8, 希望提出股東提案 要將提案包含在我們分發的與2025年年度股東大會相關的代理材料中，必須向位於德克薩斯州北資本高速公路9020號的公司秘書提供提案，套房 I-260, 德克薩斯州奧斯汀，78759，2024年12月31日當天或之前，該提案有資格納入我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書。此類提案必須符合 規則規定的要求和程序 14a-8 根據與股東提案有關的《交易法》。
根據美國證券交易委員會的規則，關於特別會議，我們選擇使用 「全套交付」 選項 如果我們認爲股東是同一個家庭的成員，則通過郵寄方式提供所有代理材料的紙質副本，並將代理材料的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。我們也是 通過互聯網向我們的股東提供代理材料，您可以通過互聯網在www.proxydocs.com/FTCI上閱讀、打印和下載這些代理材料。
根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在同一地址的任何股東單獨交付一份代理材料的副本 作爲另一位股東，目前只收到一份希望收到自己的副本的代理材料副本。應通過電話 (737) 將請求提交給我們的公司秘書 787-7906 或者郵寄至 FTC Solar, Inc.，9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260, 德克薩斯州奧斯汀，78759。
我們在表格上提交年度報告 10-K, 表格上的季度報告 10-Q, 表單上的當前報告 8-K, 以及對根據 「交易法」 第13 (a) 和15 (d) 條提交或提供的報告的修正案.美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告、委託和信息聲明以及其他信息。我們在表格上的報告的副本 10-K, 表格 10-Q, 表格 8-K, 這些報告的修訂也可以通過我們的投資者關係網站免費以電子方式獲得，該網站位於 investor.ftcsolar.com 在我們向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。本委託書的副本可根據書面要求免費提供：聯邦貿易委員會太陽能公司秘書，9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260, 德克薩斯州奧斯汀，78759。
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目錄
SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認爲是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視爲正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。
董事會對特別股東大會提議的事項除了特別股東大會通知書中所述事項以及特別股東大會進行所需的事項外，並無其他事項可知。如果有任何其他事項在特別股東大會上適當提出，附上的代理卡上所指定的代理人將有酌情權依據其最好的判斷投票所有代理權。
| 董事會議案 |
|
|
| Cathy Behnen |
| 秘書 |
| [ ], 2024 |
17
目錄
修正證書
到
已修改和 重述的公司註冊證書
的
FTC SOLAR, INC.
聯邦貿易委員會 Solar, Inc.（以下簡稱 「公司」）是一家根據特拉華州通用公司法（「DGCL」）組建和存在的公司，特此認證如下：
1。該公司的名稱是 FTC Solar, Inc.
2。本修正證書（「修正證書」）修訂了公司經修訂的和 2021年4月28日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書（「經修訂和重述的證書」）。
3.文章 第四 特此對經修訂和重述的證書進行修訂，增加了以下新段落：
“根據本修正證書的DGCL提交併生效（「生效時間」） 到經修訂和重述的證書，每個 [ ] 在生效期前夕發行和流通的或由公司持有的庫存股的普通股應自動且無效 其各自持有人的任何行動應合併並轉換爲一（1）股普通股（「反向股票拆分」）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。在 公司將發行與反向股票拆分相關的股東本應有權獲得的任何普通股小部分股份（考慮到該股東擁有的所有普通股） 在以賬面記賬形式持有股票的股東提交傳送信函後，反向股票拆分產生的普通股數量四捨五入至最接近的整股，如果持有股份 在股東交出舊證書（定義見下文）後，提供認證表格。生效前夕代表普通股的每份證書（「舊證書」）均應在此之後生效 表示舊證書所代表的普通股應合併爲的普通股的數量，前提是如上所述取消部分股權。
公司股本的每股面值和所有類別股本的總股數 公司有權根據本條發行第四 在任何情況下，都不受反向股票拆分的影響。”
4。該修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。
5。經修訂和重述的證書的所有其他條款將保持完全的效力和效力。
爲此，公司已安排本修正證書由 [簽署，以昭信守] ]，它是 [ ]，這個 [ ] [的那一天 ], 2024.
| 作者： |
| |
| 姓名： | [ ] | |
| 標題： | [ ] |
A-1
目錄
初步代理材料-尚未完成
FTC 太陽能
C/O 投票員，郵政信箱8016，卡里，北卡羅來納州27512-9903
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掃描二維碼
數字化投票
FTC太陽能公司。
股東特別會議
2024年10月7日股東記錄登記日股東
2024年11月8日 上午10:00 美國中部時間
特別會議將通過互聯網實時進行 - 請訪問www.proxydocs.com/FTCI獲取更多詳細信息。
您的投票很重要！
請於2024年11月8日 上午10:00 美國中部時間投票。
互聯網:
www.proxydocs.com/FTCI
• 在線投票
• 準備好您的代理卡
• 按照簡單的指示記錄您的投票
電話：
1-866-570-3312
• 使用任何按鍵電話
• 準備好您的代理卡
• 按照簡單的錄音指示操作
郵件：
• 在代理卡上標記、簽名並註明日期
• 摺疊並將代理卡寄回提供的免郵信封中
虛擬：
您必須註冊才能在線參加會議和/或在www.proxydocs.com/FTCI上參與
代表董事會發起的委託
特此委任Yann Brandt和Cathy Behnen（以下簡稱「指定代理人」）及其任何一人或全部爲本人的真實合法代理人，並授權他們或他們每人投票所有本人有權在上述會議及其任何延期中投票的FTC Solar, Inc.的股份，就指定事項以及會議期間或其任何延期期間可能提出的其他事項投票，授予這些真實合法代理人對可能適當提出的其他事項自行決定投票的權力，並撤銷此前發放的任何代理
此委託書所代表的股份將按指示投票，如果未給出指示，股份將以與董事會建議相同的方式投票。該委託書，在正確執行後，將按照此處指定的方式進行投票。在他們的自由裁量權下，指定的代理人被授權就可能出現在會議上或任何休會或推遲公告的其他事項進行投票。
鼓勵您通過標記適當的方框（請參閱背面）來指定您的選擇，但如果您希望遵照董事會的建議投票，您無需標記任何方框。除非您在（背面）簽署並退回此卡片，否則指定的代理人無法爲您投票。
請務必在此委託卡上簽字並註明日期，並在背面做標記
版權 © 2024 BetaNXT，Inc.或其關聯公司。保留所有權利。
目錄
FTC太陽能
請像這樣做您的標記：
董事會建議投票：
對於提案1和提案2
FTC Solar，Inc. 股東特別會議
您的投票提案
贊成 反對 棄權
1. 批准對我們修訂的公司註冊證書進行修正，以實現我們已發行和流通的普通股（每股面值0.0001美元）的股票反向拆分，比例範圍爲
1合5至每25份一份, 具體比例將由我們的董事會自行設置，無須進一步徵得股東批准或授權。
2.如有必要，批准將特別會議休會至稍後日期，以便進一步徵求和投票代理，如果根據特別會議當時計票的選票，我們公司股份代表不足，無論親自出席還是通過代理出席，無法組成開會所需的法定人數，也無法批准第1號提案。
注意：處理可能在特別會議上或其任何休會期間適當提出的其他事項。
董事會建議
FOR
支持
您必須註冊才能在線參加會議和／或在www.proxydocs.com/FTCI授權簽名上進行。請填寫完整，以執行您的指示。
請與您帳戶上的姓名完全一致簽字。如果以聯名所有權持有，則所有人都應簽字。受託人，管理員等應包含頭銜和權限信息。公司應提供公司全名並提供簽署代理／表決表的授權官員姓名及頭銜。
簽名（如適用，加上頭銜） 日期
簽名（如聯名持有） 日期