美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 10-K

(Mark一）
☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

日終了的財政年度 六月30, 2024

或

☐ 根據部分的過渡報告 1934年證券交易所法第13或15（d）條

從_到_的過渡期

委員會文件號： 001-41476

寶 Global Inc
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

276 5^日大道, 704號套房#739,
紐約， 紐約 10001
+6012 643 7688
(註冊人主要行政辦公室的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）)

根據第12（b）條登記的證券 法案：

如果註冊人是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是： 沒有：

如果註冊人未註冊，則用複選標記表示 根據該法第13節或第15(D)節的規定提交報告。是：☐沒有：☒

用複選標記表示註冊人是否 (1)已提交1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)款要求提交的所有報告 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)已 在過去的90天裡一直遵守這樣的備案要求。是的：☒否：☐

用複選標記表示註冊人是否 已經以電子方式提交了根據S-t規則第405條(§232.405)要求提交的每個交互數據檔案 在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 是的 沒有

用複選標記表示註冊人是否 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閱“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”的定義。 以及“新興成長型公司，根據《交易所法案》第120億2條。

如果是新興成長型公司，請打勾表示 如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計，請註明 根據《交易所法案》第13(A)款提供的標準。☐

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯盟法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 或出具審計報告。☐

如果證券是根據第12(B)條登記的 該法案用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對 之前發佈的財務報表有誤。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤 更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行回收分析的重述 根據§240.10D-1(B)，在相關恢復期內的高級管理人員。☐

用複選標記表示註冊人是否 是空殼公司(如該法規則120億2所界定)。是：☐否：☒

註冊人股票的總市值 普通股，由註冊人的非關聯公司持有，截至2022年12月30日(這是註冊人的最後一個營業日) 最近完成的第二財季)基於納斯達克資本市場當天報告的收盤價1.71美元， 大約是$10.7 萬

註冊人的流通股數量 普通股，每股票面價值0.00001美元，2023年9月25日為20,317,579.

目錄

關於前瞻性陳述的特別注釋

本年度報告表格10-k(本“年度報告” 報告“)包含”前瞻性陳述“。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。 在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ “將來”，“打算”，“計劃”，或這些術語和類似表達的否定，因為它們相關 對於我們或我們的管理層，請確定前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於 這份年度報告涉及我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景。前瞻性 這些陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。因為 前瞻性陳述涉及未來，它們受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響 是很難預測的。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。他們 既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴 這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性結果大不相同的重要因素 聲明包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個 實現，或者如果基本的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期的、相信的、 估計的、預期的、打算的或計劃的。

可能導致我們實際發生的因素或事件 不同的結果可能會不時出現，我們不可能預測所有的結果。我們不能保證未來的結果， 活動、業績或成就的水準。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

資料的呈交

除非上下文另有指示， 在本年度報告中，“公司”、“TGL”、“註冊人”、“我們”、 本年度報告中的“我們”是指珍寶環球公司及其子公司，包括集團公司 珍寶環球公司及其合併子公司的業務。

本年度報告包括我們經審計的綜合報告 截至2024年和2023年6月30日的財政年度和截至2023年6月的財政年度的財務報表。這些財務報表已經編制好了 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。所有財務資訊 本年度報告以美元為單位，除非另有說明，應與經審計的 本年度報告所載綜合財務報表及其附註。

風險因素總結

我們的業務面臨著許多風險。 在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。中對這些風險進行了更全面的討論第11A項：風險 因素在本年度報告中。這些風險包括：

第一部分

第1項。 業務

我們的使命

我們的使命是將世界各地的 線上電子商務和線下實體零售商；擴大消費者選擇和獎勵忠誠度，同時維持和提高我們的收入 潛力。

我公司

我們創造了一個創新的線上到線下 (“O2O”)電子商務平臺商業模式，為消費者和商家提供即時返利和關聯返現計劃， 同時提供無縫的電子支付解決方案，在電子商務(即，在線)和實體零售商/商家(即，線下)中提供回扣 設置。

我們的專有產品是互聯網應用程式 (或“應用程式”)品牌的“ZCITY應用程式”，這是通過我們的全資子公司ZCity Sdn開發的。巴赫德。(以前 被稱為寶石獎勵有限公司。Bhd，更名於2023年7月20日(以下簡稱中城)。ZCITY App成功上線 2020年6月在馬來西亞。ZCITY擁有開發其他/附加技術產品的技術訣竅和專業知識 和服務來補充ZCITY應用程式，從而擴大其覆蓋範圍和用戶基礎。

通過簡化用戶的電子支付網關 體驗，以及通過為每次使用提供優惠、獎勵和促銷，我們的目標是使ZCITY應用程式馬來西亞 頂級獎勵和支付網關平臺。我們的長期目標是讓ZCITY App及其不斷發展的技術成為 最知名的商業化應用程式更廣泛地分佈在東南亞和日本。

截至2024年9月25日，我們擁有2,704,306名註冊用戶和 註冊商戶2,027家。

公司結構

財富環球公司是特拉華州的一家公司 該公司於2020年3月20日成立。我們向我們的創始人和前任Kok Pin“Darren”Tan發行了1000萬股票 首席執行官於2020年7月1日，他因此成為我們唯一的股東。

ZCity股份有限公司。巴赫德。(前身為寶石獎勵 SDN.Bhd，更名於2023年7月20日)，馬來西亞一傢俬人有限公司於2017年6月6日註冊成立。之前 至成立ZCITY，Kok Pin“Darren”Tan訂立了一份實益持股協定(“Benefit Holding” 協定1)與兩名個人簽訂，其中一人為本公司副董事長總裁(“中信泰富初始股東”)， 該條款規定，初始股東可以等額持有發行給他們的中信股份，並為Kok Pin的唯一利益而持有 “Darren”Tan為Kok Pin“Darren”Tan提供了對以下股份的投票和處置的控制權 以及對增發中信泰富股份以換取尚未確定的公司股權的控制權 實益持股協定簽訂日期1.2020年11月10日，科品“達人”譚恩美指示中信創投 股東將向現任行政總裁張宗昌增發100萬股中信泰富股份 因此，中信泰富的每位初始股東和張宗燦持有中信泰富100萬股股份。 2020年。Chong Chan“Sam”Teo與Kok Pin“Darren”Tan訂立有條款的實益持股協定 與實益持股協定1(“實益持股協定2”)類似，並與實益持股一起 協定1，“受益持股協定”)。由於Kok Pin“Darren”Tan的100%所有權 在我們的普通股和實益持股協定中，TGL和ZCITY均由Kok Pin“Darren”獨家控制 譚先生。

TGL和ZCITY重組為母公司 根據日期為2021年3月11日的換股協定，經2021年3月11日修訂的TGL之間的結構，初始 ZCITY股東與創昌“三三”Teo(“換股協定”)，其中TGL交換321,585股股份 以其普通股(“互換股份”)換取中旅國際的全部股權。根據換股協定， 互換股份的出售於2021年3月11日完成，但互換股份的發行直到10月27日才發生， 2021年，TGL修改了其公司註冊證書，將其授權普通股的數量增加到足夠的數量 發行互換股份。由於換股協定，(I)ZCITY成為TGL和Kok Pin“Darren”的100%附屬公司 譚恩美不再對中信泰富的普通股擁有任何控制權；及(Ii)中信泰富的初始股東陳國斌 Chong Chan“Sam”Teo擁有TGL普通股100%的股份(Darren Tan擁有97%的股份)。在換股日期之後 根據協定，Kok Pin“Darren”Tan將其1,000萬股TGL普通股中的9,529,002股轉讓給16個個人和實體 目前持有我們普通股的不到5%。

除了持有，我們沒有實質性的業務。 ZCity Sdn的所有流通股。巴赫德。(“ZCITY”)，(前身為寶石獎勵有限公司。BHD，經歷了更名 2023年7月20日)。ZCITY最初是根據馬來西亞法律於2017年6月6日通過反向資本重組成立的。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於 276 5^日紐約大道704#739室，郵編：10001和29號，郵編：Jalan PPU 2A，Taman PerIndustrial an Pusat Bandar 馬來西亞雪蘭莪州普崇市47100號浦沖。

業務發展

以下內容重點介紹了最近的材料發展 在我們的業務中：

最近的事態發展

市場機會

我們預計經濟將繼續保持強勁 擴張，人口強勁增長，城市化水準上升，中產階級的出現和人口增長率 移動技術的應用為我們公司在東南亞(“SEA”)提供了市場機會。海是一個大的 截至2022年，其國內生產總值(GDP)為3.66萬億美元。¹相比之下， 歐洲聯盟(“歐盟”)和美國(“美國”)的國內生產總值分別為 15.8萬億歐元和25.5萬億美元² 在2022年。年，海洋經歷了快速的經濟增長。 最近幾年，遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。 根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，2016年至2019年，馬來西亞的GDP平均增長率超過4.5%。然而，它 由於新冠肺炎疫情，2020年的赤字為-5.5%。儘管如此，2021年和2022年分別回升至3.1%和8.7% 分別，預計未來五年將保持4.5%的年均增長速度，包括 2023年。³馬來西亞2020年國內生產總值達3370億美元，預計將達到約 到2025年達到5000億美元。⁴ 馬來西亞在2022年大流行後出現了強勁的復甦。其強勁的宏觀經濟 政策框架，包括財政審慎的記錄和可信的貨幣政策框架，為國家服務 井。

SEA繼續享受著強勁的人口增長。 聯合國人口司估計，2000年海洋國家的人口約為5.25億人， 到2022年增長到6.81億。根據世界銀行的數據，馬來西亞在2008年的人口約為3300萬。 2022年，而2000年為2300萬人。⁵

有很高比例的馬來西亞人曾居住在 在過去的十年裡，這一比例一直在上升。自2011年以來，馬來西亞的城鎮化從大約 2022年為71.61%至約77.7%。⁶相比之下，2021年中國、越南和印度的城鎮化率約為 分別為62.51%、37%和35%。⁷

城市化與城市規模高度相關。 和中產階級的成長。簡而言之，城市化拉動了中產階級的消費需求。根據世界銀行的數據，馬來西亞 可能在2024年至2028年之間從中上收入經濟體過渡到高收入經濟體，這反映了中國的 幾十年來經濟轉型的發展軌跡。⁸事實上，馬來西亞人均國民總收入 根據最新的估計，人均為11,200美元，僅比目前定義高收入經濟體的門檻低1,335美元。⁹

儘管新冠肺炎的影響仍在持續 大流行，互聯網經濟繼續在海上蓬勃發展。根據谷歌淡馬錫e-Conomy SEA 2022年的一份報告(《谷歌 報告》)，該地區的互聯網使用量有所增加，2022年新增用戶2000萬，與之相比，用戶總數達到4.6億 2019年增至3.6億，2021年增至4.4億。在過去的三年裡，又有1億互聯網用戶上網 自2020年以來。¹⁰2022年，馬來西亞94%的人口上網，而2013年這一比例約為62%。¹¹ 預計2024年至2028年將持續增長，合計增長0.4個百分點。81%和80%的馬來西亞和 SEA的互聯網用戶分別至少在網上進行了一次購買。電子商務、在線媒體和外賣採用 年，隨著通過互聯網銷售的商品和服務的總價值，或商品總價值(GMV)，使用量激增 SEA，根據谷歌的報告，預計到2022年底將達到約2000億美元。事實上，根據谷歌的說法 報告稱，預計到2025年，海洋互聯網部門的GMV將增長到3600億美元以上，高於年預測的3000億美元 谷歌、淡馬錫、貝恩海報告2022年。¹²

馬來西亞的互聯網經濟從 從2020年的140億美元增長到2021年的210億美元(增長47%)，預計2025年將增長到350億美元。¹³

隨著這些市場的消費者逐漸轉向 對於在線平臺模式，基於互聯網的交易總價值已經大幅增長，並有望繼續增長 所以。根據谷歌的報告，南亞互聯網經濟的GMV總額預計將從1740億美元飆升 2021年增加到2025年的3630億美元。

我們認為，這些正在進行的積極經濟 而海洋和南亞的人口趨勢推動了對我們電子商務平臺的需求。

關於ZCITY應用程式

海上消費者可以獲得過多的智慧 訂貨、送貨和“忠誠度”網站和應用程式，但在我們的經驗中，海上消費者很少收到個性化的 基於他們的購買和行為的交易。

ZCITY App通過提供 基於消費者的購買歷史、位置和偏好的個性化交易。我們的技術平臺使我們能夠識別 我們客戶的消費趨勢(時間、地點、原因和金額)。我們能夠通過應用程式提供這些個性化交易 我們專有的人工智慧(或“AI”)技術，它蒐索可用的資料庫以識別和創建 有機會從數據中推斷出最大價值，分析消費者行為，並推出具有吸引力的基於獎勵的活動 面向目標受眾。我們相信，這項人工智慧技術目前是ZCITY App獨特的市場差異化因素。

我們的ZCITY應用程式的標籤是：“#RewardsOnRewards。” 我們相信，這一品牌推廣向用戶展示了使用ZCITY App獎勵積分的能力。 現金禮券“，結賬時可享受折扣優惠。此外，用戶可以在從選定的電子錢包獲得獎勵時使用RP 或其他付款方式。

ZCITY App用戶不需要任何持續積分 儲值或需要提供銀行卡卡號對其有約束力的義務。我們已經與馬來西亞領先的支付門戶合作， IPay88，用於安全和方便的交易。用戶可以使用我們的安全平臺，享受無現金購物體驗和回扣 當他們通過Touch‘n Go eWallet等值得信賴的領先電子錢包提供商與電子商務和零售商家購物時，Boost 電子錢包、GrabPay電子錢包和信用卡/網上銀行，如“FPX”(馬來西亞金融流程交易所) 與Visa和萬事達卡等更傳統的提供商一樣。

我們的ZCITY App還提供了以下功能：

用戶可以註冊為ZCITY App用戶 簡單地說，就是使用他們的移動設備。然後，他們可以通過提交有效的電子郵件地址來驗證其ZCITY應用程式帳戶以接收新用戶 “ZCITY新手獎勵”。

根據用戶的位置，在附近 商家和獨家優惠被選中，並在他們的主頁上定向到他們，以實現順暢、用戶友好的交互。

我們的ZCITY應用程式與更多 而不是Shopee和Lazada等五家本地服務提供商。ZCITY App允許用戶在從 將ZCITY App添加到合作夥伴的網站。

用戶可以訪問並支付水電費， 例如水費、電話費、互聯網和電視賬單，同時每一筆付款都能產生即時折扣和獎勵積分。

用戶可以購買他們喜歡的電子禮券 每次結賬時都有即時折扣和積分獎勵。

用戶可以通過玩遊戲獲得每日獎勵 我們的ZCITY應用小遊戲《Spin&Win》，他們可以在其中賺取更多的ZCITY RP，ZCITY電子禮券以及每月的大額 獎品。

ZCITY與鐵道部合作 Payung Rahmah方案(ZCITY Rahmah一攬子計劃)啟動的國內貿易和生活成本(KPDN)。本節目 在ZCITY應用程式上提供了一套全面的生活必需品電子禮券，用於購買汽油、食品和賬單等物品。ZCITY用戶 將能夠以更低的價格購買這些物品的禮券，從而幫助低收入的馬來西亞人並幫助解決這一問題 社會挑戰。

ZCITY App推出“智慧餐飲” 系統提供一站式解決方案和數字化改造的所有註冊食品“餐飲” 位於馬來西亞的門店。它還允許商家使用QR數位支付技術輕鬆記錄交易，設置折扣 並在ZCITY App上在線執行RP兌換和獎勵。

自2022年12月以來，我們一直在開發臺中興通訊。然而，由於 由於商家客戶的參與不足，管理層決定從2024年6月起停止該計劃。

Zstore是ZCITY App的電子商城服務 這為用戶提供團購和即時回扣，並嵌入人工智慧和大數據分析，以提供快捷的購物體驗。 用戶使用Zstore的功能和優勢可以在下面的圖表中總結：

下面列出的是我們的一些 按類別劃分的主要合作夥伴關係：

零售商戶協定。我們 與摩根菲爾德控股有限公司簽訂了零售商家協定。Bhd和The Alley，這兩家公司總共擁有100多家線下食品 以及在馬來西亞的飲料特許經營權。這些零售商家都簽署了我們的標準零售商家協定，允許商家 在ZCITY App上銷售他們的產品，我們的佣金從1%到10%不等，具體取決於商品類別或 在ZCITY App上購買的服務。這些協定還規定，每一方都可以使用 另一方不收費。這些協定可由任何一方提前30天通知終止。

服務合作夥伴協定。 我們與Coup Marketing Asia Pacific Sdn簽訂了服務提供商協定。巴赫德。D/B/A Pay‘s Gift和MOL Access門戶網站。 巴赫德。D/B/A Razer Gold，其中Pay‘s Gift和Razer Gold為我們提供在ZCITY應用程式上使用的電子禮券，該應用程式提供 許多頂級跨國品牌和生活方式品牌的商品和服務折扣，包括汽油、服裝、速食、電影 劇院和其他地方。我們向服務合作夥伴支付電子禮券的費用外加服務費。這些合同規定 由我們使用服務提供商的商標，並可隨時終止，並可提前30天通知。ZCITY有 還與Axiata Digital的全資子公司Apigate Sdn Bhd達成了一項協定，品牌為Boost Connect。這 協定於2023年7月28日簽訂，並於2023年7月28日生效。它將一直持續到 2024年3月1日。Apigate Sdn Bhd是一家全球數位貨幣化和客戶增長平臺生態系統提供商，提供 美國提供轉售數位禮券的服務。

本地戰略合作夥伴協定。我們 與iPay88簽訂了本地戰略合作夥伴協定。我們與這些本地戰略合作夥伴簽訂的協定為我們提供了 用於輸入用於支付商品和服務的信用卡資訊的支付網關(即，在線“結賬”門戶)。

IPay88協定是在8月6日簽訂的， 2021，並為我們的用戶提供包括信用卡處理、馬來西亞某些銀行的網上銀行服務在內的支付網關 和電子錢包支付處理，如Touch‘N Go eWallet，Grabpay，ShopeePay，Boost eWallet等，iPay88收取費用 根據所使用的信用卡或交易是網上銀行還是電子錢包，從已處理交易的1.0%到1.6%不等。

ZCity Sdn Bhd(前身為寶石獎勵公司 Bhd)，已與聯昌國際銀行達成業務合作夥伴協定，建立支付網關。該協定使用戶能夠方便地 使用聯昌國際銀行信用卡和借記卡付款。此外，用戶還有一個額外的好處，即他們的消費可以享受獎勵 通過這一合作夥伴關係在ZCITY。

當地需求協定。我們 與Digi電信有限公司簽訂了當地需求協定。巴赫德。(“Digi”)和ATX分銷有限公司。巴赫德。(“ATX”) 為ZCITY App用戶提供賬單支付服務。

Digi協定於12月16日簽訂， 2021，並為我們的用戶提供其所有電信產品和服務的賬單支付服務，向後付費用戶。 我們從Digi收取每筆交易0.5%的佣金。ZCITY App用戶也可以使用Digi的預付費自動互聯網支付 我們從Digi收取每次重裝2.5%的佣金的服務。Digi協定可由任何一方通過以下方式終止 提前30天通知。CelcomDigi於2022年12月啟動了Digi X&Celcom網路的全面整合。這 標誌著馬來西亞最大的電信網路部署專案之一。

ATX協定於2008年11月8日簽訂， 2021年，ATX和為我們的用戶提供馬來西亞許多公司的賬單支付服務，包括但不限於某些 公用事業、電信公司、保險公司、娛樂公司和慈善機構。我們從每筆交易中收取佣金。 根據支付賬單的公司的不同，從ATX以不同的費率支付。ATX協定可由任何一方終止 提前30天通知。

該公司有直接和間接的關係 與商家和服務提供商合作。在公司的間接關係方面，通過服務合作夥伴的協定 該公司能夠為包括殼牌、Lazada FamilyMart和屈臣氏在內的領先品牌提供電子禮券；而通過 IPay88協定，該公司獲得了其他電子錢包提供商的訪問權，如Boost和Grabpay。此外，通過公司的 與ATX分銷公司達成協定，它能夠獲得馬來西亞電信服務提供商提供的賬單支付服務 例如CelcomDigi、U Mobile、Astro和Air Selangor等。

下載ZCITY應用程式

ZCITY App可從Google免費下載 Play Store、Apple iOS Store和華為AppGallery。

ZCITY應用程式的獎勵積分計劃

在#RewardsOnRewards的標籤下運營， 我們相信，ZCITY App獎勵積分計劃鼓勵用戶註冊該應用程式，並增加用戶參與度和支出 關於購買/重複購買，並產生用戶忠誠度。

此外，我們認為， 獲得獎勵點數的步驟(或“RP”)是吸引用戶參與參與者獲得的獎勵的誘因：

我們RP的主要目標是：

線下商家

當使用我們的ZCITY應用程式向 註冊實體商戶時，系統會自動計算扣除RP的金額。扣除的RP金額是根據 與商家的利潤分享百分比和用戶的可用RP。

網上商家

使用我們的ZCITY應用程式支付水電費時 或購買任何電子禮券，我們的系統會顯示允許的最高RP扣除額，並由用戶決定扣除額 以以下所述的最大扣除額和該用戶擁有的RP數量為準。

不同的功能具有不同的最大扣除量 金額。例如，對於賬單支付，最高扣除額為賬單金額的3%。電子禮券的最高扣除額為 最高為優惠券金額的5%。

為了提高老年人的消費能力 用戶，我們的ZCITY App RP計劃將為用戶支付所有MYR的RP。

面向消費者的營銷策略

可供下載的應用程式數量 來自全球領先的應用商店總計超過400萬家，我們相信結構化和創新的用戶營銷戰略 是在當今的應用程式市場中脫穎而出的唯一途徑。除了專注於應用程式開發和正確構建我們的應用程式功能外， 我們認為，我們需要讓我們的應用程式在領先的平臺上發揮作用，以最成功地擴大我們的覆蓋範圍和用戶基礎。

我們相信，我們的ZCITY App營銷戰略 涵蓋用戶從第一次瞭解我們的ZCITY應用程式到成為定期回頭客的整個過程。公司的市場營銷策略 ZCITY App包括定義我們的目標受眾，學習如何最好地接觸他們，如何最好地與他們溝通，以及分析 當用戶通過招聘漏斗時，他們在應用程式內的行為不斷地推動人工智慧的改進。

最終，我們ZCITY應用程式營銷的目標是 戰略是獲得用戶，這些用戶不僅會推動重複參與，還會成為ZCITY App的忠實擁護者。

在2020年6月ZCITY App首次發佈時， 我們在品牌推廣和營銷方面結合了線上和線下戰略，我們相信這將有效地傳達我們的目標， 接觸到潛在的目標受眾，並將目標受眾轉化為我們ZCITY應用程式的用戶。

不僅僅是用戶體驗和提供的功能 在這款應用程式本身，我們相信消費者正在選擇的品牌，其消息傳遞、營銷和價值超出了產品本身，並具有潛在的 對用戶有更深層次的意義。例如，他們可能認為品牌可信度和認同感是影響他們市場決策的主要因素。 因此，我們專注於建立品牌忠誠度，以推動營銷成功，增加回頭客，並獲得更大的市場 分享。

在這方面，我們選擇調整各種不同的 營銷策略，如重新定位用戶，通過提供什麼用戶來吸引當前用戶在多個場合使用我們的應用程式 關注他們何時選擇我們的應用程式，以提高參與度和留存率。下圖反映了我們所採用的策略 促進營銷成功，避免錯失預期機會。

我們採取多管齊下的方法來推廣用戶。 通過戶外數位廣告牌、電臺廣告、第三方社論和廣告、社交媒體在以下平臺上發佈 如臉書、Instagram、TikTok、YouTube，以及通過谷歌美國存托股份和直接電子郵件進行定向用戶營銷的鼓勵 下載和推廣各種活動。

自從新冠肺炎大流行爆發以來，我們 由於行動限制和零售店關閉，我們非常專注於通過數位媒體接觸我們的目標受眾。廣告 尤其是在社交媒體上，已經變得更加例行公事。

基於社交媒體的廣告可以非常有針對性， 幫助將新用戶轉化為回頭客，並建立品牌忠誠度。我們根據標準接觸到潛在用戶，包括 其他，職位，興趣，婚姻狀況和最近的地點。我們認為，衡量和優化社交媒體要容易得多 處於活動狀態的活動。如果廣告沒有產生預期的效果，我們可以暫停活動或重新分配 資金隨需應變。

我們使用的另一個關鍵媒體工具是環球 谷歌的App Campaign(或“UAC”)。UAC幫助在谷歌最大的物業中推廣我們的ZCITY應用程式，包括 Google蒐索、Google Play商店、YouTube和Google Display Network。它結合了谷歌關於用戶傾向的資訊 以及他們在應用程式之外的感知意圖(例如他們蒐索了什麼，他們下載了哪些其他應用程式，以及他們觀看了什麼 在YouTube上)，廣告客戶在應用程式中的用戶行為資訊。

然後，UAC使用機器學習技術來製作 通過即時分析潛在的數據信號組合，包括用戶最有可能使用的平臺，為每個廣告做出決策 要參與我們的廣告(如YouTube或Gmail)、正確的廣告格式(無論是視頻、文本還是兩者的組合)和關鍵字 將為我們的營銷目標做出最好的表現。

此外，為了獲得更準確的資訊， 為了分析數據，AppsFlyer SDK安裝在我們的ZCITY App中，它提供用戶獲取和保留活動的轉換數據。 通過AppsFlyer SDK，我們可以監控數位媒體活動，以優化我們的營銷預算。數據可以被利用並轉化為 可操作的洞察力(用於開展用戶更喜歡的活動和促銷)，將分享我們的戰略和戰術業務 決策，同時提升ZCITY應用程式的品牌知名度。

市場營銷策略-招商局 “6C”戰略

為了推出我們的系統，我們計劃實施 我們的6C營銷戰略：客戶、便利、競爭、與創意內容的一致性、企業社會責任和 可信度。

客戶(即將成為餐飲老闆)。我們 我已經按類別預測了潛在的商家，這將使我們能夠創建一個營銷計劃，通過調整我們的 宣傳內容與他們的商業利益和理想相吻合。我們將推出與他們的喜好相關的廣告，並 創造品牌忠誠度。

便利性。我們 計劃通過推出一項數位化計劃來展示我們的ZCITY應用程式提供的便利，該計劃可以讓商家和 24小時內在我們的平臺上運行。我們相信，這一戰略強調了潛在商家的易用性和潛在的 在最短的時間內實現業務的積極轉型。

競爭。轉到 為了進一步將我們的系統與競爭對手區分開來，我們希望發現、比較和發現他們業務模式中的問題 與我們自己的商業模式相抵觸。

與創意內容保持一致。我們 計劃通過創造性和創新性的內容，在我們目前的所有營銷方法中保持一致的品牌形象。我們努力 使我們的品牌知名度在競爭對手中脫穎而出，提高品牌知名度和認可度。

企業社會責任。我們 期望將社會和環境問題融入我們的業務運營中，以獲得積極的宣傳和認可，並獲得更大的 市場曝險。比如，我們的“綠色石油” 該計劃將允許我們的商家通過與我們的戰略合作夥伴之一回收使用過的食用油，為零汙染做出貢獻。

公信力。我們希望證明我們的 通過向正在尋求不斷擴張的替代商業戰略的潛在商家展示我們的專業知識來實現信譽 科技時代。我們相信，為商家推廣一個可信和可靠的系統將增加推薦和正面評價。

收入模式

中信泰富的收入來自多元化的 混合：

收入來源由“消費者”構成 面向“收入”和“面向商人”的收入。

收入來源可以進一步分類 具體如下：(1)產品和忠誠度計劃收入，(2)交易收入，(3)代理商訂閱收入。請 看見《管理層對收入確認的討論與分析》.”

我們的競爭優勢

功能強大、獨特且集成的應用程式。我們 我設計了一個應用程式--即ZCITY應用程式--以下列方式為消費者和商家提供服務 同時最大化價值創造，提升購物體驗。此外，通過應用我們自主研發的 AI技術，我們可以為消費者提供更個性化和更有針對性的獎勵提供/體驗。

獨特的忠誠度計劃。正在運營中。 在我們的#RewardsOnRewards標籤下，我們相信我們的RP計劃提高了用戶參與度和忠誠度。通過消費者贖回和 平臺發行的RP，我們相信我們的系統對消費者和商家都是有利的。

有吸引力的市場。我們 目前在馬來西亞運營，根據國際貨幣基金組織的預測，預計未來五年馬來西亞的年均GDP增長率將達到4.5%。¹⁴ 見第一部分，第1項。《商業日報》--市場機會。”

隨著我們擴大業務規模，我們打算擴大 東南亞其他國家，擁有堅實的經濟基礎，快速增長的中產階級，有利的人口 趨勢和移動技術的加速採用。

經驗豐富的管理團隊。我們的 高管和董事結合了數十年在當地的電子商務運營和社交媒體營銷經驗，以及 全球金融領域的專業知識。

我們的增長戰略

我們的主要目標是集中招聘 在最短的時間內以最高效的方式和盡可能多的商戶註冊新消費者。我們 認為這種做法建立了一個迴圈，消費者越多，商家越多，商家越多，消費者越多。 外部合作夥伴關係在我們的業務中扮演著重要的角色，因為我們將繼續尋找更多的送貨合作夥伴來為我們的商家提供服務 更大的靈活性。

消費增長。我們 致力於為消費者提供從訂購到收到商品和服務的無縫一體的更智慧的購物體驗。 我們的營銷努力將重點放在通過在成功交易執行時授予RP來吸引消費者(在他們可能的情況下 兌換即時返點)。

商家增長我們覺得我們的ZCITY App有潛力開創一代 精通科技的“智商”，有效地鼓勵更多商家加入科技潮流。除了 憑藉技術優勢，商家將能夠訪問一個重要的消費者資料庫，其中包括近270個註冊的萬 用戶目前針對自己的品牌進行營銷。

合作夥伴增長。我們 正在通過增加更多的戰略合作夥伴關係來不斷增強ZCITY App。我們相信，合作將使商家 和消費者有更多的選擇，與透明度相關的交付速度和費率將使各方受益。

擴張增長。與其他人一起 我們久經考驗的系統，並通過利用我們的大型網路、領先的技術、卓越的運營和產品專業知識，我們希望 ZCITY App將通過與印尼、泰國和日本等鄰國合作，推出並擴大我們的擴張計劃 或收購當地機構。

收購增長。在中國 為了補充我們的有機增長戰略，我們將繼續評估投資和收購機會，以實現 美國將成為市場領導者。我們預期在不同垂直領域對其他電子商務平臺的投資和收購是可以預期的 擴大我們的服務範圍，吸引新的消費者和商家。我們期待在電子商務中與收購目標進行談判 工業。此外，我們預計將通過股票市場的內部融資和潛在融資為此類收購提供資金。

戰略夥伴關係

我們已經與各種馬來西亞人簽訂了協定 Touch‘nGo電子錢包營銷、iPay88、Boost eWallet、Digi和Grabpay eWallet等公司為我們的 ZCITY應用平臺。

戰略夥伴關係對我們的戰略至關重要 和運營，因為它們使ZCITY應用程式能夠為我們的消費者和商家提供更多增值服務。通過我們的夥伴關係， 我們打算盡可能以低成本接觸我們合作夥伴的用戶，以推動用戶轉換。我們的營銷方法是收購 戰略合作夥伴關注品牌意識的好處，強調能夠接觸到更大的消費者和客戶池 同時通過聯合營銷努力，如交叉營銷活動、數位營銷和附屬計劃，減少營銷費用。

競爭前景

我們與其他在線平臺競爭， 面向商家的應用程式，商家可以在其他在線購物市場和其他訂餐平臺上銷售他們的產品/服務。我們 還與其他電子商務平臺和應用程式、時尚和生活方式零售商和餐館競爭 消費者。消費者可以選擇在任何線上或線下零售商、大型市場或連鎖餐廳購物。我們 基於我們通過易於使用的移動設備提供個性化電子商務體驗的能力，爭奪消費者和商家 APP，獨特的跨業務獎勵系統，即時返利和返現，以及既安全又可靠的支付網關 很方便。

在馬來西亞市場，我們認為本金 ZCITY App的競爭對手包括但不限於Fave和Shopback。下面我們將闡述我們如何看待ZCITY App的獨特之處 我們在馬來西亞市場的這些競爭對手提供的服務包括下游(向消費者提供的服務)和上游(提供的服務 給商人)。

獲得了關於Fave的資訊 來自Fave的網站：Https://help.myfave.com/hc/en-us/articles/115000181194-How-do-I-pay-with-FavePay-.

關於Shop Back的資訊是 從Shop Back的網站獲得，網址為Https://support.shopback.my/hc/en-us/articles/360037382453-Is-there-a-payment-method-not-eligible-for-Cashback-.

我們希望能夠成功地競爭 基於我們獨特的跨業務獎勵系統、獎勵積分模塊、即時返利和現金返還計劃、即將推出的新功能、 我們預計這將為我們的商家建立持久的客戶忠誠度，以及我們個性化的、以數據為驅動的客戶參與方式， 這兩點都確保了我們的成功與我們商人的成功保持一致。

智慧財產權事務

我們的技術和ZCITY應用程式包括 由我們的馬來西亞子公司ZCITY授權的可版權和/或可專利的主題。我們的知識產權資產包括 與我們的軟體平臺相關的商業機密。我們已經成功地進行了基於雲的多層軟體的開發 基於我們對第三方支付和獎勵積分部署的依賴的平臺。因此，我們可以將軟體貨幣化 通過在Apple iOS商店、Google Play商店、華為AppGallery等地點提供並與現有支付相容 系統取決於國家的監管要求。我們目前正專注於在馬來西亞使用我們的知識產權 並計劃進一步向東南亞擴張，作為我們戰略的一部分。失去所有這些第三方支付服務商可能會 不容易被替換，因此可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

商標。北京中城國際機場 已向馬來西亞商標局提交了一份商標申請，名稱為“”。名稱和標誌，ZCITY App和 本招股說明書中ZCITY的其他商品名稱和服務標誌是我們的財產。

專利。ZCITY有 向馬來西亞專利註冊局提交了一項題為“收入分配系統”的專利申請。

我們管理我們所有的知識產權 在馬來西亞的事宜，包括以ZCITY、我們的 馬來西亞的一家子公司。雖然我們沒有描繪出我們的每一個商標，但上述內容構成了我們的重要商標。 在不影響前述一般性的情況下，ZCITY尤其是註冊商標的直接所有人 與人工智慧軟體、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS相關的“ZCITY” 平臺，以及我們業務的其他子集。

資訊技術保護.都是 我們的軟體開發專業人員需要簽名，並受it基礎設施、安全、電子郵件、內部網使用的約束 政策手冊(“資訊科技政策手冊”)，管理我們的硬體、軟體、代碼、源代碼、數據、計算 數據、螢幕數據、分析儀錶板、螢幕上顯示的數據、電子郵件、內聯網和互聯網。這份資訊技術政策手冊確立了標準 負責任、安全和高效地使用我們的知識產權、資訊和資產的做法和規則，預計將 確保保護資訊並防止任何濫用。

我們已經在內部實現了“主動” 目錄和VPN“管理對我們資產的訪問，以防止任何有意或無意的敏感數據洩露， 文檔或資訊，以及防止用戶安裝不相關的軟體或惡意軟體病毒。

我們的ZCITY App的服務器託管在 AwsCloud，並符合SOC2，我們認為SOC2從六個方面安全地管理我們的數據：

我們實行災難恢復SOP，輕鬆克服 高效地處理災難事件。我們有一項“災難恢復”(DR)倡議，我們依賴於“AWS”。 雲設施以確保如下所述：

架構圖顯示了“AWS”如何 雲架構師由跨多個區域的分佈式服務器和資料庫服務提供支持，以確保部署時的災難恢復 在多個數據中心中，一旦應用程式負載均衡器(ALB)檢測到主數據中心不可用，它將定向所有流量 到其他服務中的數據中心。²⁹

用於限制用戶訪問我們的 系統和數據，包括：

訴訟

時不時地，我們可能會捲入法律訴訟 在我們正常的業務過程中產生的訴訟。我們相信，我們沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟， 單獨或總體上，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或 現金流。

性能

我們租用並維護我們位於的辦公室 276 5^日紐約大道704#739室，郵編：10001和29號，郵編：Jalan PPU 2A，Taman PerIndustrial an Pusat Bandar 馬來西亞雪蘭莪州普崇市47100號浦沖。

人力資本資源

截至2024年6月30日，我們共有25名全職員工 以及總共3名獨立承包商和顧問。我們根據需要聘請顧問，以補充現有工作人員。 自新冠肺炎疫情爆發以來，我們採取了綜合的方法來幫助我們的員工管理他們的工作和個人 職責，重點關注員工的福祉、健康和安全。

我們的人力資源目標包括： 如適用，確定、招聘、保留、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。 我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予股票為基礎的方式來吸引、留住和獎勵員工 和基於現金的薪酬獎勵，以通過激勵這些個人來增加股東價值和公司的成功 盡其所能，實現我們的目標。

可用信息

我們的公司網站地址是Https://treasureglobal.co。 我們的ZCITY網站地址是Https://zcity.io。我們的Form 10-k年度報告，Form 10-Q季度報告，當前 可以使用表格8-k中的報告、對這些報告的任何修改以及向美國證券交易委員會提交或提供的註冊聲明 通過我們的網站免費。在我們將這些材料電子化後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供這些材料 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料。-我們的高管和董事向美國證券交易委員會提交的報告 根據交易所法案第16節，我們也可以在合理的情況下儘快在我們的網站上免費提供 在這些人向我們提供這些檔案的副本之後是可行的。這些材料可以通過“投資者”網站獲取。 我們網站的一部分。我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的資訊不是本年度報告的一部分 表格10-K。

ITem：1A.工作關係ISK 因素。

投資我們的普通股具有很高的投機性 而且涉及到很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下幾點 風險因素，以及本年度報告中包含的10-k表格中的其他資訊，包括我們的財務報表 以及相關票據，然後再決定是否投資於我們的證券。中描述的任何不利發展的發生 下列風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

人們對我們的能力有很大懷疑 作為一家持續經營的企業繼續存在。

自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。為 截至2024年6月30日的年度，我們手頭約有200,013美元現金，累計赤字約3,800萬美元 截至2024年6月30日，截至2024年6月30日的年度淨虧損約659萬美元，淨虧損約470萬美元 截至2024年6月30日止年度經營活動使用的現金淨額。隨附的合併財務報表如下 在持續經營的基礎上編制，考慮在正常情況下變現資產和償還負債 公事。我們預計會蒙受更多損失，直到我們能夠有效地銷售我們的產品。

此外，我們還將尋求獲得額外資本 通過出售債務或股權融資或其他安排為業務提供資金；然而，不能保證我們會 能夠在可接受的條件下籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能稀釋現有股東和 與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券 可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們不能獲得這樣的 如果沒有額外的融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於這些因素，管理層認為 從這些綜合財務報告發布之日起，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續經營12個月 發言。

如果我們沒有足夠的資本來運營我們的 根據我們目前的業務計劃，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括 新產品的推出和員工人數的減少預計將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。 我們不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在一個有限的運營歷史中 不斷發展的行業，這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。

我們只有有限的運營歷史可供參考 根據對我們的業務和前景的評估。我們受制於一家尋求開發、營銷的小公司所固有的所有風險 並分銷新服務，特別是互聯網、技術和支付系統等不斷發展的市場中的公司。這種可能性 我們的成功必須考慮到我們經常遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤 在競爭環境中參與新產品和服務的開發、引進、營銷和分銷。

我們面臨的風險包括，但不限於 依賴於我們服務的成功和接受度，有能力吸引和留住合適的客戶基礎和管理層 關於成長的。為了應對這些風險，除其他外，我們必須創造更多的需求，吸引足夠的客戶基礎，應對 為了競爭發展，提高ZCITY品牌的知名度，成功地推出新服務，吸引 留住和激勵合格的人員，並升級和增強我們的技術，以適應擴大的服務產品。鑑於…… 我們的業務性質發展迅速，而我們有限的經營歷史，我們相信，我們的經營期間與時期的比較 結果不一定有意義，不應依賴於作為未來業績的指示。

因此，我們面臨著許多風險。 初創企業普遍存在的問題，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和環境方面的限制 其他資源和收入不足。

如果我們不能在需要的時候籌集資金 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的創收業務有限， 將需要我們最近完成的發售的收益來執行我們的完整業務計劃。我們相信我們之前的收益 提供的產品將足以滿足我們的資金需求，直到2025年第一個日曆季度的一部分。此外，也不能保證 如果需要額外的資本，需要多少額外的資本或可以獲得額外的融資， 或者，如果可以獲得，條款將令我們滿意，或者這種融資不會導致股東的大量稀釋 利息。如果不能在需要時籌集資金，將對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。此外，債務和其他股權融資可能涉及資產質押，並可能優先於股權持有人的利益。 未來獲得的任何債務融資都可能涉及與籌資活動和其他金融活動有關的限制性契約。 和業務事項，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括 潛在的收購。如果得不到足夠的資金，我們可能會被要求減少、削減或停止運營。

我們的材料合同都不長 如果不續期，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已與一家公司簽訂了重要合同 直接或間接提供ZCITY App上出現的商品和服務的公司數量。這些合同的大部分 可由任何一方提前30天通知終止。與iPay88的合同(“iPay88協定”)，其中規定 許多品牌的支付網關可以通過ZCITY App訪問，沒有終止條款，這意味著iPay88 可以在沒有任何通知的情況下終止iPay88協定。如果其中一個或多個合同沒有續簽或被終止，而我們無法達成 與其他可能取代這些服務的公司達成協定後，ZCITY App可能會失去實質性的功能，反過來我們可能會發現更難 以維持和擴大我們的用戶基礎，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。有關這些重要合同的說明 請參閱“商業報道-關於ZCITY App.”

我們依賴於電子郵件、互聯網蒐索引擎 和應用程式市場，以推動我們ZCITY應用程式的流量，其中某些提供商提供直接競爭的產品和服務 用我們的產品。如果我們的應用程式和網站的鏈接沒有顯示在顯著位置，我們ZCITY應用程式的流量可能會下降 我們的業務將受到不利影響。

電子郵件仍然是一個驗證來源 為我們提供有機流量。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施新的或更具限制性的電子郵件或內容遞送，或者 可訪問性策略，包括關於網路中立性的策略，向我們的用戶或用戶發送電子郵件可能會變得更加困難 核查過程。例如，包括谷歌在內的某些電子郵件提供商將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”，以及 這些電子郵件被定向到用戶收件箱的另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質上 限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商相容的方式向用戶傳遞電子郵件 電子郵件處理或身分驗證技術，我們通過電子郵件聯繫用戶的能力可能會受到嚴重限制。此外, 如果我們被放在垃圾郵件列表或實體列表上，這些實體涉及發送不想要的、未經請求的電子郵件、營銷 活動和業務更新可能會受到嚴重損害。

我們嚴重依賴互聯網蒐索引擎，如 作為谷歌，通過他們的無償蒐索結果和應用程式市場為我們的ZCITY應用程式帶來流量，以推動 我們的應用程式。儘管蒐索結果和應用程式市場允許我們以較低的有機流量吸引大量受眾 到目前為止的收購成本，如果他們不能為我們的ZCITY應用帶來足夠的流量，我們可能需要增加我們的營銷支出來收購 額外的流量。我們不能向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值將超過 收購，以及營銷費用的任何增加，都可能反過來損害我們的經營業績。

我們從蒐索引擎吸引的流量 這在很大程度上是由於來自我們網站的資訊和指向我們網站的鏈接在蒐索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。顯示器， 包括排名在內的無償蒐索結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下 可能會經常變化。蒐索引擎過去對其排名算法、方法和設計佈局進行了更改， 可能降低了指向我們ZCITY應用程式的鏈接的突出程度，並對我們的流量產生了負面影響，我們預計它們將繼續 這樣的變化在未來會不時發生。同樣，市場運營商可能會對他們的市場進行更改，以便進行訪問 給我們的產品增加了難度。例如，與晉升和安置相比，我們的申請可能會受到不利的待遇 相互競爭的應用程式，例如它們在市場中的出現順序。

我們可能不知道如何或以其他方式處於 影響蒐索結果或我們在應用程式市場中的待遇。特別是關於蒐索結果，即使在蒐索時 引擎宣佈他們的方法的細節，他們的參數可能會不時改變，定義得不好或不一致 翻譯過來了。例如，谷歌此前宣佈，顯示特定類型應用程式安裝間隔的網站排名可能會 在其移動蒐索結果頁面上受到懲罰。雖然我們認為我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰，但我們 不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用程式安裝間隙，導致指向我們移動網站的鏈接被顯示 在谷歌的移動蒐索結果中不那麼突出，並因此損害了我們ZCITY應用程式的流量。

在某些情況下，蒐索引擎公司和 應用市場可以改變它們的顯示或排名，以便宣傳它們自己的競爭產品或服務或產品 或我們的一個或多個競爭對手的服務。例如，谷歌已經將其本地產品與其某些產品進行了整合， 包括蒐索和地圖。因此，谷歌自己的競爭產品在其網路蒐索結果中的推廣已經產生了負面影響 我們網站的蒐索排行榜。因為谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔 我們的網站有很大一部分訪問量，我們的成功取決於我們在蒐索結果中保持顯著存在的能力 在谷歌上查詢有關當地企業的資訊。因此，谷歌推廣自己的競爭產品，或採取類似行動 谷歌未來可能會降低我們在蒐索結果中的顯著性或排名，這可能會產生很大的負面影響 對我們的業務和經營結果的影響。

電子商務市場競爭激烈 如果我們沒有足夠的資源來維持具有競爭力的研發、營銷、銷售和客戶支持工作 因此，我們的業務可能會受到不利影響。

以互聯網為基礎的電子商務業務高度發達。 競爭，我們還與幾種不同類型的公司競爭，這些公司也提供某種形式的用戶-供應商連接體驗 作為營銷數據公司。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的行業經驗或財務和其他資源。

要成為並保持競爭力，我們將需要 研發、市場營銷、銷售和客戶支持。我們可能沒有足夠的資源來維持研發， 在競爭的基礎上進行營銷、銷售和客戶支持，這可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 手術的條件和結果。我們打算通過開發一個支付平臺來使自己從競爭對手中脫穎而出 消費者和商家接受和使用積分獎勵。

消費者的生活方式市場正在迅速發展 不斷發展，競爭激烈，我們預計未來競爭將進一步加劇。不能保證有任何因素 這將使我們有別於我們的競爭對手，這將給我們帶來市場優勢，或者在可預見的將來繼續成為我們的差異化因素 未來。我們的直接或間接競爭對手造成的競爭壓力可能會對我們的業務、結果產生實質性的不利影響 運營狀況和財務狀況。

我們ZCITY應用程式的市場是新的和 未經證實。

我們成立於2020年，ZCITY成立 2017年以及自成立以來，我們一直在為發展中和快速發展的基於API的軟體平臺市場創造產品， 一個在很大程度上未經證實的市場，受到許多內在風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將是 在很大程度上取決於軟體平臺市場的增長(如果有的話)，這些平臺提供創建 整個生活方式生態系統。很難預測客戶採用率和續約率、客戶對我們解決方案的需求、規模 和我們ZCITY App所針對的整個市場的增長率，競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 產品。我們的ZCITY應用程式所針對的市場的任何擴展都取決於許多因素，包括成本、性能和感知 與此類解決方案相關的價值。如果我們的ZCITY應用程式所面向的市場沒有實現顯著的額外增長，或者存在 由於缺乏客戶接受度、技術挑戰、相互競爭的技術以及 產品或企業支出的減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務產生實質性的不利影響 條件。

如果我們無法擴展我們的系統或 開發或獲取技術以廣泛適應更大的容量或更多種類的作業系統、網路和設備 在市場上使用我們的ZCITY應用程式可能會受到損害。

我們尋求產生高流量和 通過我們的技術進行交易。因此，我們的網站和平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性， 處理系統和網路基礎設施對我們的聲譽以及吸引和留住大量用戶的能力至關重要 他們在我們的平臺上通過各種作業系統、網路和設備進行銷售，同時保持足夠的客戶服務 級別。我們的收入在很大程度上取決於成功完成的用戶交易量。任何系統中斷 這導致我們的服務不可用或客戶活動減少，最終將減少完成的交易量。 服務中斷也可能降低我們公司和我們服務的吸引力。音量的任何實質性增長 我們ZCITY應用程式的流量、客戶進行的交易數量或運營種類的大幅增加 在市場上廣泛使用的系統、網路或設備將要求我們擴展和升級我們的技術、交易處理 系統和網路基礎設施。我們不能保證能夠準確地預測加價的速度或時間。 如果有的話，在使用ZCITY應用程式時或及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應這種增加或增加 在各種作業系統、網路或設備中及時使用。任何擴展或升級我們的系統的失敗都可能導致 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們使用內部開發的系統來 操作我們的服務並進行交易處理。我們必須不斷加強和改進這些制度，以適應 提高我們產品和服務的使用水準，並提高我們的安全性。此外，未來我們可能會添加新的功能和 我們的服務的功能將導致需要開發或許可其他技術。我們無法添加新的 開發和進一步升級我們現有的技術、交易處理系統或網路的軟體和硬體 基礎設施，以適應我們平臺上不斷增加的流量或通過我們的處理系統或 以適應市場上廣泛使用的新作業系統、網路或設備，或提供新功能或 功能可能會導致意想不到的系統中斷、回應時間變慢、客戶服務水準下降、受損 用戶對我們服務的體驗質量，以及在報告準確財務資訊方面的延遲。不可能沒有 確保我們能夠及時有效地升級和擴展我們的系統或順利集成任何新的 利用我們現有的系統開發或購買技術。任何不能做到這一點都將對我們的 業務、經營業績和財務狀況。

隨著我們更多地依賴基於雲的 應用程式和平臺來運營和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或幹擾都可能 對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們依賴基於雲的應用程式和平臺 用於關鍵業務職能。我們還在將我們的計算基礎設施的很大一部分遷移到第三方託管的基於雲的 計算平臺。如果我們不能在預期的時間表內完成此遷移，可能會產生額外的成本。此外， 這些遷移可能存在風險，並可能由於服務中斷、停機或其他原因導致我們產品的可用性中斷 可能增加我們成本的不可預見的問題。我們還可能面臨網路安全漏洞或其他不正當行為的額外風險 在遷移到雲計算平臺期間或之後訪問我們的數據或機密資訊。此外，雲計算 在引入或發佈新版本或增強功能時，服務的運行方式可能與預期不同。隨著我們增加我們的 依賴基於雲計算的服務，我們因服務中斷而受到的損害可能會增加。在任何此類問題的情況下 因此，我們可能很難將我們的業務從主要的基於雲的提供商轉移到替代提供商。此外，任何 這種過渡可能涉及大量時間和費用，並可能對我們交付產品和服務的能力產生負面影響， 這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們未能成功地將ZCITY推向市場 APP可能會導致不利的財務後果。

我們相信繼續加強我們的ZCITY APP對於獲得我們的廣泛接受至關重要，特別是考慮到我們市場的競爭性質。宣傳定位 我們的ZCITY App將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功和我們提供高質量服務的能力。為了 推廣我們的ZCITY應用程式，我們將需要增加我們的營銷預算，否則將增加我們對創建和維護的財務承諾 用戶的品牌忠誠度。不能保證ZCITY應用程式推廣活動會增加收入或任何類似的 收入將抵消我們在構建ZCITY應用程式時產生的費用。此外，不能保證吸引了任何新用戶 至我們將定期通過ZCITY App進行交易。如果我們未能推廣和維護我們的品牌或招致重大損失 為推廣和維護我們的品牌而花費的費用，或者如果我們現有的或未來的戰略關係未能促進ZCITY 或提高認識，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到實質性的不利影響。

我們可能不能成功地發展 並推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

我們計劃通過發展業務擴大我們的業務 推廣新的或互補的服務、產品或交易業態，或擴大服務的廣度和深度。有可能 不能保證我們將能夠以具有成本效益的或及時的方式擴大我們的業務，或任何此類努力將保持 或者提高整體市場接受度。此外，我們推出的任何新業務或服務，都不受消費者歡迎 可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。以這種方式擴大我們的業務還需要大量的 額外的費用和開發、運營和其他資源，將使我們的管理、財務和運營資源緊張。 缺乏市場對此類服務的接受，或我們無法從此類擴展服務中產生令人滿意的收入來抵消 它們的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

另外，如果我們不能跟上 技術和新硬體、軟體和服務產品的變化，例如，通過向OUT客戶提供適當的培訓 經理、銷售技術專家、工程師和顧問，使他們能夠有效地向以下客戶銷售和交付此類新產品 客戶、我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

商品和服務需求的下降 ZCITY App中包含的商家的安全可能會導致不利的財務後果。

我們預計我們的大部分收入將來自 在我們面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。我們未來的收入將取決於持續的需求 關於此類平臺上包含的商家提供的商品和服務的類型。需求的任何下降 由於消費趨勢的變化，通過我們的服務提供的商品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 運營狀況和財務狀況。

我們平臺的有效運作 依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客戶的能力 依賴於我們ZCITY應用程式和底層技術基礎設施的可靠性能。我們可能無法有效地擴展 並擴大我們的技術基礎設施，以適應這些日益增長的需求。此外，我們的業務將依賴於第三方 金融服務提供商和現金提供商、支付終端和設備提供商等合作夥伴。任何中斷或故障 第三方合作夥伴用於促進我們業務的服務可能會損害我們的業務。任何財務或其他方面的困難 這些合作夥伴可能會對我們的業務產生不利影響，而我們對這些合作夥伴幾乎沒有控制，這增加了脆弱性 他們所提供的服務存在問題。

沒有人能保證我們會盈利。

沒有人能保證我們會賺到錢 否則這種盈利能力將會持續下去。不能保證未來的收入將足以產生資金 繼續我們的業務發展和營銷活動所需的。如果我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金，我們 可能需要減少我們的銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們可能會失去使用我們的 域名。

我們已經為我們的網站註冊了域名 我們用在我們的生意上。如果我們失去了使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續訂適用的 註冊或任何其他原因，我們可能被迫以新的域名銷售我們的產品，這可能會給我們造成實質性的損害， 或者為了購買所討論的域名的權利而招致巨額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以 嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名，特別是考慮到我們預計將在 海洋國家和東亞。與我們類似的域名可能會在美國和其他地方註冊。我們可能無法 為了防止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的 品牌或我們的商標或服務標誌。保護和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟，這可能 導致大量成本和轉移管理層的注意力。

我們可能需要花費資源來 保護ZCITY應用程式資訊，否則我們可能無法推出我們的服務。

有時，其他公司可能會複製資訊 從我們的ZCITY App，通過網站抓取、機器人或其他方式，並將其發佈或與其他資訊聚合為自己 利益。我們不能保證其他公司不會在未來復制、發佈或聚合我們ZCITY應用程式的內容。當第三個 各方複製、發佈或聚合我們ZCITY應用程式的內容，這會使他們更具競爭力，並降低消費者 將訪問我們的網站或使用我們的移動應用程式查找他們所查找的資訊，這可能會對我們的業務產生負面影響，結果 運營和財務狀況。我們可能無法及時發現此類第三方行為，即使我們可以，我們也 可能無法阻止它的發生。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們的 補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要花費大量的財務或其他費用 成功地行使我們的權利的資源。

對我們在線商務安全的破壞 可能會發生，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的重大障礙 是在公共網路上安全地傳輸機密資訊。不能保證電腦能力的進步， 密碼學和網路安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致妥協或破壞 我們用來保護客戶交易數據的技術。如果我們的安全發生任何這樣的妥協，它可能會 對我們的聲譽造成重大不利影響，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外， 能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用專有資訊或導致我們的運營中斷。 我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解問題 由這樣的入侵造成的。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全和隱私的關注 還可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長，特別是作為一種手段的網路 進行商業交易。在我們的活動涉及存儲和傳輸專有資訊的範圍內， 安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。不能保證 我們的安全措施將防止安全漏洞，或者未能防止此類安全漏洞不會產生實質性的不利影響 對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響。

我們可能沒有能力管理我們的 成長。

我們預計，這一重大擴張將 需要應對我們客戶群和市場機會的潛在增長。我們預期的擴張預計將在 對我們的管理、運營和財政資源造成了巨大的壓力。管理我們業務和人員的任何實質性增長， 我們可能需要改進現有的運營和財務系統、程式和控制，並擴大、培訓和管理我們的 員工基礎。不能保證我們計劃的人員、系統、程式和控制措施將足以支持我們的 在未來的運營中，管理層將能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員或我們的管理層 將能夠成功地識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。如果我們無法管理增長 實際上，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依靠的是高技能的表現 如果我們不能吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們現在和將來都將嚴重依賴 我們管理層和其他員工的技能、敏銳和服務。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、 激勵和留住高素質、高技能的員工。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本 來吸引他們。此外，我們任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的能力造成實質性的不利影響 執行我們的業務計劃，我們可能找不到足夠的替代者。我們所有的官員和員工都是隨心所欲的員工， 這意味著他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的瞭解將 是極難替代的。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員的服務 或其他關鍵員工。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的 業務可能會受到損害。

非法使用我們的ZCITY應用程式可能會導致 給我們帶來了不利的後果。

儘管我們將實施措施來檢測和 為了防止身分被盜或其他欺詐，我們的ZCITY應用程式仍然容易受到潛在的非法或不當使用的影響。儘管我們採取了一些措施 儘管我們將採取措施來發現和減少此類行為的風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們的業務可以 如果客戶將ZCITY App用於非法或不正當目的，將受到影響。

如果我們ZCITY App上的商家非法運營， 我們可能會受到民事和刑事訴訟、行政訴訟和起訴，其中包括洗錢或 協助和教唆違法行為。我們將失去與這些賬戶相關的收入，並可能受到 處罰和罰款，這兩者都會嚴重損害我們的業務。

由於美德，我們要承受一定的風險 我們的國際業務。

我們在國際上運營和擴張。我們預計 要通過進入海外新市場和擴展新語言產品來顯著擴展我們的國際業務： 少於海洋國家和日本的所有語言。我們的平臺現在提供英語和其他幾種語言版本。然而，我們 可能在修改我們的技術和內容以供非英語市場使用或在非英語市場培育新社區方面遇到困難 市場。我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要相當大的管理層關注和 資源，並面臨著在多語言環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰， 文化、習俗、法律制度、替代性爭端制度、監管制度和商業基礎設施。此外，在大多數情況下 在國際市場上，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。正在擴張 國際上可能會使我們面臨我們以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險， 包括與以下各項相關的風險：

我們沒有責任業務中斷， 訴訟或自然災害保險。

我們不承擔任何業務責任、中斷 為我們在馬來西亞的業務提供保險或任何其他形式的保險，因為我們的業務仍處於計劃和早期階段 舞臺。任何潛在的責任、業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務招致重大損失 成本和資源的轉移。

馬來西亞經濟總體上是強大的 增長速度不如預期，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們的業務和前景取決於持續不斷的 馬來西亞經濟的發展。我們不能向你保證，馬來西亞經濟將繼續以與 過去時。經濟增長是由無數因素決定的，要以任何程度的絕對確定性來預測是極其困難的。 如果馬來西亞經濟受挫，對我們全資子公司的服務和/或產品的需求可能會減少， 這反過來又會導致盈利能力下降。這反過來又可能導致大量的重組需求。 並可能導致在我們公司的部分或全部投資損失。

我們面臨著政策變化的風險 可能會對我們在馬來西亞開展的業務和盈利能力產生重大影響 這樣的生意。

馬來西亞政府的政策可以有 對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞政府政策的改變可能會對我們的 除其他因素外：法律、法規或其解釋的變化、沒收稅收、限制 貨幣兌換、進口或供應品來源或對私營企業的徵收或國有化。我們不能向你保證 政府將繼續執行現行政策，或這些政策可能不會有重大改變，特別是在 發生領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響馬來西亞政治、經濟的情況 和社會環境。

我們受到外匯管制。 馬來西亞的政策。

我們子公司支付股息的能力 或向我們支付其他款項可能會受到我們所在國家外匯管制政策的限制。例如, 馬來西亞有外匯政策，支持監測資本流入和流出該國，以便 維護其金融和經濟穩定。外匯政策由國家外匯管理局管理， 馬來西亞中央銀行(“BNM”)的分支機構。外匯政策對兩者進行監督和監管。 居民和非居民。根據BNM發佈的現行外匯管理規則，非居民可以自由匯回 馬來西亞在任何時候以以色列貨幣以外的外幣提供的任何數額的資金(有限的例外情況除外)，包括 在馬來西亞投資產生的資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和利息，但須扣留 稅金。如果BNM或我們運營的任何其他國家在未來引入任何限制，我們的能力可能會受到影響 將我們在馬來西亞或其他國家的子公司的股息或其他付款匯回國內。因為我們是控股公司 並主要依靠我們子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求，對此類股息的任何限制 或其他付款可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

馬來西亞正在經歷嚴重的通貨膨脹 可能促使政府採取行動控制經濟增長和通脹的壓力，這可能會導致顯著的 我們的盈利能力下降了。

雖然馬來西亞經濟經歷了快速的 在過去20年的增長中，它們也經歷了通脹壓力。隨著各國政府採取措施應對通脹 壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、 貨幣兌換和外國投資。還可能會實施價格管制。如果我們的收入以不足的速度增長 為了彌補成本的上升，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些或其他類似的限制是 由政府強制影響經濟，它可能會導致經濟增長放緩，這可能會損害我們的企業、金融 手術的條件和結果。

如果年通貨膨脹率大幅上升 海洋國家、我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果包括馬來西亞在內的海洋國家的通脹， 大幅增加，我們的成本，包括我們的員工成本預計也會增加。此外，高通貨膨脹率可能會對 對這些國家的經濟增長、商業環境和抑制消費者購買力的不利影響。因此，高通脹 包括馬來西亞在內的海洋國家的費率可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況產生實質性的不利影響 和前景。

任何潛在的中斷和其他風險 可能會增加消費者的產品或服務成本，可能會導致 消費者限制其支出或從可能未登記為商家的替代企業尋求產品或服務 最終可能會影響使用我們平臺的用戶總數，並損害我們的業務、財務狀況和業績 行動。

我們的線下和在線商家獲得 來自制造商和經銷商的產品，或構成其產品或用於其服務的原材料 位於世界各地，並可能簽訂了長期合同或排他性協定，以確保他們有能力 以可接受的價格及時獲得他們想要的產品或原材料的類型和數量。任何潛力 新冠肺炎大流行導致線下或在線商家供應鏈中斷及其他風險 或者俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加消費者的產品或服務成本，可能會導致 消費者限制其支出或從可能未登記為商家的替代企業尋求產品或服務 最終可能會影響使用我們平臺的用戶總數，並損害我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

我們的業務將向外國公司開放 匯兌風險。

我們的大部分收入來自運營 我們在馬來西亞的ZCITY應用程式，預計未來我們的收入將來自馬來西亞、其他海洋國家和日本。我們的職能部門 貨幣必然是SEA和日本國家的貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們翻譯 我們的經營結果使用期間的平均匯率，除非平均匯率不是合理的近似值 交易日現行匯率的累積影響，在這種情況下，收入和費用按 交易日期，我們以期末匯率換算我們的財務狀況。因此，任何顯著的波動 一方面，海洋國家和日本的貨幣與美元之間的關係可能會使我們面臨外國 匯兌風險。

海洋國家的一些貨幣 不能自由兌換。許多海洋國家的外匯管理制度已經從固定倍數制過渡到 由國有銀行控制的匯率轉變為主要由市場力量監管的彈性匯率制度，通過轉移 在一些國家，貨幣的流通受到監管和控制。海洋國家許多貨幣對美元的大幅貶值 主要外幣可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，因為我們的報告 貨幣是美元。不能保證各國政府會繼續放鬆外匯監管， 他們將保持相同的外匯政策，或者市場上將有足夠的外匯用於 貨幣兌換。如果將來法規限制了我們兌換當地貨幣的能力，或者沒有足夠的外匯 如果市場上有外幣，我們可能無法履行任何外幣付款義務。

馬來西亞的匯率波動 林吉特(“馬幣”)可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

馬幣兌美元的價值 其他貨幣可能會波動，並受到馬來西亞政治和經濟狀況變化等因素的影響。 我們普通股的價值將間接受到美元與馬幣之間以及美元與馬幣之間匯率的影響 貨幣和其他貨幣，我們的收入可能以這些貨幣計價。馬幣相對價值的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響任何潛在的 我們的業務或經營結果的變化。由於我們完全依賴於在馬來西亞賺取的收入，馬幣的任何重大升值 可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，在某種程度上，我們需要將 我們從向馬幣發行證券中獲得的美元，用於我們的運營，馬幣對美元的升值 可能導致相當於美元的馬幣貶值，因此可能對我們的業務、財務 手術的條件和結果。相反，如果我們決定將人民幣兌換成美元，以賺取股息 支付我們的普通股或用於其他商業目的，美元對馬幣升值，美元 相當於我們轉換的馬幣將會減少。此外，重大美元計價資產的貶值可能 導致我們的業務發生變化，並導致這些資產的價值下降。

我們可能無法維持上市 我們的普通股在納斯達克上的交易，這可能會對我們的流動性以及我們普通股的交易量和市場價格產生不利影響 並減少或消除您的投資。

2023年8月17日，我們收到了一份 來自納斯達克的信，通知我們我們不再符合繼續的1.00美元的最低投標價格要求 根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條在納斯達克上市。儘管納斯達克已經批准了我們180天的日曆，或者直到 2024年2月13日，重新遵守投標價格規則。2024年2月27日，公司進行了1：70的反向股票拆分 它的普通股。2024年3月20日，公司收到小組的一封信，通知公司，由於共同 在2024年2月27日至2024年3月期間，公司股票連續10個工作日的交易價格為每股1.00美元或更高 2024年。因此，本公司已重新遵守投標價格規則，此事已告結束。然而，不可能有 保證我們將繼續遵守，納斯達克可以決定就此類違規行為再次發出通知。

納斯達克的任何退市決定都可能 嚴重減少或消除對我們普通股和與我們普通股掛鉤的其他證券的投資價值。 雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，但我們可能面臨 重大的實質性不利後果，包括但不限於：市場報價有限 對於我們的普通股；相對於我們普通股的流動性減少和交易價格下降；確定 根據美國證券交易委員會規則，我們普通股的股票是“細價股”，這使得交易我們普通股的經紀商受到更多 嚴格的披露規則和經紀人可以向其出售普通股的投資者類別；有限的新聞和分析師 我們公司的承保範圍，部分原因是“細價股”規則；發行額外證券的能力降低或 在未來獲得更多融資；以及可能違反或終止我們與現有或 潛在的大股東、戰略投資者和銀行。投資者認為我們面臨著更高的風險 退市也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

地緣政治條件，包括行為 我們所在地區的戰爭、恐怖主義或動亂可能對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分業務和業務活動 是在馬來西亞進行的，其經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響，這是 比已開發國家面臨更高的地緣政治風險。社會和政治動盪可能會引發各種風險，如損失 關於就業以及人身和財產的安全和安保風險。此外，我們的行動可能會受到戰爭、恐怖分子行為的幹擾 活動或其他類似事件，包括目前或預期對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的影響， 白俄羅斯和某些與俄羅斯或白俄羅斯的政治、商業和金融組織有關的個人和實體 美國等國因俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭。這是無法預測的 衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及聯合國採取的措施和報復行動 美國和其他國家對此以及俄羅斯或白俄羅斯採取的任何反措施或報復行動， 例如，包括潛在的網路攻擊或能源出口中斷，可能造成區域不穩定、地緣政治 這可能會對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。任何這樣的 事件可能反過來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

因為我們的主要資產位於 在美國以外，我們所有的董事和所有官員都住在美國以外的地方，這可能很困難 對於您根據美國聯盟證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事執行您的權利或執行判決 美國法院對我們或我們的高級管理人員和董事的指控。

我們所有的董事和官員都住在外面 美國的。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，它可能 美國投資者很難根據美國聯盟儲備委員會的民事責任條款執行他們的合法權利 證券法在美國或馬來西亞的法院對我們不利，即使在美國聯盟法院獲得民事判決， 在馬來西亞法院執行這樣的判決。

我們未能保持有效的內部 對財務報告的控制可能會對我們產生不利影響。

我們被要求建立和保持適當的 對財務報告的內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，則可能 對我們的業務、財務狀況或經營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層的 對財務報告的內部控制的評估可能會確定需要在我們的內部 對財務報告或其他可能引起投資者擔憂的事項的控制。任何實際或察覺到的弱點和狀況 這需要在我們對財務報告的內部控制、披露管理層對我們內部的評估 對財務報告或披露會計師事務所對管理層評估的證明或報告的控制 我們對財務報告的內部控制可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在編制截至年末及年末的綜合財務報表時 截至2024年6月30日的年度，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了2個重大弱點和其他 控制缺陷，包括準則中定義的財務報告內部控制的重大缺陷 由上市公司會計監督委員會設立。“物質缺陷”是一種缺陷，或缺陷的組合， 在財務報告的內部控制中，有合理的可能性公司的重大錯報 年度或中期財務報表將不會被及時阻止或發現。

被髮現的重大弱點包括 以下是：(1)美國公認會計準則專業知識不足。目前的會計人員在應用美國公認會計準則方面缺乏經驗 因為它們主要致力於確保遵守國際財務報告準則(“IFRS”)會計 根據我們合併後的運營實體的要求和報告要求，需要進行大量培訓。現任工作人員的會計核算 對如何滿足基於美國公認會計原則的報告要求的技能和理解，包括附屬財務報表 (2)內部審計職能不充分。我們缺乏一個有效的內部審計部門或人員 監測預防性內部控制程式的一致性以及內部控制程式缺乏適當的政策和程式 審計職能，以確保我們的政策和程式已按計劃執行。

在確定了重大弱點之後 和控制不足，我們計劃採取補救措施，包括：(I)聘請更多符合資格的會計人員 美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的經驗和資格，以加強財務報告職能，並建立財務報告機制 和系統控制框架；(2)實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓 為我們的會計和財務報告人員制定方案；(3)通過聘請外部人員建立內部審計職能 協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》合規要求和改善整體內部控制的諮詢公司； (四)加強公司治理。然而，這些措施的實施可能不能完全解決實質性的弱點 我們對財務報告的內部控制。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決 任何其他重大缺陷或控制缺陷都可能導致合併財務報表中的不準確，並可能 也削弱了我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管檔案的能力。AS 因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會 受到實質性和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們的能力 以防止欺詐。

一個控制系統，無論構思得有多好 和運行，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於 他們的成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統都不能絕對保證 已檢測到我們公司內部的控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括現實 決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控件可以 某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避。這個 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，而且可能存在 不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨著時間的推移，控件可能會 由於條件的變化而變得不適當，或者遵守政策或程式的程度可能會惡化。因為. 在具有成本效益的控制系統中，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被髮現。

如果我們沒有有效的控制和程式 對於適當的財務報告，我們可能無法提供及時和準確的財務資訊，這可能會導致調查 受到美國證券交易委員會和民事或刑事制裁；投資者對我們根據《交易法》提交的定期報告的準確性失去信心； 以及我們股票價格的下跌。

我們是一家“新興成長型公司” 根據就業法案，我們不能確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會使我們的 普通股對投資者的吸引力下降。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《就業法案》的定義，我們可以利用不適用的各種報告要求的某些豁免 其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括但不限於，不被要求遵守 根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了關於高管的披露義務 在我們的定期報告和委託書中進行補償，並免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求 關於高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。我們無法預測投資者是否 會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降 因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。 19頒佈的《證券法》(簡稱《證券法》)因遵守新的或修訂後的會計準則而受到表彰。在其他 換句話說，一家“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不採用這些準則。 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計制度 標準。

我們仍將是一家“新興成長型公司” 直至第一次出售我們普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天 根據證券法發佈有效的註冊聲明，儘管如果我們的收入超過1.235億美元，我們將更快失去這一地位， 如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們普通股的市值 截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非附屬公司持有的股票超過7億美元。

消除對個人的責任 我們的董事和高級管理人員根據特拉華州的法律以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在 可能會導致大量的費用。

經修訂的本公司註冊證書(“證書” )免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的個人違約損害賠償責任 在特拉華州法律允許的範圍內，作為董事或官員的受託責任。此外，我們的附例(“附例”)規定 我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們的每一位董事或高級管理人員， 在某些條件下，預支任何董事或高級職員在其任何訴訟、訴訟或法律程序中辯護所產生的費用 最終處置。這些賠償義務可能使我們面臨支付和解或損害費用的巨額支出。 對我們的董事或高級管理人員的獎勵，我們可能負擔不起。此外，這些規定和由此產生的成本可能會阻礙 我們或我們的股東不得起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任 關稅，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。

我們過去沒有支付過股息，而且 不要指望未來會分紅，任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。

我們從來沒有為我們的普通股支付過現金股息 在可預見的未來，不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來 盈利以支持我們的業務發展，預計在可預見的未來不會支付現金股息。我們的付款 未來是否派發股息將由本公司董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括但不限於， 我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們可能參與的任何信貸協定的條款 當時。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到特拉華州法律的限制。因此，投資者 必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其回報的唯一途徑 投資。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

監管風險

不遵守法律法規 適用於我們的業務可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客戶或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到各種不同機構的監管 馬來西亞的政府機構，包括負責監測和執行各項法律義務的機構， 如隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、 政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及稅收法律法規。這些法律和 法規給我們的業務帶來了額外的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

如果實施了任何政府制裁，或者 如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會 受到不利影響。此外，對任何行動的回應都可能導致管理層注意力的顯著轉移 和資源，以及增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果造成實質性損害 和財務狀況。

監管機構或立法機構的任何審查 可能導致大量的監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務產生負面影響 以及手術的結果。社會、政治和監管條件的變化或涉及一系列主題的法律和政策的變化 可能會導致我們改變我們的商業慣例。此外，我們向各種新領域的擴張也可能帶來許多新的監管 問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，我們還面臨著不當行為的風險， 我們的管理層、員工和與我們合作的各方的錯誤和未能履行職能，他們可能會不時受到影響 訴訟和監管調查和法律程序或以其他方式面臨與不遵守規定有關的潛在責任和處罰 適用的法律法規，這可能會損害我們的聲譽和業務。

對互聯網的監管通常可能 會對我們的業務產生不利影響。

我們也受到法規和法律的約束 馬來西亞專門管理互聯網和電子商務。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網的發展， 電子商務或其他在線服務，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能包括抽獎， 稅收、關稅、用戶隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信， 消費者保護、寬帶住宅互聯網接入和服務的特點和質量。目前尚不清楚現有的 管理財產所有權、銷售、使用和其他稅收、誹謗和個人隱私等問題的法律適用於互聯網和電子商務。 如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和運營結果。

隱私法規可能會產生不良後果 在我們的生意上。

我們接收、收集、存儲、處理、轉移 並使用個人資訊和其他用戶數據。關於隱私、數據保護、 資訊安全和個人資訊的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護 和其他內容，其範圍正在變化，可能有不同的解釋，並且可能在各國之間不一致，或者 與其他法律法規相抵觸的。我們也受制於我們的隱私政策的條款和對第三方的相關義務 隱私、數據保護和資訊安全。我們努力遵守適用的法律、法規、政策和其他法律 盡可能履行與隱私、數據保護和資訊安全有關的義務。然而，監管框架 全世界的隱私和數據保護在可預見的未來都是不確定和複雜的，而且是可能的 這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的或不一致的方式解釋和應用 從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，適用法律的任何重大變化， 有關收集、使用、保留、保護或披露我們的用戶數據或其數據的法規或行業慣例 解釋或關於用戶對收集、使用、保留的明示或默示同意的方式的任何更改 或披露此類數據，可能會增加我們的成本並要求我們修改我們的服務和功能，可能是在 一種我們可能無法完成的實質性方式，並可能限制我們存儲和處理用戶數據或開發新服務的能力 和功能。

我們還預計，將繼續有 關於隱私、數據保護和資訊安全的新法律、法規和行業標準在不同的 司法管轄區。

我們沒有遵守或被認為沒有遵守的任何情況 根據我們張貼的隱私政策，我們對用戶或其他第三方的隱私相關義務或任何其他法律義務或法規 與隱私、數據保護或資訊安全有關的要求可能導致政府調查或執法行動， 消費者權益倡導團體或其他人針對我們的訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、原因 我們的用戶會失去對我們的信任，否則會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，合規的成本 適用於我們用戶的業務的法律、法規和政策可能會限制 採用和使用我們的ZCITY應用程式，並減少對其的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方違反 適用的法律、法規或協定，此類違規行為可能會使我們的用戶數據處於危險之中，可能會導致政府調查 或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 在重大責任中，導致我們的用戶失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外， 公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與 我們的業務、行業或運營，可能會導致對包括我們在內的技術公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構 制定額外的監管要求，或修改其執行或調查活動，這可能會增加我們的成本 和風險。

監管禮品卡或“電子禮券” 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們平臺的支付系統不可避免地 為我們的客戶提供獎勵積分，這些積分可能被視為或可能不被視為禮券、商店禮品卡、通用預付卡 或其他優惠券或“禮品卡”，受多個司法管轄區的各種法律的約束。這些法律中的許多都包括具體的 披露要求以及對使用到期日和徵收某些費用的禁止或限制。各種公司 該公司在世界各地提供了與我們類似的交易產品，目前或曾經是所謂的集體訴訟的被告。

其他各種法律法規的適用 對我們的產品來說是不確定的。這些包括與無人認領和遺棄財產、部分贖回、收入分享有關的法律和法規。 對某些行業團體和職業、銷售和其他地方稅以及酒精飲料銷售的限制。此外，我們 可能成為或被確定為受制於美國聯盟或州法律或馬來西亞或其他國家/地區的法律 管理貨幣傳輸者或旨在防止洗錢或資助恐怖主義，包括《銀行保密法》， 《美國愛國者法》和美國以及適用的海洋或東亞國家未來的其他類似法律或法規。

如果我們成為索賠對象或被要求 如果由於當前或未來的法律法規而改變我們的商業做法，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加 否則，我們的業務可能會受到損害。此外，與辯護有關的任何訴訟的成本和費用 額外的法律法規以及任何相關罰款、罰款、判決或和解的支付都可能損害我們的業務。

成為上市公司的要求 是複雜的，並且增加了成本。

作為一家上市公司，我們受制於報告 《交易所法案》、2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克法案》的要求 華爾街改革和消費者保護法，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則並 法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了 對我們的系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交年度、季度和當前報告 關於我們的業務和經營業績。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的資訊披露 對財務報告的控制和程式以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的資訊披露控制 財務報告的程式和內部控制要達到這一標準，大量的資源和管理監督可能 是必需的。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和 經營業績。我們未來可能需要僱傭更多的員工來保持這些要求的合規性，這將增加 我們的成本和開支。

此外，不斷變化的法律、法規和 與公司治理和公開披露相關的標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和 財務合規成本，並使一些活動更耗時。這些法律、法規和標準受 不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會演變 隨著時間的推移，監管機構和理事機構提供了新的指導。這可能會導致持續的不確定性 合規問題以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投資 資源，以符合不斷發展的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和 行政費用和管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規 活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或 管理機構由於與實踐相關的含糊之處，監管當局可能會對我們和我們的 業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司， 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級船員責任險的成本更高，我們可能會被要求 接受減少的保險範圍或招致更高的費用來獲得保險。這些因素也可能使 我們將吸引和留住我們董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會任職 和薪酬委員會，以及合格的高級管理人員。

由於在本文件中披露資訊 在Form 10-k年報和我們之前的美國證券交易委員會備案檔案中，我們的業務和財務狀況已經變得更加明顯，我們相信 可能導致更多的威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這類索賠成功， 我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些 索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務和運營 結果。

未能遵守美國《外交政策》 《反腐敗法》和馬來西亞反腐敗法可能會讓我們受到懲罰和其他不利後果。

我們被要求遵守馬來西亞的 反腐敗法和美國《反海外腐敗法》，該法案一般禁止美國公司從事 以獲取或保留業務為目的，向外國官員行賄或支付其他違禁款項。此外，我們還需要 保持準確和公平地反映我們交易的記錄，並有足夠的內部會計控制系統。 外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。腐敗，勒索，賄賂，賄賂， 在馬來西亞，竊盜和其他欺詐行為時有發生。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會收到 一些公司的人員給予優惠待遇，使我們的競爭對手在爭取業務或從政府官員那裡獲得優勢 誰可能會讓他們優先獲得新的許可證，這將使我們處於不利地位。儘管我們通知我們的工作人員 行為是非法的，我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事我們可能被拘留的這種行為 負責任。如果我們的員工或其他代理商被髮現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的後果。此外，我們的 如果我們成為目標，我們的品牌和聲譽，我們的銷售活動或我們普通股的價格可能會受到不利影響 因我們的員工或其他代理商的行為而造成的任何負面宣傳。

訴訟既昂貴又耗時 並可能對我們的業務、結果或運營和聲譽產生實質性的不利影響。

我們和/或我們的董事和高級管理人員可能 在各種民事或其他法律程序中，無論是否有正當理由。在我們正常的業務過程中，我們不時地 可能參與各種法律程序，包括商業、就業和其他訴訟和索賠，以及政府 以及其他監管調查和訴訟程式。這樣的事情可能很耗時，會分散管理層的注意力和資源 並導致我們招致巨額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類行動的結果 可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使索賠沒有法律依據，成本也是 與辯護這些類型的索賠相關的可能是大量的，無論是在時間、金錢和管理分心方面。特別是， 專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，其結果很難預測，可能需要 當我們開發非侵權替代品時，停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能 或者可能導致巨額和解費用。

訴訟結果和對其提出的要求 我們可能會成為無法確切預測的對象。即使這些問題不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，或者 如果沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的 業務、結果或運營以及聲譽。

我們面臨潛在的責任和費用 對於基於我們ZCITY應用程式上的內容的法律索賠。

我們面臨潛在的法律責任和費用 與我們在我們的網站和ZCITY App上發佈的資訊相關的索賠，包括版權或商標侵權索賠， 還有其他的。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致巨額調查成本 並進行辯護，而不考慮索賠的是非曲直。在某些情況下，我們可能選擇或被迫刪除內容，或可能被迫 如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們將支付巨額損害賠償金。如果我們選擇或被迫刪除 來自我們網站或移動應用程式的有價值的內容，我們的ZCITY應用程式可能會對消費者變得不那麼有用，我們的流量可能會下降，這 可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的知識產權可能是 不足以保護我們免受其他聲稱侵犯其專有權的人的侵害，執行的成本可能是巨大的。

我們業務未來的成功取決於 基於圍繞我們技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。 儘管我們將尋求保護我們的所有權，但我們的行動可能不足以保護任何所有權或防止 其他人則聲稱侵犯了他們的專有權。不能保證其他公司沒有在調查或開發 其他與我們的技術類似的技術。此外，有效的知識產權保護可能無法強制執行或 僅限於某些國家，而且互聯網的全球性使我們不可能控制我們技術的最終指定。 這些指控中的任何一項，無論有無正當理由，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對所有權的保護不充分 為了防止未經授權的第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低。任何 這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

有效的商業祕密、版權、商標和 從初始和持續的註冊要求和費用來看，域名保護的開發和維護都很昂貴 以及捍衛我們權利的代價。我們正尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名， 這是一個昂貴的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都進行。可能需要通過訴訟來強制執行 我們的知識產權，保護我們各自的商業祕密，或決定所主張的專有權利的有效性和範圍 被其他人。任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致巨額費用和管理分流。 和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能會在執法過程中招致巨大的成本 我們的商標反對那些試圖模仿我們品牌的人。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權， 我們的業務和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能保護機密 我們的商業祕密，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴於 關於版權和商業祕密保護，以及與我們員工的保密協定和發明轉讓協定， 顧問和第三方，保護我們的機密和專有資訊。除了合同措施外，我們還試圖 使用公認的物理和技術安全措施保護我們專有資訊的機密性。 例如，在僱員或擁有授權訪問許可權的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施不得， 為我們的專有資訊提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問挪用 我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，以及我們對此類不當行為採取的追索權可能不會提供足夠的補救措施 充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們產品的某些方面 我們認為這是專有的。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難和昂貴的 而且很耗時，而且結果是不可預測的。即使我們使用公認的安全措施，侵犯商業祕密 商業祕密的保護往往是國家法律的問題，不同法域保護商業祕密的標準可能不同。此外， 商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密 或專有資訊，如我們的商業祕密，將被披露或挪用，或者如果任何此類資訊是獨立的 如果由競爭對手開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能會聲稱我們的員工 或者諮詢公司錯誤地使用或披露機密資訊或挪用商業祕密。

我們僱傭的人以前曾與 其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問不會 使用他人的專有資訊或專有技術為我們工作時，我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問 或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了知識產權，包括商業祕密或其他專有財產 前僱主或其他第三方的資訊。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們防守失敗了 任何此類索賠或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能損失寶貴的智力。 財產權或人員。即使我們成功地對這種索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額費用。 讓管理層和其他員工分心。

第10項億未解決 員工意見

沒有。

第2項：物業。

我們的主要執行辦事處位於 276 5^日大道，紐約704#739套房，紐約10001號和29號，塔曼縣普薩特，Jalan PPU 2A 馬來西亞雪蘭莪州浦沖市47100號浦沖市。我們租賃和維護我們的辦公室，目前我們沒有任何房地產。

第三項：法律問題 訴訟程式

我們可能會受到法律糾紛和 在正常業務過程中出現的索賠。我們不是任何未決法律程序的一方或受制於該決議 預計這將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

專案4.地雷 安全資訊披露

不適用因

第二部分

專案5.金融市場 對於註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克上交易 市場代碼為“TGL”。

持有人

截至2024年6月30日，共有1800名股東。 我們普通股的記錄。因為我們的許多普通股都是由經紀人和其他機構代表股東持有的， 這一數位並不代表我們股票的受益所有者總數。

紅利

我們從未宣佈或支付過任何現金股息。 在我們的普通股上。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，並為我們的份額提供資金 回購計劃，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

授權股權發行的證券 薪酬計劃

我們沒有采用任何股權補償計劃 截至2024年6月30日。本公司董事會及董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會) 2023年8月30日批准了《財富全球公司2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》)，公司擬 向公司股東提交2023年計劃的批准。儘管有上述規定，但由於本公司已限制 現金資源此時，它可以發行股票或期權，或承擔可轉換為普通股的義務 將其員工和顧問作為服務報酬或可自由支配的獎金。

最近出售的未註冊證券

在截至2024年6月30日的財年中， 註冊人已授予或發行註冊人未根據《證券法》登記的下列證券 經修訂。

（a） 發行股本.

2023年10月12日，公司發行了42,044份 根據許可和服務協定將其普通股的股份轉讓給許可方。

2023年10月30日，我們總共發放了25,954份 本公司前行政總裁張莊臣及國賓“達人”獲贈予本公司普通股 Tan，以換取取消總計321,562.08美元的債務。

從2023年5月到2023年11月8日，我們有 根據本公司向本公司購買之可換股債券條款，向YA II Pn，Ltd.發行72,739股本公司普通股 YA II PN，Ltd.

2023年12月19日，公司根據一項軟體開發，向Vt Smart Venture Sdn Bhd發行了142,858股普通股 協定。

2024年3月12日，公司發行了198,412股普通股 致Myviko Holding Sdn Bhd。根據軟體開發協定。

2024年4月8日，公司發行126,082股 根據軟體開發協定向MYUP解決方案有限公司出售普通股。

2024年5月5日，公司發行2萬股 給一位顧問。

2024年5月27日，公司發行普通股125,955股 根據軟體開發協定授予Falcon Gateway Sdn Bhd。

（b） 權證.

沒有。

(c) 期權授予.

沒有。

(d) 債券的發行.

沒有。

轉移劑

普通股的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話(212)828-8436。

第6項：[保留]

不適用因

第7項：管理層的 財務狀況和經營成果的討論與分析。

下面的討論 對我們的經營結果和財務狀況的分析應與我們的綜合財務報表一起閱讀和 其中的說明和其他財務資料，載於本報告的其他部分。本討論包含前瞻性 涉及風險和不確定因素的陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素 以及在本年度報告的其他部分以表格10-k形式討論的內容。我們的歷史結果並不一定表明 未來任何時期都可能出現的結果。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在……裡面 此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務資訊反映了我們的組織交易，並 我們已經準備好了，就像我們目前的公司結構在整個相關時期都已經到位一樣。

概述 

財富環球公司是一家控股公司，成立於 2020年3月20日，根據特拉華州的法律。TGL沒有實質性的業務，除了持有所有未償還的 ZCity Sdn Bhd(“ZCITY”)，(前身為Gem Reward Sd.BHD，於2023年7月20日更名)。確實是 最初是根據馬來西亞法律於2017年6月6日通過反向資本重組成立的。

2021年3月11日之前，TGL和ZCITY是分開的 共同控制下的公司，由Mr.Tan先前100%擁有TGL所致 以及根據實益持股協定，其先前對中信泰富的100%投票權及投資控制權。有關更詳細的說明 實益持股協定及Mr.Tan對天津市總公司和中信泰富的共同控制，見第一部分第一項。“商貿 --公司結構。

2021年3月11日，TGL和ZCITY重組 根據換股協定，TGL以換股股份交換所有已發行及 ZCITY的已發行股本。根據換股協定，換股股份的買賣已於3月11日完成， 2021年，但互換股票的發行直到2021年10月27日TGL修改其公司註冊證書以增加 將其授權普通股的數量增加到足以發行互換股票的數量。作為換股協定的結果， (I)ZCITY成為TGL的100%附屬公司，而Kok Pin“Darren”Tan不再對ZCITY普通股擁有任何控制權 及(Ii)ZCITY的初始股東Kok Pin“Darren”Tan和Chong Chan“Sam”Teo擁有100%的股份 持有TGL普通股(Kok Pin“Darren”Tan擁有約97%的股份)。在換股協定日期後，Kok Pin“Darren”Tan將其持有的10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股轉移給了16個個人和實體，目前 持有我們不到5%的普通股。

-ZCITY運營

我們創造了一個創新的線上到線下 電子商務平臺商業模式為消費者和商家提供即時返利和關聯返現計劃，同時提供 無縫電子支付解決方案，在電子商務(即，在線)和實體零售商/商家(即，線下)環境中都有回扣。

我們的專有產品是貼有品牌的應用程式 ZCITY App，是通過ZCITY開發的。ZCITY App於2020年6月在馬來西亞成功上線。ZCITY是 配備專門技術和專業知識，開發基於附加技術的產品和服務，以補充ZCITY應用程式， 從而擴大了它的覆蓋範圍和用戶基礎。

通過簡化用戶的電子支付網關體驗，如 通過為每一次使用提供優惠、獎勵和促銷，我們的目標是使ZCITY應用程式馬來西亞成為最高獎勵和 忠誠平臺。我們的長期目標是讓ZCITY App及其不斷開發的技術成為最知名的商業化 在東南亞和日本得到更廣泛的應用。截至2024年9月25日，我們擁有2,704,306名註冊用戶和2,027名註冊用戶 商人。

東南亞(“海”)消費者 可以訪問過多的智慧訂購、送貨和“忠誠”網站和應用程式，但在我們的經驗中，海洋消費者 很少會收到基於他們的購買和行為的個性化交易。

ZCITY App通過提供 基於消費者的購買歷史、位置和偏好的個性化交易。我們的技術平臺使我們能夠識別 我們客戶的消費趨勢(時間、地點、原因和金額)。我們能夠通過應用程式提供這些個性化交易 我們專有的人工智慧(或“AI”)技術，它蒐索可用的資料庫以識別和創建 有機會從數據中推斷出最大價值，分析消費者行為，並推出具有吸引力的基於獎勵的活動 面向目標受眾。我們相信，這項人工智慧技術目前是ZCITY App獨特的市場差異化因素。

我們在#RewardsOnRewards的標籤上運營我們的ZCITY應用程式。 我相信這個品牌向用戶展示了使用ZCITY App獎勵點數(或RP)和ZCITY的能力 現金禮券“，結賬時可享受折扣優惠。此外，用戶還可以從選定的電子錢包或其他支付中獲得獎勵 方法：研究方法。

ZCITY App用戶不需要任何持續積分 儲值或需要提供銀行卡卡號對其有約束力的義務。我們已經與馬來西亞領先的支付門戶合作， IPay88，用於安全和方便的交易。用戶可以使用我們的安全平臺，享受無現金購物體驗和回扣 當他們通過Touch‘n Go eWallet等值得信賴的領先電子錢包提供商與電子商務和零售商家購物時，Boost 電子錢包、GrabPay電子錢包和信用卡/網上銀行，如“FPX”(馬來西亞金融流程交易所) 與Visa和萬事達卡等更傳統的提供商一樣。

-食品配送業務

2023年4月12日，我們已收購100%股權 對Foodlink Global Sdn的興趣。巴赫德。(“Foodlink”)，以及它的兩個全資子公司--摩根環球有限公司。Bhd(“Morgan”) 和AY食品風險投資有限公司。巴赫德。(“AY食品”)，從DBH支付約3,000美元的代價。通過Foodlink，Morgan 和AY食品，我們一直從事餐廳品牌的分牌經營和食品飲料的銷售和貿易 產品。

2024年5月24日，我們處置了Foodlink和 其子公司以及食品配送業務以148 500美元的代價出售給第三方。Foodlink的處置 其子公司對我們的運營沒有實質性影響。

近期發展

-為發展融資

2022年8月15日，我們結束了最初的 承銷公開發行32,858股(反向拆分前2,300,000股)普通股，每股票面價值0.00001美元，每股280美元(4美元 反向拆分前)每股。與此同時，扣除承保折扣和佣金後，我們獲得的淨收益約為820美元萬 和費用，以及其他估計的發售費用，總計約為100億美元萬。

2023年11月30日，我們關閉了承保的 公開發售(“2023年11月發售”)371,629股(26,014,000股反向拆分前)普通股，按 公開發行價為普通股每股7美元(反向拆分前0.10美元)和(Ii)14,000,000份預融資認股權證(“預融資認股權證”) 認股權證“)，每股有權以0.0999美元的公開發行價購買0.01股(反向拆分前一股)普通股 每一份預付資金授權書。在2023年11月的發售完成時，我們收到了總計約350億美元的萬淨收益， 扣除承保折扣和佣金，以及不負責任的費用。

在三月 2024年22日，我們已與H.C.Wainwright&簽訂了營銷產品供應協定(“營銷產品供應協定”) 有限責任公司(“經理”)。根據行銷發售協定，本公司擬透過或 作為公司普通股在市場發售時的銷售代理和/或委託人的經理。對於 截至2024年6月30日止年度，除發行94,8股股份所產生的經紀費外，本公司已收到合共431,811美元的應收款項淨額 通過經理出售或賣給經理的普通股。

-業務發展

自2022年12月以來，我們一直在開發 TAZTE智慧餐飲系統(“TAZTE”)，一個全面的解決方案，旨在促進註冊用戶的數位化轉型 馬來西亞各地的餐飲(“F&B”)門店。TAZTE被構思為一個以商家為中心的計劃，旨在利用 用戶數據，以推動我們的商家客戶的業務大幅增長。我們最初向商家提供了免費的試用期， 原定於2023年12月31日結束。這一試用期後來被延長至2024年6月。然而，由於不足， 在商家客戶的參與下，管理層決定從2024年6月起停止該計劃。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，影響我們財務狀況的關鍵因素 作業情況和結果如下：

我們為用戶創造價值的能力 並創造收入

我們為用戶創造價值的能力，以及 我們從商家那裡獲得收入是由以下因素推動的：

已完成交易的數量和數量 由我們的消費者.

ZCITY的廣度吸引了消費者 個性化交易/獎勵以及我們平臺提供的互動式用戶體驗。已完成交易的數量和金額 受到我們會員消費者的影響，因為我們有能力繼續增強和擴展我們的產品和服務，並改善 用戶體驗。

增強數據和技術的能力。

我們有能力吸引我們的會員消費者和 增強我們的商家及其品牌的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響，例如我們成員的準確性 購物偏好，以及我們的技術能力和基礎設施，以及我們開發可擴展服務和升級的持續能力 我們的平臺用戶體驗適應了快速發展的行業趨勢和消費者偏好。

我們在用戶基礎、技術、 人員和基礎設施

我們已經並將繼續做出重大貢獻 投資我們的平臺，以吸引消費者和商家，增強用戶體驗，擴大我們平臺的能力和範圍。 我們預計將繼續投資於我們的研發團隊以及我們的技術能力和基礎設施，這些 將降低我們的利潤率，但會帶來整體的長期增長。

通脹

儘管馬來西亞正在經歷高通脹 我們認為，截至2024年6月30日，通貨膨脹對我們的業務沒有實質性的不利影響，但我們將繼續監測 通貨膨脹對我們未來業務的影響。

供應鏈中斷

儘管有俄羅斯的二月份 2022年入侵烏克蘭和2023年中東衝突可能影響了我們一些線上和線下商人的運營， 截至2024年6月30日，這些中斷還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但我們將繼續監測影響 以上提到的對我們未來業務的幹擾。

關鍵運營指標

我們的管理層定期審查許多指標 評估我們的業務、衡量我們的績效、識別趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。 我們考慮的主要指標以及過去五個季度的結果如下表所示：

我們經歷了增長速度的下降 註冊用戶的增長，以及截至2024年6月30日的過去五個季度活躍用戶的下降。截至2024年6月30日，我們記錄了2701,1 ZCITY平臺註冊用戶和活躍用戶26819人。平均而言，我們的註冊用戶群增長了約2.0% 過去五個季度，我們的活躍用戶數量平均下降了38.3%。

註冊用戶增長的下降和 截至2024年6月30日，過去五個季度的活躍用戶主要歸因於從我們供應商購買的電子禮券減少， 因此，可供銷售的電子禮券較少。此外，我們還減少了營銷支出和客戶獎勵 以提高成本效益和運營盈利能力。因此，這導致了新用戶註冊的減少和降低 在我們的ZCITY平臺上的活躍用戶的保留率。

我們不斷地監測發展和參與 活躍用戶佔其註冊用戶總數的比例，以確保我們的營銷和功能植入的有效性 戰略。因此，截至6月，我們認為活躍用戶在過去五個季度末的總註冊用戶比例 2024年30：00：

我們持續監控 活躍用戶群的流失率和保留率。活躍用戶流失率是停止訂閱的客戶的百分比 我們的平台，而留存率是我們平台中保留的客戶百分比。因此，我們的流失和保留 截至2024年6月30日過去五個季度末活躍用戶群率如下：

計算我們活躍用戶的留存率和流失率 具體如下：

我們使用了不同的策略來建立和 維護我們的用戶並提高他們的參與度。最初，我們專注於大眾營銷策略來吸引註冊用戶。隨後， 我們已經轉向更有針對性的方法，專注於提高用戶參與度和用戶支出。

經營運績

截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度

收入

我們按類別細分的收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度分別概述如下：

總收入減少了約47.3美元 截至2024年6月30日的年度的萬約為6,940美元，增幅為68.2%至約2,210萬美元 2023年6月30日。下降的主要原因是產品和忠誠度計劃收入的下降。

產品和忠誠度計劃收入

產品收入是通過銷售 我們的電子禮券、醫療保健產品和其他產品通過我們的ZCITY平臺，而忠誠度計劃的收入在我們的 客戶可從我們的忠誠度計劃中或在獎勵積分到期時兌換他們之前獲得的獎勵積分。此外，我們 還通過我們的子公司摩根和安永食品從事食品和飲料產品的銷售，儘管它們在2024年5月被出售。 截至本年度，產品和忠誠度計劃收入減少約4,740美元萬或68.9%至約2,150美元萬 2024年6月30日，2023年同期約60美元的萬。收入的減少主要是由於我們的 減少客戶獎勵和營銷活動的支出，以提高成本效益和盈利能力的戰略決策 在我們的行動中。客戶激勵和營銷支出的減少導致該平臺對 既有現有客戶也有潛在客戶，最終導致當期收入下降。

交易收入

交易收入主要由以下幾部分組成 參與我們ZCITY平臺的商戶在成功完成銷售交易和支付服務後，將向商戶收取費用 商家和他們的客戶在線。截至6月底止年度，我們的交易收入下降18.6%至約61,000美元 30,2024年，由於沒有新的商戶客戶註冊，2023年同期約為75,000美元。我們的平均百分比 截至2024年6月30日的整個季度，新商戶的增長率約為0.2%。

會員訂閱收入

會員訂閱收入主要包括 向註冊ZMembers的客戶收取的費用。ZMembers是我們的會員計劃，提供獨家儲蓄、獎金和推薦獎勵。 在截至2024年6月30日的一年中，會員訂閱收入下降了2.0%，從約384,000美元降至約376,000美元 2023年同期。減少的主要原因是我們在獲取新客戶以參與我們的 ZMembers程式。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別有28,927和22,861名客戶訂閱了我們的Z會員計劃。

再許可收入

因為我們獲得了獨家全球許可 分別於2023年5月1日和2023年6月6日在摩根菲爾德商標和Abe Yus商標上的使用權，為期一段時間 在五年內，我們產生了再許可收入，包括向再許可使用權的客戶收取的費用 我們的商標。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，分許可收入約為174,000美元和50,000美元， 分別進行了分析。由於我們在2024年5月出售了Foodlink及其子公司以及食品分銷和再許可業務， 未來，我們將不再從再許可中產生收入。

收入成本

我們對收入成本的分類細目 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度摘要如下：

收入成本主要由購買 直接歸因於禮品卡或電子禮券的PIN代碼、保健產品和食品和飲料產品 增加我們的產品收入。收入成本還包括每月向我們的許可方支付的許可證付款，以維持我們在 屬於我們的再許可收入的商標使用權。總收入減少了約47.6美元 截至2024年6月30日的年度與2023年同期相比，增長了69.2%。這一降幅與我們#年的降幅一致。 收入。

毛利

我們主要收入類別的毛利 摘要如下：

截至2024年6月30日的年度毛利， 約為80美元萬，而2023年同期約為50美元萬，增加了 大約30美元的萬或56.0%。截至2023年6月30日的一年，我們的毛利率從同期的3.7%提高到0.8% 2024年，我們的毛利率提高了2.9%。

毛利和毛利率雙雙增長 主要歸因於我們決定減少ZCITY平臺內的客戶獎勵支出，從而減少了延遲 收入，從而導致更高的毛利和毛利率在本期。

業務費用

我們的運營費用包括銷售費用， 一般和行政費用、研發費用和基於股票的薪酬費用。

銷售開支

銷售費用約為1.8美元 截至2024年和2023年6月30日的年度分別為4,000,000美元和47,000美元萬，減少約3,000美元萬 62.7%。減少的主要原因是與萬相關的營銷和推廣費用減少了約2.8億美元 來推廣我們的ZCITY平臺。營銷和促銷費用由非消費產生的獎勵積分兌換而成 相關活動(註冊為新用戶、推薦新用戶以及獲得Spin&Win資格以獲得獎勵積分)作為交換 在使用獎勵積分轉換時購買我們的產品時享受折扣積分。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度， 我們分別產生了大約40美元的萬和180美元的萬的營銷和促銷費用，並確認了相同的金額 兌換時產品收入的非消費相關活動由我們的客戶獎勵積分。市場營銷的減少 而促銷費用主要是因為我們的戰略目標是優化促銷活動，提高我們的成本效益， 並提高我們業務的盈利能力。

一般及行政開支

一般和行政費用總計為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度分別約為450億美元萬和470億美元萬，減少了約 20美元萬或3.4%。減少的主要原因是薪金費用和專業費用支出減少了約 分別為60美元萬和70美元萬，以提高我們的運營效率，但被折舊和攤銷的增加所抵消 由於我們在截至2024年6月30日的年度內收購了更多無形資產，並產生了更多壞賬，因此產生了約60美元的萬支出 債務支出約40萬，原因是應收賬款和其他應收賬款的信用損失準備金增加。

研發費用

研發費用總計約為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度萬為50美元，下降6.5%，原因是我們在移動應用方面的支出減少 或網站開發。

股票補償費用

基於股票的薪酬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，支出分別約為10美元萬和80美元萬。以股票為基礎的 截至2024年6月30日的年度所產生的補償與支付給我們的執行主任的補償有關，這是他們薪酬的一部分 專業服務的策劃和第三方.

其他費用，淨額

其他費用，淨額約為 截至2024年和2023年6月30日的年度分別為50美元萬和140美元萬，代表 減少約90美元萬，這主要是由於我們產生了軟體開發服務的其他收入， 扣除約70美元的成本萬，出售Foodlink及其子公司的約20美元萬的其他收入， 與我們的可轉換票據相關的債務折價攤銷減少約90美元萬，因為我們有更少的 截至2024年6月30日止年度須攤銷的債務折價的可轉換票據與 2023年，被我們作為開發中的服務對價收到的有價證券的未實現虧損約80美元萬所抵消 對於人工智慧驅動的出行平臺，贖回溢價約30美元萬匯入我們的可轉換票據 持有者因底價觸發事件。

所得稅撥備

所得稅撥備總額約為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度分別為40,000美元和98,000美元。 美國特拉華州，因為我們被要求每年將特許經營稅匯到特拉華州。我們也是主題 受控外國公司F分部(“F分部”)所得稅，主要對受控外國公司的被動收入徵稅 外國公司的稅率為35%。此外，減稅和就業法案規定了全球無形的低稅收入(“GILTI”) 稅，這是對某些離岸收入徵收的稅，在各納稅年度的實際稅率為10.5%(從當前制定的稅收中扣除50% 21%的稅率)，80%的外國稅收抵免部分抵消。如果外國稅率為13.125或更高，將不會有美國公司 在80%的外國稅收抵免適用後納稅。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，我們的海外子公司沒有產生 應繳納F分部稅和GILTI稅的任何收入。

淨虧損

我們的淨虧損減少了大約5.1美元 600萬美元，主要是由於上文討論的原因。

流動資金及資本資源

在評估流動性時，我們監控和分析 手頭現金和營業支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求和運營費用。 義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自來自股東出資的現金流、發行可轉換股票 票據、關聯方貸款和完成首次承銷的首次公開發行。

截至2024年和2023年6月30日，我們大約有 分別為20美元萬和460美元萬，現金和現金等價物，主要由銀行存款組成，不受限制 關於取款和使用。

2022年8月15日，我們結束了最初的 承銷公開發行2,300,000股普通股，每股票面價值0.00001美元，每股4美元。我們收到了合計 在扣除承銷折扣、佣金和費用後，完成約820美元萬的淨收益，以及其他 估計發售費用總計約100,000美元萬。

從2023年2月到6月，我們發行了兩款敞篷車 本金總額為$5,500,000的付予第三者的票據。我們從第三方淨額中獲得了5060,000美元的收益 打折。該批可換股票據的利息為年息4%，年期為12個月。在2023年12月6日，我們總共支付了2,102,909.59美元 指根據證券購買協定發行的其中一張可轉換票據的未償還餘額。另一個 在2023年12月6日之前，可轉換票據已經完全轉換為我們的普通股。

2023年11月30日，我們關閉了2023年11月 發行(I)26,014,000股普通股，公開發行價為每股0.10美元；(2)14,000,000股預融資權證， 每個人都有權購買一股普通股，公開發行價為每一份預先出資的認股權證0.0999美元。在關閉時 在2023年11月的發行中，我們在扣除承銷折扣後，總共獲得了約3.5億美元的萬淨收益， 和不負責任的費用。

在三月 2024年22日，我們已與H.C.Wainwright&簽訂了營銷產品供應協定(“營銷產品供應協定”) 有限責任公司(“經理”)。根據行銷發售協定，本公司擬透過或 作為公司普通股在市場發售時的銷售代理和/或委託人的經理。對於 截至2024年6月30日止年度，除發行94,8股股份所產生的經紀費外，本公司已收到合共431,811美元的應收款項淨額 通過經理出售或賣給經理的普通股。

從2024年7月到9月， 公司從發行1,583,418股普通股中獲得淨預付款2,457,456美元，扣除經紀手續費後通過 或與營銷要約協定相關的經理。

儘管收到了股票發行的收益， 和發行可轉換票據，管理層認為我們將沒有足夠的資金來滿足營運資金要求 和債務債務，從本報告日期起一年內到期，因我們的經常性虧損。因此，管理 已經確定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在著很大的疑問。如果我們不能產生可觀的收入， 我們可能會被要求縮減或停止我們的業務。管理層正試圖通過以下方式降低持續經營風險 資料來源：

然而，不能保證實質性的 人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑將會減輕。

下面總結了的關鍵元件 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度現金流：

經營活動

年度經營活動中使用的現金淨額 截至2024年6月30日的年度約為4.7億美元萬，主要包括約660萬美元的淨虧損, 與萬專案相關的軟體開發服務產生的約100億美元的非現金其他收入，以及 出售上述Foodlink及其子公司的20美元萬，包括其他費用、淨額、增加 預付款約10美元萬，因為我們的供應商要求我們支付定金以確保購買，減少客戶定金 大約10美元的萬，因為我們從前期收取的客戶押金中獲得了更多的會員訂閱收入， 由於及時向我們的服務提供商付款，其他應付款和應計負債減少了約10美元萬， 由折舊、攤銷、信貸損失準備、股票補償和未實現損失等非現金專案抵銷 證券價值約為240億美元萬，庫存減少約30美元萬，因為我們減少了購買和 旨在保持更有效的庫存水準，其他應收賬款和其他流動資產減少約40美元萬 歸因於本期使用預付資訊技術和上期保險費， 以及由於我們進行了更多的臨時採購，應付賬款增加了約30美元萬。

現金淨額 在截至2023年6月30日的年度內用於經營活動的費用約為960美元萬，主要包括淨虧損 大約1,170萬美元，增加了大約10美元的預付款萬，因為我們的供應商要求我們支付定金 為了確保購買安全，由於向我們公司提供信貸條件，應收賬款增加了約20美元萬 從事營養產品以及食品和飲料產品銷售的客戶增加了約20美元的庫存萬 隨著我們在2023年6月30日提高庫存水準以滿足我們產品的需求，並增加了大約40美元的萬 在其他應收賬款和其他流動資產中，我們向第三方服務提供商預付了it維護費，但被攤銷所抵消 債務折扣約130美元萬，基於股票的薪酬約80美元萬，增加約0.1美元 客戶存款百萬美元，因為我們產生了與剩餘訂閱期間的會員訂閱收入相關的遞延收入 截至2023年6月30日，合同負債增加了約10美元，因為我們推遲了更多收入，原因是 我們客戶在消費相關獎勵積分中的兌現率，以及在其他應付款中增加約50美元的萬 而應計負債主要與應計專業費用有關。

投資活動

用於投資活動的現金淨額 截至2024年6月30日的年度約為30美元萬，這主要是由於購買了大約 用於我們的運營的分別為17,000美元和20美元萬，以及大約45,000美元的現金釋放，扣除從 出售Foodlink及其子公司。

現金淨額 在截至2023年6月30日的年度用於投資活動的費用約為61 000美元，這主要是由於購買了 大約87,000美元用於我們的業務，並被出售我們辦公室所收到的大約26,000美元所抵消 設備。

融資活動

為以下專案提供的現金淨額 截至2024年6月30日的年度約為40美元萬，其中主要包括償還可轉換票據、保險貸款和 關聯方貸款約3.6億萬，由發行普通股獲得的約3.5億萬淨收益抵消 和與2023年11月發行相關的預融資權證，發行普通股獲得的淨收益約為40美元萬 與營銷產品相關的股票，以及大約16,000美元的出資額。

現金淨額 截至2023年6月30日的年度，融資活動提供的資金約為1,270美元萬，其中主要包括收益 從向第三方發行可轉換票據收到的約770美元萬，從我們的首次公開募股收到的收益 提供約8.2億美元的萬，以及從第三方貸款獲得的收益約60萬美元，由償還所抵消 向關聯方、第三方貸款和保險貸款約380萬，償還優先票據65,000美元和15,000美元 支付遞延發行成本。

資產負債表外安排

我們沒有表外安排，包括 將影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他好處的安排。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表和隨附的 附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時， 附註要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，以及 或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設。 在這種情況下被認為是合理的，其結果構成對攜帶的判斷的基礎 從其他來源看不出來的資產和負債的價值。我們已經確定了某些會計估計 對我們財務報表的編制具有重要意義。這些估計數位對於瞭解我們的財務狀況很重要。 和手術結果。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義。 因為未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷有很大不同。 我們相信以下關鍵的會計估計涉及在準備過程中使用的最重要的估計和判斷 我們的財務報表。

這些合併財務報表的編制 符合美國公認會計原則的聲明要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 截至合併財務報表之日的資產和負債及或有資產和負債的披露 列報期間的收入和費用的報告金額。重大會計估計反映在我們的合併中 財務報表包括每點的估計零售價和估計的折扣率，以計算在我們的忠誠度中確認的收入 方案收入、財產和設備的使用年限、長期資產減值、估計信貸損失準備金、減記 對於估計的陳舊或滯銷庫存、遞延稅項資產的變現和不確定的稅收狀況，我們的 股票價格確定受益轉換功能(“BCF”)內的可轉換票據，以股票的公允價值為基礎 補償、有價證券的公允價值和已發行權證的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款，淨額

應收賬款在開票時入賬 扣除壞賬準備後的金額，不計利息。我們為客戶提供各種現金付款方式。 根據他們的信用記錄，交貨期限為90天。應收賬款包括銷售保健品的應收賬款 在我們的ZCITY平臺上，再授權收入和食品飲料產品的銷售。從2023年7月1日開始，我們採用了ASU 2016-13號 “金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASC 主題326“)。我們使用了修改後的回溯性方法，採用該方法不會對我們未經審計的精簡合併產生影響 財務報表。管理層還定期評估個人客戶的財務狀況、信用記錄和當前 在經濟條件下，在認為必要時對免稅額進行調整。賬戶餘額沖銷賬戶餘額 在所有收集工作都已耗盡，回收潛力被認為遙不可及的情況下，提供補貼。我們的管理層回顧了歷史 所有賬齡範圍的應收賬款收款率，並已為賬齡以上的客戶餘額100%計提信用損失撥備 在我們的ZCITY平臺上銷售保健品120天，並為超過60天的客戶餘額100%提供再許可 食品和飲料產品的收入和銷售額。我們的管理層不斷評估信貸損失準備金的合理性。 策略，並根據需要進行更新。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別記錄了1100美元和214億美元的估計信貸損失準備金。 分別進行了分析。

庫存

我們的存貨是按成本較低者入賬的。 或可變現淨值，使用先進先出(FIFO)方法確定成本。這些費用包括禮品卡或電子禮券 PIN代碼，這是從我們的供應商那裡獲得的商品商品或商店信用，以及保健產品。管理行為 定期比較存貨成本及其可變現淨值。如果可變現淨值低於成本， 為存貨減記計提了一筆備抵。對庫存進行持續評估，以確定應進行的潛在減記 到估計的過時或不能銷售。這一確定是基於庫存成本與估計成本之間的差額。 淨可變現價值，考慮對未來需求和市場狀況的預測。一旦庫存減記到較低的 如果是成本或可變現淨值，則不會隨後根據基本事實和情況的變化對其進行加價。我們的管理層 已審查上述因素，並已對與我們的電子憑單相關的180天以上的庫存申請100%減記 和保健品。在截至2024年和2023年6月30日的年度，分別記錄了483美元和0美元的庫存減記。 。

其他應收款和其他流動資產，淨額

其他應收賬款和其他流動資產包括 向第三方預付網路安全服務、董事及高級職員責任保險(“D&O保險”)、 以及其他專業費。其他應收款和其他流動資產還包括對第三方服務提供商的可退還預付款， 和其他存款。從2023年7月1日開始，我們在其他應收賬款上採用了ASC主題326 採用改良的回溯法。新的信貸損失指引取代了衡量信貸撥備的舊模式。 損失模型是基於預期損失而不是已發生的損失。在新的會計準則下，我們衡量信用 使用ASC 326項下的當前預期信貸損失模型計算其他應收款的損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們已提供 信貸損失準備金分別為212,759美元和0美元。

預付款項

預付款和定金主要是現金存款。 或預付給供應商，以供將來購買庫存。這筆錢是可以退還的，不帶利息。對於已確定的任何預付款 如果管理層認為此類預付款不會收到庫存、服務或可退還，我們將確認備抵賬戶。 以保留這樣的餘額。管理層定期審查我們的預付款，以確定津貼是否足夠，並進行調整 必要時的津貼。拖欠賬款餘額與壞賬撥備一起核銷。 已確定收集的可能性不大。我們的管理層將繼續評估估值的合理性。 津貼政策，並在必要時進行更新。截至2024年6月30日和2023年6月30日，沒有記錄預付款津貼。

長期資產的減損

長期資產，包括財產和設備 對於有限壽命，只要發生事件或環境變化(如市場的重大不利變化)，就會審查減值 將影響資產未來使用的條件)表明資產的賬面價值可能無法收回。我們評估了 基於資產預期產生的未貼現的未來現金流的資產可回收性並確認減值 估計損失時未貼現的未來現金流量預計因使用該資產而產生的損失加上預計處置所得的淨收益 資產的淨值低於資產的賬面價值。如果發現減值，我們將減少賬面金額。 根據折現現金流量法將資產折算到其估計公允價值，或在可用和適當的情況下，按可比市場折算 價值觀。截至2024年6月30日和2023年6月30日，沒有記錄長期資產的減值。

對適銷對路的投資 證券

投資於適銷對路 證券，淨額，由對在納斯達克上市的上市股票的投資組成。有價證券按ASC第321條入賬 並按市場交易所所報的可隨時確定的公允價值報告，公允價值變動記入其他(費用)。 綜合經營表中的收入和全面虧損。有價證券公允價值的所有變動均為 在發生時在收益中報告，因此，出售有價證券不一定會產生顯著的收益或 損失。公允價值波動造成的未實現收益/(損失)計入綜合經營報表和綜合財務報表 損失。被視為非暫時性的公允價值低於成本的下降在合併報表中確認為減值 綜合收益。截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，我們產生的有價證券未實現持有虧損 分別約為828,367美元和0美元。

收入確認

忠誠度計劃

我們ZCITY獎勵忠誠度計劃允許會員 在購買時獲得積分，可以兌換包括未來購買折扣在內的獎勵。當會員購買我們的產品時 或者通過ZCITY與我們的參與供應商進行購買，我們在產品或服務之間分配交易價格，並且 基於相對獨立銷售價格和預期積分兌換而獲得的獎勵點數。分配給 獎勵積分最初記錄為合同負債，隨後在兌換或到期時確認為收入。

兩個主要估計用來記錄 會員獲得獎勵積分的合同責任是每個積分的估計零售價和估計的破損。估計 每積分零售價是基於通過兌換所購買的產品或服務的實際歷史零售價。 獎勵點數。我們根據歷史兌換率估計獎勵點數的破損率。我們不斷評估我們的方法 以及基於每點零售價格、贖回模式和其他因素的發展情況的假設。零售業的變化 每點價格和贖回率具有增加或減少本期合同負債的效果。 收入，估計相當於之前獲得但尚未被忠誠度計劃成員兌換的所有積分的零售價值 截至本報告所述期間結束時。

所得稅

遞延稅金使用資產入賬。 關於資產和負債賬面價值差異產生的暫時性差異的負債法 在合併財務報表和計算應納稅所得額時採用的相應計稅基準。原則上， 遞延稅項負債對所有應稅暫時性差異予以確認。遞延稅項資產在下列情況下確認 可能會有應稅利潤，可以用來抵銷可扣除的臨時差額。計算遞延稅金 使用預期適用於資產變現或負債清償期間的稅率。收取遞延稅金 或在損益表中記入貸方，但與直接貸記或記入權益的專案有關的專案除外，在這種情況下，遞延 稅收也是在股權中處理的。當管理層認為遞延稅項資產的價值較高時，遞延稅項資產減值。 部分或全部遞延稅項資產很可能無法變現。當期所得稅是根據 符合相關稅務機關的法律。

不確定的稅收狀況被認為是一種好處 只有在“更有可能”在稅務審查和稅務審查中維持稅務狀況的情況下 被推定會發生的。確認的金額是實現可能性大於50%的最大稅收優惠金額。 在檢查的時候。對於不符合“更有可能”測試的稅收頭寸，不會記錄任何稅收優惠。

股票補償

我們確認因以下原因而產生的賠償成本 向第三方顧問和前董事發放股票獎勵，作為年度經營報表中的一項費用 以公允價值計量為基礎的每個股票獎勵的必要服務期限。已授予的每份認股權證的公允價值為 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計截至授予日，而授予的每股普通股的公允價值為 以本公司於授出日的收市價估計。公允價值按直線攤銷為補償成本。 在獎勵的必要服務期內的基礎上。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型包括各種假設，包括 公司普通股的公允市值、股票期權的預期年限、預期波動率和預期無風險 利率，以及其他因素。這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及基於 市場情況一般不在公司控制範圍之內。包括認股權證在內的股票薪酬的公允價值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，已發行普通股估計分別為11,111美元和819,332美元。

可換股票據

我們評估我們的可轉換票據以確定 如果這些合約或這些合約的嵌入部分符合衍生品的條件。這種會計處理的結果是 嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期按公允價值入賬，並作為負債入賬。如果發生了 公允價值作為負債記錄，公允價值變動作為其他收入或費用在經營報表中記錄。

在嵌入式轉換 可轉換工具中的期權需要被分叉，並且在可轉換工具中也有其他嵌入的衍生工具 需要被分叉的工具，分叉的派生工具被記為單一的、復合的導數 儀器。

如果傳統敞篷車的轉換功能 債務規定的轉換率低於發行時的市場價值，這一特徵被描述為有益的轉換 特寫。我們根據ASC主題470-20“具有轉換和其他選項的債務”將BCF記錄為債務貼現。 在這種情況下，可轉換債務被記錄為扣除與BCF相關的折扣後的淨額，我們將折扣攤銷至利息 費用，在債務的有效期內。

權證

我們將權證作為股權分類工具進行核算。 根據ASC 480和ASC 815。每份授權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯-默頓法在授權日估算的。 期權定價模型。公允價值按直線法攤銷，作為補償成本，按 獎項。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型包括各種假設，包括我們普通股的公平市場價值， 股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了 我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的內在不確定性，這些市場狀況通常不是我們所能控制的。基於以上幾點 假設在2024年、2024年和2023年6月30日終了年度發行的權證的公允價值估計為0美元和175,349美元， 分別進行了分析。

截至2024年6月30日的年度，預籌資金為14,000,000 與2023年11月的發行相關的認股權證已經發行。預籌資權證被歸類為永久認股權證的組成部分 額外實收資本內的股東權益，並於發行日按相對公允價值分配入賬 方法。我們在發行時對預籌資權證進行了估值，得出的結論是購買價格接近公允價值，並分配了淨收益。 按比例購買普通股和預籌資權證，其中1 398 600美元分配給預籌資權證 並作為額外實收資本的組成部分入賬。

最近的會計聲明

見綜合財務報表附註2 為討論最近發佈的會計準則，本報告其他部分包括的聲明。

專案7A.數量 和關於市場風險的定性披露。

本公司是一家較小的報告公司，因為 由《交易所法案》第120億2條規則定義，不需要提供本專案所要求的資訊。

第8項：金融 報表和補充數據。

全球寶藏股份有限公司及其子公司
合併財務報表索引
目錄

獨立特許會計師事務所報告

對財務報表發表的審計意見

我們已經審計了隨附的合併檔案 珍寶環球公司及其附屬公司(“本公司”)於2024年6月30日的資產負債表及相關綜合 截至6月30日止年度的經營報表及綜合虧損、股東虧空變動及現金流量， 以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表的列報是公允的， 在所有重要方面，公司截至2024年6月30日的財務狀況及其經營成果和現金流 截至2024年6月30日的年度，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

對公司的重大懷疑 繼續經營的能力

隨附的合併財務報表 已經準備好假設公司將作為一家持續經營的公司繼續存在。如財務報表附註2所述， 公司積累了赤字，經營活動的現金淨流出使人對其繼續下去的能力產生了極大的懷疑 作為一家持續經營的公司。管理層關於這些事項的計劃在附註2中描述。這些合併財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基準

這些財務報表是責任 公司管理層的成員。我們的責任是根據我們的意見對公司的財務報表發表意見 審計。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所， 根據美國聯盟證券法和適用規則，要求對公司保持獨立 美國證券交易委員會和PCAOB的規定。

我們的審計工作符合 PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務是否 無論是由於錯誤還是欺詐，報表都沒有重大錯誤陳述。公司不需要擁有，我們也沒有參與 要執行，對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要獲得一項瞭解 關於財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的有效性發表意見 財務報告的內部控制。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程式以評估 財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及採取應對措施 面對這些風險。這些程式包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們曾擔任公司的審計師 自2023年以來。

聖馬特奧， 加州

2024年9月30日

Treasure Global Inc.和子公司

綜合資產負債表

隨附註釋是這些合併財務的組成部分 報表

Treasure Global Inc.和子公司

綜合經營報表和全面損失

隨附註釋是這些合併財務的組成部分 報表

Treasure Global Inc.和子公司

股東權益變動綜合報表（不足）