展示物 19

内幕交易和证券法合规政策
PALATIN TECHNOLOGIES, INC.

2013年10月1日生效

一、背景

Palatin Technologies, Inc.董事会已通过了与Palatin证券交易相关的内幕交易和证券法合规政策。"Palatin"，"我们"，"我们"和"我们"这些术语指的是Palatin Technologies, Inc.及其所有子公司。

自2013年10月1日起生效，本内幕交易和证券法合规政策取代了所有先前与同一主题相关的政策，包括我们的证券交易内幕交易政策。

联邦和州证券法禁止知悉公司未公开的重要信息的人员购买或出售该公司的证券。这些法律还禁止知悉此类重要但非公开信息的人员向可能进行交易的其他人员透露这些信息。如果公司及其控制人未采取合理措施防止公司人员的内幕交易，它们也会承担责任。

重要的是，您了解构成非法内幕交易以及可能导致严重后果的各种活动范围。本政策适用于我们证券的所有交易。美国证券交易委员会（“SEC”）和纽交所MKt LLC股市均调查并在发现内幕交易方面非常有效。SEC和美国检察官积极打击内幕交易违法行为。曾成功对员工通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股票的交易进行起诉。

此政策旨在防止内幕交易或涉嫌内幕交易，并维护我们的声誉，确保廉正和合乎道德的行为。您有义务了解并遵守此政策。如对此政策有任何疑问，请联系我们的致富金融(临时代码)官。

II. 基本政策 / 对受限制人的额外限制

Palatin及其关联公司的董事、高管、员工、顾问或代理人（或其家庭成员、家庭成员或受控实体）不得根据重要非公开信息交易，或采取其他行动以利用或传递该信息给他人。为避免甚至出现不当行为的外观，对我们的董事、高管以及我们不时确定并已被通知已被确定的某些其他人员的交易证券的额外限制适用（与我们的董事和高管一起统称为“受限制人员”）。请查看“定期黑令期间”、“特殊黑令期间”和“适用于受限制人员的预先批准规定”。根据此政策，“受限制人员”一词还应包括我们的首席法务官和首席医疗官，以及直接支持和向我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席医疗官汇报的任何人，无论其头衔或工作描述如何。Palatin的所有员工应假定他们根据本政策是受限制人员，除非由首席财务官书面通知否则。

III.政策范围

被查询者本政策适用于Palatin及其关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人。对您适用的限制也同样适用于与您同住的家庭成员、与您同住的其他人、以及不与您同住但受到您指导或控制的家庭成员（例如在您交易证券之前征求您意见的父母或子女）。这些限制同样适用于由适用本政策的人控制的实体，包括任何公司、合伙企业、信托和其他实体。您有责任确保任何受本政策约束的人或实体对任何属于本政策覆盖范围内的证券的买卖符合本政策要求。

交易此政策涵盖的交易包括我们普通股的买卖（包括最初选举、选举变更或基金重新分配与401(k)计划账户相关的事项）、与我们普通股相关的衍生证券（例如我们普通股的期权、看跌和看涨期权以及可转换债券）、优先股、认股权证和债券（债券、债券和票据）。贷款、质押、套期保值、赠与、慈善捐赠和其他证券出资也适用于此政策。

其他公司的交易此外，Palatin的政策是，Palatin和其关联公司的董事、高管、员工、顾问或代理人（或其家庭成员、家庭成员或受控实体）在为Palatin工作时，了解与Palatin开展业务的公司的重大未公开信息的人员，直到信息被公开或不再构成重要信息为止，不得交易该公司的证券。

IV. 非公开重要信息定义

重要信息信息是重要的，如果有相当大的可能性，合理的投资者会认为在决定是否买入、持有或卖出一项安防-半导体时这些信息是重要的。任何有可能影响安防-半导体价格的信息都是重要的。重要信息的常见例子包括：

此列表并非详尽无遗；其他类型的信息也可能是重要的。正面和负面信息均可能具有重要性。因为接受审查的交易将在事后以事后看法的优势进行评估，有关特定信息重要性的问题应当解决为重要性。

非公开信息非公开信息是指不为公众普遍知晓或获取的信息。一个常见的误解是，一旦发布新闻稿公开披露信息，重要信息就失去了“非公开”的特性。事实上，只有当信息被广泛发布到市场上（例如通过新闻稿或SEC注册文件），并且投资公众有足够时间充分理解该信息时，才被视为对公众可获取。通常情况下，在非公开信息公开传播后，必须经过两个完整的交易日，该信息才会失去其非公开信息的地位。

V. 对购买、销售和内幕消息的限制

使用内部信息进行交易如果您了解与Palatin相关的重要非公开信息，则不得直接或间接（通过家庭成员或其他人或实体）交易我们的证券。

小费您不能将非公开信息传递给他人，也不能在了解这些信息时向任何人推荐购买或出售任何证券。这种做法被称为“内幕消息传递”，也违反了证券法，可能会导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使您没有进行交易也没有从他人的交易中获得任何好处。

卖空榜。任何董事或高管不得进行任何我公司证券的卖空榜交易（即销售并非当时所有权的证券），包括“对箱销售”（延迟交付的销售）。如果您是除董事或高管外的受限制人员，则不得进行任何我公司证券的卖空榜交易，包括“对箱销售”，除非事先获得致富金融(临时代码)的批准。

对冲和质押交易某些与我们证券相关的对冲或变现交易（如零成本领套和远期出售合同）可能涉及建立对我们证券的空头头寸，并限制或消除您从我们证券价值上升中获利的能力。没有董事或高管可以进行对冲、变现或质押我们的证券交易。除了董事或高管以外，如果您是受限制人员，您禁止参与任何涉及我们证券的对冲或变现交易，除非从致富金融(临时代码)事务官获得事先批准。

上市期权如果您是受限制的人，您不得在交易所或任何其他组织的市场上进行与我们证券相关的上市或其他第三方期权交易，如认沽权、认购权和其他衍生证券的交易，除非获得致富金融(临时代码)的事先批准。

限价订单如果您是受限制的人员，则禁止您输入我们证券的限价订单，这些限价订单在下单后仍然有效（例如“长期有效”订单），除非获得富金融(临时代码)官员的事先批准。

保证金账户如果您是限制人士，除非事先获得致富金融(临时代码)首席财务官的批准，否则禁止在保证金账户中持有我们的证券。

适用于受限制人员的定期停牌期限除了一般政策禁止在持有重大非公开信息时交易外，所有受限制人员及其家庭成员、家庭成员以及受其控制的实体，在每个财季最后一天前一周开始至公布有关该季度或财年的收益后的两个完整交易日结束之间的期间内，也禁止购买或出售我们的证券（每个称为“定期停牌期”）。

特殊停电时间从时间到时间，Palatin也会禁止我们的受限人员以及可能较大范围的雇员、顾问和代理商进行交易，因为Palatin知晓但尚未向公众披露的重大发展情况（每一个称为“特殊停止交易期”）。特殊停止交易期的存在不会被公布，除了那些知晓引起特殊停止交易的事件的人。然而，如果受特殊停止交易期限制的人请求在此期间交易我们的证券，我们的首席法务官和/或我们的致富金融(临时代码)将告知请求交易的人存在特殊停止交易期，但不会透露特殊停止交易的原因。任何知晓特殊停止交易期存在的人不得向其他人透露停止交易期的存在。

第六部分. 没有安全港

对于那些受限制期限影响的人员，这种停止交易期间的存在不应被视为在其他时期进行交易的庇护，我们所有的高管、董事、其他员工、顾问和代理商应该始终慎重行事。例如， 可能会出现情况，该政策所涵盖的个人在停止交易期间之前意识到该季度的收益可能超过或低于市场预期的程度，这种情况下，一般政策反对基于内部信息进行交易仍将禁止交易，即使该时间段不在黑名单期间，或者即使您不是受限制人员受黑名单期限约束。如果您对是否被允许在任何特定时间交易我们的证券有任何疑问，您应该联系我们的致富金融(临时代码)。

七. 适用于受限制人员的预先审批条款

为了避免无意中违反联邦证券法，并且避免甚至是基于内幕信息交易的外表，以下预先审查规定适用于我们的受限制人员。

所有板块需获得我们的致富金融(临时代码)事前同意，包括他们的家庭成员和其他家庭成员以及受控实体，在没有首先从我们的致富金融(临时代码)处获得交易的事先同意之前，不得进行涉及我们证券的任何交易（包括股票计划交易，如期权行权，礼物，贷款，抵押，捐款给信托，401(k) 转账或任何其他转账）。交易的事前同意请求应至少在拟议交易的最少提前两个工作日前提交给我们的致富金融(临时代码)。我们的致富金融(临时代码)没有义务批准提交事前批准的交易，并可能确定不允许进行交易。如果被拒绝参与交易，则寻求事前批准的人员应禁止启动此类交易，并不得通知任何其他人员有关该限制。除非我们的首席执行官根据本段规定的程序批准交易，否则我们的致富金融(临时代码)不得交易我们的证券。

如我们的致富金融(临时代码)不在或无法提供服务，预先认可请求可提交至我们的首席法务官。所有致富金融(临时代码)的预先认可请求应提交至并由我们的首席执行官和首席法务官审核。所有首席执行官的请求应提交至并由我们的致富金融(临时代码)和首席法务官审核。

第八部分：已批准的10B5‑1计划例外情况

根据经批准的10b5-1计划执行的我们证券交易不受该政策中关于根据内幕信息交易的禁令或与先前批准程序和封闭期限相关的限制约束。第10b5-1条款为符合某些要求的交易计划提供了对内幕交易责任的肯定抗辩。通常情况下，10b5-1计划必须在您了解到关键非公开信息之前签订。一旦计划被采纳，您不得对被交易的证券数量，交易价格或交易日期行使任何影响。该计划必须事先指定（包括按公式）交易的金额、定价和时间，或者将这些事项上的自由裁量权委托给独立第三方。我们要求所有10b5-1计划需事先经我们的致富金融（临时代码）董事长书面批准。在封闭期间不得采纳10b5-1计划。

IX. 终止后的交易

如果您在终止工作或服务时了解到重要非公开信息，那么在该信息公开或不再重要之前，您不能进行证券交易。此外，如果在终止工作或服务时正值封闭期，那么对我们的证券交易的限制将不会在封闭期到期之前停止适用。

未经授权披露

对于竞争、安全和其他业务原因以及符合证券法的要求，维护我们信息的保密性至关重要。您应该将您在与Palatin或其业务计划有关的任何信息视为机密，归我们所有。意外泄露机密或内幕信息可能会使我们和您面临重大的调查和诉讼风险。

我们披露重要信息给外部人士的时间和方式受法律规定约束，包括SEC的Regulation FD，违反可能会给您、我们和我们的管理层造成巨大责任。因此，重要的是只有经授权的个人代表我们回应媒体、财务分析师、投资者或其他金融社区的询问。

十一、个人责任

您应该记住，遵守这项政策并避免不当交易的最终责任在于您。如果您违反这项政策，Palatin可能会采取纪律行动，包括因故解雇。

十二、董事和第16条主管的附加信息

董事、高级管理人员以及我们不时确定的其他人员还必须遵守《1934年证券交易法》第16条修改的规定，其中包括关于报告义务和短线交易的限制。这些规定的实际效果是，董事、高级管理人员以及购买并在六个月内销售我们证券的这类人员，无论其是否知晓任何内幕信息，都必须将所有利润返还给Palatin。根据这些规定，只要满足某些其他标准，无论是根据我们的期权计划获得期权，还是行使该期权，均不被视为《第16条》中的购买；然而，出售任何此类股票都被视为《第16条》中的销售。

第十三条 不遵守规定的处罚

民事和刑事处罚涉嫌内幕交易违规的潜在处罚包括长期监禁以及罚款金额是获利金额的数倍或者避免亏损的数倍。

控制人责任如果我们未能采取适当措施防止非法内幕交易，我们可能会因交易违规而承担“控制人”责任，并面临最高100万美元或三倍所得利润或避免损失额的民事处罚，以及刑事处罚。如果他们未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可以将个人责任延伸至我们的董事、高管和其他监督人员。

Palatin制裁未遵守本政策也可能导致Palatin实施的制裁，包括因您未遵守本政策而导致违反法律而被解雇。对于本政策的任何异常情况（如果允许），只能由致富金融(临时代码)官批准，并且必须在违反上述要求之前提供。

十四。援助

您对此政策的遵从对您和Palatin都至关重要。如果对该政策或其适用于任何拟议交易的情况有任何疑问，您可以向我们的致富金融(临时代码)官员寻求额外指导。请勿自行解决不确定性，因为涉及内幕交易的规则往往复杂，不总是直观的，并且会带来严重后果。