展示物 19

內幕交易和證券法合規政策
PALATIN TECHNOLOGIES, INC.

2013年10月1日生效

一、背景

Palatin Technologies, Inc.董事會已通過了與Palatin證券交易相關的內幕交易和證券法合規政策。"Palatin"，"我們"，"我們"和"我們"這些術語指的是Palatin Technologies, Inc.及其所有子公司。

自2013年10月1日起生效，本內幕交易和證券法合規政策取代了所有先前與同一主題相關的政策，包括我們的證券交易內幕交易政策。

聯邦和州證券法禁止知悉公司未公開的重要信息的人員購買或出售該公司的證券。這些法律還禁止知悉此類重要但非公開信息的人員向可能進行交易的其他人員透露這些信息。如果公司及其控制人未採取合理措施防止公司人員的內幕交易，它們也會承擔責任。

重要的是，您了解構成非法內幕交易以及可能導致嚴重後果的各種活動範圍。本政策適用於我們證券的所有交易。美國證券交易委員會（「SEC」）和紐交所MKt LLC股市均調查並在發現內幕交易方面非常有效。SEC和美國檢察官積極打擊內幕交易違法行爲。曾成功對員工通過外國帳戶進行交易、家人和朋友進行交易以及僅涉及少量股票的交易進行起訴。

此政策旨在防止內幕交易或涉嫌內幕交易，並維護我們的聲譽，確保廉正和合乎道德的行爲。您有義務了解並遵守此政策。如對此政策有任何疑問，請聯繫我們的致富金融(臨時代碼)官。

II. 基本政策 / 對受限制人的額外限制

Palatin及其關聯公司的董事、高管、員工、顧問或代理人（或其家庭成員、家庭成員或受控實體）不得根據重要非公開信息交易，或採取其他行動以利用或傳遞該信息給他人。爲避免甚至出現不當行爲的外觀，對我們的董事、高管以及我們不時確定並已被通知已被確定的某些其他人員的交易證券的額外限制適用（與我們的董事和高管一起統稱爲「受限制人員」）。請查看「定期黑令期間」、「特殊黑令期間」和「適用於受限制人員的預先批准規定」。根據此政策，「受限制人員」一詞還應包括我們的首席法務官和首席醫療官，以及直接支持和向我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席醫療官彙報的任何人，無論其頭銜或工作描述如何。Palatin的所有員工應假定他們根據本政策是受限制人員，除非由首席財務官書面通知否則。

III.政策範圍

被查詢者本政策適用於Palatin及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、顧問和代理人。對您適用的限制也同樣適用於與您同住的家庭成員、與您同住的其他人、以及不與您同住但受到您指導或控制的家庭成員（例如在您交易證券之前徵求您意見的父母或子女）。這些限制同樣適用於由適用本政策的人控制的實體，包括任何公司、合夥企業、信託和其他實體。您有責任確保任何受本政策約束的人或實體對任何屬於本政策覆蓋範圍內的證券的買賣符合本政策要求。

交易此政策涵蓋的交易包括我們普通股的買賣（包括最初選舉、選舉變更或基金重新分配與401(k)計劃帳戶相關的事項）、與我們普通股相關的衍生證券（例如我們普通股的期權、看跌和看漲期權以及可轉換債券）、優先股、認股權證和債券（債券、債券和票據）。貸款、質押、套期保值、贈與、慈善捐贈和其他證券出資也適用於此政策。

其他公司的交易此外，Palatin的政策是，Palatin和其關聯公司的董事、高管、員工、顧問或代理人（或其家庭成員、家庭成員或受控實體）在爲Palatin工作時，了解與Palatin開展業務的公司的重大未公開信息的人員，直到信息被公開或不再構成重要信息爲止，不得交易該公司的證券。

IV. 非公開重要信息定義

重要信息信息是重要的，如果有相當大的可能性，合理的投資者會認爲在決定是否買入、持有或賣出一項安防-半導體時這些信息是重要的。任何有可能影響安防-半導體價格的信息都是重要的。重要信息的常見例子包括：

此列表並非詳盡無遺；其他類型的信息也可能是重要的。正面和負面信息均可能具有重要性。因爲接受審查的交易將在事後以事後看法的優勢進行評估，有關特定信息重要性的問題應當解決爲重要性。

非公開信息非公開信息是指不爲公衆普遍知曉或獲取的信息。一個常見的誤解是，一旦發佈新聞稿公開披露信息，重要信息就失去了「非公開」的特性。事實上，只有當信息被廣泛發佈到市場上（例如通過新聞稿或SEC註冊文件），並且投資公衆有足夠時間充分理解該信息時，才被視爲對公衆可獲取。通常情況下，在非公開信息公開傳播後，必須經過兩個完整的交易日，該信息才會失去其非公開信息的地位。

V. 對購買、銷售和內幕消息的限制

使用內部信息進行交易如果您了解與Palatin相關的重要非公開信息，則不得直接或間接（通過家庭成員或其他人或實體）交易我們的證券。

小費您不能將非公開信息傳遞給他人，也不能在了解這些信息時向任何人推薦購買或出售任何證券。這種做法被稱爲「內幕消息傳遞」，也違反了證券法，可能會導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使您沒有進行交易也沒有從他人的交易中獲得任何好處。

賣空榜。任何董事或高管不得進行任何我公司證券的賣空榜交易（即銷售並非當時所有權的證券），包括「對箱銷售」（延遲交付的銷售）。如果您是除董事或高管外的受限制人員，則不得進行任何我公司證券的賣空榜交易，包括「對箱銷售」，除非事先獲得致富金融(臨時代碼)的批准。

對沖和質押交易某些與我們證券相關的對沖或變現交易（如零成本領套和遠期出售合同）可能涉及建立對我們證券的空頭頭寸，並限制或消除您從我們證券價值上升中獲利的能力。沒有董事或高管可以進行對沖、變現或質押我們的證券交易。除了董事或高管以外，如果您是受限制人員，您禁止參與任何涉及我們證券的對沖或變現交易，除非從致富金融(臨時代碼)事務官獲得事先批准。

上市期權如果您是受限制的人，您不得在交易所或任何其他組織的市場上進行與我們證券相關的上市或其他第三方期權交易，如認沽權、認購權和其他衍生證券的交易，除非獲得致富金融(臨時代碼)的事先批准。

限價訂單如果您是受限制的人員，則禁止您輸入我們證券的限價訂單，這些限價訂單在下單後仍然有效（例如「長期有效」訂單），除非獲得富金融(臨時代碼)官員的事先批准。

按金帳戶如果您是限制人士，除非事先獲得致富金融(臨時代碼)首席財務官的批准，否則禁止在按金帳戶中持有我們的證券。

適用於受限制人員的定期停牌期限除了一般政策禁止在持有重大非公開信息時交易外，所有受限制人員及其家庭成員、家庭成員以及受其控制的實體，在每個財季最後一天前一週開始至公佈有關該季度或財年的收益後的兩個完整交易日結束之間的期間內，也禁止購買或出售我們的證券（每個稱爲「定期停牌期」）。

特殊停電時間從時間到時間，Palatin也會禁止我們的受限人員以及可能較大範圍的僱員、顧問和代理商進行交易，因爲Palatin知曉但尚未向公衆披露的重大發展情況（每一個稱爲「特殊停止交易期」）。特殊停止交易期的存在不會被公佈，除了那些知曉引起特殊停止交易的事件的人。然而，如果受特殊停止交易期限制的人請求在此期間交易我們的證券，我們的首席法務官和/或我們的致富金融(臨時代碼)將告知請求交易的人存在特殊停止交易期，但不會透露特殊停止交易的原因。任何知曉特殊停止交易期存在的人不得向其他人透露停止交易期的存在。

第六部分. 沒有安全港

對於那些受限制期限影響的人員，這種停止交易期間的存在不應被視爲在其他時期進行交易的庇護，我們所有的高管、董事、其他員工、顧問和代理商應該始終慎重行事。例如， 可能會出現情況，該政策所涵蓋的個人在停止交易期間之前意識到該季度的收益可能超過或低於市場預期的程度，這種情況下，一般政策反對基於內部信息進行交易仍將禁止交易，即使該時間段不在黑名單期間，或者即使您不是受限制人員受黑名單期限約束。如果您對是否被允許在任何特定時間交易我們的證券有任何疑問，您應該聯繫我們的致富金融(臨時代碼)。

七. 適用於受限制人員的預先審批條款

爲了避免無意中違反聯邦證券法，並且避免甚至是基於內幕信息交易的外表，以下預先審查規定適用於我們的受限制人員。

所有板塊需獲得我們的致富金融(臨時代碼)事前同意，包括他們的家庭成員和其他家庭成員以及受控實體，在沒有首先從我們的致富金融(臨時代碼)處獲得交易的事先同意之前，不得進行涉及我們證券的任何交易（包括股票計劃交易，如期權行權，禮物，貸款，抵押，捐款給信託，401(k) 轉賬或任何其他轉賬）。交易的事前同意請求應至少在擬議交易的最少提前兩個工作日前提交給我們的致富金融(臨時代碼)。我們的致富金融(臨時代碼)沒有義務批准提交事前批准的交易，並可能確定不允許進行交易。如果被拒絕參與交易，則尋求事前批准的人員應禁止啓動此類交易，並不得通知任何其他人員有關該限制。除非我們的首席執行官根據本段規定的程序批准交易，否則我們的致富金融(臨時代碼)不得交易我們的證券。

如我們的致富金融(臨時代碼)不在或無法提供服務，預先認可請求可提交至我們的首席法務官。所有致富金融(臨時代碼)的預先認可請求應提交至並由我們的首席執行官和首席法務官審核。所有首席執行官的請求應提交至並由我們的致富金融(臨時代碼)和首席法務官審核。

第八部分：已批准的10B5‑1計劃例外情況

根據經批准的10b5-1計劃執行的我們證券交易不受該政策中關於根據內幕信息交易的禁令或與先前批准程序和封閉期限相關的限制約束。第10b5-1條款爲符合某些要求的交易計劃提供了對內幕交易責任的肯定抗辯。通常情況下，10b5-1計劃必須在您了解到關鍵非公開信息之前簽訂。一旦計劃被採納，您不得對被交易的證券數量，交易價格或交易日期行使任何影響。該計劃必須事先指定（包括按公式）交易的金額、定價和時間，或者將這些事項上的自由裁量權委託給獨立第三方。我們要求所有10b5-1計劃需事先經我們的致富金融（臨時代碼）董事長書面批准。在封閉期間不得采納10b5-1計劃。

IX. 終止後的交易

如果您在終止工作或服務時了解到重要非公開信息，那麼在該信息公開或不再重要之前，您不能進行證券交易。此外，如果在終止工作或服務時正值封閉期，那麼對我們的證券交易的限制將不會在封閉期到期之前停止適用。

未經授權披露

對於競爭、安全和其他業務原因以及符合證券法的要求，維護我們信息的保密性至關重要。您應該將您在與Palatin或其業務計劃有關的任何信息視爲機密，歸我們所有。意外泄露機密或內幕信息可能會使我們和您面臨重大的調查和訴訟風險。

我們披露重要信息給外部人士的時間和方式受法律規定約束，包括SEC的Regulation FD，違反可能會給您、我們和我們的管理層造成巨大責任。因此，重要的是隻有經授權的個人代表我們回應媒體、財務分析師、投資者或其他金融社區的詢問。

十一、個人責任

您應該記住，遵守這項政策並避免不當交易的最終責任在於您。如果您違反這項政策，Palatin可能會採取紀律行動，包括因故解僱。

十二、董事和第16條主管的附加信息

董事、高級管理人員以及我們不時確定的其他人員還必須遵守《1934年證券交易法》第16條修改的規定，其中包括關於報告義務和短線交易的限制。這些規定的實際效果是，董事、高級管理人員以及購買並在六個月內銷售我們證券的這類人員，無論其是否知曉任何內幕信息，都必須將所有利潤返還給Palatin。根據這些規定，只要滿足某些其他標準，無論是根據我們的期權計劃獲得期權，還是行使該期權，均不被視爲《第16條》中的購買；然而，出售任何此類股票都被視爲《第16條》中的銷售。

第十三條 不遵守規定的處罰

民事和刑事處罰涉嫌內幕交易違規的潛在處罰包括長期監禁以及罰款金額是獲利金額的數倍或者避免虧損的數倍。

控制人責任如果我們未能採取適當措施防止非法內幕交易，我們可能會因交易違規而承擔「控制人」責任，並面臨最高100萬美元或三倍所得利潤或避免損失額的民事處罰，以及刑事處罰。如果他們未能採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可以將個人責任延伸至我們的董事、高管和其他監督人員。

Palatin制裁未遵守本政策也可能導致Palatin實施的制裁，包括因您未遵守本政策而導致違反法律而被解僱。對於本政策的任何異常情況（如果允許），只能由致富金融(臨時代碼)官批准，並且必須在違反上述要求之前提供。

十四。援助

您對此政策的遵從對您和Palatin都至關重要。如果對該政策或其適用於任何擬議交易的情況有任何疑問，您可以向我們的致富金融(臨時代碼)官員尋求額外指導。請勿自行解決不確定性，因爲涉及內幕交易的規則往往復雜，不總是直觀的，並且會帶來嚴重後果。