展覽97

已通過的決議：

追回政策

現在，因此，解決了公司特此採納以下條款的追收政策，自2019年4月1日起生效，適用於年度激勵、基於時間的限制性股份單位、基於績效的限制性股份單位、股票期權或其它績效補償。

公司的每位執行官（如下所定義）應在法律允許的最大範圍內，並根據董事會（「董事會」）的指示，償還或放棄其所收取的任何年度激勵、時間限制限制性股票單位、績效限制性股票單位、股票期權或其他績效報酬的稅後部分或全部。董事會，在以下情況下：

以前提交的基本報表按照以下方式更改不會觸發該政策的適用：（i）會計準則的變更的追溯應用曾經由公司獨立核數師批准以發表其審計意見（包括從一個普遍接受的會計準則改變到另一個普遍接受的會計準則時存在兩個或多個普遍接受的會計準則適用時，以及以前使用的會計準則不再普遍接受，或者變更適用會計準則的方法）；（ii）由於公司內部結構的變更導致報告段信息的追溯修訂；（iii）由於停止的業務而進行的追溯重新分類；（iv）變更報告實體的追溯應用，例如由於常見控制下的實體重組；（v）與先前的業務組合有關的臨時金額的追溯調整；以及（vi）拆股並股的追溯修訂。

董事會僅由獨立董事，根據適用的交易所掛牌標準確定的人士，將擁有對本政策進行所有決定的最終和完全權威，包括但不限於該政策是否適用，如果適用，則執行官需要返還或沒收的稅後補償金額以及執行方式。 在確定需要返還或沒收的稅後補償金額時，董事會應考慮其對執行官在返還或沒收款項方面可獲得的任何稅收減免價值的真誠估計。 董事會無需統一對待執行官，並且董事會可以在執行官中選擇性地做出決定。 根據本政策規定，董事會做出的所有決定和決議對所有人具有最終、確定性和約束力，包括公司、其關聯公司、股東和僱員。

每份獎勵協議或其他文件，規定對任何高管授予的年度激勵、基於時間的受限股份單位、基於績效的受限股份單位、期權或其他績效獎勵的條款和條件，均應包含一項條款，納入本政策的要求。此外，每位高管將被要求籤署一份《追繳政策確認和協議》，其形式附在這項決議中。 附錄 A本政策規定的補救措施並非獨佔，應作爲公司可能享有的任何其他法律或衡平法中的權利或補救措施之外的補充。

根據本政策的規定，「高級管理人員」一詞指的是董事會指定的根據1934年證券交易法規定的30億.7條的現任或已離任的高級管理人員。

進一步解決公司的合適官員被授權執行和交付所有文件，並執行所有必要的行動，以完全實現上述決議的意圖和目的。

進一步解決所有相關公司職員在此日期之前採取的與上述決議有關的所有行動均已得到批准、採納、授權、認可並確認。

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 附件A

追回政策。

確認和同意書

本收回政策確認和協議（以下簡稱“協議”）是由Palatin Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”）與_______________（以下簡稱“高管”).

R-1. 公司僱用了Birddog Capital LLC的受益人Clayton Adams（以下簡稱「Adams」），以顧問身份向其提供特定的服務，詳見公司與Adams之間於2024年7月23日簽訂、2024年7月25日修正的那份顧問協議（以下簡稱「顧問協議」）。

鑑於執行官是根據1934年證券交易法規30億.7條的定義而成爲公司的「執行官」。

鑑於公司董事會已通過了Palatin Technologies, Inc.的收回政策，該政策可能會不時進行修訂（以下簡稱“政策淨有形資產完成條件

鑑於考慮到未來的績效薪酬，並作爲未來績效薪酬的接收條件，執行者和公司正在簽訂本協議。

協議：

現在，因此公司和高管在此達成以下協議：

1. 經理確認收到了附在此處的政策的副本，並已將其納入本協議。 附錄 A 並已經閱讀並理解了該政策，並有機會向公司就該政策提出問題。

2. 執行人特此承認並同意，該政策適用於2019年4月1日或之後發放的任何年度激勵、基於時間的受限制股份單位、基於績效的受限制股份單位、股票期權或其他基於績效的薪酬（統稱「激勵補償」）激勵補償”，所有此類激勵補償均須根據該政策進行返還或取消。

3. 每份獎勵協議或其他文件，列明授予高管的激勵報酬的條款和條件，應包含一項條款，納入政策要求；但公司未能將政策納入任何獎勵協議或其他文件中，不得免除公司執行政策的權利。如果政策條款與任何激勵報酬協議或其他文件的規定出現不一致的情況，政策條款應當適用。

根據本政策和本協議歸還或放棄激勵補償並不會以任何方式限制或影響公司追求紀律處分或解僱、採取法律行動或追求公司可獲得的其他救濟措施，包括但不限於根據公司的股權激勵計劃執行放棄和歸還規定。本協議和本政策不會取代，並且將作爲額外的方式，承認公司根據適用法律和法規收回激勵補償或其高管在《薩班斯-豪利法案》（Sarbanes-Oxley Act）等適用法律和法規下任何其他補償的權利；但是，根據適用法律的要求，根據《薩班斯-豪利法案》第304條可收回的任何金額將抵銷根據本政策可收回的任何金額。

5.在根據該政策需要返還或沒收的激勵性報酬未立即返還或支付給公司或被沒收時，公司可以根據法律允許的範圍尋求其他救濟措施，包括抵銷所應支付給公司的金額與公司或其子公司隨時可能欠執行董事的任何原因的任何金額，包括但不限於工資、未來支付的激勵性報酬、遣散費、假期工資或其他福利；但須符合財政部規定第1.409A-3(j)(4)條的規定，該抵銷不適用於《內部稅收法》第409A條規定的「遞延薪酬」部分。

執行人承認，執行人簽署本協議是基於並作爲控件，公司自本協議日期起向執行人授予激勵性報酬的條件；但是，本協議中的任何內容均不被視爲要求公司向執行人授予此類獎勵。

7. 本協議可以分爲兩個或兩個以上副本，並通過傳真或電子傳輸方式簽署，每份副本都將被視爲原件，但所有副本一起將構成同一份協議。

8. 除非經由雙方或其各自授權代理人書面簽署，否則本協議條款的任何修改、放棄或修正均無效。儘管如前所述，公司可隨時根據其唯一自行決定認爲有必要或適當，修改本政策以使其符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或證券交易委員會或適用證券交易所發佈的任何其他規則或規定，執行總裁在此同意任何此類修改。

9. 在不被聯邦法律排斥的情況下，本協議應受特拉華州法律管轄並按其規定執行，不考慮法律衝突原則。本協議和政策中的每一項應在執行人員與公司及其關聯公司的僱傭終止時繼續按照其條款全面有效地存續。本協議的條款對執行人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有利益，並對其具有約束力。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或者會使公司適用的任何法律否定本協議，該條款應被解釋或視爲根據適用法律進行修訂或限制，或者根據公司的裁量權被刪除，本協議的其餘部分應繼續全面有效。

鑑此，各方於上文所載日期當天簽署本協議。