附表99.1
DEEPFACTOR, INC. 公司
2024年股权激励计划
第1节。 介绍.
DeepFactor, Inc. 2024年股权激励计划自公司董事会批准生效的日期起生效并且必须在适用法律要求的情况下，于该日期后十二（12）个月之内得到公司股东的批准。如果公司股东未批准此计划，则不会在此计划下授予任何奖励。
该计划旨在通过向指定的特定人士提供机会，透过获取公司的专有利益来分享公司的长期成功和创造股东价值。该计划旨在实现此目的，通过提供以非法定股票期权和股票单位形式的自主长期激励奖励。
本计划应受加州法律管辖并按照其解释。 适用法律选择 条款)。大写术语应具有第2条提供的含义，除非在本计划或任何相关股票期权协议或股票单位协议中另有规定。
第二部分。 定义.
（a）“联属公司”指除子公司外的任何实体，如果公司和/或一个或多个子公司拥有该实体不少于50%。
（b）“奖励”指根据该计划授予的期权或股票单位奖励。
（c）“董事会”指公司董事会，随时组成。
（d）“无现金行使”指根据股票期权协议规定并经适用法律允许的程度，由委员会批准的计划，其中付款全部或部分可以通过提交（委员会指定形式）对证券经纪人的不可撤销指示来出售股份，并将全部或部分出售款项交付公司以支付合并行使价格，并在适用时支付任何必要金额以满足公司在最低法定扣缴税率下的扣缴义务，包括但不限于美国联邦和州所得税、工资税和外国所得税（如果适用）。
(e) “因素”指的是，除非有其他规定 参与者的雇佣协议或奖励协议，参与者因重罪被定罪，或拒绝对重罪进行辩护，或参与者的不端行为、欺诈或不诚实（由委员会据其独立裁量权定义），或未获授权使用或透露机密信息或商业秘密，由委员会裁定的各项情况均被认定，委员会的裁定为最终及具约束力。
(f) “控制变更”指的是，除非有其他规定 参与者的雇佣协议、股票期权协议或股票单位协议，发生以下任何情况：
(i) 在 一段连续的月数内，董事会的构成发生变化，以致大多数董事会成员因董事会成员的一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，而由于这些董事会成员自该期间开始以来一直是董事会成员，或通过董事会成员集体同意在董事会批准该选举或提名时，进行董事会成员选举或提名的人尚占董事会成员少数。 三十六 （A）
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(ii) 任何人或相关人（非公司或直接或间接控制、受控于或与公司共同受控的人）直接或间接取得公司证券的权益所有权（根据交易所法案的意义）超过公司当时已发行证券总投票权的35％，并通过对公司股东直接提出的要约或交换要约，董事会不建议这些股东接受。 13d-3在交易所法案下，任何人或相关群体（非公司或直接或间接控制、受控于或与公司共同受控的人）直接或间接取得公司证券的权益所有权，超过公司当时已发行证券总投票权的35％，并提出直接对公司股东进行的要约或交换要约，而董事会不建议这些股东接受。
(g) “法典”指1986年修订版的《内部税收法典》及其制定的规则与解释。
(h) “委员会”指第3条所描述的委员会。
(i) “普通股”指公司的普通股。
(j) “公司”指的是Delaware州的DeepFactor, Inc.。
(k) “顾问”指作为顾问、顾问或独立承包商向公司、母公司、子公司或联属公司提供真实服务的个人，而不作为雇员或董事。 非员工 董事。
（l）「企业交易」指除非参与者的雇佣协议或奖励协议另有规定外，股东批准的以下任何交易：
（i）如果公司与另一实体进行合并或合并，或进行任何其他企业重组，并且在此类合并、合并或其他重组后立即持续或存续实体的总表决权超过50％的证券的持有人中，有超过50%的证券是于此类合并、合并或其他重组之前未持有公司股票的人；或
（ii）销售、转让或处置公司全部或实质上全部资产。
若交易仅旨在改变公司成立之目的或创立一家持有公司，该公司将以与该交易之前持有公司证券的人士基本相同的比例拥有。此类交易应不被视为企业交易。
（m）“董事”指同时是员工的董事会成员。
（n）“残疾”意味著特定个人被分类为残疾人长期 公司的残疾政策，或者如果不存在该政策，指定的个人因任何可以预料导致死亡或已经持续或可以预期将持续不少于12个月的医学确定的身体或精神障碍无法从事任何实质的获利活动。
(o) “生效日期” 指2024年9月10日，即计划获董事会通过的日期。
(p) “员工”指的是一个 普通法 公司、母公司、子公司或联属公司的员工。
(q) “交易法案”指的是经修订的1934年证交所法案。
(r) “行使价” 指在选择权的情况下，根据适用的股票期权协议中规定的金额，可以行使该选择权购买一股股票的价格。
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“公平市值”表示由委员会善意确定的股份市价。公平市值将由以下方式确定：
(i) 如果股票于该日期在纳斯达克上交易或挂牌，则公平市值将等于纳斯达克系统该日期最后的成交价。 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 或者在问题日期与纳斯达克上市，则该公平市值将等于纳斯达克系统引述的最后交易价格；或者
（ii）如果普通股在问题日期在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，则公平市值为普通股的收盘卖出价格，该价格如在交易所的交易综合报价中被委员会确定为问题日期普通股的主要市场；但是，如果在(i)或(ii)下并无关于问题日期普通股的报价价格，则应以最后一个存在该价格的前一日期的价格来确定公平市值。
如果(i)或(ii)均不适用，则公平市值将由委员会善意根据其认为适当的基准来确定。
在可能的情况下，委员会对公平市值的确定将基于西部版本所报告的价格。 《华尔街日报》当天公布的基本利率。这种决定将对所有人具有最终且具有约束力的效力。
(t) “授予” 意指计划下的任何奖励授予。
(u) “激励股票期权” 或 “ISO” 意指根据法典第422条描述的激励性股票期权。
(v) 非雇员 董事” 意指不是员工的董事会成员。
(w) “非统计股票期权” 或 “NSO” 意指不是ISO的股票期权。
(x) “期权”指的是在该计划下授予的非法定股票期权，使期权持有人有权购买股份。
(y) “Optionee”表示持有选择权的个人、遗产或其他实体。
(z) “Parent”表示在一连串以公司为终点的公司中的任何一家（不包括该公司），如果除公司外的每家公司拥有另一家公司中所有类股票的50%或以上的总组合投票权力。在计划采纳后的某日期获得Parent身份的公司，应自该日期起被视为Parent。
(aa) “Participant”表示持有奖励的个人、遗产或其他实体。
(bb) “Plan” means this DeepFactor, Inc. 2024 Equity Incentive Plan, as it may be amended from time to time.
(cc) “SEC”表示美国证券交易委员会。
(dd) “Securities Act”表示1933年修订的证券法。
(ee) “Service” means service as an Employee, Director, 非员工 Director or Consultant. A Participant’s Service does not terminate when continued service crediting is required by applicable law. Service terminates in any event when an approved leave ends, unless such Employee immediately returns to active work. The Committee determines which leaves count toward Service, and when Service terminates for all purposes under the Plan. Further, unless otherwise determined by the Committee, a Participant’s Service shall not be deemed to have terminated merely because of a change in the capacity in which the Participant provides service to the Company, a Parent, Subsidiary or Affiliate, or a transfer between entities (the Company or any Parent, Subsidiary, or Affiliate); provided that there is no interruption or other termination of Service.
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(ff) “Share” 意指调整后的一股普通股，按照第9节，以及任何后续的证券。
(gg) “指定人员” 指在计划下获选成为奖励的员工、董事，非员工 董事或顾问。
(hh) “认股期权协议” 指第6节所述的协议，证明了每次认股期权奖励。
(ii) “股本单位” 意指根据计划奖励的相当于一股普通股的记账分录。
(jj) “股本单位协议” 指第8节所述的协议，证明了每次股本单位奖励。
(kk) “子公司” 指不间断的一系列公司（不包括本公司），始于本公司，如果该系列中除最后一个公司外的每个公司均拥有占其中一个其他公司全部股份中所有类股份的50%或更多的股份，则被视为子公司。在计划通过后的某日期获得子公司地位的公司应自该日期起被认为是子公司。
第 3 节。 行政部门.
(a) 一般事项。董事会或由董事会指定的委员会将管理该计划。委员会成员的任期将由董事会决定，并可随时被董事会免职。董事会亦可随时终止委员会的职能，并恢复之前授权给委员会的所有权力和权威。
(b) 委员会的权限依据该计划的规定，委员会将拥有完全的授权和唯一的酌情权，以采取任何它认为对该计划的管理为必要或建议的行动。这些行动包括：
| (i) | 选定应根据该计划获得奖励的指定个人； |
| (ii) | 判断此类奖励的类型、数量、奖励解除要求和其他特性和条件，并修订此类奖励； |
| (iii) | 更正计划或任何奖项中的任何缺陷，补充任何遗漏，或协调计划或任何奖项中的任何不一致之处； |
| (iv) | 在任何时候加速奖项的授予，或延长离职后行使期限，并按其认为适当的条件和条款； |
| (v) | 解释计划； |
| (vi) | 作出所有涉及计划运作的其他决定； 及 |
| (vii) | 采纳可能被视为必要或适当的计划或分计划，以便由公司及其子公司和联属公司之中定人参与，在美国以外居住的指定个人，所附附录应包括该等计划和／或分计划； |
委员会可以采纳其认为适当的规则或准则来实施该计划。 委员会对计划下的决定将是最终且对所有人具绀约束力。
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(c) 赔偿根据适用法律的最大程度，委员会或董事会的每个成员应受公司的保障及保护，使他或她免于因下列情况而遭受的损失、成本、责任或费用，或理应因他或她因企划书、任何股票期权协议或股票单位协议采取行动或不予采取行动，或因此而导致(共)任何索赔、诉讼、或诉讼程序可能成为其一方或涉及其一方，在此类索赔、诉讼、或诉讼程序中，对其所支付的任何金额之一，以公司的批准，或对其在之所支付的或满足任何判决免于其负担，前提是，他或她应给予公司一个机会，由公司自费处理和捍卫该等事项，之后，方可独自处理和捍卫之。前述赔偿权利不得剥夺此等人依公司章程 组织章程或公司章程，当事人按合同规定，根据法律或其他方式所享有的赔偿权利或免除权利，或公司可能具有的赔偿或保护他们的任何权力，均不会剥夺其这些人可能享有的赔偿权利之他们其他权利
第四节。 普通.
(a) 一般资格要求。只有员工、董事 非员工 董事和顾问可由委员会独立决定选定为指定人员。
(b) 股票期权只要加州法规第10章第260.140.41(b)条款适用，任何人不得获得期权，除非该法规的要求得到满足。计划下授予的期权并不打算符合代码第421和第422条的待遇。
(c) 股份限制根据奖励发行的任何股票均应受委员会独立判断的买回权、优先购买权及其他转让限制。此类限制应不仅适用于可能适用于股东的任何限制，并且应符合必要的适用法律。无论如何，公司均无需根据本计划发行碎股。
(d) 受益人除非在奖项协议中另有规定，参与者可以提交所需表格及时向公司指定一名或多名受益人。参与者可以通过在参与者死亡之前随时向公司提交所需表格来更改受益人指定。如果未指定受益人或指定的受益人未存活参与者，那么在参与者死亡后，任何已获授予的奖项将转让或分配给参与者的遗产。
(e) 没有股东权益持有人或持有人的受让人对任何由奖励所覆盖的普通股拥有股东权利，直到该人满足接收该普通股的所有条款和条件，支付与该奖励相关的任何适用扣缴或税务义务并发行股份（以公司或公司授权的转移代理人记载适当项目为证）。
(f) 终止服务除非适用的奖励协议或对于居住于美国的参与者而言，适用的雇佣协议另有规定，否则以下规则将管理参与者持有的待定奖励的授权、行使及存续期，在该参与者服务终止时（在所有情况下需受期权到期日限制）：（i）无论出于何种原因终止服务，所有未授权的任何未决奖励部分将立即无偿取消，任何未决的股份单位的授权部分将在终止时结算；（ii）如果参与者的服务因原因而终止，则所有尚未行使的期权和未授权部分的股份单位将立即无偿终止并取消；（iii）如果参与者的服务因除原因、死亡或残疾之外的任何原因而终止，则他或她当时持有的期权的授权部分可由该参与者或他或她的个人代表在终止之日后三个月内行使；或（iv）如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则他或她当时持有的期权的授权部分可在终止服务日期后十八个月内行使。
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(g) 信息传递当根据加利福尼亚法规第10标题260.140.41(h)的规定需要遵守时，应向需要提供该信息的证券持有人提供不少于每年一次的加利福尼亚法规第10标题260.140.46所要求的信息。
(h) 分红派息在获得该奖励之前，不得向参与者支付任何分红派息。
第5部分。 根据计划和股份限制的股份.
(a) 基本限制根据该计划可发行的股票应为授权但未公开发行的股份。根据该计划保留的股份总数不得超过19,000,000股，但根据第9条进行调整，必要时，遵守加州规定法典第10篇第260.140.45条的股东批准要求。
(b) 额外的股份如果奖项被取消或因其他原因在行使或结算之前被取消，那么该奖项所对应的股份将再次可供计划下的奖项使用。
第6部分。 期权条款和条件.
(a) 股票期权协议根据股票期权协议纪录，计划下的每个期权授予仅由授予人和公司之间的股票期权协议独家管辖。该期权将受计划的所有适用条款和条件约束，并可能受任何与计划不矛盾且董事会认为适合包含在股票期权协议中的其他条款和条件约束（包括但不限于任何履行条件）。在计划下签订的各股票期权协议的规定不必相同。
(b) 股份数量每份股票期权协议将具体指定该期权所涉及的股份数量，并将根据第 9 条进行调整。
(c) 行使价格期权的行使价格应由委员会确定并记载在股票期权协议中。期权的行使价格不得低于授予日市价的100%。
(d) 行使权限和期限每份股票期权协议应指定任何或全部期权何时可以行使。股票期权协议还应规定期权的期限；惟期权的期限绝不可超过自授予日算起的十年。除非适用的股票期权协议另有规定，每份期权应按照以下方式生效并可行使：股票数量的20%在完成一年的服务后生效，计算自给付开始日期起算；其余股票数量将在之后每个月完成服务后平均分为四十八期生效并可行使，期权的期限为自授予日起算的十年。股票期权协议可在参与者死亡、残疾或其他事件发生时提供加快生效条款。除本计划的任何其他规定外，在逾期日后，任何期权均不得行使；且无法提供当期权行使后自动授予新期权的条款。
(e) 期权的修改在计划的限制范围内，委员会可修改未行使的期权，惟除非修改是为了遵守任何适用的法律、规定或规则而必要或合适，否则未经期权持有人同意，修改期权不得损害其在该期权下的权利或义务。
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(f) 期权的转让或移转除非适用的股票期权协议另有规定且仅在适用法律允许的范围内，期权拥有人除了通过遗嘱或根据继承和分配法进行转让外，不得转让任何期权。为避免怀疑，期权拥有人不得以任何价值转让期权，任何根据股票期权协议转让的期权，如果允许的话，应继续受到转让前期权适用的相同条款和条件的约束。除非适用的股票期权协议另有规定，否则期权只能在期权拥有人的有生之年内由期权拥有人或其监护人或法定代表行使。在期权拥有人有生之年内，不得将任何期权或其利益转让、抵押或留置，不论根据法律的运作还是其他方式，也不得使其受到执行、扣押或类似程序的影响。
第7章。 期权股份付款.
行使期权发行的股份的全部行使价应于购买这些股份时以现金支付，除非适用的股票期权协议另有规定：
(a) 股票的出让 若委员会将本第7(b)条款适用于奖励协议中的任何期权，支付全部或部份行使价款得以使用股票进行，该股票已由期权持有人拥有，持有期限由委员会指定（并可使用股票证明来支付本第7(b)条款下的款额）。这些股票应根据新股票在计划下购买的日期的公允市值进行估值。全部或部分行使价的支付可使用已经由期权拥有人拥有的股份进行支付；唯独委员会可能自行决定要求用于支付的股份需由期权拥有人持有一段最短时间。这些股份将以其公允市值评估。
(b) 无现金行使支付所有或部分行使价款项，可由委员会担任的唯一裁量下通过无现金行使方式进行。
(c) 其他付款方式支付所有或任何行使价款的部分均可采用符合适用法律、法规和规则的任何其他形式，并经委员会批准。
股票期权协议可规定支付可采用本第7条所述的任何形式。
第八节。 股份单位的条款和条件.
(a) 股份单位协议计划下的每一份股份单位授予应均以指定个人和公司之间的股份单位协议为依据和管理。这些股份单位应受计划的所有适用条款和条件约束，并可能受到委员会认为适合包括在适用股份单位协议中的任何其他条款和条件的约束（包括但不限于任何绩效条件）。在计划下签订的各种股份单位协议的条款不需要完全相同。股份单位可作为对指定个人其他补偿减少的考虑而授予。
(b) 股份数量。每份股票单位协议应指定股票单位授予所涉及的股份数目，并根据第9条的规定进行该数目的调整。
(c) 支付股票单位。股票单位将免费发行。
(d) 采计条件。除非相关的股票单位协议另有规定，否则每份股票单位将于完成每年服务的第一至第四个周年纪念日后生效，并对应该股票单位的25%股份。
(e) 投票权和股利权。股票单位持有人将不享有表决权或股利权。
(f) 股票单位的形式和结算时间已授予的股票单位结算可以以(1)现金、(2)股份或(3)由委员会在授予股票单位时据其唯一裁量决定的两者的任意组合形式进行。将股票单位转换为现金的方法可能包括(但不限于)基于一系列交易中股份的平均公平市值的方法
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日。已发行股票单位可一次性或分期结算。根据适用法律，发行或开始分发股票单位，应等到股票单位的授予条件得到满足或 已失效之日，或随后的某个日期。在股票单位获得结算之前，这类股票单位的数量将根据第9条进行调整。
(g) 债权人的权利股份单位持有人除了作为公司普通债权人的权利外，没有其他权利。股份单位代表公司的未资本化且无抵押的债务，受制于适用股份单位协议的条款和条件。
(h) 股票单位的修改或假设 在计划的限制范围内，委员会可以修改或假设未清偿的股票单位，或者接受取消未清偿的股票单位（包括另一个发行者授予的股票单位），作为授予同一或不同股票股份数的新股票单位的交换。未经参与者同意，股票单位的修改不得损害其权利或增加其股票单位下的义务。在计划范围内，委员会可以修改或承担未清的股份单位，也可以接受取消未清的股份单位（包括由其他发行人授予的股份单位），以换取相同或不同数目的股份和具有相同或不同兑现条款的新股份单位。尽管前述句子或本文中的任何内容与其相反，委员会不得修改未清的股份单位，以使该修改未经参与者同意而损害其在该等股份单位下的权利或义务，除非该修改符合任何适用法律、法规或规则的必要性或合适性。
(i) 股份单位的转让或转移除了在适用的股份单位协议中提供的情况，并且仅在适用法律允许的范围内，股份单位不得被预期、指定、被扣押、转让、贷款或担任任何债权人程序的对象，无论是自愿的、非自愿的还是根据法律运作的。违反本第 8（i）条的行为应作废。但是，本第 8（i）条不影响特定个人在该特定个人死亡后将优先分配的股份单位指定给受益人，也不妨碍根据遗嘱或继承和分配法律转让优先分配的股份单位。
第9节。 反对被稀释风险.
(a) 调整项目在股份进行划分、以股份支付的股息宣告、宣告以非股份形式支付对股份价格有实质影响的金额、股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组或类似事件发生时，委员会应对以下进行适当调整： 未进行交易 或类似事件发生时，委员会将对以下进行适当调整：
（i）未来在第5条下可获奖的股份数量和类型；
（ii）每个未来奖励所涵盖的股份数量和类型；
或者每个未行使的选择权的行使价格；
但是，如果公司依赖此豁免规定就授予的奖励进行相应调整，董事会将根据加利福尼亚州公司法第25102(o)条要求进行调整。
(b) 参与者权利除本第9条规定外，参与人因公司发行任何类股票或可转换为任何类股票的证券、任何一类股票的股份分割或合并、任何股票股利的支付或任何一类股票数量的增加或减少而拥有的权利皆不予授予。如果根据本第9条进行调整，参与人的奖励涵盖额外或不同的股票或证券，则此额外或不同的股票及相关奖励将受到在该调整之前适用于奖励和奖励所涵盖的股份的所有条款、条件和限制的约束。
(c) 碎股任何根据本第9节进行的股份调整，应该舍去小数取最接近的整数股份。在任何情况下，公司不会被要求授权或发行碎股，也不会因未发行或授权任何碎股而提供任何考虑。
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第10节。 企业交易的影响.
(a) 企业交易假设公司是企业交易的一方，优先股将受到适用合并、重组或资产出售协议的约束。此类协议可能概述，但不限于，由存续公司或其母公司承担或替换未行使的期权或股票单位，由存续公司的现金激励方案替换未行使的期权和股票单位，该激励方案保留交易时未实现部分优先股的差额，并规定根据相同的著数条款进行后续支付，或取消未行使的期权和/或股票单位，无论是否提供考虑，均无需参与者的同意。
(b) 终止企业交易完成后，除非被存续公司或其母公司承担，否则所有未行使的期权和股票单位将终止并停止存在。
(c) 解散就公司解散或清算之前，期权和股票单位如尚未行使或结算，将立即终止。
第11部分。 权利的限制.
(a) 无权益参与者对于任何奖励的权利，仅源于公司酌情决定允许该人参与计划并从酌情奖励中受益。参与者接受计划下的奖励，明确承认公司没有继续执行计划和/或授予任何额外奖励的义务。此处授予的任何奖励并非旨在作为持续或经常性质的报酬，也非参与者正常或预期薪酬的一部分，不以任何方式代表参与者的薪酬、报酬或其他补偿的任何部分，无论是为了退休金福利、遣散费、多余工作、辞职或任何其他目的。
计划或根据计划授予的任何奖励均不得视为赋予任何个人继续担任公司、母公司、附属公司或联属企业的员工、顾问或董事的权利。公司及其母公司、附属公司和联属企业保留随时终止任何人的服务的权利，出于任何原因，受适用法律和公司章程限制 注册地区 已终止人员应被视为已不可撤消地放弃对合同违约引起的损害赔偿或具体履行、解雇、办公室损失补偿、侵权或其他方面的任何索赔，无论是关于计划或任何未兑现的奖励，该奖励被没收和 / 或按照其条款被终止，或任何未来的奖励。
(b) 股东’ 权利参与者在股权奖项核发前对任何奖项所涉及的股票无权享有股息权利、投票权或其他股东权利（如公司簿册或公司合法授权股份过户代理人的正确记录所证明）。不得为发放股票之前股息或其他权利而进行调整，除非在第9条中另有明文规定。
(c) 监管要求不受计划的任何其他条款限制，公司发行股份或其他证券的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并经任何监管机构核准。公司保留在满足有关发行该等股份或其他证券的所有法律要求、其登记、资格或上市或免除登记、资格或上市之前，限制全部或部分交付股份或其他证券的权利。
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第12章。 扣缴税款.
(a) 一般事项。参与者应安排满足与其奖励相关的任何代扣税务义务，以满足公司的要求。在这些义务满足之前，公司无需发行任何股份或进行任何现金支付。
(b) 资助扣缴如果公司股份有公开市场存在，委员会可以允许参与者通过公司扣留其原本会发给他或她的任何股份全部或部分来满足其代扣或所得税义务，或通过放弃或陈述他或她先前获得的任何股份的全部或部分来满足这些义务。这些股份将根据实际交易的价值或，如果没有实际交易，则根据前一天的公允市值进行评估。通过将股份指定给公司支付的任何税款可能受到限制，包括但不限于SEC规则要求的任何限制。在酌情权下，委员会也可以允许参与者通过无现金行使或通过出售奖励下面的股份来满足与奖励相关的代扣或所得税义务。
第13节。 期限和修订.
(a) 计划的任期。 计划应经董事会批准后生效，但须在必要时经公司股东依据加州法规第10章第260.140.41(g)条规范批准。 计划将于公司股东批准日期的第十个周年届满之日终止，并可于根据本第13条的规定终止于任何较早的日期。
(b) 修改或终止该计划的权利。 董事会可随时出于任何理由修改或终止该计划。 计划的终止或修正将不得损害根据该计划预先授予的任何奖励下的任何参与者的权利或义务，除非出于必要或符合任何适用法律，规定或规则的修改。 计划终止后不得授予任何奖励。 计划的修改应仅在适用法律，规定或规则要求的情况下获得公司股东的批准。
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