展品99.2

美国持有人

 

思科系统股份有限公司。

RESTRICTED STOCK UNIT ASSUMPTION AGREEMENT

亲爱的[Field: Full Name]:

正如您所知，在2024年9月23日（"结束日期思科系统公司（"思科思科收购了Robust Intelligence, Inc.（权益代理，根据协议和计划条款 Cisco、公司和某些其他方于2024年8月26日签订的合并协议（收购）。在交割日期，您持有的一或多个与公司 普通股相关的尚未解除限制的股票授权单位，这些股票授权单位是根据公司的2024年股权激励计划（收购协议」所授予给您的。或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；）。根据收购协议，在交易所的交割日期，思科承担了该公司履行与您根据计划获得的公司普通股股份相关的每一个受限制股票单位奖励的义务（"公司RSUs」，并由一份受限股票单位协议和您与公司签署的任何修订构成（合称为"受限股票单位协议」），并且这些公司受限股票单位相应地转换为与思科普通股相关的受限股票单位（"承担的RSUs）。这份受限股票单位承担协议（"协议”）的证据包括你公司RSUs的假设条款，包括因收购而必须进行的对公司RSUs的必要调整。

以下表格总结了你公司RSUs在收购前后的情况：

授予细节

 

员工编号		[栏位：员工编号]
授予日期		[栏位：授予日期]
奖项类型		[栏位: 补助类型]
股票计划名称		[栏位: 股票计划名称]
授予编号		[栏位: 授予编号]
思科股份数		[栏位: 已授与股份数]
原始股份数量		[栏位: 购股份]
授权开始日期		[栏位: 授权开始日期]

收购后的调整乃基于0.260557635的交换比率，依据收购协议的条款决定，旨在保护收购后即时保有的基础股份的总公平市值。 您的可假定限制性股票单位的Cisco普通股股数是通过将交换比率乘以收盘日期仍受您Company RSU限制性股票单位约定的公司普通股股数来决定的，并将计算结果向下舍入为Cisco普通股的下一整数。

美国持有人

 

除非情况另有要求，根据本协议，计划及RSU协议中对以下的任何参考：(i) "公司"或"公司" 指思科，(ii) "股票"、"普通股"、"股份"或"普通股" 指思科普通股份，(iii) "董事会"或"董事会" 指思科董事会，(iv) "委员会" 指思科董事会的薪酬和管理发展委员会。在本协议中，"雇主” 指您实际的雇主。RSU协议及计划中所有关于您作为公司或子公司或关联公司员工或顾问身份的参考将现在指称您作为思科或任何现有或将来的思科母公司、子公司或关联公司的员工或顾问身份。

您拥有的RSUs的解冻开始日期、解冻时间表和到期日期与RSU协议和/或任何授予通知中订明的设置相同，但每个解冻分期的股份数将根据收购的影响进行调整。(在这方面，请注意，任何关于您的RSUs的条款讨论在任何就业录取信函或任何其他文档（无论来自思科、公司还是任何其他相关雇主）中仅属解释性质，不会导致与您的RSUs相关的任何福利（包括解冻）的重复。）与根据您的RSU协议和思科方针一致，您的RSUs的解冻将在所有休假期间暂停。思科将通过扣减应发放的思科股份来扣缴相关税款，该思科股份原本会在RSU解冻日释放。扣缴的思科股份数将与满足任何此种扣缴税务义务所需金额相等。规管您的RSUs结算或终止的所有其他条款将按照RSU协议中订明的保持不变，RSU协议的条款将管理和控制您根据本协议获得思科普通股份的权利，除非本协议、收购协议或其他与收购相关的明确修改。

除非在与思科的雇佣协议或录用信中另有明文规定，在终止您与思科或任何现有或将来的思科附属公司的雇佣关系的通知后，所有未发放的限制性股票单位将立即被取消，恕不另行通知，惟思科得自行酌情决定。

本协议或RSU协议中的任何内容均不得干涉您或思科或任何母公司、附属公司或联属公司的权利，该等权利均明确保留，以随时因任何原因终止您的雇佣关系，但需遵守适用法律。未来如有任何限制性股票单位将受到思科股权计划条款的约束，并且可能不同于您所承担的限制性股票单位的条款，包括但不限于在解雇时的授予及取消。

除非思科股票管理部门收到您对本协议的理解和接受（可通过按照下文"确认"部分的指示以电子方式完成），您的思科账户将不会被启动，您所担保的RSUs将不会解决。

如对本协议或您所担保的RSUs有任何疑问，请联系。

思科系统股份有限公司。

通过：Field：

致谢

[Field：全名] 确认点击 我同意 按钮表示接受并同意受本协议条款约束，并理解并同意所有与上表中所列的假定RSU 相关的权利和责任均由思科承担，并按照相应RSU的协议、计划和本有限制的股票单位承担协议的规定。

美国持有人

 

附件

附件A - 表格 S-8 招股说明书

非美国股东 持有人

 

思科系统股份有限公司。

非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国“所在地”的所有财产征收美国房地产税。非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国所在地的有形个人财产或房地产的赠与进行美国联邦赠与税征收。此外，如果非美国公民或居民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）进行了拥有美国所在地的财产的转移，则美国联邦“代际跳传转移税”可能适用于某些情况。股份或股份后盾中的英镑不应被视为对美国联邦房地产税、赠与税和代际跳传转移税的目的具有美国所在地。 受限股票单位假设协议

亲爱的[字段:全名]：

如您所知，于2024年9月23日（“结束日期思科系统公司（Cisco Systems, Inc.）思科收购Robust Intelligence, Inc.（）权益代理及有关收购，根据2024年8月26日Cisco、公司和其他特定方当事人订立的并购协议收购合并及计划协议中（Agreement and Plan of Merger）收购协议）。在结算日期，您持有一份或多份与公司股票相关的优先股单位，在公司的2024股权激励计划（“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；）。根据收购协议，思科在结算日期承担了公司对您根据该计划（“公司RSUs）授予的公司股票相关的每一份受限制股票单位奖励，以及您与公司签署的受限制股票单位协议及任何修订（统称为“RSU协议）并相应地将这些公司RSU转换为与思科普通股相关的受限制股票单位（“Assumed RSUs”). This 非美国股东 Restricted Stock Unit Assumption Agreement (the “协议”) evidences the terms of the assumption of your Company RSUs, including the necessary adjustments for assumption of the Company RSUs that are required by the Acquisition.

The table below summarizes your Company RSUs immediately before and after the Acquisition:

Grant Details

 

员工编号		[栏位：员工编号]
授予日期		[栏位：授予日期]
奖项类型		[栏位：授予类型]
股票计划名称		[栏位：股票计划名称]
授予数量		[栏位：资助编号]
思科股份数		[栏位：赋予股份]
原始股份数		[栏位：收购股份]
发放开始日期		[栏位：发放开始日期]

收购后的调整根据交易所的比率为0.260557635，根据收购协议的条款确定，旨在确保在收购后立即保留收购前的基础股份的总公平市值。思科普通股的股份数目，受您的承担RSUs影响，是通过将交换比率乘以结束日期仍受您公司RSUs约束的公司普通股股份数，并将结果向下舍入到思科普通股的下一整数股份来确定。

非美国股东 持有人

 

除非上下文另有要求，在本协议的目的，计划和RSU协议中，关于：(i)「公司」或「公司」指的是思科，(ii)「股票」、「普通股」、「股份」或「普通股份」指的是思科普通股的股份，(iii)「董事会」或「董事会」指的是思科的董事会，(iv)「委员会」指的是思科董事会的薪酬和管理发展委员会。在本协议中所指的「雇主」指的是您实际的雇主。RSU协议和计划中所有关于您作为公司或附属机构的员工或顾问身份的相关参考，现在将指您作为思科或任何现有或将来的思科母公司，附属机构或相关机构的员工或顾问身份。

赋予权益的起始日期、赋予时间表和到期日期将与RSU协议和/或任何授予通知中所载的相同，但每个赋予进度的股份数将根据收购的影响进行调整。(在这方面，请注意，任何来自思科、该公司或任何其他相关雇主的任何就业提供函或任何其他文件中讨论的条款仅属解释性质，并不会导致关于您的赋予权益的重复(包括

除非已在与思科签订的雇佣协议或录用信中明确规定，否则在您终止与思科或任何现在或未来思科子公司的雇佣关系的通知后，所有未发放的受限股票单位将立即无条件放弃，除非思科拥有唯一裁量权另有规定。

本协议或RSU协议中的任何内容均不影响您及思科或任何母公司、子公司或联属公司的权利，这些权利明确保留，可随时基于任何原因终止您的雇佣关系，无论是否违反当地劳动法律。您可能从思科获得的未来受限股票单位将受限于授予该等受限股票单位的思科股权计划条款的规定，该等条款可能与您已承担的RSU条款不同，包括但不限于在您终止就业时的发放和没收。

以下是您已承担RSU的附加条款和条件：

与税务有关的 项目.

在您的国家将承担RSU转换之前，如果转换是应课税事项，您将授权思科和/或您的雇主或他们各自的代理人在其自行决定的情况下满足任何税务义务，包括所得税、支付税、社会保险费或任何其他扣缴（“ 与税务有关 税务相关 项目）与您办理 RSU 假定涉及的税收相关项目，可能透过以下方式之一或结合方式划扣：（1）从思科和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣除所有适用的 税务相关 项目 ；从您出售公司 RSU 所发行的股份后的收益中扣除，可以透过自愿出售或通过思科安排的强制出售方式（代表您，根据此授权）；（3）扣除原本会在发行公司 RSU 成熟时发行的股份；或（4）要求您透过思科批准的任何其他安排来满足税务相关 项目的债务，例如任何其他透过思科批准的安排方式。如果出现 税务相关 所有板块为了税务目的而扣留股份，即使有一部分股份仅用于支付公司受限制股份的税后款项，您将被视为已经发行了所有受限公司股份。 与税务相关的所有板块 所有板块 由于您参与计划的任何方面产生的税务问题，为避免根据适用会计准则产生的财务会计费用，思科可能通过考虑适用的最低法定扣缴税率来扣缴或计提税务相关的所有板块，或采取其他必要行动。 与税务相关的所有板块 所有板块 考虑到您在计划中的参与，思科或雇主可能必须扣缴或计提到的税务相关的所有板块数额，并且无法通过先前描述的方式偿还。思科可能拒绝转换您的假定RSUs和/或拒绝发行或交付股份或股份销售款项，如果您未能履行与与税务相关的所有板块有关的义务。 与税务相关的所有板块 所有板块 如果思科或雇主因您参与计划而必须扣缴或计提的税务相关的所有板块数额无法通过先前描述的方式偿还，您必须支付给思科或雇主。思科可能拒绝转换您的假设RSUs和/或拒绝发行或交付股份或股份销售款项，如果您未能履行与与税务相关的所有板块有关的义务。 与税务相关的所有板块 该段落中描述的项目。

非美国股东 持有人

 

无论思科或雇主采取任何或所有行动，您都承认对所有事项负最终责任 关于税务 事项，您承认最终负责所有税务，并且可能超过思科或雇主实际扣除的金额。 事项是您的责任，并且可能超过思科或雇主实际扣除的金额。您进一步承认思科和/或雇主(1)不对任何税务处理提供任何陈述或承诺 事项是您的责任，并且可能超过思科或雇主实际扣除的金额。您进一步承认思科和/或雇主(1) 对任何 税务的处理，Cisco和/或雇主不作任何陈述或承诺。 与公司RSUs的任何方面相关的项目，包括授予、累积、转换为思科股票的受限股票单位、任何授权累积、根据累积而取得的股份后随后的出售以及任何分红派息；以及（2）不承诺结构化公司RSUs转换为思科股票受限股票单位的条款、任何授权累积或者公司RSUs的任何方面以减少或者消除您对其责任的。与税务有关的项目 在授予日期和任何相关应纳税事件的日期之间，如果您在一个以上的司法管辖区受税务负担，您承认思科和/或雇主（或相关的前雇主）可能被要求扣缴或记录 与税务有关的项目 项目在超过一个司法管辖区中

资料隐私.

您谨此明确且明确地同意，如适用，雇主、思科及其母公司、子公司和联属公司可专门用于实施、管理和处理您在计划中参与的个人信息的电子或其他形式的收集、使用和转移。

您了解思科和雇主持有关于您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码（或其他护照，社会或国家识别号码）、薪水、国籍、公民身份、职称、居住状态、您在思科拥有的所有股份或董事职位的详细信息，所有已承担的RSUs或者授予的任何其他股份或等值福利，已取消，购买，行使，累积，未累积或者在您有利的情况下由你持有的任何其他可以识别您的个人信息。资料为了实施、管理和处理您参与计划的事宜。

您了解数据可能被转移给思科或其母公司、子公司或联属公司，或协助实施、管理和处理该计划的第三方，这些接收方可能位于您的国家或其他地方，并且接收方的国家（例如美国）的数据隐私法律和保护可能与您的国家不同。您授权接收方接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子形式或其他形式，仅用于实施、管理和处理您参与计划的目的，包括将此类数据转移给协助管理计划下承担的RSU或向您收取RSU股份解锁或出售股份产生的现金的经纪人或其他第三方。此外，您承认并了解将数据转移给思科或其母公司、子公司或联属公司，或任何第三方对于您参与计划是必要的。

您进一步承认，拒绝或撤回此处所同意可能会影响您实现RSU资产和参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您了解您可以联系当地的人力资源代表。

无赔偿请求或要求.

通过接受本协议，您在此确认并同意如下：

a）您对承担RSU或其他股票奖励的任何权利仅源于思科自行决定允许您从自由度获益的决定。除非计划及本协议或RSU协议另有规定，思科可随时修订、暂停或终止该计划。通过接受本协议，您明确承认思科没有继续推行计划并/或授予任何额外的股票奖励或代替限制性股票单元、期权或任何其他股票奖励的义务，即使过去已多次授予公司RSU。关于未来可能的股票奖励，如果有的话，所有决定将完全由思科酌情决定。

非美国股东 持有人

 

b）假设的限制性公司股票单位（RSUs）及受该等单位约束的股份并非旨在替代任何养老权益或补偿，并不得被视为连续或重复性本质之补偿，亦非属于您正常或预期的补偿的一部分，并且绝不代表您薪酬、补偿或其他酬劳的任何部分，无论是用于计算任何资遣、辞职、终止、裁员、解聘、劳动结束津贴、奖金、长期服务奖项、养老金或退休福利或类似款项等任何目的，并且在任何情况下，不应视为对Company、雇主、思科或其母公司、子公司或联属公司过往服务的补偿，假设的RSUs的价值以及受公司RSUs约束的股份是非凡项目，并不构成任何形式的补偿，这种补偿是为为Company、雇主、思科或其母公司、子公司或联属公司提供任何形式服务之补偿并跳出您书面的雇用协议（如有）。

c）您承认自愿参与该计划。

d）该计划或假设的RSUs或根据该计划授予的任何其他股票奖励均不得被认定为赋予您继续担任思科、其母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。雇主保留随时根据适用法律、思科的公司章程和章程及书面雇用协议（如有）终止您服务的权利，理由可以有或无。

e）您对该计划的参与将不被解释为形成与雇主、思科或其母公司、子公司或联属公司之雇用合同或关系。

f）潜在股份的未来价值是未知的并且无法确定。如果您获得假设的RSUs并取得股份，随发行而获得的股份价值可能会上涨或下跌。您了解，无论是雇主、思科或其母公司、子公司或联属公司均不对雇主当地货币与美元之间的货币兑换波动（或思科或雇主拥有唯一酌情选择的适用外币兑换汇率）导致假设的RSUs或获得的股份价值受到影响（或所得收入或任何税收、社会保障贡献或其他费用的计算）承担责任。

g) 考虑到将假定的 RSU 换股，您对思科或雇主终止您服务而导致假定的 RSU 没收不应产生任何赔偿或损害赔偿的要求或权益（无论出于何种原因，是否违反当地劳动法律），您不可撤销地释出思科和雇主对可能产生的任何此类要求；即使前述情形，任何此类要求经合适司法管辖区的法院裁定为已发生，借由签署本协议，您将被视为已不可撤销地放弃追讨此等要求的权利。

h) 在您终止服务的情况下，您对假定的 RSU 的取得资格将自您不再是活跃员工的日期结束，并不会受到根据合约或当地法律所规定的任何通知期限的延长，除非思科根据其专属酌情权决定否。

i) 您同意思科可能要求在此所假定并转换的公司 RSU 和经由思科指定的券商持有的股份。

j) 您同意您根据此处取得股份或股份销售所得（如有）的权利应受制于 （16）作为抵押品的商品，相关货运文件和/或公司业务或运营中因债务而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的银行或财务机构的债务的只有为债务之目的的留置权。 思科对您欠思科的清偿合法债务。

k) 公司 RSU 和计划下的任何利益在合并、收购或责任转移情况下将不自动转移至另一家公司。

l) 思科和雇主并未提供任何税务、法律或财务建议，思科和雇主对您在计划中的参与、对思科股份的取得或出售未作出任何建议；您谨此建议自己的个人税务、法律和财务顾问在采取任何与该计划相关的行动之前咨询您。

非美国股东 持有人

 

请您谅解并同意以下事项：(a) 您的承担RSUs的转换及调整，以及/或您承担的RSUs的提前授予转换为思科股票奖励，可能会对税务和社会保险贡献产生不利影响，包括但不限于任何税务和社会保险合格地位的损失以及对已就此类RSUs支付的税款和贡献无法获得税收或社会保险退款。关于RSUs合法税务和社会保险合格地位的损失，本公司、思科和您的雇主不承担任何责任；(b) 您已收到有关调整和转换公司RSUs的资讯；以及(c) 您承认，公司RSUs的授予和结算以及股份的发行取决于遵守适用的当地法律；特别是，如果允许您授予或获得承担RSUs或受公司RSUs约束的股份在适用外国证券法方面不符合法律，您将无法获准在本协议下获得股份。

您承认，如果您收到本协议或与计划相关的任何其他文件的翻译文本不是英语，且翻译版本的含义与英文版本不同，则应以英文版本为准。思科可能自行决定以电子方式发送与承担RSUs及本协议相关的任何文件，或要求您同意通过电子方式参与计划，您谨此同意以电子方式接收此类文件，并且如有要求，同意通过思科建立和维护的线上或电子系统参与计划。

思科保留在您参与计划、RSUs承担和计划下取得的任何股份上实施其他要求的权利，只要思科认为这是为了遵守当地法律或促进计划的管理。您同意签署任何可能需要完成上述事项的额外协议或承诺。此外，您承认，您所居住或工作的国家法律，无论是您承担RSUs的授予时、持有股份时，或者根据本协议获得的股份出售时（包括管理证券、汇率期货、税务、劳动或其他事项的规则或法规）可能使您需要遵守并将为其负责的额外程序或法规要求。任何额外要求可能在所附的特定国家补充补充中概述，其中详述成为本协议一部分。尽管本协议中的任何规定相反，承担RSUs及任何股份将受限于所附相应国家特定补充中规定的特殊条款或条件或披露。

在思科股票管理部门收到您对此协议的理解和接受（可通过按照下面"确认"抬头下的说明以电子方式完成）之前，您的思科账户将无法启动，您的 RSU 也不会解决。

如果您对此协议或您的 RSU 有任何问题，请联系。

思科系统股份有限公司。

By：Field：

致谢

[Field：全名] 确认点击该按钮即表示接受并同意受本协议条款约束，同时理解并同意就以上表格中列出的 RSU 而言，所有权利和责任均已由思科承担，并依照这些 RSU 的协议、该 RSU 的计划以及此 我同意 按钮构成接受和同意受本协议条款约束，以及理解和同意所有有关上述表格中列出的 RSU 的权利和责任均已由思科承担，并且均根据这些 RSU 的协议，该 RSU 的计划以及此 非美国股东 受限股份单位假设协议。

非美国股东 持有人

 

附件

附件A - 表格 S-8 招股说明书