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招股书补充

最近的天气很好 最近的天气很好

Clene公司

725,000普通股股份

可购买预先投资的认股权证达 17,626普通股股份

我们正在提供（i）725,000份额我们的普通股，每股面值$0.0001（“已注冊股份”），每股发行价为$4.713美元，以及（ii）预先拟定的认股权证，可购买多达17,626份额我们的普通股（“注册的预先拟定认股权证”）直接出售给一位认可和机构投资者（“合格投资者根据本增补招股说明书、随附的基础招股说明书以及日期为2024年9月30日（RD 购买协议）。注册预先资本化认股权的发行价为 $4.713 减去 $0.001 每个注册预先资本化认股权的行权价为 $0.001每股普通股的认股权证，在发行后即可行使。本次发行还涉及根据已注册的预先拟定认股权证行使而发行的普通股份（“已注册的预先拟定认股权证股份”）。在同时进行的定向增发中，我们还向合格投资者出售可购买高达742,626股普通股的非注册认股权证（“受限认股权证”）。受限认股权证的行权价为每股 $4.82，在发行后即可行使，并在发行日期起五（5）年后到期。受限认股权证将与本次发行的普通股份分开发行，但只能与本次发行的普通股份一起购买。

另外，在根据纳斯达克规则定价的独立同时定向增发中，我们部分现有股东（"现有投资者）将购买（i）我们普通股的257,111）股票，每股限制性股票价格为 $4.713 每股，（ii）可预先融资的权证，用于购买最多424,358 我们普通股的股票（"受限预先资金化认股权证）以基本相同的条款购买认可投资者购买的已注册预先资金化认股权，并（iii）受限认股权以购买最多681,469 股我们普通股，条款基本相同的认可投资者参与发行，根据2024年9月30日签署的证券购买协议。

此外，在根据纳斯达克规定以市场价定价的单独定向增发中，我们的某些董事和高管（“投资者联营企业”）将购买（i）每股 价格为的受限股份，该价格等于我们与联营投资者签订证券购买协议之前的综合收盘买盘价，以及（ii）受限认股权证，可购买高达 股我公司普通股，每份受限认股权证价格为 ，按照2024年9月30日签订的证券购买协议，与参与该发行的认定投资者基本相同条款。联营投资者，将购买（i）每股 价格为的受限股份，122,819每股 价格为 的受限股份， $4.75股我公司普通股的受限认股权证，122,819每份受限认股权证价格为 ，$0.125于2024年9月30日签订的证券购买协议。

将受限股份出售给现有投资者和关联投资者，将出售受限预先担保认股权证给现有投资者，将受限权证出售给合格投资者、现有投资者和关联投资者，以及可根据受限预先担保认股权证行使而发行的我司普通股的股份（“受限预先担保认股权证股份”）和受限权证（“受限权证股份”），根据1933年证券法修订案（“证券法”）第4(a)(2)款规定的豁免或者该规定下制定的506(b)规则推出的，目前不在证券法注册，也不是根据本招股说明书及随附的基础招股书进行的要约。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）分别位于 “CLNN” 和 “CLNNW” 符号下。开启 2024年9月27日，我们在纳斯达克上次公布的普通股和公开认股权证的销售价格是 $4.82和 $0.0321，分别地。

对于注册的预先资金担保权证、受限制的预先担保权证或受限制的权证（统称为“权证”），目前尚未有公开交易市场，我们也不预计会出现市场。此外，我们也不打算申请将权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市交易。没有活跃的交易市场，我们预计权证的流动性将会受限。

截至本招股说明书补充日期，非关联方持有的普通股的总市值，即公开流通股，约为3030万美元，基于 6,857,170普通股的总流通股数量，其中约有4,502,961股由非关联方持有，每股价格为6.74美元，基于2024年9月13日纳斯达克的普通股收盘价，在本招股说明书补充日期之日起60天内。在此招股说明书补充日期前12个连续月的期间内（不包括本次发行），根据S-3表格I.b.6的一般规定，我们已售出约210万美元的证券。根据S-3表格I.b.6的一般规定，基于在任何根据本招股说明书补充出售的普通股数量，我们或代表我们出售的证券的总市值，在在任何此类出售之前的12个连续月期间内，不得超过我们的公开流通股的三分之一，依照S-3表格I.b.6的一般规定计算，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下。

我们已经保留 Canaccord Genuity LLC (“Canaccord”）作为独家配售代理人（“配售代理”）与本次发行有关。 配售代理人不会购买或出售根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或销售任何特定数量的证券或金额，并已同意尽力出售由本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的证券。我们同意根据下表向配售代理支付一定费用，假设我们卖出本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的所有证券。 请参阅《分销计划》，从第页开始S-16 of this prospectus supplement for more information regarding these arrangements.

投资我们的证券涉及很高的风险。请见 “风险因素” 页面上开始的部分 S-10而且在此处所引用的文件中。

我们是一家符合联邦证券法规下定义的“较小报告公司”，因此，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求，并可能在未来的申报文件中选择这样做。

SEC或任何州证券委员会没有批准或否定这些证券或确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为犯罪行为。

预计普通股和预付权证将于2024年10月1日或前后交付。

Canaccord Genuity

本招股说明书补充卷日期为 2024年9月30日.

目录

招股说明书增补

招股书

关于此招股说明书补充的说明

本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（"交易所"）提交的S-3表格注册声明的一部分。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。通过使用"货架"注册流程，我们可以随时根据市场条件在本招股说明书下以待定价格和条件提供及卖出总额高达1.75亿美元的证券。SEC本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（"交易所"）提交的S-3表格注册声明的一部分。

本招股说明书向您提供了有关此次发行的描述。您应该阅读本招股说明书，以及我们在标题为“更多信息来源”的本招股说明书的章节中引用的其他信息一起阅读，并与据此引用的信息结合起来阅读。在通常情况下，当我们提到本“招股说明书”时，我们指的是两个结合在一起的文件。如果本招股说明书的信息与附随的基础招股说明书中的信息不一致，则应该依赖于本招股说明书。如果此招股说明书中包含的任何声明与任何一个具有更晚日期的文件中的声明存在冲突，例如一个引入本招股说明书的文件，则以拥有较晚日期的文件中的声明为准。

只能依赖于本招股说明书中引用的信息或所列出的信息。我们和Canaccord未授权任何人为您提供任何信息或做出任何陈述，除了本招股说明书所包含的信息。我们和Canaccord不承担，也不能保证他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。对于任何禁止发售这些证券的司法管辖区，我们将不会对任何人提供发售这些证券的套餐。您应该假定出现在本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期精确。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那日期以来发生变化。

您应仅依赖通过引用或在本说明书补充中列出的信息。我们未授权任何人向您提供任何信息或做出除本说明书补充中包含的信息之外的任何陈述。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许提供或出售的司法管辖区，我们将不会提供出售这些证券的要约。您应假设本说明书补充中显示的信息仅至本说明书补充封面上日期为止准确。自那日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们未采取任何行动，以允许在除美国之外的任何司法辖区进行本招股说明书补充的发行、持有或分发。持有本招股说明书补充的美国以外的个人必须了解，并遵守有关证券发行以及在美国以外分发本招股说明书补充的任何限制。

本招股说明书以及附随的基础招股说明书包含了一些文档中的某些规定的摘要，但是为了获取完整信息，必须参考实际文档。所有摘要均在其整个内容中有限制性条款。此处提到的一些文档的副本已经作为陈述书的展品提交，将被提交或将被纳入参考文件中，您可以按“更多信息来源”下的描述获取那些文件。

本招股说明书修订版以及附属基础招股说明书概述了所述文件中的某些条款，但完整信息还需参阅实际文件。所有概要均由实际文件完全修订。涉及的一些文件副本已被提交，将被提交，或将被作为本招股说明书的一部分的注册声明的陈述证明书中，并且您可以根据“在哪里查找更多信息”获取这些文件的副本。

在我们的业务中，我们使用各种商标和商业名称，包括但不限于我们的公司名称和标志。本招股说明书补充中提到的所有其他商标或商业名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在本招股说明书补充中，这些商标和商业名称可能会在没有 ®和页面。™ 符号的情况下被提及，但这些参考不应被解释为它们各自所有者将不会在适用法律下充分主张其相关权利。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（”《交易法》”）以及《证券法》第27A条。就联邦证券法而言，本招股说明书补充文件中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性声明代表我们在本招股说明书补充出版日期的观点，并涉及多个判断、风险和不确定因素。我们预计随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。我们没有义务更新前瞻性声明以反映其发表日期之后发生的事件或情况，无论是基于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法律规定。因此，不应依赖前瞻性声明来代表我们在任何后续日期的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性的影响，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性声明所表示或暗示的结果存在实质性差异。导致实际结果不同的一些因素包括:

此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们在此招股说明书的日期前可获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能是有限或不完整的，因此我们的陈述不应被认为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，您应该注意不要过度依赖这些陈述。

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究中，以及从独立市场研究、行业和一般出版物、调查、政府机构、公开信息、研究、第三方调查和研究中获得了在本招股说明书补充中使用的行业和市场数据。内部估计是基于行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验推导出的，以及根据我们所了解的行业和市场所做的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据的来源。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业数据和市场数据是可靠的并基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，并且会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些和其他因素可能导致结果与独立方或我们所做估计中表达的结果有实质性差异。

招股说明书补充摘要

此摘要突出了拟补充招股说明书中的部分信息，但不包含所有在您做出投资决策时重要的信息。此摘要在招股说明书的其他部分中包含的更详细信息的全部内容中得到限定。在就我们的证券作出投资决策之前，您应该仔细阅读本招股说明书、随附的基础招股说明书以及通过参考在此处和其中纳入的信息。除非上下文另有要求，都指 “我们” “我们,” “我们的” “公司，” “Clene” 除非上下文另有要求，否则引用“本公司”和类似的指示将意味着Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家临床阶段的药品公司，致力于开拓新型清洁表面纳米技术的发现、开发和商业化（CSN^®我们是一家临床阶段的制药公司，致力于开拓新型干净表面纳米技术（“CSN”）治疗药物的发现，开发和商业化。 CSN治疗药物由转化元素的原子组成，在纳米晶体形式下组装时，具有通常情况下无法出现的非常高的独特催化活性。这些催化活性推动，支持和维护患病，受压和受损细胞内有益的代谢和能量反应。^® 疗法由过渡元素的原子组成，在纳米晶形式中组装时，具有异常高的独特催化活性，这种活性在这些元素的大块形式中不存在。这些催化活性推动、支持和保持患病、紧张和受损细胞内有益的代谢和能量反应。

我们的专利保护，独有的位置使我们有潜力开发广泛而深入的新型CSN治疗药物管道，以解决对人类健康产生重大影响的多种疾病。我们创新了一种电晶体化学药物开发平台，借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理学、材料科学和生物化学的进展。我们的平台工艺产生具有面向结构和表面的纳米晶体，这些表面没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积潜在有毒的有机残留物和稳定表面活性剂。合成既无毒又高催化活性的稳定纳米晶已经克服了在利用过渡金属催化活性进行治疗应用中的这一重大障碍。我们的清洁表面纳米晶表现出的催化活性比多种其他商业上可获得的纳米颗粒高出数倍，这些纳米颗粒是使用各种技术制备的，我们进行了比较评估。

我们目前有多种药物资产正在开发和/或临床试验中，主要用于神经病学领域。我们的开发和临床工作目前侧重于解决包括肌萎缩性侧索硬化症在内的中枢神经系统疾病中未得到满足的高度医疗需求（”也有”）、多发性硬化症（”MS”）和帕金森氏病（”PD”）。我们目前没有获准商业销售的药物，也没有从药品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现营业亏损。我们通过全资子公司DorBital, Inc. 或通过4Life Research LLC的独家许可销售膳食补充剂来获得收入（”4Life”），国际保健品供应商、股东和关联方。我们预计，与我们的运营支出以及我们预计未来潜在销售候选药物所产生的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在为此进行临床试验。

我们临床计划的最新进展

肌萎缩侧索硬化症

2024 年 9 月 16 日，我们宣布将与美国食品药品监督管理局面对面会面（”食品药品管理局”）在 2024 年 11 月底之前讨论 ALS 的 CNM-Au8 开发。会议将包括美国食品药品管理局新药办公室主任、神经科学办公室主任和神经病学部1（”DN1”）审查小组，以及ALS、生物统计学和生物标志物领域公认的关键意见领袖。作为背景，在DN1批准面对面会议前几天，DN1表示我们的CNM-au8简报不支持在加速批准途径下提交保密协议。但是，经过进一步的对话，美国食品和药物管理局同意亲自会面，重新评估我们在加速批准途径下提交的文件。

我们还计划设计一项国际第3期试验，使用CNm-Au8 30毫克，RESTORE-ALS，与专家级别的ALS临床顾问协作，并期望在2025年第二季度开始试验，这取决于资金的到位。我们计划与FDA、欧洲药品管理局、ALS专家和患者代表密切合作，以确定支持潜在批准的正确路径。

下面的图表反映了我们已完成和正在进行中的CSN治疗的日益增加的证据。

企业持续经营评估

我们在运营中遭受了损失 740万美元上的Volcom1030万美元美国国防部见本报告其他部分的基本报表注9。 2024和页面。2023，分别；以及 $16.6 million美元和 $2110万 对于2024和页面。2023，分别。我们的累计递减为$26060万上的Volcom24270万美元 年为2024年6月30日和页面。2023年12月31日和市场可变证券总计2170万美元和 3500万美元 年为2024年6月30日和页面。2023年12月31日，分别，经营活动产生的现金流量净额为$1340万上的Volcom1620万美元 对于2024和页面。2023，分别为。

自成立以来，我们的运营蒙受了重大损失和负现金流。自成立以来，我们没有产生可观的收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门批准候选药物的商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。我们预计未来将蒙受更多损失，尤其是在我们推进临床阶段候选药物的开发，继续研究和开发临床前候选药物，启动这些和其他未来候选药物的更多临床试验并寻求监管部门的批准之际。我们预计，在未来十二个月内，除非我们获得额外融资，否则我们将没有足够的现金和其他资源来维持当前的业务或履行到期的义务。此外，根据我们向Avenue Venture Opportunities Fund L.P. 提供的定期贷款（”大道”），我们必须保持至少500万美元的无限制现金和现金等价物，以避免贷款的全部余额加速增长。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

为了缓解我们的资金需求，我们计划筹集额外资金，包括探索股权融资和发行、债务融资、许可或与第三方的合作安排，以及利用我们现有的市场支持设施、股权购买协议和可能产生的未行权证和股票期权的收益。这些计划受市场条件和对第三方的依赖影响，不能保证有效执行我们的计划将导致必要的资金以继续当前的运营。我们已经实施了节约成本的举措，包括推迟和缩减某些研发项目和商业化工作，以及裁员减少某些职位。我们得出结论，我们的计划未能消除对我们能否继续作为一个持续经营实体存疑的重大疑虑，自发行截至季度的简明合并基本报表之日起的一年内。2024年6月30日，发布。

我们在此引用的基本报表是在假定我们将继续作为一个持续经营的实体而编制的，这意味着在正常业务过程中资产能够实现并且债务能够得到满足。因此，我们在此引用的基本报表没有包括任何与资产的收回和分类、其账面金额的调整，或者我们无法继续作为持续经营实体时可能导致的债务金额和分类相关的调整。

暂停市场交易计划

根据2022年4月14日签订的股权分配协议，并由于2022年12月19日修订的与放置代理商之间的第一项股权分配协议修订，我们代理商为“At The Market Offering Agreement（以下简称“发售协议”）。”进行销售代理，根据某一特定的“现价发售”协议。2024年9月30日，我们通知代理商，我们暂停使用“现价发售”，并终止相关的“现价发售”销售协议的招股说明书（“ATm说明书”）。除ATm招股书的终止外，ATm协议仍然有效且具有约束力。除非提交新的招股说明书，否则我们不会根据ATm协议销售我们的普通股。

我们是《证券交易法》的“小型报告公司”。我们可以利用某些适用于小型报告公司的缩减披露，并且只要我们非关联股东持有的投票和非投票普通股市场价值在我们第二财季最后一个商业日测量时小于2.5亿美元，或我们最近完成的财务年度的年度收入小于1亿美元，并且我们第二财季最后一个商业日测量的非关联股东持有的投票和非投票普通股的市场价值小于7亿美元，我们将能够利用这些缩减披露。

我们是“较小报告公司”，因为截至2024年6月30日，非关联方持有的我们公司股票的市值不到25000万美元。如果在最近一个已完成的财政年度，我们公司股票的市值不到25000万美元或者我们的年度营业收入不到10000万美元，并且在最近一个已完成的财政年度，非关联方持有的我们公司股票的市值不到70000万美元，那么我们可能在任何一个给定的年度继续作为较小报告公司。作为较小报告公司，只要我们继续保持作为较小报告公司的资格，我们就有资格并可以利用某些豁免规定，这些规定适用于其他公开公司，包括：(i) 在我们的10-K年度报告中只选择呈现最近两个财政年度的经审计的基本报表，(ii) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条免除关于财务报告内部控制的审计要求，(iii) 在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

企业历史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. (”克伦纳米医学”）于 2020 年 12 月 30 日成为上市公司（”截止日期”) 当它完成反向资本重组时（”反向资本重组”) 与托特纳姆热刺收购一有限公司 (”热刺”），随着托特纳姆热刺的全资子公司和我们的前身切尔西环球公司和切尔西环球公司的全资子公司Creative Worldwide Inc. 在截止日期，切尔西环球公司更名为Clene Inc.，并将其普通股上市，面值每股0.0001美元（”普通股”），在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。

从2024年7月11日开盘开始，我们对普通股进行了1比20的反向拆分（”反向股票分割”）。结果，我们已发行和流通的每20股普通股自动合并为1股有效发行、已全额支付和不可评税的股份。根据每种此类证券的条款，所有未偿还的股票期权、认股权证、限制性股票奖励权、可转换债务以及使持有人有权购买或获得我们普通股的或有收益股票均根据反向股票拆分进行了调整。此外，根据我们修订的2020年股票计划预留发行的股票数量也进行了适当调整。本招股说明书补充文件中列出的期间的所有历史股票和每股数据，包括截至2024年7月11日之前的期间，均已进行了调整，以反映20比1的反向股票拆分。

我们首席执行办公室的邮寄地址是6550 South Millrock Drive, Suite G50, Salt Lake City, Utah 84121，我们的电话号码是(801) 676-9695。我们的网站地址是 https://clene.com。我们网站中包含或可访问的信息并未纳入本招股说明书补充材料，并且您不应将其视为本招股说明书补充部分。我们在本招股说明书补充中仅包含我们的网站地址作为无效的文字参考。

本次发行

本次发行后，我公司普通股的流通股数取决于 6,857,170截至目前为止流通股数为2024年9月27日，不包括以下情况：

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息均假设未行使未行使的期权或权证、受限股奖的授予、受限股单位、或上文提及的可转股票据的转换。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下文和下述风险和不确定性，并在我们最近的年度报告10-k和任何后续的季度报告10-Q中查看，这些报告已被引用，并结合本招股说明书、附属基础招股说明书中包含的信息，以及已经或将被引用的任何其他信息。这些风险因素所描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合，可能严重影响我们的业务、声誉、营业收入、财务状况、经营业绩和未来前景，在此情况下，我们的普通股市场价格可能下跌，您可能会部分或全部失去您的投资。这些风险因素并非穷尽，也不是我们所面临的唯一风险。我们目前尚不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能影响我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性声明中预期的有重大和不利的差异。详见 “风险因素” 我们的证券投资涉及高风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们最新的年度报告10-k以及任何随后的季度报告10-Q中所描述的风险和不确定性，这些报告已被引用，并与本招股说明书、附带基础招股说明书中包含的信息，以及已经或将被引用的任何其他信息一起阅读。这些风险因素所描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合，可能对我们的业务、声誉、营业收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股股价可能下跌，您可能会部分或全部损失投资。这些风险因素并非穷尽，也不是我们所面临的唯一风险。我们目前并不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，还可能影响我们的业务运营。本招股说明书还包括涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性声明中预期的有重大和不利的差异。详见 “关于前瞻性声明的警示说明。”

与我们证券和本次发行相关的风险

这是一个合理的尽力而为发行，没有要求销售的最低证券数量，我们可能卖出少于所有在此处提供的证券。

认购代理已同意尽最大合理努力征集购买本次发行证券的要约。认购代理无义务从我们这里买入任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有必须出售的最低数量证券作为完成本次发行的条件，并且不能保证本次拟议的发行最终会完成。即使我们出售了本次提供的证券，由于没有规定作为结束本次发行的条件的最低发行金额，实际的发行金额目前无法确定，可能远低于本招股说明书附页上所载的最高金额。我们可能不会全部出售本次提供的证券，这可能会大幅减少我们收到的收益金额。因此，我们可能无法筹集我们认为在短期内所需的资金，并且可能需要筹集其他资金，这些资金可能不可获得，或无法以我们可接受的条件获得。

我们普通股的市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而，我们的普通股交易市场可能无法维持，并且可能无法为投资者提供充足的流动性。我们的普通股市场流动性取决于许多因素，包括当前利率期货，我们的财务状况和经营成果，我们的普通股持有人数量，类似证券的市场以及证券经销商对我们的普通股进行市场交易的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣能否维持对我们的普通股的交易市场，或者该市场的流动性将有多大。如果没有保持活跃市场，投资者可能难以出售我们的普通股。

未来在公开市场上销售或发行我们的普通股，或者对这种销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上大量出售我们的普通股或其他股权相关证券，或者可能发生这种出售的看法，可能会压低我们的普通股市场价格，并影响我们通过出售其他股权证券筹集资本的能力。我们可能根据本招股说明书大量出售我们的普通股和/或在一个或多个独立的发行中出售。我们无法预测未来普通股或其他股权相关证券的销售会对我们的普通股市场价格产生何种影响。

我们的管理层将具有对本次集资所得的净收入的广泛自由裁量权，可能不会将这些收益用于增加您的投资价值的方式，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

我们的管理层将拥有广泛的裁量权来使用从本次发行中支付给我们的净收益，您将依赖于我们管理层关于这些净收益使用的判断。我们管理层可能不会将本次发行中支付给我们的任何净收益以增加您投资价值的方式使用。在我们使用本次发行中支付给我们的任何净收益之前，我们计划将它们投资，这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们没有将本次发行中支付给我们的任何净收益投资或应用于增强股东价值的方式，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股份名义账面净值将立即大幅稀释

购买我们普通股的投资者将会支付每股价格，该价格远高于我们普通股的每股调整后净有形资产净值。因此，购买我们普通股的投资者将会立即遭受每股的稀释。 $4.325每股的差价，即每股的公开发行价格与我们每股调整后净有形资产净值之间的差异。 $4.713每股的关于日期的调整后净有形资产净值等信息。 2024年6月30日如果已行使的期权或认股权证导致股票进一步稀释，您可能会进一步遭受稀释。有关参与本发行后可能遭受的稀释信息，请参阅本招股说明书补充中的“稀释”部分。

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

为了筹集额外资本，我们将来可能会以不同于本次发行价格的价格，发行更多的普通股或其他可转换为或可交换的我们的普通股的证券。我们未来出售更多普通股或可转换或可交换成普通股的证券的价格，可能低于本次发行的投资者所付出的每股价格。

我们可能需要额外融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，而随后的融资条款可能会对我们的股东产生不利影响。我们可能需要发行一种或多种类型的证券来进行融资，包括普通股、可转换债券或购股权证。这些证券可以以或低于当时的市场价格发行。如果我们需要维持我们的运营所需的融资在需要时无法获得或居高不下，其后果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成重大不利影响。根据我们所追求的融资类型和条款，股东的权利和他们在我们普通股中的投资价值可能会降低。

我们可能仍需要额外的资金来支持我们未来的计划和营运资本需求，我们可能不得不通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们追求的任何融资类型和条款，股东的权益和对我们普通股投资的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券类型，包括普通股、可转换债务或权证以获得普通股。这些证券可能以相当于或低于我们普通股当时市场价格发行。此外，我们未偿还债务的持有人将对我们的资产拥有比股东权利更高的权利，直到债务清偿。如果新证券的发行导致持有我们普通股的人的权利减损，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果在我们需要时我们需要的资金融资不可获得或者价格过高，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大负面影响。

我们可能无法通过同时进行的私人配售出售的权证行使而获得额外的资金。

在某些有限的情况下，每个在同时私下配售的认股权证可能通过无现金行权方式行使，这意味着持有人在行使时可能不需要支付现金购买价格，而是根据认股权证中所设定的公式确定的公司普通股的净数目。因此，我们可能不会在认股权证无现金行使或根本不行使时收到任何额外的基金。

使用资金

我们估计从这次发行中获得的净收益约为 $330万从出售我们的普通股和向合格投资者注册的预先融资认股权证中，扣除我们支付的放置代理费和发行费用后。此估算不包括任何同时进行的私人配售所获得的收益，也不考虑对注册的预先融资认股权、限制性的预先融资认股权或在同时进行的私人配售中发行的限制性认股证的任何行使。

我们期待使用这些募集所得款项，与我们现有的现金一起，主要用于一般企业用途，包括资助我们首席药物候选CNm-Au8的临床开发，包括进行和继续进行我们正在进行和计划中的临床试验，包括扩展接触协议；潜在的未来商业化工作，以及未来的监管活动，包括监管备案的准备工作；以及额外的早期研究和开发活动。

所得款项的预期使用代表我们的意图，基于我们目前的计划和业务条件。我们无法确定所得款项的所有具体用途。由于药物研发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定用途的确切金额。我们可能使用现有现金和未来合作协议产生的未来支付（如果有的话）来资助我们的业务，任何一个可能会改变用于特定目的的所得款项金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们研究与开发工作的结果、临床试验的时间和成功情况，以及监管提交的时间。因此，我们在使用这些所得款项方面将拥有广泛的自由裁量权。

我们打算投资收到的未用于上述描述的净收益，包括投资级、利息人形机器人-轴承工具和存款证明，或美国政府的直接或担保债务。

分红政策

我们尚未宣布或支付任何现金股利。我们目前打算保留未来的收益用于业务运营，不预计在可预见的未来支付任何普通股股利。未来是否宣布分红将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资金需求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

证券说明书

普通股

我们普通股的重要条款在随附的基本招股书的“股本股份描述”标题下描述，并在我们截至**年**的年度报告的附件4.1中作为“注册人证券描述”包含。2023年12月31日，已于2024年3月13日向证券交易委员会提交。

我们普通股的过户代理和登记机构是Equinity信托有限责任公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以"CLNN"标的挂牌。

注册的预先拟定认股权证

对注册的预先拟定认股权证的某些条款和规定的概要并不完整，完整性受注册的预先拟定认股权证的条款的制约，并通过形式将被提交给SEC作为与此发行相关的8-k表格的附件，并被引用并并入本说明书补充和随附基础说明书部分的注册声明。

期限和行使价格

每份注册的预先拟发行权证的行使价格为每股$0.001每份普通股的股票。注册的预先拟发放权证在发行后立即可行使，并在全部行使时到期。行使价格和行使时可发行的普通股数量将根据公司普通股股票送转、拆股并股、重组或类似事件进行适当调整，并影响行使价格。

可行权性

已注册的预融资认股权可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付给我们一份已经执行的行使通知，并且在根据《证券法》注册报价和出售基础股票的注册声明有效并可获得用于出售基础股票的，或者根据《证券法》提供用于出售基础股票的豁免时，通过完全支付立即可用资金用于购买在此类行使时购买的基础股票数量。此外，持有人还可以选择通过“无资金行使”行使已注册的预融资认股权，届时持有人将根据已注册的预融资认股权中规定的公式确定的基础股份净数进行行使。不会发行碎股以与已注册的预融资认股权的行使有关。在碎股的情况下，公司可选择之一，在现金中支付给持有人与行使价相乘的碎额相等的金额，或将其取整为下一个整数股份。

行使限制

持有人将无权行使注册的预资本担保认股权的任何部分，如果该持有人（连同其关联公司和某些关联方）将在行使后，依据注册的预资本担保认股权条款确定的持股比例不得超过公司已发行普通股数量的9.99%。但是，任何持有人可以将该比例增加或减少至不超过9.99%的任何其他比例，前提是，对于该比例的任何增加应在持有人通知我们后的61天后生效。

可转让性

根据适用法律，登记的提前预付权证可以在我们的同意下进行出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌注册预先拟款权。

基本交易

在基本交易发生时，如在注册的预先拨款证券中描述的那样，通常包括任何合并或合并，出售、租赁、许可、转让、过户或出售或处置所有或几乎所有资产，或任何购买要约、要约收购或交换要约，允许普通股持有人出售、提出要约或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并获得50%或更多的普通股持有人或表决权的持有人所接受，或任何重新分类、重组、资本重组、分拆、合并或其他业务组合，任何个人或团体获得50%或更多的我们公司已发行普通股或表决权的持有人，那么注册的预先拨款证券持有人在随后行使注册的预先拨款证券时有权选择性地获得继任者或收购公司的普通股份额，或者公司，如果它是存续公司，并且作为基本交易的结果获得的任何其他补偿。

股东的权利

除非另有规定在已登记的预拟融资认股权证或根据这些持有人对我们普通股份的所有权，持有已登记的预拟融资认股权证的持有人在行使已登记的预拟融资认股权证之前没有我们普通股份持有人的权利或特权，包括任何表决权。

稀释

如果您投资于我们的证券，您将立即和大幅稀释，稀释程度为我们普通股和/或已登记的预先融资认股权每股公开发行价格与调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额，即本次发行完成后我们的普通股净有形账面价值，不考虑同时进行的私人配售。每股净有形账面价值表示我们有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值，再除以当时已发行并流通的普通股股份数。

我们历史上的净有形账面价值（赤字）截至2024年6月30日，相比之下 （0.5）百万美元，或关注 @EVERFI。($0.078)每股普通股的历史净有形账面价值（赤字）是我们的总有形资产减去总负债的金额。每股历史净有形账面价值（赤字）代表历史净有形账面价值（赤字）除以 6,433,628每股普通股未平均流通量达到 2024年6月30日.

在给予效果之后725,000份我们的普通股以及17,626份根据本发行中发行和售出的已注册预先担保认股权的股份，发行价为$4.713每股，扣除代理商费用和由我们支付的预计发行费用后，我们的调整后净有形账面价值（赤字）截至2024年6月30日将会是 $2.8百万，或关注 @EVERFI。$0.388每股。这代表每股调整后的净有形账面价值(赤字)立即增加 $0.466对现有股东造成立即摊薄 $4.325作为调整后的净有形账面价值(赤字)每股，对购买本次证券的投资者造成立即摊薄。本次发行中购买我们证券的投资者每股摊薄值，由本次发行后的调整后的净有形账面价值(赤字)每股减去投资者支付的每股公开发行价格得出。

以下表格说明了每股稀释的情况:

前述的表格和计算（除历史净有形账面价值（赤字）计算之外）基于 6,433,628截至当日为止的公司普通股份约为 2024年6月30日，不包括：

就任何以下进行的行使股票期权，认购权，限制股奖，限制股单位，出售份额，或转让应还债券至本次持股者支付的价格以下的普通股，本次持股者可能会进一步稀释。此外，我们可能会出于市场情况或战略考虑而选择筹集额外资本，即使我们认为我们已经有足够的所有基金类型用于当前或未来的运营计划。在通过发行股本或可转债券筹集额外资本的范围内，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步被稀释。 2024年6月30日在本次提供的投资者支付的价格以下对普通股行使，授予，或转换股票期权，认购权，限制股奖，限制股单位，应得股份，或可转换应付票据的情况下，本次提供的投资者可能继续遭受稀释。此外，即使我们认为自己有足够的所有基金类型用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场情况或战略考虑选择筹集额外资本。在通过发行股本或可转债务证券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会导致对我们的股东进一步产生稀释。

分销计划

根据放置机构协议的条款和条件，Canaccord Genuity LLC已同意担任我们独家放置机构，与本补充招股说明书和随附的基础招股说明书相关，在本次发行证券时进行代理。放置机构不购买或出售本招股说明书和随附的基础招股说明书提供的任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽商业上合理的“最大努力”安排全部证券的出售。我们将与资格认定投资者直接签订协议，并仅在资格认定投资者签订协议后出售本次提供的证券。RD 购买协议与合格投资者直接进行，我们将仅在合格投资者签订后出售本次提供的证券。RD 购买协议.

放置代理还担任我们在同时进行的私募中的放置代理。

我们预计将于2024年10月1日或前后交付本招股说明书补充的证券，视传统的交割条件满足而定。

我们同意对认购代理进行赔偿，包括根据证券法律规定的责任，并为认购代理在此方面可能需要支付的款项做出贡献。

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。RD 购买协议包含我们的一般性陈述、担保和约定，并包含一般的交割条件。根据 RD 购买协议在一定例外条件下，我们已同意不得（i）在封锁期满之前，即下文所定义的“锁定期”届满之前，签订任何发行普通股或普通股等价物的协议或公布发行或拟议发行情况（ii）在接下来的60天内不得提交任何注册声明书或其修订或补充（iii）在发行完成日期之后的六（6）个月内不得签订任何涉及“可变利率交易”的普通股或普通股等价物发行的协议。尽管如上所述，我们可能在锁定期届满后不时进行“现价交易”。根据 RD 购买协议的规定 RD 购买协议我们还同意赔偿买方对某些责任进行赔偿，包括证券法下的责任以及违反包含在 RD 购买协议.

认购代理可能被视为《证券法》第2(a)(11)条的承销商，它所收取的任何佣金和作为主体出售的认购权基础股票的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，认购代理将需要遵守《证券法》和《交易法》的规定，包括但不限于《证券法》下的第415(a)(4)条和《交易法》下的第100亿.5条及m规定。这些规则和法规可能会限制认购代理作为主体进行股票和认购权的买卖时间。根据这些规则和法规，认购代理：

认购代理费和费用

我们已经同意支付放置代理现金费用 6.00%从本次发行中证券的总毛收益中支付。我们还同意偿付放置代理在本发行中发生的某些费用，包括其合理的法律顾问费用和费用，最高为75,000美元。

以下表格显示了本次证券发行的发行价、代销费用以及我们的收益（在扣除费用前）。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们和我们的高管和董事同意，在某些例外情况下，不得（i）直接或间接地提供、抵押、出售、约定出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或购买合同、授予任何购买权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换成或行使或交换我们的普通股的证券或根据证券法就上述任何事项提交任何注册声明或（ii）未经放置代理人事先书面同意，在为期至放置代理协议签订之日起第二后发生的日期结束的期间（）。45天或（ii）公司或FDA公开宣布会议结果以讨论公司可能根据FDA的加速批准途径提交新药申请的日期结束（“"} ”).

承销代理可能会酌情地全面或部分释放我们的普通股和其他证券，该等证券受上述锁定协议约束。在确定是否释放我们的普通股和其他证券免于锁定协议时，承销代理将考虑， 其他事项，持有人请求释放的原因，请求释放的股票数量以及当时的市场情况。

同时进行的定向增发交易和warrants

与本次发行的普通股和预资金认股权同时销售，我们还向合格投资者出售受限认股权，以购买高达742,626份本公司的普通股，根据2024年9月30日签订的证券购买协议。受限认股权行权价为 $4.82，在发行后即可行使，并在发行日期起五（5）年后到期。受限认股权证将与本次发行的普通股份分开发行，但只能与本次发行的普通股份一起购买。

此外，在一项按照纳斯达克规则定价的另一项与之同时进行的定向增发中，现有投资者将购买（i）257,111每股 价格为 的受限股份， $4.713每股, (ii) 受限可预先融资认股权，购买高达424,358股我们的普通股，几乎与认购人在发行中购买的已登记可预先融资认股权的条款相同，(iii) 受限认股权，购买高达681,469 股我们普通股，条款基本相同的认可投资者参与发行，根据2024年9月30日签署的证券购买协议。

另外，在一项与此同时定价为市场价的纳斯达克规则下的定向增发中，联属投资者将购买 (i) 122,819每股 价格为 的受限股份， $4.75股我公司普通股的受限认股权证，122,819股我们的普通股，价格为$0.125于2024年9月30日签订的证券购买协议。

向现有投资者和关联投资者出售的受限股份，向现有投资者出售的受限预融资权证，向符合投资者、现有投资者和关联投资者出售的受限权证，以及受限预融资权证股份和受限权证股份，根据《证券法》第4(a)(2)条规定的豁免和/或在该条例下制定的第506(b)条规定，本次发行的股票此时未在《证券法》下注册，也不是根据本次增补的招股说明书和随附的基本招股说明书提供的。因此，购买方只能根据《证券法》下覆盖这些股份再销售的有效登记声明、《证券法》第144条下的豁免或《证券法》下的其他适用豁免规定，再销售受限股份、受限预融资权证和受限权证，以及受限预融资权证股份和受限权证股份。根据约束私募的安全购买协议（“私募购买协议”）,私募协议我们已同意尽商业上合理的努力在私募购买协议签署之日起45天内与证券交易委员会就受限股份、受限预融资权证股份和受限权证股份进行登记，并要求此等登记声明在发行结束后90天内生效。

限制性认股权证的条款如下概述。当前投资者购买的限制性预先拟款认股权证的条款与上述“证券描述”下概述的注册预先拟款认股权证基本相同。

受限制的权证

对受限认股权证某些条款和规定的摘要并不完整，并受限认股权证的全部条款的约束，并受限认股权证的表格将作为一份展示文件与SEC一起在8-k表格的当前报告中提交，并被引用，并并入与此发行和同时进行的私人配售有关的注册声明，列入参照，本发售说明书以及随附的基本说明书的一部分。

期限和行使价格

每份限制权证的行使价格等于每股 $4.82每股普通股的。该限制权证在发行后立即可行使，并在发行日期后五（5）年到期。行使价格和行使时可发行的普通股股数将根据影响我司普通股和行使价格股息、拆股并股、重组或类似事件适当调整。

可行权性

受限认股权将可以根据每位持有人的选择全部或部分行使，方法是向我们交付已执行的行使通知，并在有效并可用于发行基础股票的证券法注册声明和可供发行基础股票的豁免登记或根据证券法提供的发行基础股票的豁免情况下，以即期可用资金全额支付基础股票购买数量。初次行使日期后，如果没有有效的注册声明注册基础股票，或者其中包含的招股书不适用于关于这些基础股票重新销售，那么持有人可以通过“无现金行使”行使受限认股权，此时持有人将根据受限认股权中规定的公式确定的基础股票的净数量进行行使。与行使受限认股权有关的不会发行碎股。在碎股的情况下，公司可以选择向持有人支付现金金额，等于碎股金额乘以行使价格，或者向上取整到最近的整股。

行使限制

如果持有人（连同其关联公司和某些相关方）在行使期限后，按照限制权证条款确定的持股百分比拥有超过4.99%的普通股份，持有人将无权行使任何受限制权证的部分。然而，任何持有人可以将该百分比增加或减少至不超过19.99%的其他任何百分比，前提是该百分比的增加在持有人向我们发出通知后的61天内不生效。

可转让性

根据适用法律，受限认股权证可以在未经我们同意的情况下进行出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌限制性认股权证。

基本交易

在基本交易（如受限认股权证中所述）发生时，通常包括任何合并或合并、出售、租赁、许可、转让、转让或出售所有或几乎所有的资产，或任何购买要约、要约或交换要约，其中普通股持有人被允许出售、要约或交换他们的股份以换取其他证券、现金或财产，并且已获得我方流通普通股或表决权的50%或更多持有人接受的任何再分类、重组、资本重组、分拆、合并或其他业务合并，任何人或团体收购50%或更多我方流通普通股或表决权，那么在收受者或收购公司普通股或公司的任何其他人员之后行使受限认股权证的任何相继权利的持有人有权选择持有人的选择，被购公司的普通股或公司的数量，如果公司是生存公司，则需要在任何后续行使受限认股权证时收到，并作为此类基本交易的结果所收到的任何其他考虑。 无论任何规定，当基本交易发生时，公司或任何继承实体应根据持有者的选择支付给持有者其所购入的受限认股权证的剩余未行使部分的黑-斯科尔斯价值（受限认股权证中所定义），在此类基本交易完成之日支付； 但是，如果基本交易不受我们控制，包括未经董事会批准的交易，则持有人只有资格从公司或任何继承者处按照未行使受限认股权证的黑-斯科尔斯价值获得与该基本交易相关的公司普通股持有人获得的一样类型或形式的考虑（以及比例相同的考虑），而无论该考虑是以现金、股票或任何组合形式提供给我方普通股的持有人，或者我方普通股的持有人是否有权从基本交易中提供的备选考虑中进行选择； 进一步规定，如果我方普通股的持有人在此类基本交易中未获得或未支付任何对价，那么此类我方普通股的持有人将被视为在此类基本交易中收到收购方的普通股。

股东的权利

除非受限认股权或根据持有人拥有我们普通股股份的资格提供的其他约定外，受限认股权持有人在行使受限认股权之前不具有我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

根据本招股说明书补充所提供的证券的有效性将由Holland & Knight LLP审核。引荐代理商在本次发行中由Goodwin Procter LLP代表，位于纽约，纽约。

可获取更多信息的地方

Clene公司截至年度的基本报表2023年12月31日上的Volcom2022 这份招股说明书中所引用的Clene公司基本报表已由德勤会计师事务所进行审核，正如他们的报告中所述。这些基本报表的引用依赖于该公司报告的权威性，因为他们是审计和会计方面的专家。

在哪里寻找更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份Form S-3的注册声明，包括展览，根据《证券法》向前述拟议补充说明书所提供的证券。本拟议补充说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或展览中包含的所有信息。有关我们和本拟议补充说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展览。本拟议补充说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的声明未必完整，在每种情形下，请参阅提交给注册声明作为展览的合同副本或其他文件。这些声明在各个方面都是通过这个参考资料资格证明的。

此外，我们向SEC提交年度、季度和最新报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个包含提交电子文件给SEC的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网网站，包括我们的SEC申报文件，位于 www.sec.gov上我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。https://clene.com。我们网站上包含的或可访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包括我们的网站地址作为一种不活跃的文本参考。您可以免费查阅我们的年度10-K表格、季度10-Q表格、8-K表格的最新报告，以及根据交易法第13(a)或15(d)条款提交或提供的这些报告的修订报告，这些报告在提交到SEC电子文件或向SEC提供后，将尽快提供。

引用的信息

美国证监会允许我们通过“参照引用”向您披露重要信息，这意味着我们可以通过将您转至与美国证监会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。参照引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证监会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或先前提交的附文中包含的任何声明，一经参照引用，将被视为针对本招股说明书的目的而被修改或取代，以该陈述在这招股说明书或后续提交的附文中的陈述修改或取代。

本招股说明书的补充部分已纳入以下已向SEC提交的文件：

所有报告和在本次交易所结束前根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定随后提交的其他文件都将被引用并视为本招股意向书的一部分，但不包括向SEC提供而非提交给SEC的任何信息，自提交这些报告和其他文件之日起，同时也会被纳入本招股说明书并视为是本招股说明书的一部分。

我们将向每个收到招股说明书补充的人（包括任何受益所有人），提供已被引用于招股说明书补充中但未随招股说明书补充交付的任何或所有信息副本。您可以通过书面或致电方式向我们索取此招股说明书补充及配套基本招股书中引用的文件的副本，享受免费服务。联系方式如下:

Clene公司

注意：投资者关系

6550 South Millrock Drive, Suite G50

盐湖城，犹他州84121

电话：(801) 676-9695

展览品将不会寄出，除非这些展览品已被具体地引用在本招股说明书补充中。

招股说明书

$175,000,000

Clene公司

普通股

优先股

债务证券。

权证

单位

我们可能不时地提供并销售总额高达$175,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的权证以及包括其中一些或全部这些证券的单位，以任何组合方式，在一项或多项发行中，按照在发行时确定的金额、价格和条款，并将在拟议书补充中列明。拟议书补充还可以添加、更新或更改本拟议书中包含的信息。

证券可以直接销售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或经销商，连续或延迟地进行销售。如果任何代理人、承销商或经销商参与出售相关与本招股说明书有关的证券，这些代理人、承销商或经销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售期权将在招股书补充文件中列明。

在投资本公司证券前，请仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。本招股说明书必须与招股说明书补充一同提供，方可用于完成这些证券的销售。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上以“CLNN”和“CLNNW”标志进行交易。纳斯达克资本市场在2022年4月11日，我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克的最后报价分别为$3.16和$0.32。

投资我们的证券涉及很高的风险。请见 “风险因素” 第7页开始的部分。

我们是“新兴成长公司”，根据联邦证券法的定义，我们已选择遵守某些较少的公开公司报告要求，并可能在未来的申报中这样选择。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是违法的。

此招股说明书日期为2022年4月26日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是S-3表格登记声明的一部分，使用“货架”登记程序。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。通过使用"货架"注册流程，我们可以随时根据市场条件在本招股说明书下以待定价格和条件提供及卖出总额高达1.75亿美元的证券。SEC根据这种货架登记程序，我们可以单独或与其他证券组合在一起，在一个或多个发行中，最多达到总额175,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证，以及/或单位。

本招股说明书向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将提供一份附录招股说明书，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。招股说明书附录还可能向本招股说明书中包含的信息添加信息，或更新或更改信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册声明的生效修正案，以及我们在本招股说明书中提到的额外信息部分，请与我们在本招股说明书中标题为“您可以获取更多信息的地方”所指的附加信息一起阅读，以及作为参考描述在本招股说明书中的“通过引用合并的信息”部分中的信息。

您应仅依赖于引用或本招股说明书或适用的招股说明书附录所载入的信息。我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或与注册声明有关的后生效修订中。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法保证。我们不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区域提供出售这些证券的要约。您应该假定在本招股说明书封面日期之日为止所载入的信息仅为准确。自那一天起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

对于美国境外的投资者：我们并未采取任何行动，以允许在需要采取行动才能进行本次发行或持有或分配本招股说明书的任何司法管辖区以外的地方进行，包括美国。获得本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

我们强烈建议您在决定是否投资所提供的证券之前仔细阅读本招股说明书。

本招股说明书包含了某些文件中的摘要内容，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。部分以上提及的文件已被提交、将被提交或将被作为本招股说明书的一部分并入参考登记声明，您可以根据“更多信息获取方式”获取这些文件的副本。

在我们的业务中，我们使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和标识。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅出于方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能会在不包含 ®和页面。™ 符号的情况下被提及，但这些参考不应被解释为它们各自所有者将不会在适用法律下充分主张其相关权利。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件均包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（”《交易法》”）以及经修订的1933年《证券法》第27A条（”《证券法》”）。就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性声明代表我们在本招股说明书日期的观点，并涉及多个判断、风险和不确定性。我们预计随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担更新前瞻性声明以反映其制作日期之后的事件或情况的义务，除非根据适用证券法律的要求。因此，不应依赖前瞻性声明代表我们在任何后续日期的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性的影响，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性声明所表示或暗示的结果存在实质性差异。导致实际结果不同的一些因素包括:

此外，"我们相信"等表述反映了我们对相关主题的信念和观点。 这些声明基于我们在此招股说明书日期可获取的信息，虽然我们认为这些信息构成这些表述的合理依据，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的表述不应被解读为表明我们已对所有可能可获取的相关信息进行了透彻调查或审查。 这些表述本质上是不确定的，建议您不要过分依赖这些表述。

市场和行业数据

我们获取本招股说明书中使用的行业板块和市场数据，来源于我们自己的内部估计和研究，以及来自独立市场研究、行业和一般出版物、调查、政府机构、公开信息和研究、调查以及第三方研究的资料。内部估计数据来自于行业分析师和第三方来源发布的公开信息，我们内部研究和行业经验，基于我们对行业和市场的了解和数据以及我们认为合理的假设。在某些情况下，我们没有明确指明这些数据的来源。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业板块和市场数据是可靠的且基于合理假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，并受各种因素影响，包括在“风险因素”中讨论的因素。这些和其他因素可能导致结果与独立方或我们做出的估计有实质性差异。

招股说明书摘要

本摘要突出了这份招股说明书中的部分信息，但并不包含您在做出投资决策时重要的所有信息。这份摘要在本招股说明书的其他部分中包含的更详细信息所限制。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及参照本文所涵盖的信息。除非情况另有说明，否则指向 “我们” “我们,” “我们的” “公司，” “Clene” 除非上下文另有要求，否则引用“本公司”和类似的指示将意味着Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家临床阶段的药品公司，致力于开拓新型清洁表面纳米技术的发现、开发和商业化（CSN®”) 药品。CSN® 药品由过渡元素原子组成，当以纳米晶形式组装时，具有异常高的独特催化活性，这些活性在同样元素的大块形式中不存在。这些催化活性推动、支持和维持疾病、压力和受损细胞内有益的代谢和能量反应。

我们受专利保护的专有位置使我们有潜力开发一系列新型CSN®治疗药物，以应对对人类健康影响较大的多种疾病。2013年，我们通过创新的电晶体化学药物开发平台起步，借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理学、材料科学和生物化学的进展。我们的平台处理过程产生的纳米晶体具有表面的多面性，不带有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米粒子合成方法涉及在颗粒表面不可避免地沉积潜在有毒的有机残留物和稳定表面活性剂。合成既无毒又高催化活性的稳定纳米晶体已经克服了在利用过渡金属催化活性进行治疗用途中的这一重要障碍。

我们的清洁表面纳米晶的催化活性比我们比较评估过的其他市售纳米颗粒高出许多倍，这些纳米颗粒是使用各种技术生产的。我们目前正在开发多种药物资产，用于神经病学、传染病和肿瘤学的应用。目前，我们的工作重点是解决两个领域的高未满足的医疗需求：首先，与包括肌萎缩性侧索硬化症在内的中枢神经系统疾病相关的需求（”也有”）、多发性硬化症（”MS”）和帕金森氏病（”PD”）；其次是与 COVID-19 相关的疾病，这是一种高度传染性的病毒性呼吸道疾病，伴有严重的、有时甚至是致命的并发症。

临床发展管线

CNM-AU8®：我们有一项2/3期注册临床试验，即Healey ALS平台试验，该试验目前正在进行中，旨在确定CNM-au8® 对肌萎缩性侧索硬化症患者的安全性和有效性。我们完成了RESCUE-ALS，这是一项2期概念验证临床试验，旨在评估CNM-au8® 对早期症状肌萎缩性侧索硬化症患者的疗效、安全性、药代动力学和药效学。我们还完成了REPAIR-PD和第一批REPAIR-MS给药队列，这是两项开放标签、研究者盲目的2期临床试验，显示CNM-au8® 的靶向作用在大脑的能量代谢物上。REPAIR-MS将继续启动第二个给药队伍。此外，我们还有一项名为VISIONARY-MS的2期临床试验，用于治疗慢性视神经病的视觉通路缺陷，以评估CNM-au8® 对稳定复发性多发性硬化症再髓鞘化的疗效、安全性、耐受性和药代动力学我们支持两个扩展准入计划（”EAP”) 适用于肌萎缩性侧索硬化症患者。最初的 EAP 是与 Sean m. Healey & AMG 中心合作推出的（”希利中心”）于2019年9月在马萨诸塞州综合医院进行肌萎缩性侧索硬化症，该项目不接受新入组，但仍对现有参与者开放。第二项EAP是与Healey ALS平台试验一起在三个参与的临床场所实施的。最后，我们预计将在2022年年中启动RESCUE-PD，这是一项治疗PD患者的2期临床试验。

CNM-ZNAG: 我们目前正在进行一项二期临床试验，以确定用于治疗 COVID-19 的 ZnAG 液体溶液的疗效和安全性。

以下图表反映了我们主要药物候选品的各个阶段。

成为新兴成长公司和较小报告公司的影响

根据《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，该条款经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（以下简称”《就业法》”）。因此，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就有资格获得并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括 (i) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条对财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免（”萨班斯-奥克斯利法案”），（ii）豁免了按薪表决、按频率发言和按金降落伞说话的投票要求，以及（iii）减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

在下述两种情况的较早时间之前，我们将继续保持新兴成长企业的身份：(i) 在托特纳姆收购I有限公司（一家总部位于英属维尔京群岛的豁免公司）及我们的前身首次公开发行之日后第五周年的年度财政年度最后一天，“托特纳姆），总年度毛利营业收入至少为$10.7亿，或（c）我们被视为“大型加速认证审核者”根据《交易法》的情况下，即非关联人持有的普通股市值在最近完成的第二财政季度的最后一个营业日超过70000万美元；或（ii）在先前三年期间我们已发行的非可转换债务证券超过10亿美元以上的日期。

此外，《JOBS法案》规定，新兴增长型公司可以利用延长过渡期来符合新的或修订的会计准则。这使新兴增长型公司可以推迟采纳特定会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择利用这一延长过渡期，结果可能是，我们可以在适用于非公开公司而非其他公开公司所要求的日期上采用新的或修订的会计准则。因此，我们的基本报表可能无法与遵循新的或修订的会计公告的公司相比较，因为它们的有效日期为公开公司的适用日期。

此外，由于截至2021年6月30日非关联方持有的我们股票的市场价值加上本次发行拟议的总收益金额不到70000万美元，同时我们在截至2021年12月31日的财政年度的年度营业收入不足10000万美元，我们也是一家“较小报告公司”。如果在任何给定年度的6月30日，(i)非关联方持有的我们股票的市场价值不到25000万美元或者(ii)我们在最近完成的财政年度的年度营业收入不足10000万美元且最近完成的财政年度的6月30日非关联方持有的我们股票的市场价值也不到70000万美元，我们可能在本次发行后继续为较小报告公司。如果在我们停止成为新兴成长公司时我们仍然是较小报告公司，我们可以继续依赖于适用于较小报告公司的某些豁免披露要求。具体来说，作为一家较小报告公司，我们可以选择在我们的《10-K表格年度报告》中只呈现最近的两个财政年度的经过审计的基本报表，与新兴成长公司类似，较小报告公司对执行薪酬的披露义务减少。

关于我们作为新兴增长公司和较小报告公司相关风险，请参阅“风险因素”中的披露。

企业历史和信息

Clene Nanomedicine, Inc.成立于2012年12月，在特拉华州注册。于2020年12月30日（以下简称“结束日期。”），我们完成了此前宣布的业务合并（简称“反向股本重组”），根据2020年9月1日签订的并涉及该公司（当时以Clene Nanomedicine, Inc.的名义开展业务），特特纳姆的合并协议。切尔西股份有限公司，是特特纳姆的全资子公司（“并购协议”Merger Sub 2Creative Worldwide Inc.是PubCo的全资子公司，为特拉华州公司。合并子公司fortis Advisors LLC是一家特拉华有限责任公司，作为公司股东的代表。在下文讨论的重组合并之前，Tottenham是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式成立，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务。

反向股本再资本化分两步完成：(i)托特纳姆通过与PubCo合并并重新设立到特拉华州（“重新注册并购”）；以及(ii)在重新设立合并之后，Merger Sub与Clene Nanomedicine, Inc.（“Clene Nanomedicine”）合并，导致Clene Nanomedicine成为PubCo的全资子公司（“收购合并”）。在交易完成日期，PubCo将其名称从切尔西环球公司更改为Clene Inc.，并上市其每股面值为$0.0001的普通股（“普通股在纳斯达克以"CLNN"标的的身份进行交易。收购合并的总代价为54340万美元，以每股10.00美元的价格支付，支付方式为发行的54339012股普通股。

我们首席执行办公室的邮寄地址是6550 South Millrock Drive, Suite G50, Salt Lake City, Utah 84121，我们的电话号码是(801) 676-9695。我们的网站地址是 https://clene.com我们网站中包含的或可访问的信息不纳入此招股说明书，您不应将其视为此招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址包含在此招股说明书中，仅作为不活跃的文本参考。

发行

根据本招股说明书，我们可能以一个或多个系列或发行方式向公众出售普通股、优先股、债务证券、用于购买我们普通股、优先股或债务证券的权证，以及/或一些或所有这些证券构成的单位，总发行价格不超过1.75亿美元。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否要投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的年度报告（Form 10-K）和任何随后的季度报告（Form 10-Q）中描述的风险和不确定性，这些文件已经通过引用纳入本文件，连同本招股说明书中包含的信息和任何将通过引用纳入本文件的其他信息。在这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合，可能对我们的业务、声誉、营业收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，届时我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会部分或全部损失您的投资。这些风险因素并非旨在穷尽一切，也不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不知晓或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于一系列因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中预期的产生重大和不利差异。请参阅“关于前瞻性陈述的警示”。

使用资金

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将使用本招股说明书所提供的证券销售的净收益用于主要与一般公司目的相关的费用，包括用于资助临床开发和商业化我们的药物候选品；用于许可、收购或投资新的业务、科技或资产（尽管截至本招股说明书日期，我们尚无此类许可或收购协议、承诺或了解）；用于额外的早期研发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司目的。证券发行的净收益的任何特定分配给特定用途将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关补充中描述。

预期使用净收益代表我们基于目前计划和业务状况的意图。我们不能确定净收益的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计净收益将用于任何特定目的的确切金额。我们可能会使用现有现金和未来支付（如果有的话）从任何未来的合作协议中获得的款项来资助我们的业务，任何一项可能会改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括研究与开发工作的结果、临床试验的时间和成功情况，以及监管提交的时间。因此，我们将有广泛的自由裁量权来使用这些净收益。

我们打算投资收到的未用于上述描述的净收益，包括投资级、利息人形机器人-轴承工具和存款证明，或美国政府的直接或担保债务。

股本结构描述

以下是我们股本的权利和优先权的摘要。尽管我们认为以下描述涵盖了我们股本的实质性条款，但该描述可能不包含所有对您重要的信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书、任何与证券相关的未来相关招股说明书补充文件和指定证书（如适用）、我们经修订和重述的公司注册证书（ “公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（ “章程”）以及我们为更全面地了解我们的资本存量而参考的其他文件。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书中。参见 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息。”

总体来说

我们受公司章程的管辖，该公司章程每隔一段时间修改和更新，还受特拉华州通用公司法（"DGCL"）和特拉华州普通法的约束。特拉华州公司法我们的证券的某些规定概述并不完整，受我们修改和更新后的公司章程、我们修改和更新后的章程和DGCL的规定约束。 我们修改和更新后的公司章程或章程的副本作为本招股说明书的第3.1和3.2附件附上。

我们修订并重订的公司章程授权总股本为1.51亿股，包括（i）100万股优先股，每股面值0.0001美元，和（ii）1.5亿股普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月11日，我们普通股已发行并流通的股份为63,246,545股，由77名股东持有。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。我们普通股的持有人有权就所有事项持有的每股获得一票，供股东表决，并且没有累积投票权。如果董事会宣布，我们普通股的持有人有权获得股息（”板”) 用完了合法可用的资金。如果公司进行清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分配所有剩余的资产，在偿还负债后以及为每类股票（如果有）编列了优先于普通股的准备金。我们普通股的持有人没有优先权或其他认购权。我们的董事会是机密的。

优先股

我们的优先股目前未指定，也没有任何优先股股份。董事会有权根据其判断的条款不时发行优先股股份，将优先股股份划分为一个或多个系列，并确定优先股的名称、偏好、特权和限制，包括分红权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权、沉淀基金条款以及构成任何系列的股份数量或任何系列的指定，最大程度地受DGCL允许的限制。发行优先股可能导致普通股的交易价格下跌，限制我们资本股股利，稀释普通股的表决权，损害我们资本股的清算权利或延迟或阻止我们的控制变更。在我们的股息或沉淀基金分期付款拖欠时，我们对股份的回购或赎回没有限制。

权证

截至2022年4月11日，我们持有未行使的权证，可行使进入合计4,477,045股普通股，如下所述。

公共认股权证

托特纳姆最初发行的公开认股权证在纳斯达克上市，代码为“CLNNW”。每张公开认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的半股（1/2）。我们不会发行碎股。因此，公开认股权证持有人必须以两倍的数量行使认股权，以每股11.50美元的价格，经调整后行使认股权即有效。公开认股权在完成逆向重资本化后可行使，并将于2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我们有4,815,000张待行权的公开认股权，可兑换为2,407,500股普通股。目前，公开认股权可行使。

我们可以以每个认购权价值0.01美元的价格（排除作为私人单位一部分的私人认购权）全部赎回未行使的公开认购权，而不是部分赎回。

如果前述条件得到满足，且我们发布赎回通知，则每位认股权证持有人可以在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，在发出赎回通知后，我们的普通股价格可能会跌至16.50美元触发价和11.50美元的每份全股认股价格，且不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们看涨公开认股权证进行赎回，我们管理层将有选项要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金”方式进行。在这种情况下，每位认股权证持有人将通过交出整个认股权证以换取我们普通股的股份数量来支付行权价格，数量应该等于(x)我们普通股中基础权证数量与我们权证的行权价格与“市价”（如下所定义）之间的差额相乘，除以(y)市价所得到的商。 “市价”是指在向认股权证持有人发送赎回通知的前一个交易日前十个交易日内我们普通股的平均报告最后成交价。我们是否会行使要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使其权证的选项，这取决于各种因素，包括我们股票在权证被要求赎回时的价格，我们在那时的现金需求以及对稀释发行股份的担忧。

创始人认股权证

在逆向再资本化之前，即在2013年4月，我们发行了A系列优先股认股权，与某些票据购买协议有关。这些认股权自发行之日起10年到期，并在Clene Nanomedicine先前的股权融资完成后变得可行使。在逆向再资本化结束时，即2022年4月11日，这些认股权可行使，并使持有人有权以固定行权价1.97美元购买我们的普通股中的一股，总共1608670股普通股。

在逆向资本重组之前，2013年4月，Clene Nanomedicine发行了购买其最高级股权单位的权证，相当于公司全面摊薄股权的0.25%，并与某些票据购买协议相关。权证自发行之日起有效期为10年，并在发行时生效。在逆向资本重组结束时，截至2022年4月11日，这些权证可行权，并使持有人有权以固定行权价格1.97美元购买我们的普通股一股，转换为320,441股我们的普通股。

超额认股证，

2021年7月，Chardan行使了最初在2018年8月与托特纳姆热刺足球俱乐部首次公开发行相关发行的Chardan单位购买期权，共220,000单位，每单位包括1.1股普通股和一张以每股11.50美元的价格购买半股普通股的权证。Chardan选择执行无现金或净行权，导致净发行49,166个期权认股权证，用于购买半股普通股。这些期权认股权证在发行时变为可行使，并受到与公开认股权证相同的到期和赎回条款约束。截至2022年4月11日，期权认股权证可以行使为24,583股普通股，行使价格固定为每股11.50美元。

大道权证

2021年5月，我们根据一项贷款协议向我们的全资子公司Clene Nanomedicine和Avenue创业公司基金（以下简称“基金”），发行了购买普通股的认股权证。Avenue，这是Avenue Capital集团旗下的特拉华州有限合伙企业及其附属公司。该认股证的行权价格为8.63美元。认股权证自发行之日起即可行权，有效期至2026年5月21日。截至2022年4月11日，该认股权证可行权成为115,851股普通股。

股票期权

截至2021年12月31日，我们拥有购买总计10,395,027股的未行权期权，每股加权平均行使价格为3.35美元。2021年12月31日后，我们授予了2,492,515股股票期权，每股加权平均行使价格为3.03美元。

限制性股票授予

截至2021年12月31日，我们持有916,603份未行使且未获豁免的受限股票奖励权益，这些股票奖励受时间和市场为基础的归属条件约束。

预设盈余分成权

截至2021年12月31日，我们有未清偿未归属的盈利分成权，总共有6,592,334股，受市场和业绩导向的归属条件限制。

应付转换债券

截至2021年12月31日，根据与Avenue签订的贷款协议，我们拥有未偿付的可转换票据，Avenue可以自2022年5月21日至2024年5月21日期间的任何时间自行选择、但并非义务将其转换为482,703股普通股。

保护协议

我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，我们将根据适用法律的最大范围为其提供赔偿和预付某些与对我们提供服务或应我们要求对其他实体担任高管或董事相关的索赔、诉讼或程序的费用。

股息

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，用以资助业务的增长和发展。我们从未宣布或支付过任何现金分红派息。我们不打算在可预见的未来向股东支付现金分红。我们宣布分红的能力受到我们已签订的融资或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排也可能包含禁止或限制我们普通股上宣布或支付的分红金额的条款。投资者不应购买我们的普通股，并期望获得现金分红。

任何未来决定分红派息的行为将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、运营结果、资本需求、一般业务条件以及董事会认为相关的其他因素。

转让代理人和注册人

我们普通股的股票转让和登记代理是美国股票转仓和信托公司，有限责任公司。股票转让和登记代理的地址是6201 15^th 大街，布鲁克林，纽约11219。

债务证券说明

本章节描述了我们不时可能发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，作为一个或多个系列，既可以是优先债务或次级债务，也可以是优先债务或次级可转换债务。虽然我们以下总结的条款将适用于我们在本招股书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股书附录将描述通过该招股书附录提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们以下描述的条款有所不同，如果招股书附录中规定的条款与下文描述的条款有所不同，则招股书附录中规定的条款应控制。除非上下文另有要求，每当我们提到 “债券” ，我们也指的是规定特定系列债务证券条款的任何补充性债券信托文件。

我们将根据我们与在基础贷款合同中指定的受托人签订的基础贷款合同发行任何高级债务证券。我们将根据我们与在次级债务证券中指定的受托人签订的次级债务证券发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为此招股说明书的一部分提交，包括附加基础贷款和债务证券形式，其中包含正在提供的债务证券的条款，这些条款将作为附加基础贷款提交，而招股说明书的一部分或将被列入我们向证券交易委员会提交的报告中。

这些契约将符合1939年修订的信托契约法，或称为信托契约法。我们使用术语 “受托人” 来表示高级契约下的受托人或次级契约下的受托人，视情况而定。

关于优先债务证券、次优债务证券和证券契约的主要条款摘要均受特定系列债券的全部适用契约规定限制和修饰。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能发行的债务证券相关的适用招股说明书补充，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非另有指示，优先契约和次级契约的条款相同。

总体来说

我们将在适用的招股说明书中描述所提供债券的条款，包括：

转换或交换权利。

在适用的招股书补充中，我们将阐明一系列债务证券可转换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交易是否强制执行、持有人选择权或我们选择权的规定。我们可能包括条款，根据这些条款，一系列债务证券持有人获得的我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股数可能会受到调整。

合并，兼并或出售

除非在适用于特定系列债券的招股说明书补充中另有规定，否则债券契约将不包含任何限制我们进行合并或合并，出售，转让或以其他方式处置所有或实质性全部资产的约定。然而，任何取代这些资产的继承人或收购人必须承担债券或债券的所有义务，如适用。如果债券可以转换为我们或其他实体的其他证券，那么我们进行兼并或合并的相对方或我们出售所有财产的相对方必须为债券转换提供条款，以便债券持有人在合并，兼并或出售之前已将债券转换为的证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列的债务证券的适用说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何债务证券的特定系列的契约事项中与默认有关的：

我们将在适用的各招股说明书补充中描述与相关系列债务证券相关的任何额外违约事件。

如果发生与任何一系列债券相关的违约事件，并且该事件仍在进行中，除上述最后一条项目明确规定的违约事件外，该系列未偿还债券的受托人或持有未偿还债券总本金金额不低于三分之一的持有人，可以书面通知我们，并在持有人发出通知时同时通知受托人，宣告立即到期支付未支付的本金、溢价(如有)和应计利息(如有)。如果对我们发生上述最后一条项目规定的违约事件，那么每一期未偿还债券的未支付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)将应于到期日支付，无需受托人或任何持有人发出通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿还债务证券的占总额份额超过一半的持有人可以放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但除非我们已依据抵押证书修复了违约或违约事件，否则不涉及本金、溢价（如果有）或利息支付的违约或违约事件。任何放弃将纠正违约或违约事件。

根据证券托管文件条款，如果某个证券托管文件发生且持续发生违约事件，受托人将没有义务根据这样的证券托管文件行使其权利或权力，除非这样的持有人已向其提供令其满意的合理赔偿或安全保障，以防止任何损失、责任或费用。任何系列的债务证券的持有人中，持有其中至少相当于已发行债务证券总额的大多数的人将有权指导进行任何有关该系列债务证券的程序的时间、方式和地点，或者行使受托人赋予其对该系列债务证券的任何信托或权力的。

任何系列债务证券的持有人都有权根据证券托管协议提起诉讼，或任命一名清算人或受托人，或寻求其他救济措施，如果：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能偿付债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息，或者适用的招股书补充文件中可能指定的其他违约情况。

我们将定期向受托人提交有关遵守抵押协议中指定契约的声明。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

根据我们可能发行的任何一系列债务证券的债券条约的条款，我们和受托人可以在以下特定事项上更改债券条约，而无需取得任何持有人的同意：

此外，在债券契约下，我们和受托人可以在至少受到受影响的每个系列未偿债券的最高本金金额中持有者书面同意的情况下更改一系列债务证券持有人的权利。然而，根据我们可能发行的任何债务证券系列的契约条款或适用于特定债务证券系列的补充招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在取得受影响的任何未偿债务证券持有人的同意时才能做出以下更改：

免除

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定一系列债务证券的招股说明书中另有规定的任何限制，我们可以选择解除对一系列或多系列债务证券的义务，但除了特定的义务，包括以下的义务：

为了行使我们被解雇的权利，我们必须向受托人存入足以支付有关系列债券的本金、任何溢价和利息在支付日期到期的款项的资金或政府债务。

表格、交换和转让

我们将仅以全额登记形式发行每一系列的债务证券，不附息票，并且除非我们在适用的招股书补充中另有规定，面额为1,000美元及其整数倍。契约规定我们可以以临时或永久的全球形式发行某一系列的债务证券，并作为记账证券存入或由我们指定并在相关系列招股书补充中标明的保管机构或代表我们的其他保管机构。

在担保文件的条款和适用的发售说明书中规定的限制条件下，债券任一系列的持有人可以选择将债券兑换为同一系列的其他债券，以任何授权面值的十年期和总面值相同，并且有着相同的性质。

在担保文件的条款和适用的发售说明书中所规定的限制条件下，债券的持有人可以将其提出转让或兑换，已背书或者在背书的表格上正确执行转让表格， 保证金或安全保障按我们或证券注册机构的要求，到证券注册机构的办公室或我们指定出于此目的的任何转让经纪人的办公室。除非债券规定其转让或兑换，否则我们不会收取任何转移或兑换的服务费，但我们可能要求支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中列出安防-半导体注册机构，以及除安防-半导体注册机构外的任何过户代理，我们最初指定的过户代理。我们可能随时指定额外的过户代理或撤销任何过户代理的指定，或批准过户代理行事的办事处变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券的支付地点维护一个过户代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要:

关于受托人的信息

在不涉及债券契约下事件发生和持续期间的情况下，受托人只承担债券契约中明确规定的义务。在债券契约下事件发生的情况下，受托人必须采取与谨慎人士处理自己业务相同的谨慎程度。

在此规定的范围内，受托人没有义务基于任何持有债券的持有人的请求行使债券契约所赋予它的任何权力，除非向其提供足够的保证和赔偿来抵消它可能承担的费用、开支和管理费。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则，在任何正常利息支付日期，我们将支付债务证券利息给债务证券或一个或多个前任证券的注册人。

我们将在由我们指定的付款代理处支付某一系列债券的本金、溢价和利息，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将通过邮寄支票或电汇向持有人支付利息。除非在适用的招股说明书补充中另有指示，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们某一系列债券的唯一付款代理，除了最初为其指定的其他付款代理。我们将在每个支付地点保持一名付款代理，用于某一系列债券的支付。

所有板块，我们支付给付款代理或受托人用于支付债务证券本金或任何未领取的溢价或利息。在此本金、溢价或利息到期付款后两年结束仍未领取的情况下，将归还给我们，并随后债务证券持有人只能向我们追索付款。

管辖法

所有板块与债券将受纽约州法律管辖并解释，但信托契约法适用。

债务证券排名

次级债务证券将优先级次于我方在招股说明书中描述的某些其他债务，其支付顺位居次。次级债务契约不限制我们发行的次级债务证券数量。也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

Senior debt证券在支付权利上与我们所有其他无担保的Senior debt排名相同。Senior契约并未限制我们可以发行的Senior debt证券的数量。它也没有限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

认股权叙述。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附表中可能包含的额外信息，概括了我们可能根据本招股说明书和warrants提供的重要条款和规定 这个相关的warrant协议和warrant证书。虽然下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何warrants，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何一系列warrants的特定条款。 如果我们在招股说明书中指示，通过该招股说明书提供的任何warrants的条款可能与下面描述的条款不同。 特定的warrant协议将包含额外的重要条款和规定，并作为注册声明的附表纳入，该注册声明包括本招股说明书。

总体来说

我们可能会发行权证，用于购买普通股、优先股或债务证券，可以分为一个或多个系列。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些权证可能附属于这些证券或是独立的。

我们计划通过发行单独的权证协议签发的权证证书证明每一系列权证。我们将与权证代理签订权证协议。我们将在适用于特定系列权证的相关招股说明书补充中注明权证代理的名称和地址。

Governing Law

单位的描述

总体来说

我们可能发行由普通股、优先股、债券和认股权组成的单位，用于购买普通股、优先股或债券，可以任意组合。我们可以发行任意数量和任意不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构（作为单位代理人）签订的一个或多个单位协议发行。本节描述的信息可能在某些方面不完整，并且完全受限于有关我们可能发行的任何特定系列单位的单位协议。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书中描述。如果在特定补充招股说明书中有描述，任何系列单位的具体条款可能与下文提供的一般条款描述不同。我们建议您阅读我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，有关此类单位的单位协议和单位证书形式将作为附录纳入文中的注册声明中，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每单位将被发行，以便该单位的持有人同时也是包含在该单位中的每一种安防的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种包含的安防的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，包含在单位中的安全性在任何时间或在特定日期之前的任何时间内可能不被单独持有或转让。适用的招股书附录可能描述：

本部分所描述的条款以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的条款，将适用于每单位包含的证券，前提是相关的并可以在任何招股书补充中进行更新。我们可以根据需要发行不同系列的单位，并且可以发布任意数量的系列。本节总结了适用于所有系列的单位的条款。关于特定系列单位的大部分金融和其他具体条款将在适用的招股书补充中进行描述。

分销计划

我们可能会根据承销公开发行，"市场发行"，协商交易，大宗交易，或以上述方法或适用法律允许的任何其他方法不时出售证券。我们可能将证券卖给一个或多个承销商或经销商（作为负责人或代理人），通过代理人进行，或直接销售给一个或多个购买者。我们可能不时以一个或多个交易分发证券：

招股说明书补充或补充将描述证券发行的条款，包括如下内容：

市场发售。

如果我们与包销商就配售达成协议，包括在配售中提供的股票数量及任何不得低于的最低价，该包销商将同意尽商业上合理的努力，与其正常的交易和销售风格一致，试图以这些条件出售这些股票。包销商可以在私下协商的交易中进行销售，或者按法律允许的其他任何方法进行销售，包括被视为根据《证券法》第415条规定的“现场市场”发行的销售，在纳斯达克资本市场直接交易，这是我们股票的现有交易市场，或通过做市商而非在交易所进行交易的销售。任何参与我公司股票发行和销售的包销商或代理的名称、包销金额及其承担我公司股票的性质将在适用的招股说明书中描述。

承销商和代理商

仅在招股书补充中列名的承销商将成为招股书补充所提供证券的承销商。参与证券分销的经销商和代理商可能被视为承销商，并在证券转售时获得的补偿可能视为承销折扣。如果这些经销商或代理商被视为承销商，则可能受到《证券法》规定的法定责任约束。

如果在销售过程中使用承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格在一次或多次交易中重新销售证券。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。我们可能通过由主承销商代表的承销团或由非承销团的承销商向公众提供证券。在特定条件下，承销商将有责任购买拟补充招股说明书所提供的所有证券，除了任何超额配售选择所覆盖的证券。如果在证券的销售中使用经销商，我们或承销商将作为本公司向经销商销售证券。经销商随后可能以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在必要的情况下，我们将在拟补充招股说明书中规定经销商的名称和交易条款。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能不时发生变化。

我们可能使用在我们与其有重大关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充中描述，并命名承销商、经销商或代理商，以及任何此类关系的性质。

我们可能会直接销售证券，也可能会通过我们不时指定的代理销售。我们还可能指定代理不时征求购买证券的报价，并可能就“市价交易”、股票贷款或类似交易达成安排。我们将在招股说明书中列明参与证券发行和销售的任何代理，也会描述支付给代理的任何佣金。除非招股说明书另有规定，代理将在其任职期间以尽最大努力行事。

我们可能向代理人、承销商和经销商提供赔偿，以确保其免受民事责任，包括证券法下的责任，或者就这些责任支付的捐助而言进行补偿。 代理人、承销商和经销商或其关联公司可能在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有建立交易市场的新证券。任何承销商都可以在这些证券中制造市场，但没有义务这样做，而且可以随时无需通知停止任何市场制造。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

为了促进证券的发行，任何承销商或代理商可能进行可稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理商可能在发行时进行超额认购，为自己的账户创造我们证券的空头头寸。此外，为了覆盖超额认购或稳定我们证券价格，承销商或代理商可以在市场上竞标购买此类证券。最后，在通过承销团的联合承销进行证券发行的任何情况下，承销团可能会收回分配给对分销中的证券进行分销的承销商或经销商的销售优惠，如果承销团通过回购之前分配的证券来覆盖同伴空头头寸、稳定交易价格或其他方面分销，就要进行这样的回购。这些活动中的任何一个都可能使证券的市场价格保持在独立市场水平以上或稳定在这一水平。承销商或代理商不必参与这些活动，并且可以随时停止任何这些活动。

在纳斯达克资本市场上，任何符合证券交易所法规m下纳斯达克资本市场的合格做市商均可按照交易所法规m，在发行股票定价的业务日之前，在普通股上进行被动做市交易，在开始提供或出售普通股之前。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须标明为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立买盘价展示其买盘；然而，如果所有独立买盘下调到低于被动做市商的买盘价时，当超过一定购买限制时，被动做市商的买盘价必须随之下调。被动做市可能使证券的市场价格稳定在高于否则可能在公开市场上盛行的水平，如果开始，可随时中止。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，本招股书的证券有效性将由Holland & Knight LLP审核通过。我们或任何承销商、经销商或代理商可能由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师审查其他法律事宜。

可获取更多信息的地方

Clene Inc. 截至2021年12月31日的基本报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，审计报告中已声明，根据此类机构的报告，这些基本报表被引用，并依赖这些机构作为审计和会计专家的权威性。

本招股说明书中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的财务报表已作为参考，以上述日期截至的10-K表格中包含的重点事项段落为依据，并依赖普华永道会计师事务所（一家独立注册的上市会计师事务所）出具的报告，该报告由该公司作为审计和会计方面的专家出具。

在哪里寻找更多信息

我们已向证监会提出了Form S-3表格的注册声明，包括展品，根据证券法，关于根据本招股说明书发行的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，但并不包含注册声明或展品中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明未必完全，并且在每种情况下，我们建议您参阅作为展品提交给注册声明的合同副本或其他文件。所有这些声明均受到此引用的各方面的限制。

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个包含提交电子报告、代理和信息声明以及其他与在SEC提交电子报告的发行人相关信息的互联网网站，包括我们的SEC文件，位于 http://www.sec.gov我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。https://clene.com。包含在我们网站中或可访问的信息并未纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们仅在本招股说明书中包含了我们的网站地址作为一项无效的文本参考。您可以免费获取我们的年度10-K报告、季度10-Q报告、当前8-K报告以及根据《交易所法》第13(a)或15(d)条规定提供给SEC的提交的或提交的那些报告的修正案，一旦这些材料通过电子方式提交给SEC或提供给SEC，我们将尽快查阅。

引用的信息

证券交易委员会允许我们“参考收录”信息到本招股书中，这意味着我们可以通过引用另一份与证券交易委员会单独提交的文件向您披露重要信息。参考收录的信息被视为本招股书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股书或之前提交的文件中包含的任何声明若被视为已被修改或取代，以使该招股书中或后续提交的文件中包含的声明修改或替换该声明的范围内。

本展示书及任何相关的发售说明书均纳入了以下已经以前提交给美国证券交易委员会的文件

在本次发行终止之前根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明文件的日期后以及注册声明生效之前向SEC提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也将被引用并视为本招股意向书的一部分，自提交这些报告和其他文件的日期起。

我们将向每位收到招股说明书的人提供已被引用但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，您可以通过书面形式或致电我们免费要求此招股说明书中引用的任何文件的副本：

Clene公司

注意：投资者关系

6550 South Millrock Drive, Suite G50

盐湖城，犹他州84121

电话：801-676-9695

除非这些展示已被特别并入本招股说明书或任何附加招股说明书中，否则将不会发送展示。

Clene公司

725,000普通股股份

可购买预先投资的认股权证达 17,626普通股股份

招股书补充

2024年9月30日

Canaccord Genuity