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証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法の第13条または15(d)条に基づくもの

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年9月26日

パシテア セラピューティクス・コーポレーション

（登記簿に記載された正式な登録名）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(786) 977-3380

該当なし

(前回報告以来、変更された場合の前名称または前住所)

以下の規定のいずれかのもとで登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

法第12（b）条に基づく登録証券:

証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01 物質的な確定契約への参加。

2024年9月26日、パシテア・セラピューティクス株式会社（」会社」) 証券購入契約を締結しました（「購入契約」）機関投資家と一緒に 私募での発行と売却（「私募制度」) の (i) 前払いワラント (」事前資金あり 新株予約権」）会社の普通株式を1,219,513株まで、額面価格1株あたり0.0001ドルで購入します（共通 株式」）、1株あたり0.001ドルの行使価格で、（ii）シリーズAワラント（シリーズ A ワラント」) 1株あたり3.85ドルの行使価格で、最大1,219,513株の普通株式を購入し、(iii) シリーズBのワラント (シリーズ Bワラント」そして、シリーズAワラントと合わせて、」ワラント」) で最大1,219,513個まで購入できます 行使価格が1株あたり3.85ドルの普通株式。事前積立ワラントは発行後すぐに行使可能です そして、完全に行使すると期限切れになります。シリーズAワラントは発行後すぐに行使可能で、行使期間は以下のとおりです 発行日から5年。シリーズbワラントは発行後すぐに行使可能で、行使期間があります 発行日から18か月に相当します。事前積立保証と付随するワラントの合計購入価格 は4.099ドルでした。私募は2024年9月30日に終了しました。

Pre-Funded株式及び株式についての保有者は、その保有者またはその関係会社が、行使後直ちに会社の普通株式の発行済株式総数の4.99%（または、保有者の選択により9.99%）を超える権益を持っていない限り、Pre-Funded株式または株式の一部を行使することはできません。ただし、保有者が会社に事前に少なくとも61日間事前通知した場合は、行使後直ちに会社の普通株式の発行済株式総数の最大9.99%まで有益所有制限を増やすことができます。また、一定の基本取引が発生した場合、株式の保有者は、株式に支払われるブラック・ショールズ・バリューを受け取る権利があり、Warrantに規定された計算式に従って計算されます。この支払いは、現金または普通株主に支払われるおなじ種類または形の対価を受け取ることができます。

に関連して 私募で、会社は登録権契約を締結しました（「登録権契約」)、 2024年9月26日付けで、投資家と共に、当社は登録届出書を作成して提出することに同意しました 証券取引委員会（」秒」）原資産となる普通株式の転売を登録します 事前積立ワラントとワラントは、登録権契約の締結日から15日以内に行う必要があります（」登録 ステートメント」)、そして、登録届出書の有効性を可能な限り速やかに宣言するよう最善を尽くします その後、そしていずれにしても、登録権契約締結日の45日後（または90日）までに 登録権契約の日付の翌日（SECによる「全面的な見直し」の場合）。

非公募発行から会社への純収益は、約450万ドルであり、配置エージェント手数料および会社が支払う推定発行費用を差し引いた金額です。 会社は、非公募発行から受け取った純収益を運転資金および一般企業目的に使用する予定です。

H.C. Wainwright＆Co.、LLC（「Wainwright」） は、私募発行に関連して、特定の契約書（2024年9月6日付、修正済）に基づき、会社の専属の配置エージェントとして活動しました。会社とウェインライト（「契約書」）の間に。契約書に基づき、会社はウェインライトに（i）私募発行の総売上高の7.0％に相当する総現金手数料を支払い、（ii）私募発行の総売上高の1.0％の管理手数料、および（iii）無責任な経費に対して5万ドルを支払いました。さらに、会社はウェインライトまたはその指定機関に、普通株式の85366株を購入する権利のワラント（「オファーエージェントウォランツ」）を発行しました。行使価格は1株あたり5.125ドルです。配置エージェントワラントはワラントとほぼ同じ条件であり、発行直後に行使でき、発行日から5年間の行使期間があります。さらに、契約書に基づき、ワラントを現金で行使した場合、私たちは（ii）そのような行使からの総売上高の7.0％に相当する総現金手数料を配置エージェントに支払うことに合意し、（ii）ウェインライトまたはその指定機関に追加の配置エージェントワラント（「追加の配置エージェントワラント議晴表は議晴の議晴晴春の普通株式株を買うための株の数を購入することを意味し、それらの普通株式株を行使することを暗に指す株である限り（または普通株式株教級の夯株式が全額現金で議晴的に行使された場合最大で普通株式晴7.0%に等しい晴株数の購入）、さらに追加の摂理人晴晴はコモモフモ難晴となります。

株式購入契約に基づき、会社は普通株式または普通株式に同等の株式を発行すること、または他の登録声明書をSECに提出すること（それぞれ特定の例外に関する事項は除く）を、登録声明書の発効日から90日後まで行わないことに合意しました。企業はまた、株式購入契約で定義される変数レート取引を、登録声明書の発効日から6か月後まで（特定の例外に関する事項は除く）行うことまたは行うことに同意しないことにも同意しました。

エンゲージメントレターと買収契約には、通常の表明と保証、合意事項と義務、決済条件と解除規定が含まれています。買収契約、プリファンデッド・ワランツ、シリーズAワラント、シリーズBワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、および登録権利契約の条件と条項に関する上記の説明は、買収契約の形式、プリファンデッド・ワラントの形式、ワラントの形式、プレースメント・エージェント・ワラントの形式、登録権利契約の形式の全文が添付されたもの（それぞれExhibits 10.1、4.1、4.2、4.3および10.2）によって完全であると保証されず、その全文によって修正されます。

株式の未登録の販売の項目3.02。

この現行報告書のフォーム8-Kのアイテム1.01に含まれる情報 （i）プリファンデッド・株券、株券、プレイスメント・エージェント・株券および追加プレースメント・エージェント・株券に関するもの、および （ii）プリファンデッド・株券、株券、プレイスメント・エージェント・株券および追加プレースメント・エージェント・株券の行使により発行される普通株式株式については、ここに参照のため組み込まれています。

プリファンディング・ワラントの発行、ワラント、プレースメント・エージェントのワラント、およびそれらの行使により発行される普通株式について、適用される場合、1933年改正証券法（以下「証券法」）または州の証券法に登録されていません。証券法1933年（以下、「証券法」という）プリファンディング・ワラント、ワラント、およびプレースメント・エージェントのワラントは、およびそれらの行使により発行される普通株式は、証券法の第4条(a)(2)によって提供される登録免除に依存して発行されましたおよび/またはその下で制定された規則Dによる。

追加の引受人の株券及びその行使により発行される普通株式は、証券法第4条(a)(2)項に定められた登録抜きの例外に基づいて発行される、またはその下で定められた規制Dに適合して発行されるものです。

項目8.01その他の出来事。

2024年9月26日、当社は非公募発行を発表するプレスリリースを発行しました。 この現行の8-k形式の現行報告書への展示書99.1にプレスリリースのコピーを添付しており、ここに参照を組み込んでいます。

項目9.01財務諸表および展示。

(d) エキシビット

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。

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