EX-10.1 5 ea021586301ex10-1_pasithea.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

展示10.1

証券購入契約

この証券購入契約書（以下、「契約「）」は2024年9月26日をもって、デラウェア州法人であるパシシア・セラピューティクス社（以下「会社「またはその後の承継者または譲渡先を含む、署名のある各購入者」といいます購入者」と総称して「買い手”).

「以下の規定に従って、本契約の条件に拠る」と、及び証券法（以下で定義される通りの）第4条（a）（2）に基づき、またはその下で制定されたD規制の506条に基づき、会社は、各購入者に発行し売却することを希望し、各購入者は、各々別々にかつ共同して会社から購入したいと願っております。会社の証券については、本契約で詳細に記載されています。

NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION各イベントが付帯することにより、当社および各購入者は、この協定に含まれる相互の契約に同意します。

第I章
定義

1.1 定義本契約の他の定義に加えて、本契約の全セクターにおいて、以下の用語は1.1節で定義される意味を持ちます。

“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「」は、セクション4.5で定義された意味を有します。

“アクション「」は第3.1(j)項で定義された意味を有する。

“関係会社「人物」とは、有価証券法第405条において使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、制御または制御される、または共同制御下にある者を意味します。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「銀行」とは、商業銀行がニューヨーク市で営業を停止することが法律で許可または義務付けられた土曜日、日曜日、またはその他の日以外の任意の日を指します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。明言するが、商業銀行は「自宅待機」「避難所」「非営業従業員」またはその他類似の命令や規制、あるいは任意の政府機関の指示により、営業日においてThe City of New Yorkにおける商業銀行の電子送金システム（ワイヤ送金を含む）が一般的に顧客によって利用可能である限り、物理的な支店の閉鎖を求められない、または閉鎖する必要も法的に求められない。

“終値「」は、セクション2.1に基づく証券の売買の終了を意味します。

“閉鎖日「"取引日"とは、取引書類が該当する当事者によって実施され、引き渡され、かつ（i）申込金額の支払義務、および（ii）証券の引き渡し義務についてのすべての前提条件が満たされたか、または放棄された取引日のことです。」

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「普通株式」とは、株式1株あたり$0.0001の割当額を持つ会社の普通株式を指し、かつ将来そのような証券が再分類または変更される場合のその他のクラスの証券を指します。

“普通株式同等物「Common Stock Equivalents」とは、子会社を含む会社のどの証券も、いつでも普通株式を取得できる権利を保有するもので、債務、優先株式、資格、オプション、証券化された権利等、他の手段で普通株式に変換、行使、交換することができる手段を含みます。

“普通株式の売買権「”」は、シリーズAワラントとシリーズBワラントを総称しています。

“普通株式ワラント株式「発行可能な普通株式の議決権行使に基づく株式」を意味します。

“Company Counsel” は、米州1251アベニューオブジアメリカ、ニューヨーク、ニューヨーク10020にオフィスを構えるローエンシュタイン・サンドラー・LLPを意味します。

“開示スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“公開時間「」は、(i) この契約がトレーディングデーでない日に署名された場合、またはニューヨーク市時間午前9時以降であり、本来の日付の直後のトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）までになされ、ていねいに提示していない場合は、配信エージェントから早期の指示があるまで、および（ii）この契約がトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間に署名された場合は、本来の日付の午前9時1分（ニューヨーク市時間）までに配信エージェントから早期の指示がある場合を除き、本日の割当価格が決定されます。

“有効期日「提出された登録声明の早期日」は、(a) すべての株式およびウォラント株を再販登録する初期登録声明が米国証券取引委員会によって有効と宣言された日、または(b) すべての株式およびウォラント株がRule 144に適合して売却されたか、またはRule 144に適合して売却される可能性があり、かつ現行のRule 144に基づく公開情報提供の要件に違反する必要がない場合、または(c) 締結日の1年記念日の直後であって、かつ株式またはウォラント株の保有者が当該会社の関係者でない場合、または(d) すべての株式およびウォラント株が有価証券法第4条(a)(1)に基づく登録免除に基づいて、かつ会社の法律顧問が、株式およびウォラント株の保有者に対して、株式およびウォラント株の再販が該当保有者によって当該免除に基づいてなされることが可能であるとの立場を文書で提供し、その意見が該当保有者により合理的に受け入れ可能な形式および内容である場合、その後当該保有者により株式およびウォラント株が再販売されることができます。

“エスクローエージェント「Continental Stock Transfer & Trust Company」とは、ニューヨークの1 State Street, 30階にオフィスを構える会社です^階 New York, New York 10004.

“エスクロー契約「契約」は、会社、エスクローエージェント、プレイスメントエージェントの間で締結されるエスクロー契約を指し、その契約に基づき購入者は引受取引に適用されるために、エスクローエージェントに入金額を預託しなければなりません。

“評価日付「」は、セクション3.1（s）で定義された意味を有する。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“非課税発行「株式分割」または「オプション」の発行、社員、役員または取締役に対する株式またはオプションの配当、この目的のために正式に採択された株式またはオプションプランについての、役員会の非従業員メンバーの過半数またはこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の過半数による、取締役または取締役委員会メンバーに対する提供のため、取引に伴う業者に対するワラントおよび、必要に応じてワラントの行使により業者に対する普通株式、および本取決めに従って発行された有価証券の行使または交換、または倉換が行われた場合の普通株式、その他の普通株式の取引所での取引、本取決めの締結日に発行および発行され、新規普通株式、発行および発行された普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券、ただし、この取決めの締結日以降にそのような有価証券の数を増やしたりその行使価格、交換価格、または転換価格を減額したり、その有価証券の期間を延長したりするために改訂されたことがないものを提供する、取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引における発行される証券、ただし、「制144」に定義される「制限付き証券」（規則144で定義）として発行され、禁止期間中（ここで第4.12（a）に明記されている）のこれに関連する登録声明を行う必要または許可する登録権利を伴わないものであること、およびそのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて、運営企業または取引会社のビジネスに相乗効果がある企業または資産の所有者にのみ行われ、資金の投資に加えて会社に追加的な利益を提供しなければならず、会社が資本調達の主目的で証券を発行している取引は含まず、または主要なビジネスが証券投資であるエンティティへの証券発行を含まず、または会社の顧問、ベンダー、またはその他のサービス提供業者に発行された最大50,000株の普通株式、ただし、「制144」に定義された「制限付き証券」として発行され、これに伴う禁止期間中（ここで第4.12（a）に明記されている）の登録声明の提出または許可を必要とする登録権利を伴わないこと。

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

“FDA「」は、セクション3.1（ll）の定義によって付与された意味を持ちます。

“「」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。「」は、セクション3.1（ll）の定義によって付与された意味を持ちます。

“米国会計原則「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“債務「」は、Section 3.1(bb)に定義されている意味を持つものとします。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

“伝説削除日”は、セクション4.1(c)において定義された意味を有するものとする。

“担保権” は、抵当権、担保権、質権、拘束、優先権、先買権、その他の制限を意味します。

“物質的な不適切な影響「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

“材料許可証「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“シェアごとの購入価格「」は$4.10であり、この契約日の後かつ閉鎖日の前に発生した普通株式の逆株式分割、正株式分割、株式配当、株式の組み合わせその他類似の取引に対する調整が適用される可能性があります。ただし、Pre-Fundedワラントあたりの購入価格は、1株当たりの購入価格から$0.001を差し引いた金額となります。

“人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

“医薬品製品「」は、第3.1(ll)条でその用語に割り当てられた意味を有するものとする。

“配置エージェント「」はH.C. Wainwright & Co., LLC.を意味します。

“プレファンドワラント「購入者に引き渡される前にファンデッドな普通株式購入権証券」とは、ここでの2.2(a)に従って、クロージング時に引き渡されるものを指し、この前払い株式購入権証券はすぐに行使でき、全額行使された時点で失効します。」の形式に従うものです。付属書A-1 添付されています。

“事前資金調達済みワラント株式「事前資金調達済みワラント」行使により発行される普通株式株式です。

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

“公開情報の失敗「」は、セクション4.2(b)に定義された意味を有するものとします。

“公開情報の支払いの失敗「」は、セクション4.2(b)に定義された意味を有するものとします。

“購入者パーティー「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

“登録権利契約「登録権利契約」とは、本日付けまたはその前後である取得者と会社との間に締結された契約であり、その形式は以下の通りです。展示品B 添付されています。

“登録声明書「登録声明」とは、登録権利契約で規定された要件を満たす登録声明を指し、株式取得者による株式およびワラント株の再販を対象とします。

“必要な承認「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

“ルール144「144条規則」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された144条規則であって、その後修正または解釈された場合を含め、同様の目的および効果を持つ委員会によって採択された類似する規則または規制を意味する。」

“ルール424「」は、証券法に基づく委員会によって定められたルール424を意味し、当該ルールは時折修正または解釈されることがあります。同じ目的と効果を持つ、当該ルールと実質的に同等の目的と効果を持つ、委員会によって今後採択される同様のルールまたは規制も含みます。

“SECレポート「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“証券「」は、株式、ワラントおよびワラント株を意味します。

“証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“シリーズ Aワラント「株式」とは、ここに記載の通り、クロージング時に買収者に引き渡されるシリーズA普通株式の取得権を総称したものであり、これらのシリーズA普通株式の取得権は発行後すぐに行使可能であり、行使期間は五（5）年であり、以下の形式である。付属書A-2 添付されています。

“Series B Warrant「」は、閉鎖時にPurchasersに提供されるSeries A普通株式の購入権を総称しており、本契約書のセクション2.2(a)に従い、即時に行使可能なSeries A Common Warrantsであり、行使期間は発行後18ヶ月と等しい形式である。付属書A-3 添付されています。

“株式「」は、本契約に基づき各購入者に発行または発行可能な普通株式の株式を意味しますが、ワラント株式は除外されます。

“空売り「ショートセール」とは、取引所法200条に定義されるすべての「ショートセール」を意味するものである（ただし、普通株式の株式の位置付けおよび/または借入を含まないものとみなされる）。

“申込金額「購入者ごとに、本合意の署名ページにおいて該当の購入者の名前の隣にある「申し込み金額」という見出しの下で指定される、株式、予約株 (該当する場合)、および一般的な予約株の合計金額を指します。なお、この金額は米ドルで、即時に利用可能な資金（明示的に述べるが、該当する場合、予約株の注文価格が含まれず、予約株が現金で行使されるときに支払われます）を指します。」

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」は、スケジュール3.1（a）に示されているとおり、会社の子会社を意味し、適用される場合、ここでの日付以降に形成または取得された会社の直接または間接の子会社も含みます。 SEC報告書に必要に応じて、本日時点以降に設立または取得された、会社の直接または間接の子会社も含めることも必要となります。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所「日付を基準として、Common Stock が上場または売買可能である次の市場または取引所」を意味し、以下の通りです：NYSE アメリカ、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、またはニューヨーク証券取引所（またはそれらのいずれかの後継を含む）。

“取引書類「本契約」、「warrants」、「登録権利契約」、「エスクロー契約」、全セクターの展示およびスケジュール、その他関連取引に関連して締結されたすべての書類や合意書

“譲渡代理人”とは、現在の会社の譲渡代理店であるVStock Transfer LLCを指し、18 Lafayette Pl、Woodmere、 NY 11598に本拠地があり、会社の後継譲渡代理店も含まれます。

“変数レート取引「変数」という用語は、4.12(b)項で定義される意味を持つものとする。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。” とは、任意の日付について、以下の適用される条件のうち最初の条件で決まる価格を意味します：(a) 普通株式が取引市場に上場または見積もられている場合、当該日の(または最も直近の前日の)普通株式の取引市場における1日の出来高加重平均価格（ニューヨーク市時間の午前9時30分から午後4時02分までの取引日時）について、Bloomberg L.P. が報告する当該日の取引市場に上場または見積もっている普通株式の価格、(b) OTCQbベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQXベストマーケット（「OTCQX」）が取引市場でない場合、当該日のOTCQbまたはOTCQX（該当する場合）における普通株式の出来高加重平均価格（または最も直近の前日の）、(c) 普通株式が当時OTCQbまたはOTCQXで取引されていない場合でかつ普通株式の価格がOTC Markets, Inc. が運営するピンクオープンマーケット（「ピンクマーケット」）に報告されている場合(または報告価格の機能を引き継いでいる類似の機関または機関がある場合)、報告された普通株式の１株あたりの最新の買気配価格、または(d) その他すべての場合は、現在発行済証券の過半数を保有する買い手が営利企業を選出し、会社が合理的に同意する独立した鑑定者によって判断された普通株式１株の公正市場価値で、その費用と経費は会社が負担します。

“warrants”は、共通のワラントと前払いワラントを合わせて言います。

“Warrants 株式オプション「"Common Warrant Shares（普通のワラント株式）およびPre-Funded Warrant Shares（プリファンディングワラント株式）」を合わせて指します。」

第II章
売買

2.1 終値決済日において、ここで定められた条件に従い、会社は株式と普通株式ワラントを合わせて約$500万相当売却し、購入者は、それぞれ個別にかつ共同ではなく、購入することに同意します。ただし、購入者がその裁量で、その購入者（その購入者の関係会社およびその購入者またはその購入者の関係企業のいずれかと一緒にグループを形成する者を含む）が有益所有上限を超えるか、またはその購入者が選択する場合は、株式を購入する代わりに、発行前に発行の前に指定された選択を示すことにより、譲渡ワラントを購入することができます。譲渡ワラントの購入を選択することは、購入者の自己選択であり、各購入者は、その購入者がこの契約書に署名した署名ページに記載されている申込金額に等しいすぐに利用可能な資金をエスクローエージェントに電信送金により提供しなければなりません。会社は、各購入者にその株式、譲渡ワラント（ある場合）、および普通株式ワラントを、第2.2条に従って決定されるとおり提供し、会社および各購入者は、決済時に第2.2条に規定された他の細目を提供しなければなりません。第2.2条および第2.3条に規定された規定と条件の履行後、決済は、会社の顧問弁護士事務所または（電子送信によるリモート含む）その他の場所で行われます。有益な所有制限4.99%（または各購入者に関しては、決済時にその購入者の選択により9.99%）が、株式の発行後すぐにその普通株式の発行後の普通株式の株数の９.９９％に相当する金額となります。いずれの場合も、譲渡ワラントを受け取る選択権は、購入者の選択のみとなります。各購入者は、自身の申込金額（本契約書により該当する署名ページに記載）と等しい即座に利用可能な資金をエスクローエージェントに電信送金するべきです。

2.2 納品.

（ａ）クロージング日以前またはクロージング日に、当社は、各購入者に対し、以下を納品または納品するように指示します。

(i) 会社によって正当に実行された本契約;

(ii)プレースメント・エージェントおよび購入者が合理的に受け入れ可能な形式および内容で、プレースメント・エージェントおよび購入者に対してCompany Counselがおよび購入者に宛てた法的見解；

(iii) 会社は、エスクローエージェントの送金指示を各購入者に提供することとなる。

(iv) Transfer Agent に与えられる不可撤廃な指示のコピー、Transfer Agent に対して、当該Purchaserの申込金額を1株の取得価格で除算した株式の数を証明する証書を迅速に提供するよう指示するものであり、当該Purchaserの名義で登録されるもの、または、当該Purchaserの選択により、DRS簿記の形でTransfer Agent により保有され、当該Purchaserの名義で登録されることで当該Purchaserの株式の発行の証明であるもの。当該証拠は当該Purchaserにとって合理的に満足できるものであること。

(v) 応募者毎に適用される場合、セクション2.1に基づきPre-Funded Warrantsの各応募者の名義で登録されたPre-Funded Warrant、Pre-Funded Warrantsに適用される応募金額に相当する普通株式のシェア数を購入するためのもので、Per Share Purchase Priceから$0.001を差し引いた額で割ったものであり、普通株式1株あたり$0.001の行使価格があり、そこで調整されるものを含む。

(vi) 個々の購入者の名義で登録されたシリーズA普通株式ワラントで、当該購入者のシェアとプリファンドウォラントのシェアの合計に等しい普通株式のシェア数について購入する権利があり、普通株式1株あたりの行使価格は$3.85で、その中で調整されるものとする。

(vii) 普通株式の普通株券一連のbコモンシェアウォラント、その買主の名義で登録され、その買主のシェアとプリファンドウォラントシェアの合計数に等しい普通株式の株を購入するためのもので、その普通株式の株価が1株当たり$3.85であり、その調整が加えられるもの; および

(viii) 会社が正式に作成した登録権利契約書。

(b) クロージング日の前日までに、各購入者は、適用される場合、以下を会社またはエスクローエージェントに届けるか届けるようにしなければなりません：

(i) この契約は、当該購入者によって正当に執行されたものでなければなりません。

（ii）口座指定書によりエスクローエージェントに電信送金により該当購入者の申込金額を支払う。

(iii) 当該Purchaserが正式に署名した登録権利契約。

2.3 クロージング条件.

（ａ）クロージングに関する当社の義務は、次の条件が満たされることを前提としています。

（i）本質的な点においての正確性、または（代物性または実質的悪影響が重要性によって限定されている場合は、すべての点で）これに含まれる買主の表明と保証の、表明または保証が行われた時点および閉鎖日に正確であること（そのような表明または保証が特定の日付付きである場合は、その日付の時点で本質的な点において正確であること（または、表明または保証が重要性または実質的悪影響によって限定されている場合は、すべての点で））。

(ii) 各購入者が履行しなければならない全ての債務、契約義務、および合意事項が、閉鎖日までに履行されていること；および

（ｉｉｉ）各購入者が本契約のセクション2.2（ｂ）で規定されたアイテムを納品すること。

(b)注文に関する本契約の結論に必要な条件は、以下の条件が満たされていることにかかっています。

(i) 本書に含まれる当社の表明および保証は、(重要性または材料的悪影響によって表明または保証が制約される場合はすべての面で（またはすべての面で）その作成時および決済日において、すべての面で正確でなければならない（ただし、その場合には、特定の日付に関して表明または保証がなされている場合は、その日付時点で重要性または材料的な悪影響によって表明または保証が制約される場合は、その日付時点でその表明または保証はすべての面で正確でなければならない」

(ii) 当社が履行しなければならない全ての義務、契約義務、および合意事項が、閉鎖日までに履行されていること；

(iii) 当社が本契約2.2（a）に規定された品目を納入すること；

（iv）本日付以降、会社に対して重大な悪影響がなかったこと。

(v)ここから決済日まで、Common Stockの取引が委員会または会社の主要な取引市場によって中止されていないことと、Closing Dateより前に、Bloomberg L.P.が報告する証券の取引が中止または制限されていないこと、またはそのようなサービスで報告される証券の最低価格が設定されていないこと、またはどの取引市場でも、アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行モラトリアムが宣言されていないこと、または、合理的な判断に基づき、そのPurchaserが証券をClosing Dateで購入することを実践的または適当と考えられない、金融市場における重大な不良変化または国内外の災害の拡大が発生していないこと。

第III章。
表明と保証

3.1 会社の表明および保証事項開示スケジュールに記載されている内容を除き、開示スケジュールが本契約の一部であるとみなされ、対応するセクションの開示スケジュールに含まれる内容の範囲内で本契約に記載されたいかなる表明または保証も修正するものとし、またはSECレポートに記載されている内容を除外し、会社は以下の表明および保証を各購入者に行います。

(a) 子会社全セクター会社の直接及び間接の子会社は、SEC報告書に示されています。会社は、各子会社の出資株式またはその他の出資権益の全てを、任意の担保権を有することなく、直接もしくは間接的に保有しており、各子会社の普通株式の発行済み株式の全ては適法に発行されており、完全に取得済みであり、未払金のないものであり、また譲渡権などの権利を有していません。会社が子会社を持っていない場合、取引書類における「子会社」もしくはそれらのいずれかへの参照は無視されます。

(b) 組織と資格当社および各子会社は、所在地の法律に従って設立または組織され、正当に存在し、定められた権限と権限を有して、現在行っている業務を遂行するために必要な資産および財産を所有および使用することができます。当社および子会社は、それぞれの証明書または組織的な規則に違反またはデフォルトしておらず、設立状況が良好であり、手続きが済んでおり、手続きに必要な場合は、法人やその他の実体として外国の各管轄区域で適切に資格を取得しており、そうしない場合、事案書類の合法性、有効性、強制力に、会社と子会社の業績、資産、ビジネス、展望または状態（財務上またはその他）、およびいずれかの（i）、（ii）または（iii）のいずれかの物質的な不利益の影響を与えることはない「」、および取引文書のいかなる時点での本質的に権利を履行する能力（i）、（ii）または（iii）を妨げることはない（これらのいずれかを妨げることはできないか、合理的に期待できない場合）、トランザクション文書の義務。重大な悪影響訴訟は、そのような権限、権限、または資格を無効にしたり、制限したり、縮小したりするために開始されました。

(c) 認証; 執行本社は、本契約及びその他の取引書類によって想定される取引を完了するための法人権限を有し、本契約及びその他の取引書類によって締結された契約を履行するために必要な義務を遵守することができる。本契約及びその他の取引書類を締結することが本社によるあらゆる必要な行動により正式に承認され、本社、取締役会又は同社株主による本契約又は別途の必要承認以外の追加の措置は必要でない。本社が当該取引書類に署名押印し、本契約に従って納入するために必要な場合には、有効な合意になり、その通りの義務を負うものとする。ただし、（i）一般公正原則及び債権者権利の執行に影響を与える一般適用の破産、企業更生、再生手続き及びその他の法律により制限され、（ii）特定執行、差止め救済又はその他の公正な救済を利用可能にする法律により制限され、及び（iii）適用法により補償及び貢献規定が制限される場合があることを除き、当該契約は有効かつ拘束力があり、本社に対して履行可能である。

(d) 衝突なし本契約及び当事者である会社が行うその他の取引書の履行、納入、引き渡し、有価証券の発行と販売、本契約に従って当社が行う取引の成立及び完了は、(i) 当社またはいずれかの子会社の定款、章程、その他の組織化文書に違反し、またはそれらと矛盾しないし、違反しない。また、(ii) 当社またはいずれかの子会社の資産に担保権を設定し、他者に解除、修正、希釈防止または同様の調整、加速、取消権利を与えず、(予告、経過期間、またはその両方を必要とするものを含む)、当事者である会社または子会社が当事者である合意、信用施設、負債、またはその他の文書（当社または子会社の負債を証明するものまたはその他）又は当事者である会社または子会社が縛られ、又は影響を受けるいずれかの資産または財産などに対する権利の締結、またはその他の合意、信用施設、負債、またはその他の文書（当社または子会社が当事者である、または当事者であるいずれかの資産または財産が縛られ、または影響を受けている）などを構成し、またはその他の理解の違反し、(iii) 必要な承認を除き、当社または子会社が関係する(連邦および州の証券法および規制を含む)、裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、禁止命令、判決、その他の制限に違反し、または矛盾し、当社または子会社の資産又は財産が縛られ、または影響を受けるものを提出し、(ii)と(iii)の各項の場合、重大な不利益をもたらす可能性がある(それに限られるものではないにしても、個別にも合算しても、原則としては、重大な有害効果をもたらすことはない)。

(e) 申請、同意、承認会社は、その取引書類の実行、履行に関して、本契約のセクション4.4に従って必要とされる提出を除き、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関または他の者に対して、同意、放棄、認可、命令、通知または申請を行う必要はありません。このほか、取引書類に関してする必要があるのは、(i) 本契約のセクション4.4に基づく提出、(ii) 登録権利契約に基づく委任手続き、(iii) 証券の発行と売却、株式およびワラントの株式の上場に関して、該当取引市場に通知および/または申請、(iv) 国際取引委員会へのForm Dの提出、(v) 適用される州の証券法に基づく提出など」必要な承認”).

(f) 証券の発行議券は正当に承認され、適用可能な取引書類に従い発行されかつ支払われますと、適切にかつ有効に発行され、全額支払済みで非査定可能であり、会社によって課せられたすべての抵当権から清く、取引書類に規定される譲渡に関する制約を除きます。warrantsは、warrantsの条件に従い発行される場合、適切に発行され、全額支払済みで非査定可能であり、会社によって課せられたすべての抵当権から清く、取引書類に規定される譲渡の制約を除きます。会社は、本覚書およびwarrantsに基づき発行可能な普通株式の最大数を、正当に承認された資本株式から予約しています。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、次のように記載されています。スケジュール 3.1 (g)、どれスケジュール 3.1 (g) しなければならないまた、本書の日付の時点で、会社の関連会社が受益的に所有している、記録に残っている普通株式の数も含めてください。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、以下の場合を除き、資本株を発行していません会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、従業員への普通株式の発行に会社の従業員株式購入計画に従い、普通株式同等物の転換および/または行使に従って取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付の時点で未払いです。誰にも最初に拒否する権利はありません、取引書類で検討されている取引に参加する先制権、参加権、または同様の権利。有価証券の売買の結果を除き、未払いのオプション、ワラント、新株予約権はありません。またはそれらに転換可能または行使可能な証券、権利、義務、またはそれらに関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント、普通株式または子会社の資本金と交換可能、または任意の個人に引受または取得する権利を与えることができます。または、当社または子会社が追加の発行をする、または締結する可能性のある契約、約束、了解、または取り決め子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金。有価証券の発行と売却は会社または子会社に、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行することを義務付けます。に記載されている場合を除きますスケジュール 3.1 (g)は、当社または子会社の発行済みの有価証券または商品ではありません有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定会社または任意の子会社によって。当社または子会社の発行済みの有価証券または証券には、以下を含むものはありません償還または同様の規定、および会社または何らかの契約、約束、理解、または取り決めはありません子会社は、当社または当該子会社の証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性があります。会社には株価の上昇はありません権利や「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。資本金のすべての発行済み株式の会社が正式に認可され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可で、すべての連邦法規に準拠して発行されています州の証券法、およびそのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の購読権を侵害して発行されていません有価証券を購入または購入します。株主や取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません有価証券の発行と売却。株主間契約、議決権行使契約、またはその他の類似の契約はありません当社が当事者である会社の資本金に、または会社が知る限り、以下のいずれかの間またはいずれかの間で会社の株主。

(h) SEC レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて会社が両者について提出しました（2）本契約の日付より前の年（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられていたような短い期間）（前述の資料（その展示品を含む）およびそこに参照して組み込まれた文書を総称して、本書では総称しますとして」SEC レポート」）適時に、または申請期間の有効な延長を受け、いずれかを提出したそのような延長の有効期限が切れる前のそのようなSECレポート。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての内容に準拠しています該当する場合は証券法および取引法の要件を尊重し、提出されたSECレポートには含まれていませんでした重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、または作成するために必要な、重要な事実を述べるために省略されたものそこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。会社は発行者になったことはありません証券法に基づく規則144 (i) に従います。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての内容に準拠しています適用される会計要件、およびそれに関する委員会の規則および規制に関して発効している点について申告時です。このような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています対象期間中、一貫して適用されました（」ギャップ」)、そのような財務で別段の定めがある場合を除きます財務諸表またはその注記。ただし、未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれていない場合があり、すべての重要な点において、当社およびその連結子会社の現在およびその日付における財政状態を示しますと、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー。ただし、未監査の明細の場合は、通常、重要ではありません。年末の監査調整。

(i) 素材変更；未公開のイベント、負債、または動向監査された最新の財務諸表に含まれる日付以降のSEC報告書に記載された、今回の協定の日付以前に提出されたSEC報告書に開示されていない限り、(i) 重大な不利益効果をもたらす可能性がある、またはもたらす可能性がある出来事、事象、または進展はなかった、(ii) 取引の支払債務や従業員給与費以外の負債は発生していない(GAAPに従って会社の財務諸表に反映される必要がないか、委員会に提出された報告書に記載が必要ない負債を除く)、(iii) 会計方法を変更していない、(iv) 株主に対して現金やその他の財産の配当を宣言または支払っておらず、自社株の譲渡または取得、取得または取得契約を行っておらず、(v) 既存の企業株式報酬計画に基づかない限り、取締役、社長、または関連会社に対して株式を発行していない。会社は委員会に対して、情報の機密取り扱いの要求がない。この契約で計画されている有価証券の発行を除き、またはスケジュール3.1（i）、この合意に記載されている証券の発行を除き、この代理および代理人に関する会社、その子会社、およびそれぞれの事業、見込み、財産、業務、資産、または財務状況に関する開示が必要であると見なされる会社に関する時点で、この表明が行われた時点、または完了したと見なされる時点(この表明が行われた時点の前の最低1取引日より前に公開されていない)期待される事象、負債、事実、状況、出来事、または進展が生じていないか、存在していないか、または発生する可能性があり、またはこれがあると合理的に予想されること、または行われることがないか、または存在していること、または行われることがあり、会社が公開されていない情報を開示する必要がある適用可能な証券法の下での

(j) 訴訟。「スケジュール3.1（l）」に記載されていない限り、会社またはその子会社は以下のいずれにも該当しない：i）当該会社または任意の子会社は、債券、ローン、与信契約またはその他の契約または文書、または当該会社、または同様の契約または文書によって拘束されている当該会社またはその財産に関連し、当該会社またはその子会社が債務不履行または違反していない、または履行の告知または期限の経過またはその両方によって債務不履行になると通知されていない（ただし、当該不履行または違反が放棄された場合を含む）。ii）任意の裁判所、仲裁人その他の政府機関の判決、決定または命令に違反していない、iii）あらゆる外国、連邦、州および地方の税金、環境保護、職業健康安全、製品品質安全、就業および労働に関連するすべての法律を含め、あらゆる政府機関の法令または規制に違反していないが、それが重大な不利益をもたらすことができなかった、または合理的に予想されなかった場合を除く。」スケジュール3.1(j)会社に対して提起された訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き、または調査、または会社、子会社、またはそれぞれの関連財産に影響を及ぼすおそれがある訴訟、すでに行われている行政機関または調査機関（連邦、州、郡、地方、外国を含む）による裁判所、仲裁人、行政機関、または規制当局の前で行われているものはありません（以下、『訴訟』）。以下の訴訟のいずれも、"} スケジュール3.1(j)Addonは、(i) トランザクション文書や証券の合法性、有効性、若しくは情報公開の要件を挑戦し得るものでなく、また(ii) もし不利な判決があった場合でも、重大な不利益に結びつく可能性はない。

(k) 労働関係会社の従業員に関して労働争議は存在せず、会社が知る限り、重大な悪影響をもたらす可能性があるとは思われない。会社またはその子会社の従業員は、会社またはその子会社との関係に関連する組合のメンバーではなく、会社またはその子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると信じています。会社は、会社または子会社の取締役のうち、いずれかが今後、雇用契約、機密保持、開示または独占情報契約、競業禁止契約、その他の契約または第三者に有利な制限契約の重要な条件に違反しているか、または違反する予定であるかを知りません。また、各取締役の引き続き雇用されていることは、会社またはその子会社が前述のいずれかに関連していかなる責任にも直面するものではないと考えています。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件および賃金、労働時間に関連するすべての米国の連邦、州、地方および外国の法律および規制について、単独でも合計しても、重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されない限り、遵守しています。

(l) 最高財務責任者会社またはその子会社は、債務不履行や違反がなく（および放棄されていない事象もない）、会社またはその子会社が不履行に陥る可能性のある（複数回の通知や経過時間の経過またはその両方によって形成される）債務不履行、違反の事象を受け取っていない。また、会社またはその子会社が当事者となるもしくは当該会社またはその財産のいずれかに拘束される、任意債券、ローン、与信契約またはその他の契約または文書において、デフォルトを起こさない（かかるデフォルトや違反が放棄されているかどうかに関わらず）ことについての申し立て通知を受け取っていない（この不履行や違反が放棄されているかどうかに関わらず）、（ii）が裁判所、仲裁人またはその他の政府機関の判決、命令、または命令に違反しているわけでも、（iii）が政府機関の任意の法令、規則、条例に違反しているわけでもないことを、包括的な範囲で、税金、環境保護、職業安全衛生、製品品質、製品安全、雇用および労働問題を含む外国、連邦、州、地方のすべての法令に関するすべての外国、連邦、州および地方の法令に関するその他の合意。ただし、各場合において重大な不利益につながるものとして合理的に予想されない限り。

(m) 環境法会社及びその子会社は、環境大気、地表水、地下水、土地表面または地下地層に関連する人間の健康や環境を保護する州、地方、連邦法、他国の法に関連する化学物質、汚染物質、汚染物質、または有害または危険物質または廃棄物の排出、放出、リリースまたはリリースされる恐れがある物質に関連する法律を含め、有関する法令を遵守しています。危険物資環境への化学物質、汚染物質、汚染物質、または有害または危険な物質または廃棄物（以下、総称して、「」）の排出、放出、リリースまたはリリース、他には危険物質の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、廃棄、輸送または取り扱いに関連する、またはこれらに関連する、法令、コード、法令、請求、請求書、差止め、判決、許可、通知または通知書、命令、許可、計画または規制が発行され、採択され、発令された所定の許可、法令に準拠しています。環境法本社及びそのグループ企業は、各自のビジネスを実施するために必要な全ての適用される環境法に基づく許可、ライセンス及びその他の認可を取得する。また、これらの認可、ライセンス又は承認に関連する全ての条項及び条件に遵守する。いずれの場合も、その遵守が合理的に期待されるが、実施されなかった場合は、重大な不利益を及ぼす可能性がある。

(n) 規制当局許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

(o) 資産にタイトル会社および子会社は、それらが所有するすべての不動産に対して所有権を有し、会社および子会社のビジネスに重要なすべての動産に対して所有権を有し、それらがそのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用すること、および今後使用することを実質的に妨げるような担保権を除き、すべてを自由かつ明示的に所有しています（i）そのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用しようとしている用途に実質的な妨げとならない抵当権。、および（ii）連邦、州、またはその他の税金の支払いの保証としての抵当権を除き、これらに適切な備えがGAAPに従って行われており、その支払いが滞納されていないか、または罰則の対象となっていません。会社および子会社がリース契約で保有している不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で存続し、強制可能なリース契約で保有されています。

(p) 知的財産当社及び子会社は、SEC報告書で説明されている各事業に必要な、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権並びに類似する権利をすべて有しており、または使用権を有しており、これらが不足している場合には「重大な不利益効果」が生じる可能性があるものとします（以下、「貴様」といいます）。知的財産権本契約の締結日より2年以内に、知的財産権のいずれかが満了、失効、放棄された旨の通知（書面によるものであってもその他方法によるものであっても）を、会社または出資子会社は受領していない。また、最新の監査済み財務諸表に含まれる日付から本契約の締結日までに、会社または出資子会社は、知的財産権がどの人の権利を侵害するかを違反するかについて、通知を受領しておらず、またはその他の知識を有していない。ただし、重大な不利益を生じないものとして合理的に期待されなかった場合を除く。会社の知識によると、すべてのこのような知的財産権は強制可能であり、他の人による現在の知的財産権のいずれかの侵害は存在していない。会社およびその子会社は、自らの知的財産の秘密性、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、それが重大不利益をもたらすことが合理的に期待されない限り。

(q) 保険会社と子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、会社と子会社が従事する事業において慎重で一般的な損失とリスクの保険を掛けられています。これには、取締役および役員の保険が含まれますが、これに限定されません。会社または子会社には、既存の保険の更新ができない場合、または同等の保険会社から同様の保険を得ることができない理由はありません。これは、コストの大幅な増加なしでビジネスを継続するために必要です。

(r) 子会社や従業員との取引会社またはその子会社の役員や取締役、会社またはその子会社の従業員についての情報開示書に明示されていない限り、会社またはその子会社の役員や取締役、および会社またはその子会社の従業員の一部は、現在、いかなる取引にも当事者ではなく、会社またはその子会社との間に、従業員や役員としての業務提供を除いて、実質的に$120,000を超える、給与支払いやコンサルティング料金の支払いを含む外の、実際に、現金の貸し借りを含むその他の支払い義務、または役員や取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を有する、または役員、取締役、理事、株主、会員、またはパートナーであるいかなるエンティティに対しての、不動産または動産の賃貸提供、従事"サービスの提供、金銭の借入れまたは貸し付けといった、(i) 受け取ったサービスに対する給与支払い、(ii) 会社名義で支出された経費の返金、および(iii) その他の従業員福利厚生、会社の株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含む以外のことがない。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム会社および子会社は、現在の日付時点および決済日時点で有効なサルバネス・オクスリー法（2002年改正）の適用要件をすべて遵守しており、現在の日付時点および決済日時点で有効な取引所の規則および委員会によって公布された適用要件をすべて遵守しています。会社および子会社は、合理的な保証を提供するための内部会計管理体制を維持しており、取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、取引が必要に応じて記録され、GAAPに準拠した財務諸表の作成および資産の説明責任を維持することを保証し、資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、および記録された資産の説明責任が合理的な期間毎に既存の資産と比較され、適切な措置が取られることを保証しています。会社および子会社は、取引所法規13a-15(e)および15d-15(e)で定義される開示管理体制および手続を確立しており、会社が提出または提出する報告書に開示が必要な情報が記録、処理、要約、報告されることを確認するために、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。会社の証明責任者は、最も最近に提出された取引所法に基づく定時報告書にカバーされる期間の終了時点で、会社および子会社の開示管理体制と手続の有効性を評価しています（その日付、「評価日no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t) 一部の料金会社が配置エージェントに支払う補償金を除き、取引文書に関連する取引について、会社またはその子会社がブローカー、財務顧問、コンサルタント、ファインダー、配置エージェント、投資銀行家、銀行その他の当事者に支払うか支払うべき仲介料またはファインダース料、手数料はありません。購入者は、取引文書に関連する取引に関連する、本節で想定される種類の手数料または他の当事者による手数料の請求について一切の義務を負いません。

(u) 非公募発行本契約に基づく会社から購入者への証券の提供および販売には、セクション3.2に規定された購入者の陳述および保証の正確性を前提として、証券法の登録は必要ありません。ここで想定されるように、本契約の下での証券の発行および販売は、取引市場の規則および規制に違反しません。

(v) 投資会社。当社は、証券の支払いを受け取った直後も、また当社または当社の関連会社が、1940年改正投資会社法の定義に該当する「投資会社」ではなく、ならないことを確約します。当社は、1940年改正投資会社法の登録対象となることのないように、ビジネスを運営します。

(w) あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。登録権利契約に基づき各購入者にその他の権利を持たない者は、会社または子会社に対して有価証券法に基づく会社または子会社の有価証券の登録を行う権利を与えることはできません。

(x) 上場および維持要件普通株式は、取引所法の第12(b)条または第12(g)条に基づき登録されており、会社は、普通株式の登録を終了させる可能性があると知りながら、またはそのような効果をもたらす意図で何ら措置を取っていないし、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受けていない。SEC報告書に記載されている以外、会社は、本書の日付の12か月以前に、普通株式が上場または引用されている取引市場から、上場条件または維持条件に適合していないとの通知を受けていない。会社は、現在、すべてのそのような上場条件および維持条件に適合しており、将来にわたって適合しないと考える理由がない。普通株式は、現在、デポジタリ・トラスト・カンパニーまたは他の設立された決済会社を通じて電子転送可能であり、会社はそのような電子転送に関連してデポジタリ・トラスト・カンパニー（または他の設立された決済会社）に対して支払い手続きが完了している。

(y) テイクオーバー保護の適用。会社と取締役会は、株式会社の公定書（または同様の憲章文書）または設立州の法律に基づいて、取得する可能性がある支配株式取得、事業統合、ポイズンピル（権利協定に基づく配当を含む）、その他類似した企業買収防止条項を、買受人が取引書類の義務を履行した結果、買受人が権利を行使した結果、証券を発行した結果、買受人が証券を所有する結果として買受人に適用されるか、適用される可能性があるものを、不適用とするために必要な措置をすべて講じました。

(z) 開示本取引書によって検討される取引の重要な条項および条件に関しては、会社は、その他のいかなる個人もその代理人として提供していない情報を、買受人またはその代理人または顧問に提供していると信じるものでありまたは構成する可能性があると考える情報についても提供していませんことを確認しています。会社は、買受人が取引所内で取引を行うときに、上記の表明に依存することを理解し、確認しています。本契約に基づく会社またはその子会社に関する情報、それら各々の事業およびここで検討されている取引についての買受人に提供された開示、本覚書への開示スケジュールを含むすべての開示は真実であり、誤解を招くような真実でない記述を含んでおらず、またその中で述べられている声明を実行に必要とされる事実を適切に開示していることを認識しています。本契約締結日の前十二か月において会社が広報したプレスリリース全体が、真実でない事実の記述を含んでいない、または開示する必要のある事実を述べていない、または開示した情報の真実でない声明が含まれていないことを認識し合意しています。会社は、買受人がここで検討される取引に関して本契約第3.2条に明示されているものを除き、どの買受人もとくに指定した保証または表明を行っていないことを認識し合意します。

なし統合されていませんオファー. 買いを促すために、Companyまたはその関連会社、またはその代理人がこれまでに証券を販売したり、購入を勧誘したりした場合、これによって有価証券法に基づいて当該証券の登録が必要とされるか、あるいはCompanyの証券が上場もしくは指定されている取引市場の適用株主承認規定に含まれる目的で当該証券の募集がそれらと統合される状況が生じることがないことを、セクション3.2に規定された買い手の表明および保証の正確さを仮定する限り、保証します。

(bb) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財務状況に基づいて、受領書の発効後本契約に基づく有価証券の売却による収益の会社、（i）会社の資産の公正売却可能価値は会社の既存の負債やその他の負債（以下を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額既知の偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産が保有する資本が不当に少なくなることはありません特定の点を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定の事業について当社が行う事業の資本要件、連結資本および予想資本要件と資本その有無、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社が受け取るであろう収益は予想される現金の用途をすべて考慮した上で、すべての資産を清算すれば、すべての金額を支払うのに十分でしょうその金額を支払う必要がある場合の、その負債について。当社は、それ以上の負債を負うつもりはありません満期時にそのような債務を返済する能力（支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる）借金)。当社は、再編を申請すると信じるような事実や状況について何も知りません。締切日から1年以内に、任意の法域の破産法または組織再編法に基づく清算を行います。証券取引委員会レポートセット本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務および無担保債務すべて、または当社または子会社が契約を結んでいるもの。本契約の目的上、」債務」とは (x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い金額（買掛金で発生した買掛金を除く）に対する負債通常の業務流れ）、（y）債務に関するすべての保証、承認、およびその他の偶発的義務その他、同じものが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか、通常のコースでの預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認による保証は除きます事業の、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに準拠しています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(cc) 税務状況個別または蓄積しても実質的な不利益効果を生じない事項を除き、会社およびその関連会社は、(i) 米国連邦、州および地方のすべての所得税およびすべての外国所得税およびフランチャイズ税申告書、報告書および宣言を、それらが適用される管轄区域によって要求されるすべての地域で提出または申告しており、(ii) それらの申告書、報告書および宣言に示されたまたは確定された支払期日に支払われるべきと示されている重要な金額のすべての税金およびその他の政府評価および料金を支払っており、および (iii) それらの申告書、報告書または宣言が適用される期間以降のすべての重要な税金の支払いについて適切な備蓄を設定している。要求されている金額の未払いの税金はなく、どの管轄区域の課税当局もそのような請求の根拠があると会社または関連会社の役員は知っていない。

FINRAの問題について一般的な募集はありません勧誘はありません会社または会社の代理人が一切の証券を一般的な勧誘または一般広告の形式で提供または販売したことはありません。会社は証券を購入者および証券法第501条の「認定投資家」の一部の特定のその他の者にのみ販売しています。

不要外国腐敗行為。会社またはその子会社、また会社またはその子会社の認識によると、会社またはその子会社の代理人またはその他の人物が、（i）直接または間接に、国内または国外の政治活動に関連する違法な寄付金、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な支出に資金を使用していないこと、（ii）企業資金から外国または国内の政府の役人や従業員、または外国または国内の政党や選挙運動に違法な支払いを行っていないこと、（iii）違法な法令違反をしていること、または（iv）FCPAのいずれかの規定を実質的に違反していないこと、ということはない。

(ff)会計士SEC報告書に指定されている会社の独立登録公開会計事務所に関しては、会社の知識と信念によると、その会計事務所は(i) 取引所法で要求される登録公開会計事務所であり、かつ(ii) 2024年12月31日に終了する会社の財務諸表に関して意見を述べることになるでしょう。

(gg)会計士や弁護士との不一致はありません。現在、または将来的に、会社と会計士や弁護士との間で争いが発生する予定はなく、会社は従来または現在、雇用している会計士や弁護士に対して支払うべき料金について現在も把握しており、取引書のいずれかの義務を履行する能力に影響を与える可能性のある料金はありません。

(hh)謝辞証券の購入に関する購入者の購入について会社は、各取引文書およびそれに関連する取引について、それぞれがアームズレングスの購入者として行動していることを認識し、合意します。会社はさらに、いかなる購入者も、取引文書およびそれに関連する取引に関して会社の財務顧問または権利義務者（または類似の地位）として行動していないことを認識します。取引文書およびそれに関連する取引に関連していくつかの購入者またはそれぞれの代理人や代理人から行われたアドバイスは、証券の購入に付随するものに過ぎず、会社はさらに、これらの取引に参加することを決定するにあたり、会社およびその代理人によることは全て、取引文書によって前もって検討されている独立した評価に基づいていると各購入者に保証します。

(ii) 普通株式の新規売買に関する認識について本合意書またはその他の規定にかかわらず（ただし、ここに明記されている3.2(f)および4.14節を除く）、会社は理解し認識している:（i）会社は、非公募発行または将来の取引において、資産の買い付けや売却、新規買および新規売、または会社が発行した証券に基づく「派生証券」の保有を特定の期間にわたり要求していないこと、またはそのような取引を止めるよう要請しておらず、どの購入者も同意していないことを理解して認識していること；（ii）本取引の終了前またはその後、あるいは将来の非公募発行取引の終了前またはその後に、購入者が行う過去または将来のオープン市場取引またはその他の取引が、特に制約なしに、空売りまたは「派生」取引を含むことがあり、これが会社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があること；（iii）どの購入者も、会社の普通株式に対して「新規売」ポジションを直接または間接的に有しており、あるいはそういった購入者が関与する「派生」取引のカウンターパーティーも同様であることを理解して認識していること；（iv）各購入者は、「派生」取引において相手方としてすでに「新規」ポジションを持っているかどうかを理解して認識しており、かかる「派生」取引において中立的なカウンターパーティーに対して関係また制御を持っていないことを意味しないものと見なされない。さらに、会社は理解し認識している:（y）1つまたは複数の購入者が、債券が発行されている期間中のさまざまな時点でヘッジ活動に従事する可能性があり、特に制約なしに、証券に関連する調整株式の価値が決定されている期間中またはその後、そのようなヘッジ活動が行われた場合、「既存株主の株式持分の価値を減少させる可能性があること」を認識していること；（z）このようなヘッジ活動（あれば）が、ヘッジ活動が行われている時点およびその後において、会社の既存の株主資本の利益を減少させる可能性があることを理解していること。会社は、前述のヘッジ活動が取引書類のいずれかに違反するものではないことを認めている。

(jj)Regulation Mコンプライアンス当社は、直接的または間接的に、自社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすように設計された行動を取ったり、自社の証券の販売または転売を容易にするためにまたは結果として取ったりすることはありません。また、当社を代表している人物も同様です。(ii)当社は、証券を販売、入札、購入、または購入を勧誘するために任意の報酬を支払うことはありませんでした。(iii)当社は、同社の他の証券を購入するように勧誘するために、いかなる者に対して報酬を支払うことも合意することもありません。ただし、(ii)および(iii)の場合は、当社が証券を配置するためにプレイスメントエージェントに支払う報酬を除き、報酬を支払うことがあります。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。Form S-3の適格性。会社は証券法に基づくS-3フォームによって規定された買い手による証券の転売の登録が適格です。

(すべて) FDA。それぞれについて米国食品医薬品局の管轄下にある製品（」FDA」）連邦食品医薬品および改正された化粧品法とその下の規制（」FDCA」) 製造、梱包、ラベル貼り、テスト済みのもの当社またはその子会社が流通、販売、および/または販売している（そのような製品はそれぞれ、a」医薬品」)、そのような医薬品は、コンプライアンスに従って会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されています登録、治験利用、市販前販売に関するFDCAおよび類似の法律、規則、規制に基づくすべての適用要件を備えていますクリアランス、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品上場、クォータ、ラベル付け、広告、記録管理、レポートの提出。ただし、遵守しなかった場合は例外です a）重大な悪影響。係争中の、完了した、または会社の知る限り、脅迫された訴訟（訴訟、仲裁を含む）はありません。または、当社またはその子会社に対する法的または行政的または規制上の手続き、告発、苦情、または調査）、そして、当社またはその子会社のいずれも、FDAなどから通知、警告書、またはその他の通信を受け取っていません (i) ディストリビューションの使用に関する市販前の通関手続き、ライセンス、登録、または承認に異議を唱えるその他の政府機関医薬品の製造または包装、試験、販売、または表示と宣伝、（ii）広告や販売の承認を取り下げる、リコール、一時停止、差し押さえを要求する、または広告や販売の撤回または撤回を命じるあらゆる医薬品に関する販促資料（iii）は、会社によるすべての臨床研究に臨床的保留を課しますまたはその子会社、（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁止している、（v）参入または提案している当社またはその子会社との永久差止命令の同意判決を締結すること、または（vi）その他の方法で違反を申し立てること当社またはその子会社によるあらゆる法律、規則、規制、および個別に、または全体として重大な悪影響があります。会社の財産、事業および運営は、これまでも、そして現在も、あらゆる面で行われています FDAのすべての適用法、規則、規制に従って尊重します。同社は、FDAからそのことを知らされていません FDAは、開発、製造、または販売が提案されている製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止します会社によって、またFDAは、開発または提案中の製品の販売承認または承認について懸念を表明していません会社が開発する予定です。

(mm) 株式オプションプラン会社の株式オプションプランの下で、会社が付与した各株式オプションは、(i) 会社の株式オプションプランの条件に従って付与され、(ii) GAAPおよび適用法に従って、付与されたと見なされる日における普通株式の公正市場価値に少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社が株式オプションプランの下で付与した株式オプションを遡って付与したことはありません。会社が知っている限り、会社または関連会社の財務状況や見通しに関する重要な情報の公表またはその他の公表の前に株式オプションを付与した、または株式オプションの付与を知り合いに調整したという会社の方針または慣行はありません。

(nn) サイバーセキュリティ会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、またはその代理人が維持または管理する第三者データを含む）装置またはテクノロジー（総称して、「セキュリティに関する侵害その他の妥協」に関して、重大な悪影響を及ぼす可能性の有無にかかわらず、これに関連する侵害または妥協は発生していません。ITシステムおよびデータまた、（y）会社および子会社は、重大な悪影響を引き起こす可能性があるセキュリティ侵害またはその他の妥協について通知を受けておらず、また、それについて何らの知識も有しておらず、ITシステムおよびデータに関連する侵害または妥協を結果としてもたらすと合理的に予想されるイベントまたは状態について通知されていません。

(oo) データプライバシー法令の遵守。。 (i) 会社及び子会社は、適用されるすべての州、連邦、及び外国のデータプライバシー及びセキュリティ法規、例えば欧州連合の一般データ保護規則 (EU 2016/679) を含め、遵守しており、過去3年間においても遵守していました。 (ii) 会社及び子会社は、個人データ（以下、「Person Data」とします。）、すなわち、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号、(ii) 連邦取引委員会法により「個人識別情報」として認定される情報、(iii) GDPRにより定義された「個人データ」、及び(iv) その他の情報で、一定の自然人同定に利用される情報や、特定の人物の健康状況や性的指向に関連した情報の収集や分析を可能にするものを含む、「Person Data」を収集、保管、利用、開示、取り扱い、分析するために必要とされる、個人データに関連するポリシーや手続きを満たしていて、これらに遵守し、合理的なステップを講じてコンプライアンスを確保しています（以下、「Person Dataポリシー」とします）。 (iii) 会社は、プライバシー法に従い、顧客、従業員、第三者ベンダー及び代理人に適用可能なポリシーを正確に通知しました。 (iv) 適用可能なポリシーは、当該分野に関連する、会社の現在のプライバシー関連の実務に関するプライバシープラクティスについて正確で十分な通知が提供されており、プライバシー法に従うようになっています。「Person Data」に関するポリシーにおいて重要な情報は省略されていません。 (ii) 「Person Dataポリシー」に記載された開示は、プライバシー法に違反する不正確、誤解を招く、または欺瞞的なものではありません。 (iv) Transaction Documents の締結、引き渡し及び履行によって、プライバシー法及びポリシーに違反することはありません。会社及び子会社は、(i) 会社が知る限り、プライバシー法の下で、会社または子会社の実際の、または潜在的な責任に対する警告書面を受け取っていません；(ii) 会社または子会社は、少なくとも部分的には、プライバシー法に基づく規制当局からの調査、是正措置、その他の改善措置の一部を実施したり、支払ったりしていません。(iii) 会社または子会社は、プライバシー法の下での法的または規制当局による命令、勅令、または合意に関連する当事者ではありません。これらのいずれかの事実 (i) 又は (ii) に該当しないことを知っています。当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法(EU 2016/679) (以下、「GDPR」とします)社内規則「Person Dataポリシー」とは、個人データ関連のポリシーや手続きのことを指します。「Person Data」とは、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号、(ii) 連邦取引委員会法により「個人識別情報」として認定される情報、(iii) GDPRにより定義された「個人データ」、及び(iv) その他の情報で、一定の自然人同定に利用される情報や、特定の人物の健康状況や性的指向に関連した情報の収集や分析を可能にするものを含む。「個人情報」とは、（i）自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号を指し、（ii）連邦取引委員会法の修正に基づく「個人を識別する情報」として該当する情報、（iii）GDPR によって定義される「個人データ」、および（iv）その自然人またはその家族の識別、または識別された自然人の健康や性的指向に関連する識別可能なデータの収集または分析を可能とする「その他の情報」を指します。（i）ポリシーのいずれにも記載されている開示が、プライバシー法のいずれかに違反して不正確、誤解を招く、または欺瞞的でない（ii）取引書類の締結、提出、および実行がプライバシー法またはポリシーのどれかに違反して侵害にならないこと。会社またはその子会社のいずれも（i）会社の知識によると、会社または子会社がプライバシー法のいずれかに基づく責任の実際のまたは潜在的な通知を受けていないこと、または会社または子会社がプライバシー法のいずれかに違反している実際のまたは潜在的な通知を受けていないこと、（ii）現在、全面的にまたは部分的に、プライバシー法に基づく規制当局からの調査、是正措置、またはその他の是正措置を実施または負担していないこと、「その他の情報」の要求または命令の下で調査、是正措置、またはその他の是正措置を行っていないこと、または（iii）プライバシー法の任意または命令、または公的または規制機関となされた裁判所、仲裁人、またはいずれかとの合意が任意または命令に基づく対象になっている事項、義務、または責任を課していないこと

(pp) 外国資産管理局会社または子会社または会社の知識に基づいて、会社や子会社の取締役、役員、代理人、従業員または提携会社が現在、米国財務省の外国資産管理局によって施行されている米国の制裁対象とはなっていません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

（qq）米国不動産保有法人。同社は、1986年改正後の内部収益法第897条の定義に基づく米国不動産保有法人ではなく、購買者の要求に応じて同社はそのように証明書を発行します。

(rr) 銀行持株会社法会社またはその子会社または関連会社のいずれも、1956年改正銀行持株会社法の対象となっていませんBHCA連邦準備全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。また、会社またはその子会社または関連会社は、何らかのクラスの議決権証券の発行済株式の５％以上または銀行の総資本の２５％以上を直接または間接的に所有または支配していません。また、会社またはその子会社または関連会社は、連邦準備制度による監督を受ける銀行または任意のエンティティの経営または方針に対する支配的な影響を行使していません

会社及びその子会社は、HIPAAを含む、すべての適用法律及び条例、及び裁判所、仲裁人、政府又は規制当局、内部政策及び契約上義務に従って、Itシステム及び「個人データ」のプライバシー及びセキュリティに関して、使用、アクセス、不正流出、改変を保護するための市場標準の措置を実施しており、この措置が原因で物質的な支障がある場合を除く。マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、常に1970年改正通貨及び外国取引法に適合するため、適用上の財務記録および報告要件、該当するマネーロンダリング法規、およびその下の該当する規則および規制要件に遵守して運営されており、現在マネーロンダリング法に関連した当たり前や訴訟の審理、そして、知っている限りにおいて、類似の措置や判断が本社または子会社に対してなされているわけではありません。マネーロンダリング防止法会社または子会社に関連したマネーロンダリングに関する法律に関して、裁判所または政府機関、権限または機関、または任意裁判人による措置または訴訟が現在、または本社または子会社の知る限りで脅威となっているわけではありません。

(uu)信託契約法の認定。追加債券の発行の前に、会社は、1939年修正トラスト信託法（以下、「TIA」といいます）に基づいて契約を認定するか、または信託業者に認定するか、または手配する必要があり、関連する補足契約に署名する必要があります。また、ノートが未払いの場合、インデントは、TIAに準拠したまま維持されます。無制限イベント証券法第506条に基づいて本取引に提供・販売される証券に関して、会社、その前身会社、関係会社、取締役、執行役員、その他の本取引に参加する会社の役員、投資者として20%以上の議決株式を保有する者（議決権に基づく計算）、または（証券法第405条に規定された意味での）会社と関連するプロモーターは、販売時点において、証券法下のBad Actorに該当する不適格事由になっていないことを伝えます。発行者対象者Bad Actor」とは、証券法第506条(d)(1)(i)から(viii)に記載された不適格事由のいずれかを指します。不適格な事象ただし、証券法第506条(d)(2)または(d)(3)によってカバーされる不適格事象に該当する場合を除きます。会社は、発行体関係者の不適格事象の有無を判断するために合理的な注意を払っています。会社は、適用される範囲で、第506条(e)の開示義務を遵守し、その下で提供された投資家に開示書のコピーを提供しています。

(vv)。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で放棄されていないその保有者によって与えられた、重要な情報である、あるいは、理論的に重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことはないことを確認しています。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることを確認していますが、これらの説明が、会社またはその子会社、およびこの合意に関する取引、取引を実施する権利、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社に関する、会社またはその子会社に関する、この合意を検討するために提供されたすべての情報、真実であり、正確であること、真実であることを証明するために必要な重要な事実がすべて含まれていること、およびその情報が提供される日において、その状況下で行われたときに、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。取引書類にしたがって、本日時点で会社またはその子会社またはその代理人から購入者に提供されたすべての書面による情報は真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないことを確認しています。会社またはその子会社、その事業、財産、責任、見通し、業務（およびその結果）または状態に関する、事実または情報が発生する前または存在することはありません。その他の保険対象者その他の配置エージェント以外に、発行体関係者を除く何者も、有価証券の売却に関連して購入者の勧誘のために報酬を支払われたり支払われる予定があるということを会社は認識していません（直接的または間接的に）

。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で、この合意やその他の取引書類に関する存在以外の、会社やその子会社についての重要な情報、または重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことがないことを確認します。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることになることを確認していますが、これらの説明が、本契約のトランザクション、会社やその子会社に関する情報、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社、そのビジネスに関する情報、および本契約で検討されているトランザクションのすべての開示情報、本契約に附属するスケジュールを含むだけであり、真実であり、正確であり、重要な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。この合意およびその他の取引書類に関連して本覚書の後に渡された、および会社またはその子会社またはその代理人によって提供されたすべての書面による情報は、提供された日に全て真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないこと、そして、状況下で彼らが行われたときに誤解を招かないようにするために必要な重要な事実をすべて含んでいることを確認しています。これらの重要な事実を確認します。実施。不合格のお知らせイベント会社は、（i）発行者関係者に対する資格喪失イベントおよび（ii）時間の経過とともに、合理的に予想される発行者関係者に関連する資格喪失イベントとなる可能性があるイベントについて、閉鎖日の前に、取得者および配置エージェントに書面で通知します。取得者、配置エージェント

3.2 購入者の表明及び保証各購入者は、自己及び他の購入者を代表せずに、本日付及びクロージング日時点において、以下のように会社に対して保証し、表明する（特定の日付を示す場合は、その日付において正確であるものとする）:

(a) 組織；権限そのような購入者は、その成立または設立の管轄地の法律に従い、有効に設立または成立し、良好な状態である個人または法人のいずれかであり、通常の権限である法人、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を有し、取引書類に基づく取引を締結し、この規約の下での義務を遵守する権限を有しています。取引書類の締結および引き受けた取引の実行について、そのような購入者が、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または適用される場合には、類似の行動によって必要なすべての承認を取得していることが適切に認可されました。当該購入者が参加する取引書類は、当該購入者によって適切に締結され、当該規約に従って当該購入者によって提供された場合、その規定に基づいてそれに反しない場合、有効かつ法的に拘束力のある義務を負うものとしますが、次に該当する場合を除きます。 (i)一般的な公正な原則と、債権者の権利の強制執行を制限する一般的な適用法によって制限される場合(ii)特定の履行、禁止令、その他の公正な救済策の可用性に関する法律によって制限される場合、および(iii)適用法によって保証および貢献条項が制限される場合。

(b) 理解または配列当該購入者は、直接または間接的に他者との間に購入証券の流通またはその流通に関する直接的または間接的な取り決めや了解がなく、自己の口座のために証券を取得しており、登録声明に基づいてまたは該当する連邦および州の証券法に準拠して証券を売却する権利が制限されないことを理解しています。当該購入者は、証券が「制約証券」であり、証券法または該当する州の証券法の下で登録されていないことを理解し、そうした証券を自己の口座のために取得し、証券法または該当する州の証券法に違反して証券またはその一部を流通または転売する目的で取得していないことを理解しています。そのような証券のいずれかを現在、証券法または該当する州の証券法に違反して流通させる意図はなく、証券法または該当する州の証券法に違反してそのような証券の流通またはその他に関する直接的または間接的な取り決めや了解がなく、登録声明に基づいて証券を売却する権利が制限されないことを理解しています。当該購入者は、ビジネスの通常業務の一環としてここで証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス証券が提示された時点で、購入者は、本稿の日付時点であって、かつ任意のワラントを行使する各日においては、(i) 証券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)に定義される「認定投資家」であるか、(ii) 証券法144A(a)に定義される「適格制度投資家」である。

(d) 購入者の経験購入者は、単独または代理人と共に、ビジネスおよび財務面に関する知識、高度な洞察力、経験を有しており、目的とする証券への投資のメリットとリスクを正確に評価することができる。また、購入者は当該投資リスクを負うことができ、現時点では当該投資による完全損失を許容することができる。

(e) 情報にアクセスすることこの買い手は、トランザクション書類（およびそれに添付されたすべての展示物やスケジュールを含む）、およびSEC報告書を確認する機会があったことを認めます。また、譲渡証券の発行条件、譲渡証券に投資するメリットとリスクに関する、当該会社の代表者に必要と考える質問をする機会を与えられ、その答えを受け取れました。さらに、当該買い手は、投資を評価するために十分な、当該会社とその財務状況、業績、ビジネス、所有物、管理および見通しに関する情報にアクセスでき、投資に関して情報を追加で取得する機会を与えられました。当該買い手は、プレイスメント・エージェントまたはプレイスメント・エージェントの関連会社が譲渡証券に関して提供した情報または助言を受け取っていないことを認め、その情報や助言は必要でも望まれないことを認め、プレイスメント・エージェントまたはその関連会社は、当該会社または譲渡証券の品質について、また、プレイスメント・エージェントまたはその関連会社が当該買い手に提供すべきでない当該会社に関する非公開情報を取得した可能性があることを認めます。当該買い手に譲渡証券を発行するにあたり、プレイスメント・エージェントまたはその関連会社は、当該買い手の財務アドバイザーまたは財務委託者として行動しているわけではないことに同意します。

(f) 特定の取引と機密性本購入者は、本契約に基づく取引を完了する以外に、直接または間接的に、または本購入者に代わってまたは本購入者との理解に基づき行動する者が実行したことがない、本会社の証券（書面または口頭）の購入または売却を含む、本会社から本契約に関するオファーの通知を初めて受領した時点からここでの取引の実行直前までの期間において。ただし、本購入者が複数の運用会社が異なる部分の資産を運用し、ポートフォリオマネージャーが他の部分の資産を銘柄の購入について直接の知識を持っていない多運用投資車両である場合は、前述の表明は、本契約に基づく証券の購入決定を行ったポートフォリオマネージャーが運用する部分に関してのみ適用されるものとします。本購入者は、本取引に関連して開示されたすべての情報の機密保持を維持しており、本契約の取引の存在および条件を含むこの取引に関連して開示された情報を、本契約の当事者または本購入者の代理人（役員、取締役、パートナー、法律顧問およびその他のアドバイザー、従業員、代理人および関連会社を含む）に他者に開示していない。前記の規定から逃れるために、明確化するためには、本書に含まれる内容は、将来的に空売りや類似の取引を行うために株を調達または借りる観点での表明または保証をなすものではなく、またはそのような行動を妨げるものではありません。

(g) 一般的な募集そのような購入者は、新聞、雑誌、同様のメディアで公開された有価証券に関する広告、記事、告知又はその他のコミュニケーション、テレビやラジオで放送される広告、またはセミナーで提示された、又はそのような購入者の知識によるその他の一般的な勧誘又は一般的な広告に関して、有価証券を購入していません。

会社は、本節3.2に記載された表明を修正、改正または影響することはなく、本契約に記載された会社の表明および保証または本契約または当該トランザクションに関連する他のトランザクション文書またはその他の書類または契約に記載された表明および保証にもとづく購入者の権利を制限することはない。前記のように、本書に記載された事項を引き続き行うことは、将来的な空売りや同様の取引を行うために株を発見または借用することを保証する物事、またはそれについての行動を制限する物事を構成するものではない。

第4条。
当事者間のその他の合意事項

4.1 譲渡の制限.

(a) 有価証券は、州法および連邦証券法を遵守してのみ譲渡することができます。有価証券の譲渡に関して、有効な登録声明書またはRule 144に従わない場合、売主または売主の関連会社にではなく、第4.1(b)条で想定される質入れに関連して、売主によって選択され、当社が合理的に受け入れ可能と判断する顧問の意見を当社に提供するよう要求することができます。この意見の形式および内容は、当社が合理的に満足するものでなければなりません。その譲渡が証券法の下で取引された証券の登録を必要としない旨の効力を有するという内容の意見書を提供することがあります。その譲渡の条件として、そのような譲受人は、本契約および登録権利契約の条件に拘束されることに同意することを書面で取り決めなければならず、本契約および登録権利契約の下にある契約者の権利と義務を有することとなります。

(b) 本節4.1によって要求される範囲内で、有価証券に次の形式の表章を押すことに同意する購入者

このセキュリティまたはこのセキュリティが行使可能な証券は、1933年改正証券法（以下「証券法」という）の登録免除に基づいて、証券取引委員会または州の証券委員会に登録されていません。そのため、効力のある登録声明に基づくか、または証券法の登録要件の対象外である登録免除、またはその規定に従い、提供または売却することはできません。このセキュリティおよびこのセキュリティの行使によって発行される証券は、証券法第501(a)条の定義に基づく「認定投資家」である登録ブローカーディーラーもしくはそうした証券で担保された金融機関の正当な信用取引口座と一緒に信託可能です。'

会社は、時折、登録ブローカーディーラーとの営業質権契約に基づき、証券の一部または全てに対するセキュリティの利益を登録された金融機関に提供したり、「セキュリティ法」のルール501(a)の下で「公認投資家」として定義される金融機関に証券の抵当権を付与したりすることがあることを認識し、同意します。このような担保設定または譲渡は、会社の承認を必要とせず、担保を受ける者、担保権者又は担保設定者の法的顧問による法的見解が必要とされることはありません。さらに、このような担保設定についての通知も必要ありません。適切な購入者の費用負担において、会社は、担保受益者又は担保権者が理にかなったリクエストとして担保設定や譲渡に関連する合理的な文書作成と送付を行います。証券が「登録権利契約」に基づいて登録されている場合、証券法の規定第424(b)(3)条又は他の適用可能な証券法の規定に基づく適切なプロスペクト補足書の準備と提出を含めて、「売出し株主」（「登録権利契約」で定義される）リストの適切な修正を行うでしょう。

(c) 証明書株式および新株予約権の証拠となる株式には、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を含めないでください。そのような証券の転売を対象とする登録届出書（登録届出書を含む）は、有価証券に基づいて発効します法律、（ii）規則144に従って当該株式またはワラント株式を売却した後の法律（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、（iii）そのような株式または新株予約権が規則144（新株予約権をキャッシュレスで行使することを想定）に基づいて売却の対象となる場合、要件なしで当該株式および新株予約権に関して、規則144で義務付けられている現在の公開情報を当社が遵守すること、量や販売方法の制限なし、または（iv）証券の該当する要件でそのような記載が必要ない場合は法律（委員会のスタッフによる司法上の解釈と宣告を含む）。会社は弁護士に任せるものとします譲渡代理人から要求された場合は、発効日後速やかに譲渡代理人または購入者に法的意見書を提出すること本契約に基づく凡例を削除する、または購入者からそれぞれ要求された場合。ワラントの全部または一部が行使された場合ワラント株式の転売、またはそのような株式またはワラント株式の転売を対象とする有効な登録届出書があるときには規則144に基づいて販売される可能性があり、その場合、会社は規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守します（仮定しますワラントのキャッシュレス行使）、または会社の要求なしに規則144に基づいて株式またはワラント株式を売却できる場合当該株式または新株予約権について、またはそのような凡例に関して、規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守すること証券法の適用要件（司法上の解釈や発行された宣告を含む）では特に義務付けられていません委員会のスタッフによって）、そのようなワラント株式はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、発効事項に従うことに同意しますこの第4.1 (c) 条ではもはや日付やそのような説明は不要です。遅くとも (i) 1 (1) のどちらか早い方で記載するようになります取引日と（ii）配送後の標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数会社の購入者、または株式または新株予約権を表す証明書の譲渡代理人（場合によっては）制限のある凡例（「日付」など）レジェンド削除日」)、証明書を届けたり、そのような購入者に届けさせたりします該当する有価証券の要件に準拠して、制限事項やその他の凡例がまったくないような株式を代理法律。当社は、自社の記録に何らかの表記をしたり、譲渡代理人に制限を拡大するよう指示したりすることはできません転送は本セクション4に記載されています。本契約に基づく凡例削除の対象となる有価証券の証明書は、譲渡により送付されるものとします指示に従って、購入者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムを入金することにより、購入者を代理しますそのような購入者によって。ここで使われているように、」標準決済期間」は標準決済期間を意味し、以下で表されます引渡日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場での取引日数場合によっては、限定的な説明付きで発行された株式または新株予約権を表す証明書の。

(d) でそのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、会社は購入者に現金で、（i）一部清算されたものを現金で支払うものとします 1,000ドルの株式またはワラント株につき（当該有価証券の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出され、制限事項の削除を求められます。セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドルです。（レジェンド削除日の5営業日後、取引日あたり20ドルに増加）レジェンド削除後の各取引日についてそのような証明書が説明なしで納品されるまでの日付、および（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または配達の理由）レジェンド削除日までに購入者に、その購入者から当社に引き渡された有価証券を表す証明書には、制限付きレジェンドやその他のレジェンドは一切含まれていません。（b）レジェンドの削除日以降に、そのような購入者が公開市場取引で購入した場合普通株式（またはその他）は、当該購入者による株式数の全部または一部の売却を満足させるために引き渡すものです普通株式の、または普通株式の数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却、そのような購入者が、何の制限もなく会社から受け取ることを期待していたら、その超過額に等しい金額になります購入者の購入金額の合計（合理的かつ慣習的な仲介手数料やその他の自己負担費用を含む任意）そのように購入した普通株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）については（バイイン価格」）そのような株式の売却価格を超えています。本セクション4.1（d）に記載されている清算損害賠償額は、以下と重複してはなりません登録権契約または新株予約権契約に定められている損害賠償金額。両当事者は、最大合計額に同意します取引書類に基づいて購入者に支払われる清算損害賠償金は、購入者が支払ったサブスクリプション総額の8.0％とします購入契約に基づく購入者。

(e) それぞれの購入者は、他の購入者と協力せず、その購入者が有価証券法の登録要件、適用される目論見書の配布要件を含む、またはそれからの例外に準拠して、有価証券を売却することに同意すると会社と合意します。また、登録声明に基づいて有価証券が売却される場合は、その有価証券は登録声明に記載された流通計画に準拠して販売されることを認め、本4.1節に記載されているように、有価証券を証明書から制限的な表示を削除されることは、会社がこの理解に依存しているためであることに承諾します。

4.2 情報提供; 公共情報.

(a) 取引所法第12(b)号または12(g)号に基づいて普通株式の登録を維持し、本契約の日付以降に会社が提出する必要があるすべての報告書を適時に提出することを会社は取引所法の義務としています（ただし、会社がその時点で取引所法の報告要件の対象となっていなくても、該当する猶予期間内に提出するための拡張を取得して提出する）

(b) で本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべての有価証券がその時点で終了する期間の任意の時点会社が規則144 (c) (1) に準拠している必要なく、それ以外の場合は制限や制限なしに販売することができます規則144に従い、購入者が会社の関連会社でない限り、会社が何らかの理由で以下のことをしなかった場合規則144（c）または（ii）に基づく現在の公開情報要件を満たしている人が規則144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったことがある、または将来発行者になり、会社は規則144 (i) (2) (a) に定められた条件を満たさないことになります公開情報失敗」）そして、そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、会社は購入者に現金で支払うものとします。このような有価証券の売却能力の遅延または低下による違約金ではなく、部分清算損害賠償として公開情報の日における当該購入者有価証券の購読金額の1パーセント（1.0％）に相当する現金失敗と30日に1回（30^番目の）日（合計が30日未満の期間の比例配分）以降は、早い日まで (a) そのような公開情報の不具合が解消された日と、(b) そのような公開情報が不要になった日の購入者は規則144に従って株式とワラント株式を譲渡します。このセクションに記載されている清算損害賠償額 4.2 (d) は、登録権契約に定められている損害賠償額と重複してはなりません。パーティー取引書類に基づいて購入者に支払われる清算損害賠償額の上限は、総額の 8.0% であることに同意します購入契約に従って当該購入者が支払ったサブスクリプション金額。購入者が受ける資格のある支払いここでは、セクション4.2（b）を「」と呼びます公開情報障害による支払い。」公開情報の失敗支払いは、（i）当該広報障害による支払いが発生する暦月の最終日のうち早いほうに支払われるものとします被った、そして（ii）3番目（3）^赤）公開情報障害の原因となったイベントまたは障害の翌営業日支払いは解決されました。会社が公開情報などの公開情報の不履行による支払いを適時に行わなかった場合不履行による支払いには、年率18％（または該当する金額で支払が許可されている上限額より少ない額）の利息がかかります法律）部分清算損害賠償の支払期日から、当該金額に当該利息をすべて加えた金額が支払われるまで、毎日発生します全部です。ここに記載されている内容は、公開情報の不備などに対して実際に損害賠償を求める購入者の権利を制限するものではありません購入者には、法律上または衡平法上のすべての救済措置を求める権利があります。これには特定の法令が含まれますが、これらに限定されません業績および/または差止命令による救済。

4.3 統合会社は、証券法第2条で定義されるセキュリティ（セキュリティ法に基づくもの）の売却、売却オファー、収集したい買いオファー、その他の交渉を行うことはできません。これらの取引がセキュリティ法の登録を必要とし、かつ、取引市場の規則および規制において会社の株主の承認が必要とされる場合、それらがその他の取引の実施前に株主の承認を取得していない限り、その他の取引と共に統合された取引を行ってはいけません。

4.4 証券法開示; 宣伝取引所法定に規定された必要な期間内に、会社は開示時点で、本契約に基づく取引の重要事項を開示するプレスリリースを発行し、Exchange Actに定められた期間内に取引書類を添付したフォーム8-Kを提出しなければならない。このようなプレスリリースの発行後、会社は、そのようなプレスリリースを発行したことを受託者に表明して、会社またはその子会社、役員、取締役、従業員、代理人のいずれかから買受人のいずれかによって提供されたすべての重要で非公開の情報が、取引書類に関連する取引について開示されるものとする。さらに、そのようなプレスリリースの発行後、会社は、買受者またはその関連会社のいずれかとの間で書面または口頭での合意に基づく保証期間は終了し、その効力を失うことに同意する。会社は、会社の有価証券の取引を効果的にするために、それぞれの買受者が前述の契約に依存することを理解し確認するものとする。会社および各買受者は、本契約に基づく取引に関する他のプレスリリースを発行する際には、お互いと協議しなければならず、会社または買受者は、会社についてのプレスリリースに関しては会社の事前の同意なしに、買受者についてのプレスリリースに関しては各買受者の事前の同意なしに、発行または他の公式な発言をしてはならない。この同意は、法により開示が必要とされる場合を除き、いずれも合理的で無遅滞で拒否されないものとし、その場合には開示する当事者はその公的発言またはコミュニケーションの事前通知を即座に他の当事者に提供しなければならない。前記にかかわらず、会社は、その買受人の名前を公に開示せず、またその買受人の名前を取引所法定の記録またはファイリングに記載せず、そのような買受人の事前の書面による同意がない限り、除外する。ただし、(a) 登録権利契約に基づく登録声明、および(b) 委任書類の最終的な提出に関連する連邦証券法により必要とされる場合を除き、法または取引所規制によりその開示が必要とされる場合は、この規定の(b) に留まる展開が許可された開示について買受者に事前通知し、そのような開示に関して買受人と協力することに合理的に同意するものとする。

4.5 株主権利計画会社または、会社の同意の下で、その他の第三者によって、買い手のいかなる主張も会社によっても強制されないことがあります。また、いかなる取得計画、ビジネス取引、対策薬（権利契約の下の分配を含む）または同様の反乱奪取計画または継続して採用されているまたは今後採用される計画において、買い手が「筆頭株主」であるとされることはありません。また、トランザクションドキュメントまたは会社と買い手との間のその他の契約の下で証券を受け取ることにより、買い手がいかなる取得計画または同様の取締り計画の規定を引き起こすことがあるとされることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。また、トランザクションドキュメントまたは会社と買い手との間のその他の契約の下で、買い手が株式取得制御権、ビジネス契約、ポイズンピル（利権契約の下でのどの分配を含む）、または同様の反乱奪取計画または継続して採用される、または今後採用される取締り計画または編成の「筆頭株主」とみなされたり、そのような計画または編成の規定を引き起こすことがあるとされることがありません。

4.6 非公開情報取引書類に記載された取引の各条件に関しては除き、その他の条件は4.4条に基づいて開示されるものとして、会社は、それ自体またはその他の代理人が、買い手またはその代理者または弁護士に提供することが合理的に信じる情報である、または重要かつ未公開の情報を提供しないことに同意し、そのような情報を受信することに書面で同意し、その情報を機密に保つことに同意していない限り、その前にその買い手は同意していない限り、個人情報を提供してはなりません。会社は、各買い手が会社の証券取引を行う際に、前述の債務に依存していることを理解し、確認します。会社またはその子会社のいずれか、または会社、子会社、その役員、取締役、代理人、従業員または関連会社の情報を買い手に彼らの同意なしに提供する場合、会社は、その買い手に対して会社、子会社、その役員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対して、その買い手に対して、その根拠となる情報を取引する義務を負わないことに同意します。買い手は、該当する法律の適用を受けるものとします。取引書類に記載された通知が、会社または子会社に関する重要かつ未公開の情報を含む場合、そのような通知の送付と同時に、会社はその通知を提出することに同意し、現行報告書8-kに関するコミッションに提出しなければなりません。会社は、各買い手が会社の証券取引を行う際に、前述の確約に依存していることを理解し、確認します。

4.7 使途。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。スケジュール4.7 添付されたものは、会社はここでの有価証券の売却からの純利益を運転資本目的に使用し、そのような収益を以下の用途には使用してはならない：(a)取引債務の支払（ビジネスの通常業務および従来の慣行での取引金支払を除く）、(b)普通株式または普通株式に換算されるものの償還、(c)未解決の訴訟の解決、または(d)FCPAまたはOFAC規制に違反してはならない。

4.8 購買者の補償。本4.8節の規定に基づき、会社は各購入者およびその取締役、役員、株主、社員、代表者（およびその他の称号を保有していないか、またはその他の称号がないにもかかわらず、機能的に同等の役割を果たす者）、その資本取引法第15条および取引所法第20条の意味における取引者の統制者（Control Person）である各取引者（共に「取引者パーティー」という）が、本契約またはその他の取引書において会社が行ったいずれかの表明、保証、契約または同意の違反、または取引書に沿った取引の結果として発生した、または関連するいずれかについて、そのような取引者パーティーが被るか負担する場合全ての損失、責任、義務、請求権、コンティンジェンシー、損害、費用および経費、包括、判決、和解金額、訴訟費用及び合理的な弁護士費用および調査費用等から取引者パーティーが被るか負担する可能性があるもの（a）会社が本契約またはその他の取引書において行ったいずれかの表明、保証、契約または同意の違反、または取引書において取引の事実に関して提起された訴訟、または取引者パーティーの何らかのリレーションにない当該会社の株主から、取引書に基づいた取引のいずれかに関連して提起された取引者パーティーによって提起されたいかなる行為に関連する訴訟（ただし、そのような行為が取引書における取引者パーティーの表明、保証または契約に基づく重大な違反だけに基づいている場合、または取引者パーティーが会社の株主またはそうした取引者パーティーが持つ取締役、役員、株主、代表者、メンバー、パートナーまたは社員に関するいかなる取引書またはいかなるその他の契約または理解に関する違反またはそのような取引者パーティーによる州または連邦証券法または最終的に司法によって詐欺、重大な過失または故意過失であると判断される行為について、または（c）会社が交換所取引法第15条および取引所法第20条の意味においての「取引者パーティー」が、Warrantsの行使に基づく発行および発行可能なWarrant Sharesの転売を提供する会社の登録声明に関連して、適用可能な法律の許容範囲内で会社は、ウォレントシェアの転売を提供する会社の登録声明に関連して発生または関係する、すべての損失、請求、損害、負債、費用（弁護士費を含むがこれに限定されない）および支出が会計上発生する範囲にわたってそれに対して各取引者パーティーを保証します（i）そのような登録声明、目論見書または目論見書の形式、その修正または補足、またはその予備的な目論見書に含まれる事実の記述、またはそこに記述が必要な重要な事実または同省略（目論見書またはその補足について、それらが作成された状況を考慮した場合に）が不正確であると主張される事実の不正確または主張される不正確な事実が含ま、いずれの取引者がその取引者がその取引者から受領した書面で売り手に使用する目的で会社に提供された情報に関するものに限定され、または(ii）会社の証券法、交換法または州証券法、またはコードの違反または主張される違反、またはその規則または規制の違反（これらに関して）について与えられる。この契約に基づく補償を求めるべきです。この合意に基づいて補償を求める可能性のあるいかなる取引者パーティーに関する訴訟が提起された場合、そのような取引者パーティーは promptいて、登録声明、目論見書、その補足、またはいかなる禁止またはそのような証明が含まれている登録声明、いずれの手続きを行ってもらってからの合理的な時間、その取引者がその独自の選択に納得されるのに十分な率ペンサーにして、弁護士を選任し、当該処置に参加する権利を持っております。離れた弁護士を事例に参加する権利があり、その場合の料金と費用は全ての責任もちろん書面で正式に会社がのために明記されている場合、やすいペリオドの後にしかし、会社がそのようなせ領されなかった場合と取引者の関係者またはその取引者パーティーが結んでいる契約または理解約等であるその取引者の取引またはこれらの手数料や指定者の手数料が原因で報告されるが、このsentenceの下で前進された支払いがある場合にのみ、そのような費用はその取引者パーティーの負担となる場合があります。 ofします条項に記述されているそのようなパーチーナの責任を超えるもので、（1）会社のセクターサイが直前書面で合意した意見には含まれませんので、（2）取引書におけるこれらの表明、保証、契約、取引について、取引者パーティーの違反について、リア、契約またはいかなる同意違反にはいかなる責任をも負いません。本4.8節に規定されている補償は、お調査や弁護の過程で、請求書が受領されるかまたは発生した場合、その期間中に期間払いされるべきです

4.9 普通株式の予約日付現在、会社はこの契約に基づく株式の発行およびワラントの行使によるワラント株式の発行のため、予約権なしで、常に十分な数量の普通株式を予約し、保有し続けることとする。

4.10 普通株式の一覧会社は、現在上場している取引市場において、普通株式の上場または引用を維持するために商業上合理的な努力を行うことに同意し、同時にクロージング時に、会社はその取引市場にすべての株式と新株予約権付株式を上場または引用するための申請をし、すべての株式と新株予約権付株式の上場を速やかに確保することにします。会社はさらに、普通株式を他の取引市場で取引するために申請する場合、その申請にすべての株式と新株予約権付株式を含め、速やかにすべての株式と新株予約権付株式をその他の取引市場に上場または引用するために必要な措置を講じることに同意します。その後、会社は取引市場において普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の規約や規則に完全に従い、会社の報告、提出およびその他の義務を遵守します。会社は、普通株式の電子譲渡資格を、デポジタリ・トラスト・カンパニーまたは他の確立されたクリアリング機関を介した電子譲渡を維持することに同意し、この電子譲渡に関連してデポジタリ・トラスト・カンパニーやその他の確立されたクリアリング機関に対する手数料の適時支払いなどを行います。

4.11 [予約済み]

4.12 後続の株式販売.

(a) 本日から効力発生日の翌90日まで、会社または子会社は、(i) 普通株式または普通株式に等しいものの発行、または発行契約の締結、または普通株式の発行または発行が予定されたことを発表することは一切行わず、(ii) 登録声明の提出、またはその修正や補足の提出を行わない。但し、登録権利契約に従って検討される内容に限り、従業員補償計画に関連するS-8形式の登録声明の提出、または終了日から45日後にPlacement Agentとの間で市場での施設に関連する補足目論見書の提出、またはその修正や補足の提出を行うことができる（ただし、それに関連しての引き受けは除く）。

(b) 本日から有効日の6ヶ月記念日まで、会社は普通株式または普通株式に準ずるものの発行またはそれについての契約を締結することが禁止されます。『変数取引』とは、会社が(i) 通常株式の価格がその後の時期に概算または引用されたものに基づいて変動するもので、これにより通常株式が発行された後のいつでも、もしくは会社の業務または通常株式の市場に直接的または間接的に関連する特定の事象または事態が発生した場合に変更される変換価格、行使価格、または交換価格に変更される、またはその他の価格を含む、負債または資本証券を発行もしくは売却する、または新規の通常株式を追加で受け取る権利を含む取引、(A)を発行する、または(ii)または交換可能であるか、又はその他に通常株式の追加発行権を有する債務または資本証券後の通常株式の取引価格または見積もりに基づく価格、 (B)を含む。通常株式の取引価格、行使価格または交換価格を示す、または将来のある日にリセットされる可能性のある変換、行使または交換条件を含む、(ii) それに当たる契約を締結し、取引を行う（但し、これに限定されない）合意をしている取引、資金決済がされた証券を発行する場所など、会社が将来確定された価格で証券を発行することができる契約を結ぶ、契約に従って株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、その契約がその後取り消されたかどうかにかかわらず（但し、4.12(a)の制限期間が切れた後、販売代理店として配置エージェントと共に『市場価格』施設で通常株式を入手し、発行したものは、変数取引と見なされません。購入者は、これらの発行を禁止するために会社に差止命令を取得する権利を有し、この救済措置は、損害賠償の権利に加えて与えられます。可変金利取引このことは、会社が(i)通常株式の価格が概算されたり引用される後の時期に変動するものであるか、または基づいている、または異なる通常株式を受け取る権利を含む、（A）特定の債務または資本証券を発行または販売する、または（B）特定の事象または会社のビジネスまたは通常株式の市場に間接的または直接関連する場合に将来のある日または条件的または事故的事象に対応してリセットされる変換、行使または交換価格として、または通常株式の取引価格或いは引用価格を変動させる価格で追加株を受け取る可能性のある、債務または資本証券を発行または売却する、または（ii）という、取引を行うか、合意に達す事件または（会社の業務または通常株式の市場に関連する問題、または（ii））合意したり、取引を締結する、その他に、証券を発行するという、未来の確定価格で株式を発行する証券の植えこみをすると、 (同意または取引その後実際に発生した株式数が発行されているかどうか、また、同意その後に取り消されたかどうかに関係なく、）提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。Section 4.12(a)で設定された制限期間の満了後、調整エージェントが販売代理人として『市場価格』施設で通常株式を入手する契約やその発行は変数取引には見なされません。購入者は、このような発行を阻止するために会社に対して差し止めを得る権利を有し、この救済措置は、損害金の徴収権利に加えても与えられます。

4.13 購入者の公平な取り扱い本契約のいかなる条項の変更や同意、放棄に対しても、同額の対価が本契約のすべての当事者にも提供される限り、いかなる考慮もなされない（本契約の変更を含む）。明確化のために、この条項は、会社によって各購入者に与えられた別個の権利を構成し、各購入者が別々に交渉したものであり、会社が購入者を一団として扱い、購入者の取引、譲渡、有価証券の議決に関して協力しているとは解釈されない。

4.14 特定の取引と機密性各購入者は、他の購入者とは別に、個別にかつ共同して、取引を含む、当該合意の実施から初の報道公表がなされるまでの期間、会社の有価証券に関するいかなる購入または売却も行わないことを約束する。各購入者は、当該合意の取引が会社によって初めて公表されるまでの期間、この取引の存在および条件、開示スケジュールに含まれる情報の機密を保持することを約束する（法的およびその他の代理人に開示された場合を除く）。前記にかかわらず、本契約に反することなく、会社は明示的に認め、同意する（i）いかなる購入者も、この契約の取引がセクション4.4に記載された初回プレスリリースによって初めて公表された後に会社の有価証券に取引を行うことを保証するものではなく、（ii）有効な証券法に従って、本契約の取引がセクション4.4に記載された初回プレスリリースによって初めて公表された後であっても、会社の有価証券に取引することを制限されたり禁止されたりするものではなく、および（iii）契約締結後にプレスリリースがSection 4.4に記載された通りに発行された後、購入者は会社、その子会社、そのそれぞれの役員、取締役、従業員、関係会社、又は代理人、特に、配置代理人に対して、会社の証券取引に関し機密保持義務または取引禁止義務を負うことはないことを認め、同意する。前記にかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれのポートフォリオを管理し、各ポートフォリオマネージャーが他のポートフォリオマネージャーが管理するポートフォリオの投資判断について直接的な知識を有していない多管理投資車両である購入者の場合、この契約によってカバーされる証券を購入する投資判断をしたポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に関してのみ、上記の約束が適用される。

4.15 希釈の認識当社は、証券の発行が一般株式の発行減少を引き起こす可能性があり、その減少は一定の市況条件下で重大である可能性があることを認識しています。当社はさらに、取引書類の下、株式および取引書類に基づくワラント株を発行する義務を含め、その義務が無条件かつ絶対であり、いかなる発行による希釈や当社が任意の購入者に対して有する主張、他の株主の所有権に対するそのような発行の希釈効果に関わらず、相殺権、反請求権、遅滞または減額の権利には順守されないことを認識しています。

4.16 エクササイズ手順証券に添付された行使通知書の形式は、証券を行使するために買い手に必要な手続きのすべてを示しています。買い手は、証券を行使するために追加の法的意見、その他の情報、あるいは指示を必要としません。前記の文に限定されることなく、インクが使われたオリジナルの行使通知書や、行使通知書の形式のいかなるメダリオン保証(あるいはその他のタイプの保証または公正)も必要ありません。会社は、取引書類で定められた条件と期間に従って、証券を行使し、証券株式を提供することとします。

4.17 資本変更効力発生日の1周年まで、会社は、株主持分の過半数を保有する購入者の事前の書面による承諾なしに、普通株式の逆分割や前方分割、再分類を行ってはならない。取締役会の善意の結論に基づき、再分割が、普通株式を取引市場にリスティングするために必要である場合を除いて。

4.18 フォーム D; ブルースカイファイリング必要に応じて、会社は、規制の下で必要とされるように証券に関するフォームDを適時提出し、任意の購入者の要求に応じて速やかにそのコピーを提供することに同意します。会社は、合理的に判断したところ、クロージング時に購入者に証券を売却するために免除を取得するか、証券を適格にするために必要な措置を講じるべきであり、合衆国の州の証券または「ブルースカイ」法に応じて、これらの行動の証拠を速やかに任意の購入者の要求に応じて提供しなければなりません。

第V条。
その他の規定

5.1 終了。この契約は、クロージングが5日以内に成立しなかった場合、購入者の義務についてのみ、かつ他の購入者と会社の義務に何ら影響を与えずに、他の当事者に通知書を提出することによって、任意の購入者によって終了することができます。^階本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

5.2 手数料および費用ただし、取引書に明記されている場合を除き、各当事者は、自己の顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の費用や経費、およびこの協定の交渉、準備、締結、履行に関連する当該当事者のすべてのその他の経費を負担するものとし、会社は、譲受人に証券を配当する際に課税される転送代理人の手数料（同社が発行人に宛てた指示書、または譲渡者による行使通知等を当日に処理するために必要な手数料を含むがこれに限定されない）、印紙税、その他の税金および負担金を全て負担するものとする。

5.3 全セクター契約譲渡書類は、その展示および付表と共に、当事者間の本件及びその内容に関する完全な理解を含み、かつ、かつて存在した本件に関するすべての口頭または書面による契約および理解を取って代わり、当事者はそれらのものがその書類、展示および付表に吸収されたことを認める。

5.4 通知全通知、通信、配信、または提供が必要または許可されたものは、書面で行われ、次のいずれかについて有効であるものとみなされます：(a) 時間の変速機のタイミング（もしそのような通知または通信がNew York City時間の午後5時30分までに、取引日において添付された署名ページに記載された電子メールアドレスを通じて配信された場合）、(b) 次の取引日の翌取引日、もしそのような通知または通信が取引日でない日またはNew York City時間の午後5時30分以降に添付された署名ページに記載された電子メールアドレスを通じて配信された場合、(c) 発送日から2取引日後、米国で認識された一晩を超える宅配便サービスで送付された場合、または(d)通知を受ける必要がある当事者が実際に受領した場合。そのような通知および通信の宛先は、ここに添付された署名ページに記載されています。取引書類に基づいて提供される通知が、または、会社または関連会社に関する重要な非公開情報を構成する場合、会社はそのような通知を同時に委員会に提出し、現行報告書8-kフォームの形式で提出しなければなりません。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}（1）取得日から2取引日の翌取引日

5.5 修正; 免除本契約のいかなる規定も、購入者かつ株式および事前資金が差し押さえたワラントの少なくとも50.1%を購入した会社と購入者（またはクロージング前の場合、会社と各購入者）によって署名された書面によって修正、追加、または修正されたものを除いては、放棄、補足または修正されることはありません。もしくは、放棄の場合、修正、補足、放棄された規定の執行を求められる当事者によって、もしその修正、修正、または放棄が購入者（またはグループの購入者）に不均衡かつ不利益を与える場合、その不均衡な購入者（またはグループの購入者）の少なくとも50.1%の権益の同意も必要とされます。本契約のいかなる規定、条件、または要求のデフォルトの放棄も、将来の継続的な放棄であるか、後続のデフォルトの放棄であるか、またはここではない他のいかなる規定、条件、または要求の放棄であるかを否定されるものとは見なされませんし、またいかなる当事者の任意の権利の行使をしないことも、そのような権利の行使を損なうことはありません。提案される不均衡かつ重大で不利益な修正または放棄が他の購入者の同等の権利および義務に対して特定の購入者の権利と義務に比較して影響を及ぼす場合、その影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要とされます。本5.5セクションに従って実施されたいかなる修正もしくは放棄は、各購入者および証券の有持者、および会社に拘束力があります。

5.6 見出しここにある見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定を制限するものではありません。

5.7 その他の者および譲受人本協定は当事者及びその後継者、及び許可された譲受人に対して拘束力があり、有利益を享有させます。企業は、この協定又はこの下の権利又は義務を、合併を除き、各証券購入者の事前書面による承諾なしに譲渡できません。任意の証券購入者は、譲渡又は移転される証券に関して、譲受人が「証券購入者」に適用される取引書の規定に拘束されるよう、書面による同意を得て、この協定のすべて又は一部の権利をどの者にでも譲渡できます。

5.8 第三者の利益を受ける権利なしプレイスメント・エージェントは、この契約における会社の表明、保証、および契約、およびこの契約における購入者の表明、保証、および契約の第三者受益者として意図されています。この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を目的としており、Section 4.8およびこのセクション5.8に別段の定めがない限り、何らの他の者の利益のためにはなく、また、本契約のいかなる規定も他の者によって強制されるものではありません。

5.9 適用法律建設、有効性、執行及び契約書の解釈に関するすべての問題は、法律上の相反の原則を考慮せずに、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、施行されます。各当事者は、本合意書により検討され、ご使用いただいた他の取引書類に関する解釈、施行およびディフェンスに関する法的手続きは、当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されたものであっても、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されるものとします。各当事者は、明示的にニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属管轄権に従属し、ここに、本契約に基づくまたは本契約に関連するいかなる紛争についても、またここで議論されたいかなる取引についても、ビジネスディフェンス（契約書のいずれかの完全性の維持を含む）に関するいかなる対応策または手順に対しても、州および連邦裁判所マンハッタン区に拘束されることを無期限に了承するものとします。各当事者は、法的手続きに対する個人的な拒否権を放棄し、本合意書におけるお知らせについて有効なアドレスに送信される実際の配達方法により、このような手続きに対して郵送によってコピーが送信された場合、良い且つ十分な手続きおよび通知の範囲内でこれに同意することを明示的に了承し、また、同様の電子メールのような他の方法による通知の範囲を広げることを明示的に了承するものとします。ここに記載されている内容によって、法律に認められている他の方法での手続きの範囲を制限するものと解釈されるべきではありません。もし、いかなる当事者も取引書類のいかなる規定を執行するためにアクションまたは手順を開始した場合、セクター4.8の規定の義務に加えて、そのアクションまたは手順で勝利した当事者は、そのアクションまたは手順に必要な合理的な弁護士費用および他の費用と支出について、非勝利側に対して払い戻されるものとします。

5.10 契約の存続本文に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引渡し後も有効である。

5.11 実行この契約は2つ以上のコピーで締結することができ、それらがまとめて1つの契約と見なされる。各当事者が署名し、他の当事者に渡すことで効力を生じ、各当事者は同じコピーにサインする必要はないと理解される。電子メールによる署名（米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法またはその他の該当法、例：www.docusign.comがカバーする電子署名を含む）またはその他の送信方法で署名が提供された場合、その署名は正当に受領されたものと見なされ、署名を実行した当事者（またはその署名が実行された当事者の代理人）による有効かつ拘束力のある義務を創設し、その“.pdf”署名ページが原本であるかのような力及び効果を持つものとする。

5.12 切り離し可能性もし本合意書のいずれかの条項、規定、契約、または制約が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効化された場合、このことで明記された残りの条項、規定、契約、および制約は完全な効力を持ち、これによりいかなる影響も受けず、損なわれず、無効化されず、当事者は商業上合理的な努力を行い、そのような条項、規定、契約、または制約によって考慮されていたものと実質的に同じ結果を得る別の手段を見つける努力をします。残りは実行していただろうことを当事者の意図であると明記され、確認されます。こうした無効、違法、無効無効化されると後に宣言されても、いかなるそのようなものも含まないで作成された残りの条項、規定、契約、および制約を実行していただろうということ。

5.13 撤回及び出資撤回権各取引書類のいかなる条項に反していない限り（かつ同様の規定を制限することなく）、ある購入者が取引書類の権利、選択権、要求権、またはオプションを行使し、会社が関連する義務を期限内に遂行しなかった場合、その購入者は、全体または一部に関する関連する通知、要求、または選択を、書面による通知に基づいて自己の裁量により随時撤回または取り消すことができます。将来の行動および権利に影響を与えることなく、提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、習慣の株式に関する行使の取り消しの場合、該当する購入者は、取り消された行使通知に基づく普通株式の全ての株式および当該株式に対する会社への総額の行使価格の返還と、当該購入者の習慣株式に関する権利の復元（当該購入者のウォラントに基づく当該株式の取得のための権利を含み、当該復元された権利を証明する代替ウォラント証明書の発行）が同時に行われるものとします。

5.14 証券の取り替え証券に関する証明書または文書が損傷を受け、紛失、盗難または破壊された場合、会社は、損傷した場合はそれを取り消して新しい証明書または文書を発行するか、その代わりとしてその代わりとして発行を行い、ただし、その損失、盗難または破壊について会社が合理的に納得した証拠を受領した場合に限ります。そのような状況で新しい証明書または文書を申請する者は、その代替証券の発行に関連する合理的な第三者の費用（慣例的な補償を含む）も支払わなければなりません。

5.15 救済措置本規定または法律で付与されたすべての権利、損害の回復を含む権利を有しているだけでなく、買い手および会社は取引書類の下で特定の成果を得る権利を有します。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反による任意の損失について金銭的損害賠償が適切でない場合があることに同意し、そのような義務の具体的な履行のための訴訟において、法的な救済が適切であるという答弁を行わないことに同意します。

5.16 支払い留保会社が取引書類または購買者に対していかなる支払いを行った場合、またはその支払いまたは請求者がそれらを行使する場合、そしてその支払いまたは請求の収益、その強制執行または行使のいかなる部分は後日に無効になり、不正または優先的に宣言され、免除され、回収され、返還または返金を余儀なくされた場合、法律（破産法、州法、連邦法、共通法、裁量的原因を含む）に基づき、信託、受信者、またはその他の人物の下で、そのような復元の範囲内で、本来満たされることを意図していた債務またはその一部が、復活して元通りの力と効力を有する。そうした支払いが行われなかったか、またはその強制執行または相殺が行われなかった場合と同様に。

5.17 独立した各買主の義務および権利の性質各購入者が取引書類に基づく義務は複数であり、他の購入者の義務とは連帯していません。また、あらゆる取引書類に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる購入者もいかなる方法でも責任を負うべきではありません。ここに記載の内容やその他の取引書類にも含まれているもの、またはこれらに基づいて購入者が取る行動により、購入者を合名会社、協同事業体、共同投資事業体、またはその他の種類の実体として見なすことはできず、購入者がそうした義務や取引書類に基づく取引に関して提携して行動しているか、グループとして行動しているかの推定を作成することもありません。各購入者は、本契約やその他の取引書類に基づく権利を独立して保護し行使する権利を有し、その目的のためにおいて追加当事者として他の購入者を訴訟に参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類のレビューおよび交渉についてそれぞれ独自の法的代理人によって代表されています。管理上の利便性のためだけに、各購入者とそれぞれの法的代理人は、会社とのコミュニケーションをエージェントの法的代理人を通じて行うことを選択しました。エージェントの法的代理人は、購入者のいずれも代表せず、エージェントの法的代理人のみを代表します。会社は、購入者のいずれかによって要求されるか要求されたためではなく、便宜のためにすべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。本契約およびその他の取引書類に含まれる各条項は、明示的に、会社と購入者とのみの間にお互いに適用され、会社と購入者全体との間、および購入者間には適用されません。

5.18 損害賠償金本取引書に基づく未払いの部分的な損害賠償金その他の未払い金額が全て支払われるまで、会社の損害賠償金の支払いおよびその他の金銭上の義務は継続され、これにより、部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われる義務があるにもかかわらず、当該部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われるべき文書および保証が取消された場合であっても、この義務は終了しないものとする。

5.19 土曜日、日曜日、祝日等この契約により必要または付与された任意の行動の実行または権利の失効の最後のまたは指定された日がビジネスデーでない場合、そのような行動は次のビジネスデーに実行されることができます。

5.20 建設両者とも、お互いと/またはそれぞれの弁護士が取引書類を見直し、修正する機会を持ったことを合意する。従って、曖昧さがある場合は記載者（ドラフトする側）に不利に解釈される、という通常の解釈規則は、本合意または本合意の修正書の解釈には適用されない。さらに、取引書類のCommon Stockの株価やシェアに関する全ての参照は、本契約日以降に逆　または前方の株式分割、株式配当、株式組み合わせ、その他の類似する株式移転が発生した場合に対して調整される。

5.21 陪審裁判の免除. 各当事者は、他の当事者によって提起される任意の管轄区域での任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、適用法に基づく最大限の範囲で、知りうる限り、知らず知らずに審判を明示的、無条件、無撤回、そして永遠に放棄することを知り、意図的に行います。陪審審理による。

(署名ページが続きます)

証券購入契約書が、上記の日付に各当事者の正式な代理人によって正式に署名された。

パシシア・セラピューティクス・コーポレーション		通知先：

署名:
	名前：	Eメール:
	役職：

通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

[KTTA証券購入契約書の購入者署名ページ]

以上のように、各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

買付人名：________________________________________________________

Purchaserの承認済み代表者の署名: _________________________________

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

承認された代表者の電子メールアドレス：_________________________________________

購入者への通知先住所：

証券の配送先住所（通知先住所と異なる場合）：

普通株式： _________________

シェア：_________________

プリファンドワランツ：　　　　　　　　収益所有権ブロッカー o4.99%または o 9.99%

シリーズAワラント: _____________ 受益所有者ブロッカー o4.99%または o 9.99%

シリーズbワラント：_____________有益な所有権ブロッカー o4.99%または o 9.99%

EIN番号：_______________________

署名ページの続き