展品4.2

此证券和该证券可行权收取的证券，均在依据《1933证券法》(修正版)中的豁免从注册中豁免依赖并未and向美国 各州的“Blue Sky”证券法规中的可适用豁免从注册中豁免，并依据适用法规进行出售或提供除适用州证券法规定的转让注册声明外的任何可得到或自行豁免的豁免，并根据适用的州证券法规进行出售或提供，不得在未经该证券依据《1933证券法》的有效注册声明或其他豁免的情况下提供或出售(或根据《1933证券法》内容的规定)，也不得适用于与适用状态证券法规内容相符且得到适用州证券法规豁免的交易。此证券和行权此证券所发行的证券可以用于严格遵守规定的交易账户或其他贷款中所旗帜鲜明的抵押品。

【A轮/B轮】普通股购买认股证

帕西西 治疗公司。

这个【A轮/B轮】普通股购买权证书（下称“权证”）证明，经收到相应的对价，___________或其受让人（“持有人”）有权在上文所述日期（“初始行权日”) 并且在______________之前或之后的下午5:00（纽约时间）¹萨班斯-奥克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）终止日期但在此之后,可以选择通过Pasithea Therapeutics Corp.，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”），订阅并购买公司）,最多_____股（根据此后的调整，即上述名称为公司的Common Stock（以下简称公司的股票）权证 股票公司的普通股。本订购证书下的一股普通股的购买价格应等于第2(b)节中定义的行权价格。

冲突矿物披露。. 定义。 本协议中使用的大写术语，除非本协议另有定义，否则应按《证券购买协议》（以下简称“协议”），即2024年6月6日签订的协议中所定义的含义解释。购买协议〉,于2024年9月26日签署，公司与签署者之间的协议。

第2节. 行权.

a) 行权 权证购股权的行使可以在初始行使日期以及终止日期之前的任何时间进行，可以全部或部分进行。通过电子邮件提交正式执行的PDF副本，按照补充附件中的行使通知的形式，将其发送给公司。在行使之日起，之前的两个交易日或标准结算期所包含的交易日（如下所定义）内，持有人应通过电汇或美国银行的已支票支取形式支付标明在适用的行使通知中的购股权股份的合计行使价款，除非适用的行使通知中指定了无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对行使通知进行任何证明保证（或其他类型的保证或公证）。尽管此处可能有任何相反的规定，但在持有人购买了此处可供的所有购股权股份并且购股权已全部行使的情况下，持有人在向公司交付最终的行使通知之后的三个交易日内，应向公司交付此购股权以便作废。部分行使购股权将导致购买此处所提供的购股权股份的剩余数量的减少，减少的数量等于购买的购股权股份的适用数量。公司和持有人应维护记录，显示购买的购股权股份数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一个交易日内提出任何异议。行使通知在较早的（i）第一个（1）交易日和（ii）组成标准结算期限（在本节2（d）（i）中定义）的交易日天数之间的时间内，自行权利行使之日起，持有人应通过电汇或出具于美国银行的本票支付认股权证股份数量指定的执行价格，无论何种情况下都是立即可用资金，除非指定的通知行权中明确指定了无现金行权程序在本节2（c）中。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行担保（或其他类型的担保或公证）。公司无义务就任何行使通知中包含的签名的真实性或执行该行使通知的人员的权限进行询问或确认。尽管本文件中有相反规定，但持有人不需要在购买全部在此处可获得的认股权证股份之前向公司亲自交出本认股权证，且认股权证已完全行使，持有人在将最终行使通知交付给公司之日起的三个（3）个交易日内应向公司交出本认股权证以便注销。本认股权证的部分行使导致在此处可获得的认股权证股份总数的一部分购买，应将在此处可购买的认股权证股份的未清数目降低到等于已购买的认股权证股份的适用数额。持有人和公司应保留显示购买的认股权证股份数量及购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一个（1）个交易日内就任何行使通知提出异议。 持有人和任何受让人在接受本认股权证时，承认并同意，由于本段规定的原因，在此之后根据本认股权证购买部分认股权证股份，任何特定时间内可购买的认股权证股份数量可能少于此处所述的金额。

b) 行使价格本认股权证的普通股行权价应为 $3.85，根据下文进行调整（“行使价格”).

c) 无现金行权如果在本行使权利时，没有有效的注册申报文件注册，或者其中的招股说明书对持有人的权利不能重新销售，则持有人也可以通过“无现金行使”在合适的时候全部或部分行使本权证，持有人将有权接收一定数量的权证股份，其数量等于[(A-B)(X)]÷(A)所得的商，其中： - A：本权证股票的“市场价格”（由下列第2个计算公式确定）。 - B：本权证的行使价格，即每股的行使价格。 - X：计算行使本权证的股数所需的现金金额（由下列第3个计算公式确定）。

“买盘价格表示，对于任何日期，根据适用的以下条款之一确定的价格：(a)如果普通股正在某个交易市场上进行交易，根据问题时间(或最接近的之前日期)上该交易市场上Bloomberg报告的普通股买盘价(基于新纽约时间)的普通股买盘价。城市时间)到下午4点02分(纽约时间)的交易日，(b)如果OTCQb Venture Market (称为""，"(c)如果普通股现在不在OTCQb或OTCQX上进行交易，并且如果普通股的价格是在OTC Markets运营的Pink Open Market (称为""等组织或机构需要报告价格的机构)上报告的，那么报告的每股普通股最高买盘价，或(d)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由持有该证券中占大多数利益的持有人善意选择并且对该公司合理接受的独立评估师确定，该独立评估师的费用和费用由公司支付。OTCQB”)或OTCQX最佳市场(称为“”)不是交易市场，则为适用日期(或最接近的前一日期)在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加权平均价计算结果，(c)如果普通股当时不在OTCQb或OTCQX上进行交易，且如果普通股的价格是在由OTC Markets运营的The Pink Open Market(称为“”或类似机构或后继其报告价格功能的机构)上报告的，则该报告的每股普通股买盘价。(d)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由与公司的多数利益持有者善意选择并且对公司合理接受的独立评估师确定，其费用由公司支付。OTCQX“）”不是一个交易市场，应根据当天（或最接近的前一天）在OTCQb或OTCQX（视情况而定）上Common Stock的成交量加权平均价格，（c）如果Common Stock当时未在OTCQB上或OTCQX上挂牌或报价，而是当时在The Pink Open Market（“市场”）上报告Common Stock的价格，报告的Common Stock的最近买盘价格每股，或（d）在所有其他情况下，由对当时未偿还的证券利益占多数的持有人以公司合理接受的价格确定的Common Stock一股的公平市值，该定价应由被公司支付的诚信选定的独立评估师确定，该评估师的费用和开支应由公司支付。“粉红市场”（“”）”)由OTC Markets，Inc.（或继任其报告价格职能的类似机构或机构）经营，最近报告的Common Stock每股的买盘价格，或（d）在所有其他情况下，由对当时未偿还的证券的大多数权益拥有者诚信选定的独立评估师确定，且公司合理接受，该评估师的费用和开支应由公司支付。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” 意味着，对于任何日期，由适用以下第一条款确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上挂牌或报价，则为当天（或最接近的前一天）普通股在交易市场上的成交量加权平均价格（纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日）由彭博社报告（基于普通股当时在交易市场上挂牌或报价的情况），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则为当天（或最接近的前一天）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价格，(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX交易市场上挂牌或报价，并且如果当时普通股的价格是在粉红市场上报告的，则为所报告的每股普通股的最近买盘价，或(d) 在所有其他情况下，由持有当时未偿还证券中大部分利益的持有人善意选择的独立评估人员确定的普通股的公允市场价值，并且对公司合理接受的，其费用和费用应由公司支付。.

如果Warrants股票是以无现金行权的方式发行的，则各方认可并同意，根据证券法第3(a)(9)条款的规定，将发行的Warrants股票保留期加在此Warrant保留期上。公司同意不采取与本第2(c)条款相违背的任何立场。

d) 锻炼的机理.

i. 行权时交付认股权股股份公司将通过转让代理商将本次购买的认股权证股份计入持有人的账户余额中，通过其在存管系统（“Depository Trust Company”)的存入或取回custodian系统，或通过向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登记册上登记的认股权证股份的证书，以便持有人依据此行使有权获取的认股权证股份（前提是公司是该系统的参与者，且(A)有一份有效的注册声明允许发行认股权证股份或持有人对认股权证股份进行转售，或(B)此权证通过无现金行使）；该日期可按照以下两者中较早的日期规定：(i)交付行使通知及综合行使价格（不包括无现金行使情况）的后一个交易日，或(ii)交付行使通知及综合行使价格（不包括无现金行使情况）后的标准交收期间中时数的数量。DWAC若公司的过户代理属于该系统的参与者，并且（A）存在有效的注册声明允许向持有人发行认购权股票或转售认购权股票，或者（B）认购权股票适用于根据第144号规则无成交量或出售方式限制地由持有人转售（假设认购权以现金less运作，且假定持有人不是公司的关联公司），否则，可通过由认购权行使的认购权的数量向持有人或其指定人员在一份由持有人在行使通知中指定的日期之前通过公司的股份登记册注册的证书的实物交付的方式进行交割，该日期是（i）向公司交付总行使价格后的一个（1）交易日（如适用），和（ii）标准结算期限的交易日数，每种情况（i）或（ii）之后（即时间早于交付行使通知后的）公司交付对于由于行使权利而行使的认购权而行使的认购权的标准结算期限的（本日，"）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。）。在行使通知书之后，持有人应被视为出于一切公司目的已成为认股证所代表的认股股份的记录持有人，无论认股股份的交付日期如何，只要在认股股份交付日期之日前收到的累计行使价格（现金行使除外） 。如果由于任何原因公司未能在认股股份交付日期前向持有人交付认股证所约定的认股股份，“公司应支付给持有人现金，作为清偿损失而非罚款，对于按照现金股票的VWAP， $1000对应于这样的行使（基于适用的行使通知书日期上的普通股的VWAP），每日交易日增加到$10（在认股股份交付日期后的第三个（3）个交易日增加到$20，直到交付这些认股股份或持有人撤销这样的行使。本第2节的指明的清偿损失金额（d）不得与注册登记权协议或认股证中指明的任何清偿损失金额重合。各方同意在交易文件下的公司同意到期持有人的最大累计清偿损失不应超过申购协议根据购买协议支付给此类持有人的认购额度的8.0％。 公司同意只要此认股证保持未到期且可行使状态，即保持参与FASt计划的过户代理。当本文中使用“标准结算期”表示在公司主要交易市场上对普通股的结算期，以交易日的数量表示，即行使通知书交付日期的有效期。

ii. 行使期权时，发行新的期权 。如果本期权被部分行使，公司应在持有人的请求和本期权证书的交割时，交付给持有人一份新的期权证明持有人购买本期权未购买的股票的权利，该新期权在其他方面与本期权完全相同。如果本认股权部分行使，公司应在股份交付时，根据持有人要求和本认股权证交回情况，交付新的认股权证，证明持有人行使本认股权未行使的认股权而购买已行使认股权得到的剩余认股权所需的股票；新认股权证应在其他方面与本认股权证完全一致。

iii. 撤销 权利如果公司未能要求过户代理按照第2(d)(i)节的规定发送认股权证股份到持有人在认股权证股份交付日期前，持有人有权在发送该认股权证股份之前的任何时间向公司发出书面通知撤销该行使（在这种情况下，根据第2(d)(i)节应支付的任何违约赔偿将不再支付）.

iv. 未按时交付认股权股票造成买入损失的赔偿除了持有人享有的其他权利外，如果公司未能要求过户代理根据上述第2(d)(i)款的规定在行权日或之前将认股权证股份寄送给持有人，并且在该日期之后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式购买普通股以交付以满足持有人预期行权后将收到的认股权证股份数量的出售（“买入公司应（A）支付现金给持有人，即当持有人对所购买的普通股支付的总购买价格（包括如有的合理和惯例的券商佣金）超过公司根据相关行使所要交付给持有人的认股权证股份数量乘以相关出售订单执行价格所得到的金额时的金额，公司应支付给持有人差额，而（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分及相应数量的认股权证股份（在这种情况下，此次行使将被视为撤销），要么向持有人交付在公司及时履行其行使和交付义务时将被发行的普通股数量。例如，如果持有人购买的普通股总购买价格为11,000美元，用于弥补涉及10,000美元的产生此购买义务的普通股出售价格的买入，根据前述的第（A）款，公司应支付给持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示应支付给持有人的买入金额，并在公司要求时提供有关该损失金额的证据。本条款不应限制持有人根据本协议、法律或公平法可获得的任何其他救济，包括但不限于就公司未能按照本协议规定及时交付普通股享有具体履行判决和/或禁令救济的权利。根据本2（d）（iv）项规定的金额不得与购买协议第4.1（d）项规定的任何金额重复。

v. 不支持碎股或股息支付行使本认股权证不得发行刚好为一整股数递价权或权证。就持有人根据这种行使手段原本有权购买的任何一部分股份来说，公司应当根据公司的选择，支付现金调整，该调整数额应当等于这种部分股份乘以本行使价格，或者将未满一整股数的部分向上取整。

vi. 收费、税费和费用认股权证股票的发行不需收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用都由公司支付，这些认股权证股票将以持有人的姓名或持有人指定的某个姓名的名义发行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在授予股权份额以非持有人姓名之名时，该认股权证在行使时应由附表所附的持有人及公司已执行的转让表格一并附上，并可能要求支付足以补偿其任何转让税的款项作为条件。公司应支付所有转让代理费用，以便对任何行使通知进行当日处理，并支付所有证券托管公司（或其他经营类似功能的既定清算机构）所需的费用，以便当日以电子方式交付认股权股份。

vii. 结账 本公司将不以任何方式关闭股东登记册，以阻止根据本条款及时行使本认股权。

e) 持有人的行使限制公司不得行使此认股权证，并且持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据第2条或其他规定，在根据相关行权通知书变动计入行权后，持有人（连同其关联人士和与持有人或其关联人士共同行动的任何其他人（此类人称“归因方“)), 在下文所定义的有利权益限制范围之外会持有的数量。对于前述句子，由持有人及其关联企业和归属方所持有的普通股股数会包括根据所做决定而行使本权证而发行的普通股股数，但会排除(i) 持有人或其关联企业或归属方尚未行使的本权证剩余部分以及 (ii) 公司的其他任何未行使或未转换部分（包括，但不限于，任何其他普通股等价物）的行使或转换，其行使受到与此条所包含限制类似的限制，而由持有人或其关联企业或归属方持有。除前述句子规定外，对于本2(e)条的目的，所有权将按照《证券交易法》第13 (d)条及其在下面制定的规则和法规进行计算，而持有方承认公司未向持有人表明此计算是否符合《证券交易法》第13 (d)条，持有人将独自负责根据此条所需的份额和计算进行提交的清单。在本2(e)条所包含的限制适用的范围内，决定本权证是否可行使（与持有人以及任何关联方和归属方共同持有的其他证券相关）以及本权证的哪部分可行使将完全由持有人自行决定，并按照有利权益限制条件提交要求行使通知。公司对此类决定的准确性不承担核实或确认的义务，对与有利权益限制条款不符合的本权证行使也不承担责任。另外，如上述各方面所提及的任何团体身份之确定应根据《证券交易法》第13 (d)条及其在下面制定的规则和法规确定。对于本2(e)条的目的，在确定普通股的未流通普通股数量时，持有人可以依赖于(A) 公司向委员会提交的最近定期或年度报告显示的公司最近公布的更多消息，或(C) 公司或过户代理最近提供的书面通知显示的普通股数量。在持有人的书面或口头要求下，公司将在一个（1）交易日内向持有人口头和书面确认当时未流通的普通股数量。无论如何，在确定普通股的未流通普通股数量时，应考虑自报告未流通普通股数量截至日期以来，持有方或其关联企业或归属方转换或行使公司证券（包括本权证）的情况。"有益所有权限制” 应被 [替换为4.99%/9.99%证券在发行股份证券后，普通股持有人立即获得行使本权证而获得的普通股份在给予本权证的部分所需的股份份额之和。持有人可以通过通知公司来增加或减少本第2(e)节中的受益所有权限制规定，前提是受益所有权限制绝不超过发行本权证后持有的普通股份数的9.99%和本第2(e)节的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加在收到第61^{21世纪医疗改革法案}如果公司在本Warrant有效期内的任何时候：(i)支付股息或以其他方式分配其普通股或任何其他以普通股计价的股权或股权等价证券（顺便提一句，这不包括公司在本Warrant行使后发行的任何普通股），(ii)将市面上的普通股细分为更多的股份，(iii)合并（包括通过股票反拆）市面上的普通股为更少的股份，或（iv）通过重新分类公司的普通股发行任何资本股票，则在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，其中分子应为该事件之前公司（如有）的普通股和其他资本股票（不包含任何公司的库存股份，如果有），分母应为该事件后公司（如有）的普通股和其他资本股票（不含任何公司的库存股份，如果有），并且本Warrant可行使的股票数量应相应调整，使得本Warrant的累计行权价值保持不变。本条款第3(a)所做出的任何调整都将在记录该股息或分配权益的股东的日期之后立即生效，并且在细分，合并或重新分类的情况下，在实施生效日期之后立即生效。

第3章。资格.. 某些调整。.

a) 股票 红利和拆分如果在本认股证有效期内, 公司(1) 支付股票股息或以任何其他方式分配其普通股票或任何其他权益或可换股票支付普通股票(但明确的是，这不包括公司在行使本认股证时发行的任何普通股票)，(2) 把现有的普通股份细分成更多的股份，(3) 把现有的普通股份合并成更少的股份（包括通过逆向股票分割方式），或者(4) 以普通股票的再分类别发行公司资本股票，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子应为在该事件前立即持有的普通股（如果有，不计算库存股）的数量，分母应为该事件后立即持有的普通股的数量，并且该认股证行使后可发行的股数将进行相应调整，以使该认股证的总行权价格保持不变。根据本第3(a)节所作的任何调整，在股东确定有权获得此类股息或分配的纪录日后立即生效，在细分，合并或重分类的情况下，自有效日起立即生效。

b) 后续的权益发行除根据上述第3(a)款进行任何调整外，在本权证有效期内，如果公司向任何一类普通股的股东发放、发行或出售任何等值普通股或购买股票、权证、证券或其他物业的权利（“权证”），则凭证持有人，购买权），那么持有人将有权获取持股权所适用的购买权的总额，如果持有人在记录进行发放、发行或出售这些购买权的日期之前完全行使本权证（不考虑任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制）所获得的普通股的数量，则可以获得持有人可以获得的购买权。如果持有人享有参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人不得参与这种程度（或者作为该购买权的结果而拥有的普通股的权利范围），并且该购买权将被搁置对该持有人，直到这样一个时间，如果有的话，其权利不会导致持有人超过受益所有权极限。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如持有人有权参与任何此类优先购买权会导致持有人超过受益所有权限制，那么持有人将无权参与此类优先购买权的相关部分（或因此类优先购买权导致的相关普通股受益所有权的相关部分），并且此类优先购买权的相关部分将暂时保留给持有人，直至有可能或永远不会导致持有人超过受益所有权限制的时候为止；但前提是，此类优先购买权将于终止日期终止，并且不得在终止日期后的任何期间暂时保留给持有人。

c) 按比例分配在本权证有效期内，如果公司宣布或支付任何股息或其他资产分配（或以其他方式向普通股股东分配其资产或取得其资产的权利），无论是资本返还还是其他形式（包括但不限于分配现金、股票或其他证券、财产或期权，通过股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（下称“可参与分配”），在本权证发行后的任何时间内，持有人应当享有与如果该持有人在确定分配的分配信息的记录日期和确定普通股股东的记录日期之前完全行使本权证所获得的普通股数量（不考虑本权证的行使限制，包括但不限于有权拥有限制）)相同的分配权利。当期在发行本认股权证之后的任何时间，持有人在此种情况下将有权同等程度地参与该配售，就像该持有人在对该配售进行记录的日期之前完全行使该认股权证时持有可以获得的普通股的数量一样（不考虑行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权的限制），或者如果没有对该配售进行记录，则记录股东确定为参与该配售的日期（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何分配导致持有人的权利参与分配超过有利所有权限制的程度时，持有人将不得参与该分配的这一部分（或由于该分配导致持有人拥有任何普通股的这一部分的有利所有权），并将暂停保留该分配部分，以便持有人受益，直到可能的时候，其对其所有权不会导致其超过有利所有权限制；但是，该购买权应在终止日期终止，并且不得暂停保留超过终止日期后的任何期间。

d) 基本面 交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响公司与他人的任何合并或合并（不包括任何股票分割或反向股票拆分或交易） 以更改公司名称和/或公司或控股公司的注册司法管辖权为目的 公司），（ii）公司（或任何子公司）直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让、运输 或通过一项或一系列关联交易以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，（iii）任何直接处置 或间接地、收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）都是根据该要约完成的 普通股持有人被允许出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被接受 由普通股已发行股份的50％以上或普通股投票权的50％以上的持有人提出 公司的，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组 或普通股的资本重组或任何强制性股票交易所，据以将普通股有效转换为 或兑换成其他证券、现金或财产，或（v）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地完成交易 股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 与另一人或一组人分割、合并或安排计划，从而使该其他人或团体获得更多收购 超过已发行普通股的50％或超过公司普通股投票权的50％（每股a ”基本面交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权 对于每股认股权证股票，该认股权证股票将在该基本面股出现前夕通过此类行使而发行 交易数量由持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制） 继任者或收购公司的普通股或公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及任何其他股份 考虑（”替代考虑”) 持有人因此类基本交易而产生的应收款 在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量（不包括 关于第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类活动而言，确定 应根据替代对价的金额适当调整行使价，以适用于此类替代对价 可就此类基本交易中的一股普通股发行，公司应在其中分配行使价 以合理的方式反映备选对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人在行使本认股权证后应享有与其在行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择 基本交易。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易（任何控股公司除外） 根据《特拉华州总法》第 251 (g) 或 253 条，无需股东批准的重组或母子公司合并 公司法（或其任何继承条款）），公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人处置 期权，可在基本交易完成后的任何时间行使，或在基本交易完成后的30天内行使（或者，如果较晚， 相应基本交易的公告之日），通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证 持有相当于本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金 此类基本交易的完成日期；但是，前提是如果基本交易不在公司范围内 控制权，包括未经公司董事会批准，持有人只能有权从公司获得或 任何继承实体，截至此类基本交易完成之日，具有相同类型或形式的对价（以及 相同比例），按本认股权证中向持有人提供和支付的未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算 与基本交易相关的公司普通股，无论该对价是现金、股票的形式 或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从其他形式的对价中获得报酬 与基本交易有关；此外，前提是如果不向公司普通股持有人提供或向其付款 此类基本交易中的任何对价，此类普通股持有人将被视为已获得继任者的普通股 此类基本交易中的实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）。”黑色 斯科尔斯的价值” 指基于从 “OV” 获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值 彭博社的职能自适用的基本交易完成之日起确定，用于定价和反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于公开发布之日之间的时间 适用的预期基本交易和终止日期，(B) 等于100天波动率的预期波动率 截至下一个交易日从彭博社的HvT函数（使用365天年化系数确定）获得 适用的预期基本交易的公开公告，（C）此类计算中使用的每股标的价格 应为以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上任何非现金对价（如果有）的价值 在此类基本交易中，(D) 剩余的期权期权期限等于相应期权公告之日之间的时间 考虑了基本交易和终止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付将 应在 (i) 五个工作日内通过电汇立即可用的资金（或其他对价）进行电汇 持有人的选择以及（ii）基本交易的完成日期。公司应促使任何继任实体 在公司不是幸存者的基本交易中（”继任实体”) 以书面形式假设 根据本规定，公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 第 3 (d) 节根据形式和实质内容令持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（没有 在此类基本交易之前（不合理的延迟），并应根据持有人的选择向持有人交付以换取 本认股权证是继承实体的担保，由一份在形式和实质上与本质上基本相似的书面文书作证 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的等值股本的认股权证 适用于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑行使的任何限制） 本认股权证）在此类基本交易之前，并附有行使价，该行使价适用于此类交易的行使价 股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值） 以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的用途 立即保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），这是合理的 在形式和实质上令持有人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应 应添加到本认股权证下的 “公司” 一词中（以便从该基本信息出现或完成之日起和之后） 交易，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每项条款均应 改为指每家公司和继承实体或继承实体（联合或单独提及）以及继承实体 或继承实体可与公司共同或单独行使公司在此之前的所有权利和权力，以及 继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他认股权证下承担的所有义务 交易文件具有同等效力，就好像公司与此类继承实体或继承实体共同或单独拥有 在此被命名为公司。

e) 计算所有在本第3章中的计算均应准确到最近的一分钱或最近的1/100股，视情况而定。为了本第3章的目的，某个日期视为已发行和流通的普通股份数量应为已发行和流通的普通股份数量之和（如有任何自有股，应排除在外） 。

f) 注意 持有人.

i. 行权价调整 每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应及时以电子邮件形式向持有人送达通知，说明调整后的行权价、可能影响的认股权股票数量以及需要进行调整的事实的简要陈述。。每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应及时以电子邮件形式向持有人送达通知，说明调整后的行权价、可能影响的认股权股票数量以及需要进行调整的事实的简要陈述。

ii. 通知股票持有者行使权利如果（A）公司宣布对普通股进行股息（或以任何形式分配资产），（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金股息或赎回，"公司将授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的资产股份，（D）公司未股东在与普通股重新分类、公司的任何合并或合并（或其任何子公司）作为一方，公司的所有或全部资产的出售或转让，或普通股被转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换方案中批准的任何股东，或（E）公司将授权自愿或强制性解散、清算或终结公司事务，那么，在每种情况下，公司应当在距下文中规定的适用记录或生效日期之前至少20个自然日将通知发送至持有人的最后一封电子邮件地址，如该地址应出现在公司的认股权证登记簿上，说明（x）记录用于目的股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或者如果不记录的话，各持有人记录的日期；（y）预计重新分类、合并、收购、销售、转让或股份交换生效或关闭的日期，以及预计普通股记录持有人应有权交换其普通股股份以换取可在重新分类、合并、收购、销售、转让或股份交换时生效的证券、现金或其他财产的日期；"即使未能发送此类通知或其中存在任何缺陷或递送缺陷，也不影响指定的此类通知中所述的公司行动的有效性。在本权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息的范围内的通知，公司应同时依据《8-K表格》向委员会提交此类通知。持有人在此类通知日期至触发此类通知的事件的生效日期期间仍有权行使此认股权，除非另有明文规定。

(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。. 转让 权证.

a) 可转让性根据《证券法》和其他适用的证券法律以及本函第4(d)节中规定的条件，以及购买协议第4.1节的规定，本认购权证及所有权利（包括但不限于任何登记权利）可整体或部分转让，需在公司总部或其指定代理机构交回本认购权证，并附上书面转让声明，由持有人或其代理人或律师签署，并提供足够支付转让税款的资金。在此类交回和如果需要的支付后，公司将在转让人的名称或转让人（视情况而定）指定的面额或面额发行一个或多个新的认购权证，并发给转让人一份证明未转让的本认购权证部分的新认购权证，这份认购权证将被立即注销。尽管本文件中的任何规定与此相反，但除非持有人完全转让本认购权证，否则不要求持有人将本认购权证实际提交给公司；在这种情况下，持有人应在提交完全转让本认购权证的转让表格给公司之日起的三（3）个交易日内将本认购权证提交给公司。如果根据本文件的要求转让，经正确转让符合此处规定，则可以由新持有人行使认购权证用于购买认购股票，而无需发行新认购权证。

b) 新的认股证 此认股权证可以在公司上述办公室呈递本身和书面通知的情况下与其他认股权证分割或合并，该书面通知应指定要发行的新认股权证的名称和面额，并由持有人或其代理人或代理律师签署。在遵守第4(a)条款的前提下，对于可能涉及此类分割或合并的转让，公司应根据该通知执行并交付换发认股权证或认股权证。按照此类通知，所有转让或交换发行的认股权证应以本认股权证的发行日为日期，并且除了根据其中可发行的认股权证股份数目外，其余部分应与本认股权证相同。

c) 认购证 注册。公司应在记录此认购证之专用账户（下称“认购证 注册”）上登记本认购证持有人的姓名。公司可视本认购证的 注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向 持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通 知相反。认购证 注册公司可视本认购证的注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通知相反。

d) 转让限制如果在转让本控件时，本控件的转让未进行 (i) 根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法注册有效的注册声明；或 (ii) 符合144条规定的无成交量或销售方式限制或当前公开信息要求，公司可以要求作为允许此类转让的条件，持有人或受让人(视情况而定)遵守采购协议第5.7条的规定。

e）持有人应代表其自身行事。持有人接受此处所述的代表和担保，表明其获取本认购权，并在任何行使本认购权时，将获取其自身账户按比例分配的认购权股份，而非希望或以侵犯《证券法》或任何适用州证券法规定的方式分销或转售该认购权股份或任何部份，除非是根据已在《证券法》下注册或豁免的销售。

第5节. 其他.

a) 在行使权利前，不享有股东权利；不以现金结算。此认股权证在行使前不赋予持有人任何表决权、分红派息或其他股东权益，除非如第2(d)(i)条所述明确规定，同时在第3条中也有明确规定。除非受让人根据第2(c)条进行“无现金行使”获得认股权股份或根据本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)条获得现金支付的权利，公司无义务以净现金结算认股权证的行使。

b) 损失， 盗窃、销毁或毁损搜查令。公司保证，在公司收到相当令人满意的证据后 向其说明本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏，以防万一 丢失、被盗或毁坏、合理令人满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏，公司将 并交付期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书。

c)  星期六，星期日，假日等如果任何行动的最后或指定日或任何在此规定的权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使此类权利。

d)  已授权股份.

在本认股权证有效期内，公司承诺保留足够数量的授权和未发行的普通股票，以便在本认股权证下的购买权利行使中发行所需的股票。公司进一步承诺，其颁发该认股权证将构成全权委托其负责发行购买本认股权证下的购买权所需股票的官员。公司将采取所有合理的措施，以确保在不违反任何适用的法律或法规或任何普通股可能上市的交易市场的要求的情况下，按照本处规定，发行这种认股权证下可能发行的全部股票亦不违反法律或法规或任何普通股可能上市的交易市场的要求。公司承诺，所有可能每以购买权的行使而发行的股票发行之后，都将被授权、有效发行、充分缴清，且不受公司因这种发行而进行的任何税费、留置权或收费所引起的任何税费、留置权或费用的负面影响的限制（除非与此种发行同时发生的任何转让）。

除非持有人另外同意或豁免，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免履行本认股权中任何条款，但将在所有情况下，与本认股权中所规定的针对持有人的权利保护所涉及的所有条款的遵守和实施上，全面以诚信的方式协助，并在保护持有人权利的同时，采取所有必要或适当的行动。毫不限制前述，公司不会（i）将任何认股权股票的票面价值增加到在进行该增加前，公司支付其行使所需权利的金额；（ii）采取体现在本认股权行使时可以发放已经全部支付并且不需追加清偿的认股权股票的行动；（iii）采取所有必要的或适当的行动，以便公司可以根据本认股权行使购买权地有效颁发已全部支付并且不可追溯的认股权股票；和（iv）以商业上合理的努力从任何公共监管机构中取得所有必要的授权、豁免或同意，以便公司能够履行本认股权项下的义务。

在进行针对本认股权行使的认股权股票吨位数量调整或行权价调整的任何行动之前，公司应从任何公共监管机构或机构处获得所有必要的授权或豁免，或对此予以同意。

e) 司法管辖区。 所有关于此认股权的施工、有效性、执行和解释的问题应根据购买协议的规定确定。

f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。。 持有人确认，如果未将行权所获得的认股权股份进行登记，并且持有人不使用无现金行权，那么该股份将受到州和联邦证券法规定的再次销售限制。

g) 非弃权和费用任何与持有人之间已经达成的交易、无行使任何权利的延迟或未能行使权利的行为，均不得视为对该权利的弃权，也不得损害持有人的权利、权力或救济措施，尽管行使此认股权证的权利将于终止日期终止。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果公司故意而知道地未能遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足够的金额，以支付持有人在收取根据本协议应支付的任何金额或以其他方式执行其在此项协议下的任何权利、权力或救济措施方面所发生的任何费用和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费。

h) 通知。 按照购买协议的通知条款传送，公告、请求或其他需要或允许公司向持有人提供或交付的文件应当传送。

i) 如果任何一方在履行其义务时受到法律或任何无法控制的情况的阻碍或延迟，我们和存管都不承担责任。我们和存管的义务将限于诚实守信地履行我们和它们之下的义务。我们和存管将不会为任何存储凭证或优先股诉讼进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的保障。我们和存管可以依靠律师或会计师提供的书面建议、由提交优先股、存储凭证或其他人提供的信息以及被认为能够提供这些信息的人提供的文件和公文。在持有人未采取任何措施行使本认股权购买认股权股份的情况下，本条款未规定，持有人的任何权利或特权均不会使持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论该责任是由公司还是公司债权人主张的。

j) 救济措施. 持有人除享有根据法律授予的所有权益外，还有权按照本认股权证规定行使其权利并要求具体履行。公司同意，金钱赔偿无法补偿因其违反本认股权证规定而造成的任何损失，并在本认股权证项下的任何诉讼中声明并不主张抗辩而主张不能提供法律赔偿。

k) 继承人和受让人根据适用的证券法规，本认股权证以及其所证明的权利和义务应对公司的继任者和被允许的受让人以及持有人的继任者和被允许的受让人有效。本认股权证的条款旨在造福于本认股权证的任何时候的受让人，并可由持有人或认股权证股份的持有人进行执行。

l) 修改。 本权证可以经公司一方及持有人另一方的书面同意进行修改、修订或免除本条款。

m) 可分割性。 在适用法律下，本认股权书的每一条款应尽可能以有效而有效的方式解释，但如果本认股权书的任何条款受到适用法律的限制或无效，该条款就应在该限制或无效程度内无效，而无效的条款不会使其他条款或本认股权书的其余部分无效。

n) 标题本认股权证中所使用的标题仅为方便参考之用，不得视为构成本认股权证的一部分。

o) 电子签名通过电子扫描和传输的签名，包括通过电子邮件附件方式，应视为本授权证书的有效原件。

********************

(签名页面后)

作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。

行使通知书。

至：帕西西 治疗公司。

（1）本人在此选择根据附带的认购权证书条款购买 ________ 认购权证书股份（仅在全额行使时），并提供全部行使价格的付款，以及所有适用的过户税（如果有的话）。

（2）付款形式为（选择适用的选框）：

（3）请将该认股权证股票以签署人的姓名或下列指定的其他名称发行：

认股股份数将提供以下DWAC帐户号码：

(4) 认定投资者本人符合《1933年证券法修正案》下颁布的D条例中对“合格投资人”的定义。

[持有人签字]

投资实体名称：_______________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名: _________________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________________

授权签字人标题：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

日期: _______________________________________________________________________________________________

展览B

转让表格

（要分配上述权利证书，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购股权。）

根据相应的收益，特此转让上述认股权及其所有权益给

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