EX-10.1 5 ea021586301ex10-1_pasithea.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”) is dated as of September 26, 2024, between Pasithea Therapeutics Corp., a Delaware corporation (the “公司”）和此處簽名頁上確認的每位買方（包括其繼承人和受讓人，以下簡稱爲“買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，並根據《證券法》第4(a)(2)條（如下所定義）和/或規定的D條款506，公司希望向每位購買者發行和出售，並且每位購買者，分別而非共同地，希望從公司購買公司證券，該公司證券在本協議中更詳細地描述。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條
定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「應按照第4.5節所賦予的含義解釋該術語。」

“行動“ 應具有第3.1(j)條中所定義的含義。

“附屬公司「」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「居家留在家中」，「就地避難」，「非必要員工」或其他類似命令或限制或任何政府當局指示下的任何實體分支機構關閉而被授權或法律要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在當天對客戶開放使用。

“結盤「」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「」指交易日，即適用各方已執行並交付所有交易文件，並且已滿足或放棄了（i）認購者支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務之前的所有前提條件。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“共同認股權「所指爲A系列權證和B系列權證。」

“常見認股權證” 指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司律師” 指的是位於美國紐約州紐約市10020號1251美洲大道的勞恩斯坦桑德勒律師事務所。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間” 意味着，(i) 如果本協議簽署的日子不是交易日或在任何交易日的晚上9:00 (紐約時間)之後且在此後的交易日之前，必須在此後的交易日的上午9:01 (紐約時間)前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間；(ii) 如果本協議簽署在任何交易日的午夜 (紐約時間)和上午9:00 (紐約時間)之間，則必須在此日上午9:01 (紐約時間)之前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”指的是以下日期中最早的日期：(a) 初次備案登記申報了所有股份和認股權證股份的註冊聲明已被委員會生效，(b) 所有股份和認股權證股份已根據規則144出售或可以根據規則144出售而無需公司遵守規則144所要求的當前公共信息，也無需成交量或出售方式限制，(c) 在收盤日期一週年之後，前提是持有股份或認股權證股份的持有人不是公司的關聯方，或者(d) 所有股份和認股權證股份可以根據證券法4(a)(1)節的註冊豁免出售，而無需成交量或出售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人交付了一份持續的書面無保留意見，認爲這些持有人可以根據此等豁免出售股份和認股權證股份，該意見應在形式和內容上合乎此類持有人的合理要求。

“託管代理「State Street」指的是道富銀行，位於1 State Street，30^th 紐約紐約10004

“託管協議「」表示公司、託管人和配售代理商之間達成的託管協議，根據該協議，購買者應將認購金額存入托管人處，以用於本協議項下的交易。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除發行「」意味着（a）向公司員工、高管或董事發行普通股或期權，根據董事會的非僱員成員或專門爲此目的成立的非僱員董事委員會的大部分預先採納的任何股票或期權計劃而提供的服務，（b）根據本協議進行的交易向配售代理發行認股權證以及在適用情況下行使認股權證後向配售代理發行的普通股，和/或在行使或交換本協議項下發行的任何證券和/或其他證券可行使或可交換爲或可轉換爲本協議簽署日期時已發行並流通的普通股的股票，前提是自本協議日期以來，這些證券未經修改以增加這些證券的數量或降低這些證券的行權價格、交易價格或轉換價格（與股份拆股或合併有關除外），或延長這些證券的期限，（c）根據公司的非利益關聯董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券按照《規則144》定義爲「受限制證券」，並且不攜帶要求或允許在此處第4.12（a）節的禁止期間內聯合提交任何註冊文件的註冊權利，並且任何此類發行僅應向本身或通過其子公司是公司運營公司或業務與公司業務具有協同效應的資產所有者的個人（或資產所有者）發行，並且應爲公司提供除資金投資外的額外利益，但不得包括公司主要爲籌集資金而發行證券或用於處於主要業務投資證券的實體向顧問、供應商或公司其他服務提供者發行的普通股最多50,000股，前提是這些證券按照《規則144》定義爲「受限制證券」，並且不攜帶要求或允許在此處第4.12（a）節的禁止期間內聯合提交任何註冊文件的註冊權利。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“FDA“ 在本協議3.1(ll)節中，該術語的定義如下。

“FDCA“ 在本協議3.1(ll)節中，該術語的定義如下。

“通用會計原則(GAAP)「」應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「應按照第3.1(bb)節中給予該術語的含義解釋。」

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“傳奇撤除日期「」在第4.1(c)節中被賦予了相應的含義。

“留置權「」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“每股購買價格“等於$4.10，受到反向和前向股票拆股並股、股票送轉、股票組合以及本協議簽訂之日和交割日之間發生的普通股的其他類似交易的調整的影響，前提是每張預先融資認股權證的購買價格應爲每股購買價格減去$0.001。

“持有「」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“藥品產品「shall」在第3.1(II)節中有所指。

“擺放代理人「」指的是H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預資本型認股權證「」指的是在按照本協議第2.2(a)款的規定，在收盤時交付給購買方的預擬資本股票認購權，這些預擬認購權將立即行使，並在全部行使後到期，形式如下展品 A-1 附件所示。

“預付款權證股份「Pre-Funded Warrant」意味着可行權的普通股份。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“公共信息錯誤「」應具有第4.2(b)節中所指定的含義。

“公共信息失敗支付「」應具有第4.2(b)節中所指定的含義。

“購買方一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊權利協議「」表示本協議，即本日或本日左右日期之間，公司與購買方之間的登記權協議，其形式爲附件B 附件所示。

“註冊聲明書「」指符合註冊權協議規定的要求，並覆蓋購買者對股份和認股權股份的轉售。

“所需審批審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC報告「」應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“Series A Warrants認股權證A「」表示根據本協議第2.2(a)條款在交割時交付給購買方的A輪普通股認購權證，這些A輪普通股認購權證將在發行後立即可行使，並享有五（5）年的行權期，形式如下展品 A-2 附件所示。

“Series B認股權證「」表示根據本協議第2.2(a)節，在收盤時交付給購買方的A輪普通股認購權，這些A輪普通股認購權將在發行後立即行使，並且行使期限爲十八（18）個月，形式爲附件A-3 附件所示。

“股份「」意味着根據本協議發行或可發行給每位購買方的普通股，但不包括認股權股份。

“賣空榜「賣空榜」指證券交易法下證券借貸限制法規第200條規定的所有賣空（但不應被視爲包括定位和/或借入普通股）。

“認購額度”表示，對於每個認購方，應根據本協議簽署頁上該認購方的名稱旁邊的「認購額度」標題下所指定的，以美元和即時可用的資金支付的股票、預先資助認股證（如適用）和普通認股證的累計金額（不包括爲了避免疑問，如適用，認購方預先資助認股證的累計行權價格，這些金額應在預先資助認股證以現金行使時支付）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。在SEC報告中在適用的情況下，還應包括在此後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「市場」指在問題日期上列名或報價進行交易的以下市場或交易所之一：納斯達克，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，納斯達克資本市場，或紐約證券交易所（或任何前述任何一個的繼任者）。

“交易文件「本協議」指本協議、認股權證、登記權協議、託管協議、所有附件和附表以及本協議附帶和附屬的任何其他文件或協議在此交易中籤署。

“轉讓代理「」指代公司的現任股票過戶代理商VStock Transfer LLC，地址爲 Woodmere，18 Lafayette Pl，NY 11598，以及公司的任何繼任股票過戶代理商。

“變量利率交易「」在第4.12(b)條中的定義

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，"價格" 意味着適用以下第一個條款確定的價格： (a) 如果普通股目前在交易市場上掛牌或報價，則普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格，以紐約市時間上午9:30至下午4:02（紐約市時間）的交易所掛牌或報價的Bloomberg L.P. 報告爲準； (b) 如果OTCQb創業市場（「OTCQB」）或OTCQX最佳市場（「OTCQX」）不是交易市場，則適用該日期（或最近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格； (c) 如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，並且如果普通股價格當時是通過OTC Markets, Inc.（或類似機構或機構負責報告價格的後繼者）經營的粉紅市場（「粉紅市場」）報告的，則報告的每股普通股的最近買盤價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的每股公平市場價值由購買了當前未來證券佔大多數權益的購買方誠心確定的獨立評估師決定，並且對公司合理接受，其費用由公司支付。

“權證”表示共同認股權證和預融資認股權證的整體。

“認股權股票「」指的是普通認股權證和預購認股權證的股票。

第二條。
認購和銷售

2.1 結盤在截止日期，根據本協議約定的條款及條件，公司同意賣出，各買方（分別而非共同）同意購買，共計約500萬美元的股份和普通認股權證；但是，如果某買方自行決定，認定該買方（連同該買方的關聯公司以及任何與該買方或該買方的任何關聯公司共同行動的人）將會受益地擁有超過受益所有權限制的股權數量，或者根據該買方的選擇，可以選擇購買預先融資認股權證代替股份，並在發行前通過明確該選擇的方式選擇購買預先融資認股權證，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格。 “有益所有權限制。”將爲緊隨截止日期發行股份後立即流通的普通股股數的4.99%（或關於每個買方，根據該買方在截止交易日選擇的，達到9.99%）。在每種情況下，選擇接收預先融資認股權證完全由買方選擇。每個買方應向託管人通過電匯提供立即可用的資金，金額等於買方在此簽署頁上所簽署的認購額度。公司應向每個買方交付其各自的股份、預先融資認股權證（如有）和普通認股權證，根據第2.2節確定，並且公司和每個買方應交付第2.2節規定的其他應在交割時交付的項目。在滿足第2.2節和第2.3節規定的約定和條件後，交割將在公司律師處或其他地點（包括通過遠程電子傳輸）進行。

2.2 交付量.

(a)收盤日或之前，公司將向每個認購方交付或導致交付以下內容：

公司已執行本協議(i)條款;

(ii) 公司法律顧問的法律意見，針對承銷商和購買方，形式和內容應得到承銷商和購買方合理接受；

(iii) 公司應向每位購買方提供託管代理的電匯指示；

(iv) 提供不可撤銷的指示副本，指示過戶代理以加急方式交付一份證書，證明的股份數量等於該認購者的認購額度除以每股購買價格，以該認購者的名義註冊，或者在該認購者選擇的情況下，證明在過戶代理處以DRS記賬形式持有該認購者的股份並註冊在該認購者的名下，該證據應對該認購者合理滿意；

(v)如果適用，根據第2.1節，爲每位供股預付權的買方頒發一張以該買方名義註冊的預付權證，用於購買普通股的股數，該股數等於適用於預付權的買方認購額度除以每股購買價格減$0.001的部分，行使價格爲每股普通股$0.001，其中應調整；

（vi）一張A系列普通認股權證，登記在該購買方的名下，用於購買等於該購買方的股份和預先資助權證股份總和的100%的普通股份，行權價格爲每股普通股3.85美元，須按照其中的調整；以及

(vii) 一以該購買方的名義註冊的B類普通權證，可購買等於該購買方股份和預資金權證股份總和的100%的普通股份，行權價格爲每股普通股3.85美元，視情況調整；和

(viii) 公司已妥善簽署的登記權協議。

（b）在收盤日或收盤日之前，每位認購人應交付或要求交付公司或獨立託管代理人以下文件：

認購人應按照本協議的規定簽署本協議；

(ii)通過電匯方式將認購額度支付給託管代理，支付至託管代理書面指定的帳戶；並

（iii）由該認購人執行的登記權協議。

2.3 閉幕條件.

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

(i) 當天及結算日本應付款人的各種陳述和保證的準確性都達到所有主要方面的標準（或者，如果該陳述或保證根據重要性或重大不良影響做出合格性或限制，那麼在其特定日期時應根據重要性的標準（或者，在重要性或司法不良影響方面做出合格性或限制保證）在所有主要方面達到準確性）;

在收盤當天，購買方必須執行應履行的所有義務、契約和協議(iii)條款;

（iii）每個購買人交付本協議2.2(b)條款中列示的項目。

（b）購買人在交割方面的各自義務如下列條件得到滿足：

(i) 在此處含有的公司的陳述與保證在發出時和交割日上具有所有實質性的準確性（或在重大性或重大不利影響決定性地限制陳述與保證的範圍時，在所有方面具有準確性）（除非該陳述或保證爲其中特定日期的，那麼它們應在該日期上所有實質上準確（或在重大性或重大不利影響決定性地限制陳述與保證的範圍時，在所有方面具有準確性））；

公司有義務在收盤當天或之前，執行所有應履行的義務、契約和協議(iii)條款;

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

自此日起到結算日，公司不存在重大不利影響；

（v）自本日起至收盤日，證券交易委員會或公司的主要交易市場並未暫停交易，並且在收盤日之前的任何時間，根據布隆伯格L.P.報告的證券交易並未被暫停或限制，或已對其交易的證券的最低價格進行了確定，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局尚未宣佈銀行停業，也未發生任何對其效果或任何財務市場的任何重大不利變化，這在合理判斷購房者的情況下，使購買證券在收盤時不切實際或不明智。

第三條。
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除了披露進度表中的條款外，該披露進度表被視爲本文的一部分，並限於在披露進度表相應部分中包含的披露範圍內備兌買賣的任何陳述或其他內容，或根據SEC報告中的內容，公司在此向每個購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接或間接子公司均在SEC報告中列明。公司直接或間接擁有每家子公司的全部資本股或其他股權，且所有子公司已發行的股份均爲有效發行，全部已足額支付、不可再分配，並不受優先認購權或類似權利的限制。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有對子公司或其任何子公司的其他參考都應予以忽略。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各附屬公司是依據其所在司法管轄區的法律合法成立或組織的實體，在其組織法下存在並持續有效，具備擁有和使用其資產和財產以及開展當前業務所需的必要權力和權限。公司和任何子公司都未違反或違約其各自的公司章程、公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定。公司和其各附屬公司都已合法批准開展業務，並在其擁有財產或業務所在地的各司法管轄區具備良好的法律地位，除非未能合法批准或取得良好的法律地位不會或不應合理地預期將產生以下任何一種結果：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大負面影響，（ii）對公司和各附屬公司的經營業績、資產、業務前景或控件狀況（財務或其他）作爲整體產生重大不利影響，或（iii）對公司適時地履行其任何交易文件下義務的能力產生重大不利影響（任何（i）、（ii）或（iii）成爲「影響」），並且在任何此類司法管轄區內沒有提起訴訟撤銷、限制或削減其權力和權限或資格的訴訟。Material Adverse Effect並且沒有任何訴訟程序在任何這種司法轄區中開始或正在進行中，以撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減上述權力和權威或合法經營資格。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的法人權力和授權，以進入並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並履行其在本協議和其他協議中的義務。公司依據董事會及股東的必要授權，已經就本協議及其他交易文件的簽署和交割採取一切必要行動，並且在此及以後與此相關的交易中，並不需要公司、董事會或公司股東採取其他行動，而唯一需要採取行動的是根據必要批准所需的情況。公司已經（或將在交付時）妥切地簽署了本協議及其他交易文件，且在按照其條款交付後，將構成公司根據其條款可對公司執行的有效和具有約束力的義務，但（i）受普遍公平原則和適用於法院強制執行債權人權益的破產、支付困難、重組、暫停及其他一般適用於債權人權益強制執行的法律的限制，（ii）受涉及特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和（iii）就賠償和貢獻條款受適用法律限制而言。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其他其是一方的交易文件，證券發行和銷售，以及其在此處和此外完成的交易不會違反或觸犯公司或任何子公司的章程、公司組織或章程文件的任何規定，也不會與之衝突或構成違約（或合約通知或時間或二者同時後續會產生違約），不會導致公司或子公司的任何財產或資產設定任何留置權、給予他人任何終止、修正、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利（有無通知、時間或二者同時後續），任何協議、信貸設施、債務或其他協議（證實公司或子公司債務或其他情況）或其他公司或子公司是當事方的或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響，也不會衝突於必要的批准，也不會違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的違反的任何原因或政府機構對公司或子公司適用的（包括聯邦和州證券法規）或公司或子公司的任何財產或資產是約束或受到影響；只是在第（ii）和（iii）款的情況下，這不會單獨或合計產生或合理預期產生重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件時，無需獲得任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何登記備案，除了以下情況：(i)根據本協議第4.4款要求的備案,(ii)向委託登記權協議提交申報給委員會，(iii)針對證券發行和出售及其在交易市場上掛牌交易的相關通知和/或申請，應當按照相應時間和方式要求的，(iv)向委員會提交D表的備案，以及(v)根據適用州證券法所要求的備案(統稱爲"必要的批准”).

(f) 證券的發行證券已得到充分授權，並且按照適用交易文件的規定發行並支付後，將被妥當且有效地發行，已足額支付且不可評估，除交易文件規定的轉讓限制外，不受公司施加的任何留置權的限制。認股權證股份按照認股權證的條款發行後，將被有效地發行，已足額支付且不可評估，除交易文件規定的轉讓限制外，不受公司施加的任何留置權的限制。公司已從其充分授權的資本股中，保留了根據本協議和認股權的規定可發行的普通股最大數量。

(g) 資本化公司於本文所記日期的資本化情況詳見見附表3.1(g)贏得了CVPR自動大獎的見附表3.1(g) 也應包括截至本文件日期公司附屬公司受益和記錄擁有的普通股股數。自根據交易法案最近提交的定期報告以來，公司未發行任何資本股票，除非根據公司的股票期權計劃行使員工期權，向員工發行普通股股票以便根據公司的員工股票購買計劃，並根據最近根據交易所法案提交的定期報告日期已發行的普通股等價物的轉換和/或行使。任何個人都沒有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件中規定的交易。除了因爲購買和出售證券而導致的情況外，沒有任何未解決的期權、認股權證、認購權、權利腳本或任何形式的承諾，或與任何人訂立的協議、承諾、理解或安排，公司或任何附屬公司對發行普通股或任何子公司的資本股票或普通股等價物有義務向其發行的普通股或普通股等價物發行任何尚未向訂約人（除購買人外）發行股票或其他證券。除了在“，沒有公司或任何附屬公司擁有任何調整證券或工具行使、轉換、交換或重置價格的規定。沒有公司或任何附屬公司的未解決證券或工具包含任何贖回或類似規定，也沒有公司或任何子公司通過公司必須贖回公司或子公司證券的合同、承諾、理解或安排。公司沒有任何股價增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司傑發行的全部已發行的普通股均得到妥當授權、有效發行、已全額支付且不可再評估，已符合所有聯邦和州證券法的發行要求，並且沒有任何這些已發行的股票違反任何優先購買權或類似權利或訂購證券的權利。對於證券的發行和銷售不需要進一步經任何股東、董事會或其他人授權批准。公司沒有與其資本股有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司了解，也不涉及公司股東之間或公司股東之間的任何類似協議。見附表3.1(g)沒有公司或任何子公司有任何調整證券或工具行使、轉換、交換或重置價格的規定。沒有公司或任何子公司有任何包含任何贖回或類似規定的未解決證券或工具，也沒有任何公司或任何子公司有通過公司或任何子公司發行證券而被迫贖回公司或這樣的子公司證券的合同、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行的資本股股份都經妥善授權、有效發行、全額支付且不可再評估，已符合所有聯邦和州證券法的發行要求，沒有任何此類已發行的股份是違反任何優先購買權或類似權利訂閱或購買證券的。不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權遺發行和銷售證券。沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議涉及公司的資本股股份，該公司是協議方之一，據公司所知，在公司股東之間或公司股東之間沒有任何此類協議。

(h) 基本報表財務報表公司已經按照證券法和交易法所規定的要求，包括根據其第13(a)或15(d)條的規定，在此之前兩(2)年裏（或公司根據法律或法規要求提交這些文件的更短期限）已及時提交了所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括其中的展示和參考文件，以下簡稱「基本報表」）SEC報告有權利延期提交這些文件的有效時間，並在任何此類延期期滿前提交了任何這樣的SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有一個SEC報告包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏在那裏應作出的需要的重大事實陳述，或者爲了使在制訂這些陳述時出現的情況下的陳述不具誤導性。公司從未是受到證券法144(i)條規定的發行人。包含在SEC報告中的公司的基本報表在所有重大方面符合適用的會計要求，以及委員會在提交時有效的有關規則和規例。這些基本報表是根據在涉及期間內一貫適用的美國普遍公認會計原則編制的（“通用會計原則(GAAP)這些財務報表按照營業週期內遵循的美國通用會計準則進行準備（「基本報表」），除了這些財務報表或附註中另有規定，以及未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註以外，並在所有重要方面公平呈現了公司和其合併子公司在相關財務報告的日期和期間的財務狀況及其經營業績和現金流量。

(i) 材質變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起美國證券交易委員會報告，除非在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有規定或以其他方式披露，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展， (ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）在正常業務過程中，符合過去的慣例，以及（B）不要求在公司中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其方法會計，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買，贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，並且（v）公司未發行任何股權證券向任何高管、董事或關聯公司披露，除非根據現有公司股權薪酬計劃。公司沒有待處理向委員會提交任何要求保密處理信息的請求.除考慮的證券發行外本協議或如上所述附表 3.1 (i)，沒有發生任何事件、責任、事實、情況、事件或發展或存在或合理預期會發生或存在於公司或其子公司或其各自的業務中，在適用情況下，公司需要披露的前景、財產、運營、資產或財務狀況作出或視爲作出此陳述時至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的證券法在本陳述作出之日之前。

(j) 訴訟除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。附表3.1(j)，公司沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，也沒有，據公司所知，任何正在進行的或可能對公司、任何子公司或其各自的財產產生影響的或，或，或（聯合稱爲「行動」）的暴露。附表3.1(j)，（i）不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，或（ii）如果出現了不利的決定，可能導致或合理地預期產生重大不利影響。公司或任何子公司，也沒有任何董事或其董事、高管曾經是有關聯邦或州證券法違規或責任的行動主體或主張違反受託責任的行爲。尚未發生，據公司所知，也不會進行或準備做出任何涉及公司或現任或前任董事或高管的委員會調查。委員會未發佈任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的任何命令。

(k) 勞資關係公司沒有勞資糾紛存在，也沒有公司知曉的可能導致重大不利影響的潛在勞資糾紛。公司或其子公司的員工中沒有任何人是與公司或子公司的關係有關的工會成員，也沒有公司或其子公司是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何執行官現在或預計將來並未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他與任何第三方利益相關的合同或協議或任何限制性契約，每位這樣的執行官的繼續任職不會使公司或其任何子公司就上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱傭條件和工資小時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守不能合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性無論是公司還是其任何子公司，均未違約或違反了以下規定: (i) 未違約或違反公司或其任何子公司參與或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，且未收到任何違約或違反通知（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 未曾或正在違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事項的所有外國、聯邦、國家和地方法律，除非每種情況下的違反或違反都是不會或不能合理預期造成重大不利影響。

(m) 環保法律公司及其子公司（i）遵守所有適用的聯邦、州、地方法規和外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括有關排放、排放、釋放或可能釋放化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物的法律（統稱“危險物質公司及其子公司和VIE公司（i）符合所有適用的聯邦、州、地方和外國有關污染或保護人類健康或環境（包括大氣、地表水、地下水、地面或地下地層）的法律，包括涉及排放、排放、釋放或有威脅的化學物質、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物（統稱爲「化學品」）進入環境的法律，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或者有關的授權、法典、詔令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規，根據其發佈、制定、頒佈或批准（「環保母基」）；（ii）已獲得所有必要的許可證、牌照或其他批准，以便依照適用的環保法律開展各自的業務；以及（iii）遵守所有此類許可、牌照或批准的所有條件，在每個從句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守將合理地預期有單獨或總體上造成重大不利影響。環保母基公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱爲「環保母基」）；（ii）已獲得所有根據適用環境法律要求的許可證或其他批准，以從事各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(o) 資產標題公司和子公司對所有房地產擁有良好的、可營銷的權利，在業務中具有重要性的所有個人財產擁有良好的、可營銷的所有權，兩者都沒有任何留置權，但對於(i) 不會重大影響此類財產的價值並且不會實質上干擾公司和子公司現有和擬規劃使用此類財產的留置權以及看 after (ii) 用於聯邦、國家或其他稅款的留置權，已根據GAAP做出了適當的預留，其支付既不拖欠也不受懲罰。公司和子公司持有的任何房地產和設施都是根據有效、現行和可執行的租約而持有的，在此租約下，公司和子公司都在遵守。

(p) 知識產權公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，在其各自業務中使用這些權利是必要 or 必需的，這些業務的詳細描述已在SEC報告中，並且如果沒有這些權利，可能會產生重大負面影響（總稱爲「XXXX」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”。該公司及其子公司均未收到（書面或其他形式的）任何知識產權到期、終止或被放棄的通知，也不會在本協議簽訂之日起兩年內到期、終止或被放棄。該公司及其子公司自最近一份包含在SEC報告中的審計財務報表之日起，未收到任何以書面形式提出的索賠通知，也無知曉知識產權侵犯他人權利的情況，除非該情況對財務狀況產生重大不利影響。據公司了解，所有此類知識產權均可執行，並且不存在他人對任何知識產權的侵犯。該公司及其子公司已採取合理的安全措施，以確保其所有知識產權的保密、機密性和價值，除非不採取這些措施合理地預計合併後會對財務狀況產生重大不利影響。

(q) 保險公司和子公司已投保有商業保險，保險人的財務責任得到承認，保險金額在公司和子公司經營的業務中是審慎和慣常的，包括但不限於董事和高管責任險的覆蓋。公司和任何子公司均沒有理由相信，其無法續訂現有的保險覆蓋，當這樣的保險覆蓋到期時，或者無法從類似的保險人那裏獲得類似的保險覆蓋，以便在不重大增加成本的情況下繼續經營業務。

(r) 與關聯方和員工的交易除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司的董事或董事，據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前都不是與公司或任何子公司進行任何交易的一方（除了作爲僱員、董事和董事提供服務之外），包括任何合同、協議或其它安排，用於提供服務給公司或由公司提供租用房地產或個人財產，提供給公司借款或出借款項或其他需要向董事、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，任何公司在其中任何董事、董事或此類員工擁有重大利益或爲董事、董事、受託人、股東、成員或合作伙伴的實體超過120,000美元，除了用於：（i）支付薪水或諮詢費用以換取提供的服務，（ii）報銷代表公司發生費用，和（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法；內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求經修訂的、自本文發佈之日起生效的自截止日期起生效的2002年法案，以及所有適用的規則和條例委員會據此頒佈，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司維持足以提供合理保證的內部會計控制體系:(i) 交易是按照以下規定執行的 (ii) 經管理層一般或特別授權，必要時記錄交易，以便準備財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何差異采取適當行動。公司和子公司已經確定了披露信息公司和子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類控制和程序披露控制和程序，以確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息根據《交易法》，應在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表格。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期）的子公司這個”評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提出核證人根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（例如術語在《交易法》中定義，公司及其子公司的《交易法》（已產生重大影響或合理可能產生重大影響）影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(t) 特定費用。除了公司應付給放置代理的補償外，公司或任何子公司將不支付或不會支付任何券商、財務顧問、顧問、搜尋者、放置代理、投資銀行家、銀行或其他人員與交易文件所述交易有關的佣金或尋找費用。購買方對於在本節中涉及的交易所述費用或其他人員爲涉及交易文件所述交易可能應付的費用不負任何責任。

(u) 定向增發。假設買方在第3.2節中所作陳述和保證的準確性，本公司向買方出售證券的要約和銷售無需根據證券法進行登記。本次發行和銷售的證券不違反交易市場的規則和法規。

(v) 投資公司。該公司不是，也不是任何附屬公司，而且在收到證券支付款後，將不成爲或成爲美國1940年投資公司法案中所定義的「投資公司」的附屬公司。該公司應以不成爲投資公司爲目標進行業務，以免受到1940年投資公司法案的註冊管制。

(w) 註冊權除根據註冊權協議向每位購買者外，沒有任何人有權要求公司或任何子公司在《證券法》下注冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在《交易法》下注冊的行動，也未收到任何有關委員會正在考慮終止該註冊的通知。除《證券交易委員會報告》中所載外，在本處所述日期前的12個月內，公司未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司目前並且無理由相信未來可預見的未來內會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前適用於通過美國證券交易存託公司或其他設立的結算公司進行電子轉讓，並且公司目前在與此類電子轉讓有關的美國證券交易存託公司（或其他設立的結算公司）費用上處於正常支付狀態。

(y) 收購保護公司和董事會已經採取了所有必要的行動，以使公司章程（或類似憲章文件）或其所在州的法律中可能適用於收購人的控制股權收購、業務組合、毒丸（包括根據權益協議的分配）或其他類似的抗收購條款變得不適用，因爲收購人和公司履行了交易文件下的義務或行使了其權利，包括但不限於由於公司發行證券和收購人所持證券的原因。

(z) 披露除了與交易文件所交易的實質條款和條件有關外，本公司確認其自身或代表其行事的任何其他人未向任何購買方或其代理人或律師提供任何被視爲或可能被視爲重要的非公開信息。本公司理解並確認購買方將依賴於上述陳述以進行公司證券交易。本公司或代表其向購買方提供的關於公司及其子公司、各自業務和本協議所擬議的交易的所有披露，包括本協議的披露清單，均屬真實且正確，不包含任何重大事實錯誤聲明或遺漏任何必要的重大事實以便於使其所做的陳述在作出時，根據其作出背景並非誤導。本協議簽署日前十二個月公司發佈的新聞稿從整體上看不包含任何重大事實錯誤的聲明或遺漏陳述中需要有陳述的重大事實或有必要爲使其中所作陳述在作出時，根據其作出背景及作出時並非誤導。公司承認並同意購買方未就本協議所擬議的交易作出或已作出任何其他明確載明於本協議第3.2條以外的陳述或保證。

(dd)沒有綜合報價.假設購買方在第3.2節載明的陳述和保證的準確性，不論是公司、其任何關聯公司還是代表其或他們的任何人，均未直接或間接地在可能導致本次證券發行與公司先前發行相整合的情況下，對任何安防-半導體進行任何要約或銷售，或者就買入任何安防-半導體進行要約，這種情況要求根據《證券法》登記任何此類證券，或者根據任何公司證券所在的任何交易市場的適用股東批准規定。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在收據生效後根據本協議出售證券所得的公司，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債或與公司現有債務和其他負債相關的所需支付的金額（包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額持有資本說明其目前和擬議開展的業務，包括考慮到具體情況的資本需求公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本其可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及如果是，公司將獲得的收益在考慮到現金的所有預期用途之後，清算其所有資產就足以支付所有款項在需要支付此類款項時與其負債有關或與其有關的負債。該公司無意承擔除其以外的債務在到期時償還此類債務的能力（考慮到應付現金的時間和金額）債務）。公司不知道有任何事實或情況使其相信自己將申請重組或自截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行清算。美國證券交易委員會報告集截至本文發佈之日起，公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司對此有承諾。就本協議而言，”債務” 意味着 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（不包括在以下情況下產生的貿易應付賬款）正常業務過程），（y）與債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務其他，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書進行存款或託收的流通票據或在正常過程中進行類似交易而提供的擔保除外業務；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 稅收狀況除非對公司和其子公司，任何一家單獨或合計的事項，沒有或合理地預計會對重大不利影響產生效果外，該公司及其子公司都已經制作和提交了所有根據其受到管轄的任何司法管轄區要求的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報表、報告和聲明，已經支付了所有在金額上重要、顯示或被確定出現在這些申報表、報告和聲明上並被認爲應支付的所有稅款和其他政府評估和費用，並在其賬簿上設定了合適的準備金，用於支付這些申報表、報告或聲明適用期間後的所有重要稅款。任何司法管轄區的徵稅機關都沒有聲稱應由該公司或任何子公司支付的數量重要的未支付稅款，也沒有公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類要求的依據。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助禁止一般招攬。公司或其代表未以任何形式的普遍招標或廣告方式出售過任何證券。公司僅向購買者和符合《證券法》第501條規定下的某些其他「合格投資者」出售證券。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。反不正當行爲的外國實踐無論是公司還是任何子公司，亦或據公司或子公司所知，任何代理人或其他人代表公司或子公司行事，均未(i)直接或間接地使用任何資金進行違法捐款、禮物、娛樂或其他違法與國內外政治活動有關的費用，(ii)未使用公司資金向國內外政府官員或僱員或任何國內外政黨或競選活動非法支付(iii)未未充分披露由公司或任何子公司（或公司知曉的代表其行事的任何人）作出的違反法律的任何捐款，或(iv)未在任何重大方面違反《FCPA》的任何條款。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。會計師。公司的獨立註冊會計師事務所在SEC報告中有所列。據公司的了解和信念，該會計師事務所(i) 是交易所法案要求的註冊會計師事務所，並且(ii) 將就2024年12月31日結束的財政年度公司年度報告中包括的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有任何分歧。公司與曾或現爲公司僱傭的會計師和律師之間目前沒有任何分歧，也沒有公司目前預計會發生的任何分歧，公司目前對其應付的會計師和律師費用沒有拖欠，這可能影響公司履行任何交易文件項下的義務。

(hh)關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每位購買方僅以獨立的買家身份參與交易文件和所涉交易。公司進一步確認，沒有任何購買方在交易文件和所涉交易方面擔任財務顧問或受託人的角色（或類似角色），以及任何購買方或其代表或代理在與交易文件和所涉交易有關的交易文件和任何意見的提供僅僅是配合購買者購買證券的附帶情況。公司進一步向每位購買方聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件完全基於公司及其代表對此處交易的獨立評估。

(ii) 關於購買者的交易活動的確認不管本協議或其他地方的相反規定（除了本文的3.2(f)和4.14節），公司理解並承認：（i）未要求購買方同意，也未有任何購買方同意停止購買或銷售，開多和/或開空，公司的證券，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有證券超過任何特定期限；（ii）任何購買方過去或將來在本次或未來定向增發交易結束前，具體包括但不限於在開放市場或其他交易中進行的交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方，以及任何該等購買方參與的「衍生」交易的交易對手，現在或之後可能對普通股持有「開空」頭寸；（iv）每位購買方均不被視爲在「衍生」交易中具有任何控制權或關聯。公司進一步理解並承認：（y）一個或多個購買方可能在證券有效期內的不同時期從事套保活動，包括但不限於在確定與證券相關的可交付認股權證股份價值的期間內，以及（z）這種套保活動（若有）可能會降低該公司現有股東權益在進行套保活動時及之後的價值。公司承認上述套保活動並不構成對任何交易文件的違反。

(jj)M條例合規性公司未曾，也未得知其代表有人已，(i)直接或間接採取任何旨在導致安防-半導體股票價格穩定或操縱的行動，以促成任何安防-半導體證券的出售或轉售，(ii)出售、買入、競價購買，或支付任何報酬以拉攏購買任何安防-半導體證券，或(iii)向任何個人支付或同意支付任何報酬以拉攏其他人購買公司的其他證券，除了在(ii)和(iii)款的情況下，向配售代理支付的報酬與證券的配售有關。

(kk)S-3表格資格。公司有資格根據《證券法》下頒佈的S-3表格，註冊購買者轉售證券。

(ll)FDA對於每一款在美國食品藥品監督管理局（「FDA」）根據《聯邦食品、藥物和化妝品法》及其修改案和相關法規（“FDA”）管轄的產品，該產品由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、檢驗、分銷、銷售和/或推廣（每個產品稱爲“FDCA”藥品產品在符合FDCA和類似法律、規章和法規的所有適用要求下，該公司生產、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或營銷此類藥品，除非不符合不會對其造成重大不利影響。對於該公司或其子公司，不存在任何未決、已完成的或據該公司所知，受到威脅的行動（包括訴訟、仲裁、或法律、行政或監管訴訟、控訴或調查），也沒有收到任何FDA或其他政府實體發來的通知、警告信或其他溝通，它們（i）對商品的預先批准、許可、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤和促銷提出異議，（ii）撤回對任何藥品的批准、要求召回、暫停或查封、或撤回或發出撤銷廣告或銷售促銷材料的要求，（iii）對公司或其子公司的任何臨床研究實施臨床暫停，（iv）禁止公司或其子公司任何設施的生產，（v）與公司或其子公司達成或建議達成永久禁令和解協議，或（vi）否則指稱公司或其子公司違反任何法律、規章或法規，而這些違規行爲，不論是單獨還是綜合起來，都可能對其造成重大不利影響。該公司的財產、業務和運營在所有重大方面均按照FDA的所有適用法律、規章和法規進行，該公司並未收到FDA通知將禁止在美國銷售、許可或使用任何由公司開發、生產或市場推廣的產品，也沒有FDA對批准或清關任何公司開發或擬開發的產品提出任何關切。

(mm) 股票期權計劃每一份公司在公司的股票期權計劃下授予的股票期權（i）符合公司的股票期權計劃的條款，並且（ii）行使價格至少等於公平市場價值在該股票期權被認爲根據GAAP和適用法律授予的日期上的普通股。在公司的股票期權計劃下授予的股票期權沒有被回溯。公司沒有明知地授予，也沒有明知地協調授予股票期權以前，或者與公司或其子公司或其財務狀況或前景的其他公開發布或其他公開信息的宣佈同時，授予股票期權的公司政策或做法。

(nn)網絡安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其維護或代表其的第三方數據）的信息技術和計算機系統，網絡、硬件、軟件、數據（統稱「其他」）尚未發生任何安全漏洞或其他損害關於其信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其維護或代表其的第三方數據）的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（統稱「其他」）尚未發生任何安全漏洞或其他損害，也未收到公司和附屬公司通知，也不知悉可能導致其信息技術和數據出現任何安全漏洞或其他損害的事件或情況；（ii）公司和附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構內部政策和與隱私和安全信息技術系統和數據的保護以及防止未經授權的使用、訪問、侵佔或修改相關的判決、命令、規則和條例，除非其單獨或合計不能或不可能導致重大不利影響；（iii）公司和附屬公司已實施並保持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息的完整性、持續運作、冗餘和安全性以及所有信息技術系統和數據；和（iv）公司和附屬公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據公司和附屬公司未收到，並且也沒有知悉任何可能導致安防-半導體系統和數據遭受安全漏洞或其他威脅的事件或情況，該事件或情況可能會造成重大不利影響；公司和附屬公司目前遵守所有適用法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有裁決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和安全有關的合同義務，以及與未經授權使用、訪問、挪用或修改系統和數據的保護有關的義務，除非這些不符合的事件不會單獨或同時造成重大不利影響；公司和附屬公司實施和維護了商業合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息和所有系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；公司和附屬公司還實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(oo)遵守數據隱私法律（i）公司及其子公司在過去三（3）年的所有時間裏，一直遵守適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律(ii) 公司和子公司已設置並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序，並採取適當措施合理地確保其遵守。政策（iii）公司按照隱私法規，向客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的適用政策通知；（iv）適用政策對公司的當前隱私實踐相關的事項提供準確而充分的通知，並且不包含任何對公司當前隱私實踐的重要遺漏，符合隱私法規的要求。個人數據「個人信息」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）根據修訂的《聯邦貿易委員會法》屬於「個人身份識別信息」的任何信息；（iii）GDPR定義的「個人數據」；以及（iv）任何其他可用於識別該自然人或其家人、允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據的信息。（i）在任何政策中作出或包含的此類披露未違反任何隱私法；（ii）履行、交付和執行交易文件不會導致違反任何隱私法或政策。公司或子公司（i）據公司所知，未收到任何公司或子公司根據任何隱私法應對任何實際或潛在的責任的書面通知；（ii）目前未全面或部分地進行或支付根據任何隱私法的監管請求或要求進行的任何調查、整改或其他糾正措施；或（iii）未成爲與任何法院或仲裁員或政府或監管部門簽訂的任何命令、裁決或協議的一方，該命令、裁決或協議規定了任何隱私法項下的義務或責任。

(pp)外國資產控制辦公室。公司及其任何子公司亦無，據公司所知，任何董事、高級主管、代理人、僱員或附屬公司目前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁措施的約束OFAC”).

(qq) 美國房地產控股公司依據 1986 年修訂版的《美國國內稅收法》第 897 條的含義，公司從未是美國房地產控股公司，在購買者申請時，公司應如實證明。

(rr)銀行控股公司法公司和其子公司或聯營公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司及其子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何投票權證券類別的超過百分之五（5%）的流通股份或超過百分之二十五（25%）的銀行或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備銀行監管的實體的總股本的權益。公司和其子公司或聯營公司均不對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備銀行監管的銀行或實體的管理或政策發揮控制影響力。

(ss)洗黑錢公司及其子公司的業務始終符合《1970年貨幣和外國交易報告法》修訂後的適用財務記錄保存和報告要求，適用反洗錢法規和相關規章制度（合稱「貨幣和外交易報告法」）的要求。反洗錢法不存在關於公司或任何子公司涉及反洗錢法的法院、政府機構、權威機構、仲裁者提起或準備提起的訴訟或訴訟程序，據公司或任何子公司所知。

(tt) 未出現任何取消資格事件就依據《證券法》第506條規定在此處提供並出售的證券，任何前身公司、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、其他參與本次發行的公司高級職員、基於表決權計算，擁有公司20%或更多的表決權股權證券的任何受益所有人，或與公司在銷售時有關聯的公司的任何提倡者（按照《證券法》第405條對提倡者的定義），均不受《證券法》第506條規則下第506(d)(1)(i)至(viii)描述的「不良行爲人」資格取消規定的約束，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條款涵蓋的取消資格事件。公司已經盡合理謹慎地判斷是否有發行人覆蓋人員受到取消資格事件的約束。公司已根據第506(e)條的披露義務，且已向購買方提供了該條款下提供的任何披露的副本。發行人相關人員被《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的"不良行爲者"資格限制之一所約束（簡稱""）不適格事件，但不涵蓋506(d)(2)或(d)(3)條規定的資格限制事件。公司已盡合理注意判斷是否有發行人關聯人員受資格限制事件約束。公司已在適用範圍內遵守依據506(e)條的披露義務，並向購買人提供了該披露的副本。

(uu) 其他涵蓋的人員。除承銷代理外，公司不知道有任何人（除任何發行人覆蓋人員以外）已經或將會直接或間接地收取酬金，用於在與任何證券銷售相關的買方徵求中。

(vv) 取消資格事件通知公司將在結束日期之前，書面通知購買方和承銷商，(i) 任何與發行人相關的淘汰事件，以及 (ii) 任何與發行人有關的有可能隨着時間推移而有理由預期成爲淘汰事件的事件，謹慎處置。

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

(a) 組織；權威.購買者要麼是在其註冊或成立的管轄區域內依法註冊或成立的個人或實體，合法存在且處於良好狀態，具有完全的權力、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和職權，以進入並完成交易文件中規定的交易並履行其在此下和此下的義務.交易文件的簽署和交付以及購買者對交易文件中規定的交易的履行已經得到所有必要的法人，合夥，有限責任公司或適用的同等行動的充分授權.購買者作爲其中一方的每個交易文件均已由該購買者正式簽署，並在該購買者按照此處的條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，並可按照其條款對其進行執行，除非：(i)受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用的破產、無力償還、重組、暫停和其他法律的限制(ii)受到與可用性有關的特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及(iii)在賠償和貢獻條款不受適用法律的限制的情況下.

(b) 理解或安排購買方作爲自身帳戶的負責人收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或了解，以分發或涉及分發該等證券（該聲明和保證並不限制購買方根據註冊聲明或以其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售證券的權利）。購買方理解該證券爲「受限制的證券」，且未根據證券法或任何適用州證券法進行註冊，購買該等證券作爲自身帳戶的負責人，並非旨在或用於以違反證券法或任何適用州證券法的方式分發或轉售該等證券或其中任何部分，無意違反證券法或任何適用州證券法分發任何該等證券，並且購買方與任何其他人沒有直接或間接的安排或了解，以違反證券法或任何適用州證券法分發或涉及分發該等證券（該聲明和保證並不限制購買方根據註冊聲明或以其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售該等證券）。購買方是根據其業務的正常經營收購本次證券。

(c) 購買者狀態在向買方提供證券時，買方在當時是，並在此文件日期時是，並且在行使任何權證的每個日期時，將是：(i) 根據證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」，或(ii) 根據證券法144A(a)定義的「合格機構買家」。

(d) 此購買者具有相關的經驗此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 信息獲取購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）、SEC報告，並已獲得（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件、投資證券的利與弊所需的問題，並得到解答的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息，足以評估其投資；以及（iii）獲得公司已有或可在不過度努力或費用的情況下取得的額外信息的機會，以做出關於投資的知情決策。購買方承認和同意，發行代理或發行代理的任何關聯公司未向購買方提供有關證券的信息或建議，也不需要或不希望提供該等信息或建議。發行代理或任何關聯公司均未對公司或證券的質量作出任何陳述，且發行代理和任何關聯公司可能已經獲得有關公司的非公開信息，購買方同意無需提供該信息。與向購買方發行證券有關，在這一過程中，發行代理或其任何關聯公司都未充當過購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易與保密性除完成本協議規定的交易外，購買方及其代表或根據購買方的理解直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空榜，在此之前購買方首次收到配售代理或公司或任何代表公司的其他人（書面或口頭）提供了本協議規定交易的重要條款的通知並且在本協議執行前的時期。儘管前述內容，對於一家多管理投資機構的購買方，其中單獨的投資組合經理管理該購買方資產的各部分並且投資組合經理對其他部分購買方資產的投資決策沒有直接知識，上述陳述僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除了本協議方或購買方的代表，包括但不限於其官員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司以外，購買方已保持對與本交易相關的所有披露的機密性（包括本交易的存在和條款）。儘管前述內容，爲避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除將來爲了進行賣空榜或類似交易而尋找或借入股份的任何行動。

(g) 一般招募。該買家不是因爲在任何報紙、雜誌或類似媒體上公佈的關於證券的廣告、文章、通知或其他通信，或在電視或廣播上播出，或在任何研討會上呈現，或據該買家所知，任何其他一般的招募或廣告而購買證券。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

第四章。
其他協議。

4.1 轉讓限制.

(a) 證券只能按照州和聯邦證券法規定處置。與證券依有效登記聲明或144條規定之外的任何轉讓有關，如轉至公司或購買方關聯公司或擔保，如第4.1(b)條所述，公司可能要求轉讓者向公司提供由轉讓者選定並對公司合理接受的律師發表的意見，其形式和內容應對公司合理滿意，內容應對公司滿意，內容應要求註冊該移轉證券不需要依照《證券法》註冊。作爲移轉的條件，任何此類受讓方應書面同意受本協議及註冊權協議的條款約束，並應具有本協議及註冊權協議下購買方的權利和義務。

(b) 購買方同意在本第4.1節要求的範圍內，將下列任何證券加蓋標記，只要是必要的：

NEITHER THIS SECURITY NOR THE SECURITIES INTO WHICH THIS SECURITY IS EXERCISABLE HAS BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROM REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE 「SECURITIES ACT」), AND, ACCORDINGLY, MAY NOT BE OFFERED OR SOLD EXCEPT PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY AND THE SECURITIES ISSUABLE UPON EXERCISE OF THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNT WITH A REGISTERED BROKER-DEALER OR OTHER LOAN WITH A FINANCIAL INSTITUTION THAT IS AN 「ACCREDITED INVESTOR」 AS DEFINED IN RULE 501(a) UNDER THE SECURITIES ACT OR OTHER LOAN SECURED BY SUCH SECURITIES.

公司承認並同意，購買者可以根據與註冊的經紀人簽訂的真實保證協議抵押或將某些或所有證券留作質押，作爲身份證明，對於這些擔保或抵押的證券，質押人無需獲得公司或質押人、擔保人的法定代表的法律顧問的意見，轉讓這些證券給質押人或擔保方，必要的話。這樣的抵押或轉讓不需要經過公司的批准，並且質押人的法定代表、抵押人或擔保方不需要在此類事項中提供任何法律顧問意見。此外，不需要通知此類質押。由於購買者的正當成本，公司將簽署和交付此類購買者在合理情況下可能要求的合理文檔，這些文檔是抵押人或證券擔保人在抵押或轉讓證券時合理要求的，包括，如果證券根據登記協議的規定適用於註冊，爲符合要求修改該協議下出售股票股東名單的任何適用的 424(b)(3) 規則下的擬議補充說明的準備和歸檔。

(c) 證書證明股票和認股權證股票不得載有任何標籤（包括本3.1(b)條款中規定的標籤）， (i) 在《證券法》下有效的註冊聲明（包括《註冊聲明》）覆蓋了該證券的轉售時， (ii) 在根據第144條規則無償行使認股權證時銷售了該等股票或認股權證股票後， (iii) 如果該等股票或認股權證股票符合根據第144條規則的銷售條件無需公司遵守有關該等股票和認股權證股票的即時公共信息要求以及無需成交量或銷售方式限制，或者（iv）如果按照《證券法》的適用規定（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有需要該標籤。公司應當要求其顧問在有效日期之後及時向過戶代理或購買方出具法律意見，以便刪除此處的標籤，或者根據購買方的要求進行。如果在有效登記聲明涵蓋了認股權證股票的轉售時，或者在股票或認股權證股票可能可以根據第144條規則出售時，公司當時符合根據第144條規則的即時公共信息要求（假設無償行使認股權證），或者如公司當時符合根據第144條規則的即時公共信息要求以及無需公司遵守有關該等股票和認股權證股票的即時公共信息要求下可根據第144條規則出售，或者如果根據適用的《證券法》的規定（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要該標籤，那麼該認股權證股票應該無任何標籤發行。公司同意，在有效日期之後或者根據本第4.1(c)條不再需要該標籤時，將在購買方向公司或過戶代理遞交代表股票或認股權證股票的證書，且此類證書帶有限制性標籤之日的較早時間內，最遲不遲於（i）一（1）個交易日，和（ii）Standard Settlement Period（下文定義），公司需要刪除所有標籤。傳說刪除日期向購買方交付或導致向購買方交付一張證書，代表這些股份，該證書不含所有制約性和其他傳說，符合適用證券法的要求。公司不得在其記錄上做任何註釋或向過戶代理發出指示，以擴大本第4節中規定的轉讓限制。根據此處所用，“標準結算期”表示標準交割期限，以交易日數表示，針對公司主要交易市場上關於普通股的情況，根據交付日期，證書代表股票或認股權股份，分別出具限制性註釋。

(d) 除了買家其他可獲救濟之外，公司應以現金支付給買家，作爲每1000股股票或權證股（基於提交給過戶代理日期當天的普通股VWAP）的部分預設損害賠償而非罰金，每交易日爲每股10美元（在傳說去除日期後的第五（5）個交易日增至每交易日20美元），直至該證書無傳說交付爲止，且（ii）如果公司未能（a）在傳說去除日期之前向買方發行和交付（或導致交付）一份代表由該買方交付給公司的證券的，且不帶有任何限制性或其他傳說的證書，並且（b）如果在傳說去除日期後該買方購買（或以其他方式購買）普通股以滿足該買方預期從公司收到的沒有任何限制性傳說的全部或任何部分普通股的銷售，那麼等於該買方的總購買價格（包括經紀佣金和其他實際支出，如果有的話）超過所購買的普通股的銷售價格的部分。在本4.1(d) 節中設置的預設損害賠償金額不得與註冊權協議或認購額度中設置的任何預設損害賠償金額重複。各方同意，根據交易文件，向買方支付的最大累計預設損害賠償不得超過買方根據認購協議支付的認購額度的8.0%。Buy-In Price

(e) 每位購買者，各自並非與其他購買者共同，同意與公司達成協議，即該購買者將按照《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股說明交付要求或者豁免規定，出售任何證券，並且如果證券是根據註冊聲明出售的，在該聲明中規定的分發計劃的規定進行出售，並承認按照本節4.1中規定的方式將代表證券的證書上的限制性標籤移除是基於公司對該理解的依賴。

4.2 信息提供；公開信息.

(a) 在購買方不再擁有證券或者認股權證到期之前的較早時間，公司承諾在《交易所法》第12(b)或12(g)條下繼續登記普通股，並按時提交（或者獲得期限延長並在適用的寬限期內提交）自本協議日期後公司根據《交易所法》應當提交的全部報告，即使在那時公司並不受《交易所法》的報告要求約束。

(b) 在此之後的六 (6) 個月週年紀念日起至證券全部可以在無需公司遵守144(c)(1)規定且無其他限制或限制的情況下出售的期間內，只要購買方不是公司的關聯方，如果公司 (i) 由於任何原因未能滿足144(c)規定下的當前公開信息要求或 (ii) 曾經是144(i)(1)(i)規定的發行人或在未來成爲發行人，並且公司未能滿足144(i)(2)規定的任何條件（稱爲"公開信息失敗” 的條件，除購買方的其他可用救濟外，公司應支付給購買方現金作爲部分預先計算的損害賠償而非罰款，因爲任何延遲或減少其出售證券的能力，每次公開信息失敗之日購買方證券認購額的一百分之一（1.0%）的現金金額，以及之後每隔三十（30^th” 的日子（對於不足三十天的期間進行按比例計算），直至 (a) 治癒此類公開信息失敗的日期或 (b) 無需此類公開信息時，購買方根據144規定轉讓股份和認股權股份。本第4.2(d)款中規定的預先計算損害賠償金額不得與註冊權協議中規定的任何預先計算損害賠償金額重疊。各方約定，根據交易文件，支付給購買方的最終累計預計損害賠償不得超過購買協議根據購買協議由購買方支付的累計認購額的8.0%。購買方根據本4.2(b)款有權獲得的支付在本處稱爲“公共信息失敗支付。” 公開信息失敗支付應在以下時間中的較早者支付： (i) 發生此類公開信息失敗支付時所在的日曆月的最後一天和 (ii) ^rd事件或導致公開信息錯誤的業務日後，付款得到解決。如果公司未能及時支付公開信息錯誤處理款項，則此類公開信息錯誤處理款項將按照年利率18%的利率計息（或法律允許支付的較低最大金額）自部分已到期的清償損失款項之日起按日計息，直至支付全部該等金額及其所有利息爲止。本文中任何規定均不限制購買者就公開信息錯誤追求實際損害的權利，且購買者有權依法律或公平法追求所有可得救法律救濟措施，包括但不限於具體履行判決和/或禁令救濟。

4.3 合併規定公司不得出售、出售或要求購買或以其他方式就任何被半導體法案第2節定義的安防進行協商，該協商與證券的出售方式集成，該方式要求根據證券法案註冊證券的銷售或該方式與證券的出售爲了任何交易市場的規則和法規目的集成，以至於在關閉其他交易之前需股東批准其進行。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應該（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本協議擬議的交易的重要條款，並（b）在規定交易所法案所需的期限內，提交一份8-k形式的最新報告，其中包括交易文件作爲附件，與委託所相關的。自發行這樣的新聞稿之後，公司向購買方保證，公司或其任何附屬公司，或其任何董事，主管，僱員或代理人，已向購買方交付與交易文件擬議的交易有關的所有重要非公開信息都已公開披露。此外，自發行此類新聞稿之時起，公司承認並同意根據公司、其任何附屬公司或任何其各自的董事、主管、代理、僱員或關聯方與購買方或其任何關聯方之間的任何協議，無論書面或口頭，任何和所有的保密或類似義務都將終止，不再具有效力。公司理解並確認每個購買方將依賴上述承諾對公司證券進行交易。公司和每個購買方應在發佈與本協議擬議交易相關的任何其他新聞稿時相互協商，除非披露這種情況是法律要求，此時披露方應及時向另一方提供有關這種公開聲明或溝通的事先通知。儘管前述情況，公司不應公開披露任何購買方的名稱，或在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中包含任何購買方的名稱，除非經過該購買方的事先書面同意，但（a）根據聯邦證券法與註冊權協議中考慮的任何註冊聲明以及與委託文件的最終提交和（b）在法律或交易市場規定要求的情況下進行披露，並與這種允許的披露有關的購買方提供前期通知並在這種披露方面予以合理配合。

4.5 股東權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息. 除交易文件規定的交易重要條款和條件外，應根據第4.4節披露的，公司承諾並同意，除非事先向購買方徵得書面同意並書面同意公司保密，否則公司或代表公司的任何其他人不會向任何購買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的信息。公司理解並確認每個購買方將依賴上述承諾來進行公司證券交易。公司、其任何子公司或任何相關的高管、董事、代理人、僱員或關聯方向購買方交付任何重要的非公開信息，而未經該購買方同意，公司特此承諾並同意該購買方對公司、其任何子公司、或任何相關的高管、董事、代理人、員工或關聯方不需要保密責任，也不需要對公司、其任何子公司或任何相關的高管、董事、代理人、員工或關聯方不根據該等重要的非公開信息進行交易有責任，但購買方應依法受約束。如交易文件提供的通知構成或包含涉及公司或任何子公司的重要的非公開信息，公司應在提供該通知的同時向委員會根據8-k表格的形式提交一份現行報告。公司理解並確認每個購買方將依賴上述承諾來進行公司證券交易。

4.7 使用收益除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。附件4.7 公司將利用本次證券銷售的淨收益用於營運資金目的，並且不得將此類收益用於：(a)清償公司任何債務（除了按照公司業務和先前慣例支付的貿易應付款項），(b)贖回任何普通股或普通股等款項，(c)解決任何未了結的訴訟或(d)違反《外國腐敗行爲法》或《外國資產控制辦公室》條例。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理商（以及在沒有此類頭銜或任何其他頭銜的情況下具有功能等效角色的其他人員），每位控制此類購買方的個人（符合《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義），以及控制人的董事、高管、股東、代理商、成員、合夥人或僱員（以及在沒有此類頭銜或其他頭銜的情況下具有功能等效角色的其他人員）（統稱爲「購買方方」）免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定因素、損害、成本和費用，包括所有判決、解決付款、法庭費用和合理律師費用及調查費用，任何此類購買方方因以下原因遭受或招致的損失或費用：（a）公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、擔保、契約或協議的違約，或者（b）任何反對購買方方或其各自關聯方在任何身份上或其中任何一方或所有這些人或其各自關聯方因交易文件中涉及的任何交易而提起訴訟的行動（除非此類行動僅基於購買方方在交易文件下的重大違約，擔保或契約或該購買方方與任何此類股東訂立的任何協議或諒解，或者任何此類購買方方違反州或聯邦證券法或在法庭上最終確認構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的行爲），或者（c）與公司提供關於按行使權證行使出售的權證股票的任何註冊聲明有關，公司將根據適用法律最大限度地保護每位購買方方免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理律師費）及在調查期間產生的費用。

4.9 普通股的預留板塊截至本日，公司已保留並將繼續保留並隨時保持足夠數量的普通股股票，無優先購買權，以便公司能夠根據本協議發行股份和根據認股權行使認股權發行認股權股。

4.10 普通股股份上市公司特此同意採取商業上合理的努力，維持普通股在目前上市的交易市場上的掛牌或報價，與交割同時，公司將申請在該交易市場上掛牌或報價所有股份和權證股，並儘快確保所有股份和權證股在該交易市場上掛牌。公司進一步同意，如果公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，那麼公司將在該申請中包括所有股份和權證股，並將採取一切必要行動，儘快導致所有股份和權證股在其他交易市場上掛牌或報價。公司隨後將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並在一切方面遵守交易市場的章程或規則下公司的申報、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過證券託管公司或其他已建立的清算機構的電子轉移的資格，包括但不限於及時向證券託管公司或其他已建立的清算機構支付有關電子轉移的費用。

4.11 [已保留]

4.12 後續股權銷售.

(a)從此日期起至生效日期後的九十（90）天內，公司或任何附屬公司均不得（i）發行、達成任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或者（ii）提交任何註冊聲明或其任何修訂或補充材料，除非根據註冊權協議的規定，按照員工補償計劃提交S-8表格的註冊聲明或在結束日期後四十五（45）天提交與下市場設施有關的任何招股說明書或其修訂或補充材料與放置代理人相關（但不涉及其中任何分置）。

(b) 從本協議生效之日起至生效日期的六（6）個月週年之日止，公司將被禁止進行或達成任何關於公司或其子公司發行普通股或普通股等價物（或其組合）涉及到可變利率交易的協議。變量利率交易「可變利率交易」指的是公司（i）發行或出售任何可轉換成、可交換或可行使或包括有權獲得額外普通股的債務或股權證券（A）按照普通股的交易價格或報價在初始發行後的任何時候基於和/或變動，或（B）具有可以在將來某個日期重設的轉換、行權或交換價格的債務或股權證券，或在公司商業或普通股市場相關的特定或偶發事件發生後（ii）進入或開展交易，包括但不限於權益信貸限額或「市價」機制，在其中公司可以以事後確定的價格發行證券，不論根據此類協議是否實際發行股份，也不論是否隨後取消此類協議；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。一旦第4.12（a）節規定的限制期結束，以銷售代理商作爲銷售代理商的市價機制中進行的普通股發行和/或簽訂協議不應被視爲可變利率交易。任何購買方均有權獲得禁制令救濟以阻止公司進行任何此類發行，此救濟措施將是任何取得損害賠償權利的附加措施。

4.13 購買者平等待遇任何人不能因爲修改或同意放棄或修改本協議的任何條款而獲得任何考慮（包括對本協議的任何修改）除非相同的考慮也提供給本協議的所有方。爲了澄清，本條款構成公司授予每位購買者的獨立權利，由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者視爲一個類別，並且不應以任何方式解釋爲購買者聯合行動或組成在證券購買、處置或表決方面行動。

4.14 某些交易與保密性每個購買方各自而非聯合承諾，無論是它自身，還是任何代表其行事或根據其與他人達成的任何諒解，都不會在本協議執行起始日期至本協議項下交易首次公開宣佈的期間內進行任何公司證券的買賣，包括賣空榜。每個購買方各自而非聯合承諾，在本協議項下交易被公司根據第4.4節描述的首次新聞發佈公開披露前，將保密本交易的存在和條款以及包含在披露進度表中的信息（除向其法律和其他代表披露外）。儘管前述內容以及本協議中的任何內容相反，公司明確承認並同意：(i)沒有任何購買方在本協議項下交易被公司根據第4.4節描述的首次新聞發佈公開宣佈後將不進行任何證券交易，(ii)任何購買方在本協議項下交易被公司根據第4.4節描述的首次新聞發佈公開宣佈後，將根據適用證券法進行任何公司證券的交易，(iii)沒有任何購買方對公司，其任何子公司，或其任何董事，高級管理人員，僱員，關聯公司或代理商具有任何保密義務或不得交易公司證券的義務，包括但不限於放置代理。儘管前述內容，在購買方是一個多管理投資主體的情況下，各獨立投資經理管理該購買方資產不同部分，並且各投資經理對其他部分投資經理作出的投資決策沒有直接了解，上述承諾僅適用於由作出購買本協議下證券投資決策的投資經理管理的資產部分。

4.15 確認股份稀釋公司承認發行證券可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是重大的。公司進一步承認其在交易文件項下的義務，包括但不限於根據交易文件向購買者發行股份和認股權股份的義務，是無條件且絕對的，並不受任何抵銷權、反要求、延遲或減少的限制，無論這種稀釋的影響或者公司對任何購買者可能有的任何索賠，也無論這種發行可能對公司其他股東的持股權產生的稀釋效應。

4.16 行使程序《認股權簿中的行使通知》表格規定了買方行使認股權所需的全部程序。買方行使認股權無需額外的法律意見，其他信息或指示。除非以上述語句爲限，否則無需墨水原件行使通知，並且不需要任何紋章擔保（或其他類型的擔保或公證）任何行使通知表格。公司將支持認股權行權，並根據交易文件中的條款、條件和時間限制交付認股權股份。

4.17 資本變動在生效日期的一週年之前，未經持有股票大部分利益的購買方事先書面同意，公司不得進行股票合併或重組，也不得進行遠期股票分割，另外董事會以善意認定爲維持股票在交易市場上市所需的除外的逆向股票分割。

4.18 表格 D；藍天文件如有需要，公司同意及時根據《規定》的要求提交D表，並在任何購買者要求時立即提供副本。公司將採取公司合理判斷爲必要的措施，以便在適用證券或美國各州的「藍天」法律下，從而豁免或使證券符合在交易完成時向購買者出售的要求，並在任何購買者要求時立即提供此類行動的證據。

第五章。
其他。

5.1 終止。本協議可以由任何買方終止，僅針對該買方在此之下的義務，並且不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果交割未在第五（5）個工作日內完成，則買方可通過書面通知其他各方終止。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有規定，否則各方應承擔其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及本協議的談判、準備、簽署、交付和履行所產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於由公司交付的任何指示信和由購買方交付的任何行權通知所需的任何即日處理費用）、印花稅和與將證券交付給購買方有關的其他稅費。

5.3 全部協議交易文件及其附件和附表包含各方對於此事項的完整理解，取代了所有關於此類事宜的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知任何和所有該提供或允許提供的通知、溝通或交付都必須以書面形式提供，並且在以下情況下視爲提供和生效: (a) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上於當天紐約時間下午5:30之前的交易日傳送，則在傳輸時生效；(b) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上傳送，在非交易日或紐約時間下午5:30之後的交易日傳輸後的下一個交易日生效；(c) 如果通過美國國內知名隔夜快遞服務發送，則在郵寄後的第二個(2)個交易日生效；(d) 如果被要求接收該通知的一方實際接收到通知。該通知和溝通的地址應如簽署頁所示。^nd沒有本協議的任何規定可以被豁免、修改、補充或修訂，除非是由公司和至少擁有初始訂閱金額下的50.1%股票和預先擬定證券購買人（或在收盤前是公司和每個購買人），或在免責方面，根據要求執行任何豁免規定的一方簽署的書面文件（如果要求執行任何遭到豁免的規定的一方是某個購買人，則還需要獲得受到不成比例影響的購買人（或購買人組）的至少50.1%的權益同意。未對本協議的任何規定違約視作對將來違約的連續豁免或對此處的任何其他規定的違約或豁免的豁免，任何一方先行不行使本協議規定的任何權利均不會損害任何該類權利的行使。任何會不成比例、重大不利影響任何購買人（或購買人組）相對於其他購買人的權利和義務的建議修改或豁免都需事先經過受到不利影響的購買人的書面同意。根據本5.5條執行的任何修改對每個購買人和證券的持有人以及公司都有約束力。

5.5 修改；豁免除非由公司和購買了至少50.1%的股份和預資劵的購買者簽署的書面文件，本協議的任何規定均不得被放棄、修改、補充或修訂（如果修改，則還需要在交割前由公司和每位購買者簽署），或者被尋求對放棄規定實施的一方所放棄，但前提是，如果任何修訂、修改或放棄會不成比例且不利地影響某位購買者（或購買者組），則還需要該不成比例影響的購買者（或購買者組）中至少50.1%權益的同意。就本協議的任何違約情況而言，關於該違約的放棄不得被視爲將來持續放棄，也不得視爲對任何隨後的違約的放棄，或者對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不得認爲任何一方推遲或遺漏行使本協議項下的任何權利會損害行使任何該等權利。任何可能會不成比例、重大地且不利地影響任何購買者的權利和義務相對於其他購買者相似權利和義務的建議的修訂或放棄，都需要事先得到受到不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和被許可人具有約束力且有益。未經每個購買人（除合併外）的事先書面同意，公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。任何購買人均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何該購買人向其轉讓或轉移任何證券的人，但前提是該受讓人同意以書面方式受限於適用於「購買人」的交易文件的條款，涉及轉讓的證券。

5.8 沒有第三方受益人放置代理人應作爲本協議中公司的陳述、擔保和契約的第三方受益人，以及本協議中購買方的陳述、擔保和契約的受益人。本協議旨在造福合同各方及其各自的繼承人和受讓人，而非爲其他人士的利益所述。除非在第4.8節和本第5.8節另有規定。

5.9 管轄法所有施工，效力，解釋問題和交易文件的解讀均遵守紐約州的內部法律，不考慮該領域衝突法的原則。各方同意，涉及此協議和其他交易文件所涉及的事務的所有法律訴訟（無論是針對本方或其各自關聯方，董事，高管，股東，合作伙伴，成員，員工或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院專屬管轄下開展。各方無條件地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄，並放棄在任何訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄，該訴訟或程序不當，或是不方便的場所。各方無條件地放棄個人接受訴訟的權利，並同意通過將副本郵寄到本協議下它的通知有效地址（並證明投遞）的方式在任何此類訴訟或程序中提交過程，並同意該服務將構成有效的訴訟程序和通知。本協議中所載內容不得視爲以任何方式限制依法採取任何其他方式送達的權利。如果任何一方將啓動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除公司根據第4.8節的義務外，該訴訟或程序中勝訴的一方還應被非勝訴方報銷其合理的律師費和其他調查，準備和提起此類訴訟或程序所發生的費用和支出。

5.10 生存。本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11 執行力本協議可由兩份或兩份以上的副本簽訂，所有副本一起視爲同一協議，並且在各方簽署並交付給對方後生效，理解雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名是通過電子郵件傳遞（包括2000年美國電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法遞送，該簽名將被視爲已被有效遞交，並將創建對執行方（或代表其執行該簽名的執行方）具有同等力量和效力的有效且具有約束力的義務，就像該「.pdf」簽名頁是原件一樣。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權儘管其他交易文件中可能包含（且不限於）相似條款，但若任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，且公司未能在規定期限內履行相關義務，則該購買方可自行決定隨時書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，且不影響其未來的行動和權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷期權行使的情況下，適用的購買方應當將任何受到撤銷行使通知影響的普通股份一起返還，與向公司支付的股份的總行使價格一起，並恢復該購買方根據該購買方的期權獲取該股份的權利（包括髮行一份證明該恢復權利的替換期權證書）。

5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 支付留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17 買方義務和權利的本質每位購買者根據任何交易文件的義務是幾個獨立的義務，與其他購買者的義務沒有關聯，任何購買者都不對其他購買者在任何交易文件下的義務履行或不履行負任何責任。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買者根據本文件或其他交易文件執行的任何行動，都不得視爲構成購買者之間的合作伙伴關係、聯合企業或任何其他實體，也不得推定購買者在執行該等義務或根據交易文件所規定的交易時以任何方式共同行動或作爲一個集體行事。每位購買者享有獨立保護和執行其權利的權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，並不需要其他任何購買者加入爲了這一目的在任何訴訟中作爲額外當事人。每位購買者在審核和談判交易文件期間均由其各自的獨立法律顧問代表。基於行政便利之考慮，每位購買者及其各自的法律顧問選擇通過承銷機構的法律顧問與公司進行通信。承銷機構的法律顧問不代表任何購買者，只代表承銷機構。公司選擇給所有購買者提供相同條款和交易文件只是爲了方便公司，並不是因爲公司被要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件的每一條款僅適用於公司和購買者之間，而不是公司和購買者的集體之間，也不是購買者之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.19 星期六，星期日，節假日等。如果本協議中要求或授予任何行動或任何權利的最後或指定日期不是業務日，則可以在下一個業務日執行此類行動或行使此類權利。

5.20 施工各方均同意他們及/或他們各自的律師已經審查並有機會對交易文件進行修訂，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時不應使用解釋有疑義的一般原則，以便將模糊之處解決到起草方不利。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的每一引用都應根據本協議日期後發生的普通股拆股和並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方對另一方提起的任何司法管轄區的訴訟中，各方各自都自願且有意地，在適用法律允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永久放棄陪審團審判。

(隨附簽名頁)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

PASITHEA THERAPEUTICS CORP.		通知地址：

通過：
	姓名：	電郵：
	標題：

附註副本（不構成通知）：

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽名頁至KTTA證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

經授權的買方的電子郵件：_________________________________________

通知投資人的地址：

證券交付地址 (如果不同於通知地址)：

認購額度：$_________________

股票: _________________

預先資助的認購權證：_______________有效所有權阻礙者 o 4.99%或 o 9.99%

A系列權證：___________ 有利所有權阻塞器 o 4.99%或 o 9.99%

B類認股權證：_____________受益所有權攔截器 o 4.99%或 o 9.99%

EIN編號: _______________________

[簽名頁繼續]