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註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱「本協議」）於2024年3月[ ]日簽署，由Aprea Therapeutics, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「公司」）及簽署本協議的各方（每位購買方均爲「購買方」，合稱「買方」）共同訂立。協議”) is made and entered into as of September 26, 2024, by and between Pasithea Therapeutics Corp., a Delaware corporation (the “公司）與各個簽署人（每個購買人稱爲「買方」買方”和「買方」，合稱「買方」）共同訂立。購買者”).

本協議是根據證券購買協議制定的，該協議日期爲本協議簽訂日期，其中一方爲公司，另一方爲每位購買者（以下簡稱“購買協議”).

公司和每位購買方特此同意如下：

1. 定義.

在此未定義但在購買協議中定義的專有名詞，應具有購買協議中賦予該等專有名詞的含義。在本協議中使用的術語如下所定義：

“建議「 應按第6(d)節所載定義解釋。」

“有效性 日期「45」意味着，就此處要求提交的首次註冊聲明而言，自此日起45日內完成^th 所定義的「日曆日」是指此項註冊申請書之後的六十個日曆日（或在委員會進行「全面審查」時，自此之後的九十個日曆日），就最初提交的登記申請報告而言；對於任何附加的登記申請報告，根據第2(c)條或第3(c)條可能需要提交的，其「日曆日」是指根據此項申請書所要求提交附加的登記申請報告的日期後的六十個日曆日（或在委員會進行「全面審查」時，自此之後的九十個日曆日）。^th45個日曆日。^th 所定義的「日曆日」是註冊申請報告根據此項註冊申請書要求提交的新註冊申請報告需要在此項申請書之下提交的日期之後的六十個日曆日（或在委員會進行「全面審查」時，自此之後的九十個日曆日）；進一步地，在委員會通知公司一個或多個以上的註冊申請報告將不受審查或不再受到進一步審查和評論的限制的情況下，就該註冊申請報告而言，其「生效日」應當是公司收到的通知日期之後的第五（5）個交易日，如果該日期先於上述的要求日期；如果該「生效日」不是交易日，則該「生效日期」應當是下一個交易日。^th 在必須根據此處要求提交的其他註冊聲明註冊日之後的日期); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在事件發生時，如果公司接到委員會通知，其中一項或多項上述登記聲明將不會被審查或不再受進一步審查和意見的影響，對於該等登記聲明，其生效日期應爲公司收到此類通知之日後第五個交易日，如果此日期早於上述要求的日期，進一步規定，如果該生效日期落在非交易日，則生效日期應爲隨後的下一個交易日。

“有效性 期間「」應符合第2(a)節中的含義。

“2024年6月4日發佈的新聞稿。“ 在第2(d)條中規定的含義。

“事件 日期「」應按照第2(d)節中所規定的含義解釋。

“申報日期意味着，就必需遵守此規定而言，就15個日曆日是在此之後，對於根據第2（c）條或第3（c）條可能需要的任何額外註冊聲明，公司可以根據SEC指導進行許可的最早可行日期來提交與可登記證券相關的任何額外註冊聲明。^th 日曆日後的日期此後 此後必要時，根據第2(c)款或第3(c)款可能要求的任何額外的登記聲明，該公司被SEC指導允許提交與可註冊證券相關的該等額外的登記聲明的最早可行日期。

“持有人”或“持有人「持有人」指登記證券的持有人或持有人。

“受賠償方”在第5(c)條中有所述的含義。

“賠償方。如果任何受賠償方接到任何第三方提出的或起訴的任何不是本協議當事方或本協議當事方的附屬公司或代表（“”在第5(c)條中有所述的含義。

“初始註冊聲明「」表示根據本協議提出的初始註冊聲明。

“損失「即在第5(a)條所規定的含義。」

“我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼爲「NKTR」。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價爲每股1.40美元。「」應符合第2(a)節中的含義。

“招股書「票據」指註冊聲明中包括的招股說明書（包括但不限於包含在根據證券法生效的註冊聲明中依據美國證券交易委員會根據規定的規則430A發佈並通過的在招股說明書中先前省略的任何信息的招股說明書），在通過任何招股說明書補充或修訂的情況下，關於註冊聲明覆蓋的任何可註冊證券部分的發行條款，以及所有其他招股說明書的修訂和補充，包括事後有效的修正和所有被引用或被視爲被引用於該招股說明書中的材料。

“可註冊證券”表示，在確定日期之日起，(a)所有股份，(b)所有在行使權證時已發行和可行使的權證股份（假設在該日期，權證被完全行使而不考慮其中任何行使限制），以及(c)任何因上述事項而發行或可發行的證券，如股票分拆、紅利或其他分配、資本重組或類似事件； 然而這意味着，任何此類可登記證券在以下情況下將不再被視爲可登記證券（公司不需要保持任何登記生效，或根據此在此之下再次提交文件）：（a）有關該可登記證券銷售的登記聲明在證券法下由委員會宣佈生效，並且該可登記證券已根據該生效登記聲明由持有人處置，（b）該可登記證券已根據第144號規則先前出售，或者（c）該證券符合第144號規則，無需遵守成交量或成交方式限制，也不需要根據第144號規則擁有當前的公開信息，如此所載於寫給移轉代理處和受影響持有人的有效接受信函的有效意見書中（假定公司合理確定，公司在律師建議下，此類證券及任何由其行使、轉換或交換，或者因其發行或可發行的分紅的證券，從未由任何公司附屬公司持有，在任何時間內）。

“註冊聲明書「中文」指根據2(a)條款要求在此處提交的任何註冊聲明，以及根據2(c)或3(c)條款擬議的任何額外註冊發帖，包括（在每種情況下）招股說明書，任何此類註冊聲明或招股說明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及其中的所有附件，以及在任何此類註冊聲明中被引用或視爲被引用的任何內容。

“規則415「」，指券監會根據證券法頒佈的第415條規則，該規則可能不時被修訂或解釋，或者證券監會以後頒佈的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“出售 股東問卷「」應按照第三條款(a)中所規定的含義解釋。

“SEC指南” 表示（i）委員會工作人員提供的任何公開可獲得的書面或口頭指導，或者對委員會工作人員的任何評論、要求或要求 和（ii）證券法。

2. 架下注冊.

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份涵蓋轉售的註冊聲明 當時未在擬發行的有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券中 根據第 415 條的持續基礎。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司不是 然後有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，應在另一種適當的情況下進行登記 表單應符合本文規定，但須遵守第 2 (e) 節的規定），並應包含（除非至少有 85% 另有指示） 持有人的利益）基本上是”分配計劃” 隨函附上 附件 A 而且實質上 這個”出售股東” 此處所附部分爲 附件 B; 提供的, 然而，那沒有 Holder 未經持有人事先明確書面同意，必須被指定爲 「承銷商」。視情況而定 在本協議的條款中，公司應盡最大努力促成根據本協議提交註冊聲明（包括 但不限於，根據第 3 (c) 條，在《證券法》提交後應儘快宣佈其生效， 但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力持續保留此類註冊聲明 根據《證券法》有效，直至該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券生效之日爲止 根據第 144 條或根據第 144 條出售的商品，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售（假設 買方不是公司的關聯公司），也沒有要求公司遵守現行規定 《上市規則》第144條規定的公開信息要求，由公司的法律顧問根據致該公司的書面意見書確定 對轉讓代理人和受影響持有人具有效力、針對性和可接受性（”生效期”）。該公司 應通過電話請求註冊聲明自交易日下午 5:00（紐約時間）起生效。該公司 應在公司的同一個交易日通過電子郵件立即將註冊聲明的有效性通知持有人 以電話方式向委員會確認生效，該日期應爲該註冊聲明生效的請求日期。 公司應在該註冊聲明生效之日後的交易日上午 9:30（紐約時間）之前提交 根據規則424的要求，向委員會提交最終招股說明書。

(b) 儘管在第2(a)節中規定了註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用規則415的規定，所有可註冊的證券無法作爲二級發行在一份註冊聲明上註冊，公司同意立即通知每位持有人，並盡商業上合理的努力根據委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂，覆蓋委員會允許註冊的最大數量的可註冊證券，以在Form S-3或其他可用形式上註冊可註冊的證券作爲二級發行，受第2(e)節的條款限制；就在Form S-3或其他適當表格上的申報，以及在支付違約損害賠償金的條件下，受第2(d)節的規定限制； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在提交該修正前，公司有責任盡最大努力與委員會倡導註冊所有可註冊證券，遵照SEC指南，包括但不限於合規和披露解釋612.09。

(c) 儘管本協議的任何其他規定，並且在根據第2(d)款支付了違約金的情況下，如果委員會或任何SEC指導文件規定特定登記聲明上可登記的可登記證券數量存在限制（儘管公司已盡最大努力與委員會倡導登記所有或更大比例的可登記證券），除非持有人書面指示其可登記證券的數量，否則將會按如下方式減少所需在該登記聲明中登記的可登記證券數量：

就此減少活動，公司應在至少五(5)個交易日之前向持有人發出書面通知，並提供有關持有人配售情況的計算。如果公司根據上述修改了初始登記聲明，公司將盡最大努力根據委員會的要求，儘快提交一份或多份Form S-3等可用形式的登記聲明，以登記那些未在初始登記聲明上註冊轉售的可註冊證券，經修改。

(d) 如果： (i) 初始註冊聲明不是在提交日當天或之前提交的（如果公司提交了初始註冊） 聲明沒有讓持有人有機會按照本文第 3 (a) 節的要求進行審查和評論或發表評論 公司隨後撤回了註冊聲明的備案，公司應被視爲未滿足這一點 第 (i) 條（截至申請日），或（ii）公司未能向委員會提交加速申請的請求 根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條的註冊聲明，在五（5）之內 委員會接到本公司（口頭或書面，以較早者爲準）通知公司的日期的交易日 註冊聲明不會 「審查」 或不接受進一步審查，或（iii）在生效之前 註冊聲明的日期，公司未能提交生效前的修正案，也未以其他方式對評論做出書面回應 委員會在收到或提交的評論後十 (10) 個日曆日內就該註冊聲明作出 委員會發出的關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明生效的通知，或 (iv) 委員會未宣佈登記所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效 在初始註冊聲明的生效日期之前，或 (v) 在註冊聲明生效日期之後，例如 由於任何原因，註冊聲明對此類證券中包含的所有可註冊證券停止持續有效 註冊聲明或以其他方式不允許持有人使用其中的招股說明書來轉售此類可註冊的 證券，在任何期間總共超過三十 (30) 個日曆日（不必是連續的日曆日） 12 個月期限（任何此類失敗或違規行爲均稱爲”事件”，並就第 (i) 條和條款而言 (iv)、此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，此類五 (5) 個交易日的日期 超過了，就第 (iii) 條而言，超過了十個 (10) 個日曆日期限的日期，以及就條款而言 (v) 超過十五 (10) 或十五 (15) 個日曆日（如適用）的日期被稱爲 ”活動日期”），那麼，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外， 每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的事件尚未治癒 該日期）在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付一筆已部分清算的現金 損害賠償金而不是罰款，等於 1.0% 乘以該持有人支付的總認購金額的乘積 根據購買協議。本第 2 (d) 節中規定的違約金額不得 與購買協議或認股權證中規定的任何違約賠償金金額重複。雙方同意 根據交易文件向買方支付的最高違約金總額應爲總額的8.0％ 此類買方根據購買協議支付的訂閱金額。如果公司未能支付任何部分清算款 根據本節全額賠償金，公司將在支付日期後的七天內按利率支付賠償金利息 每年向持有人支付的18％（或適用法律允許支付的較低的最高金額），每天累積自 此類部分違約賠償金的到期日期，直至全額支付這些款項及其所有此類利息。局部的 根據本協議條款規定的違約賠償金應在補救前一個月的任何部分按每日比例適用 某一事件。

(e) 如果 表格S-3不適用於在此處登記可轉讓證券的再次轉讓，則公司應（i）在另一適當表格上登記可轉讓證券的再次轉讓，以及（ii）承諾一旦此類表格適用，則在表格S-3上登記可轉讓證券，前提是公司應保持當前生效的註冊聲明的效力，直至表格S-3覆蓋的可轉讓證券已被委員會宣佈生效。

(f) 儘管本文件中可能包含與之相反的內容，在任何情況下，未經持有人或持有人關聯方事先書面同意，公司均不得將任何持有人或持有人關聯方稱爲承銷商。

3. 註冊 步驟.

根據公司的註冊義務，公司應：

(a) 在每個備案聲明的提交之前的不少於五（5）個交易日，並且在提交任何相關招股說明書或其任何修訂本或補充內容（包括任何將被納入或視爲納入其中的文件）之前的不少於一個（1）個交易日，公司應（i）向每個持有人提供擬提交的所有此類文件的副本，這些文件（除了被納入或視爲納入其中的文件）將由這些持有人審核，以及（ii）使其高級主管和董事、律師和獨立註冊會計師對於每個持有人的各自律師的合理意見認爲是必要的調查，以符合《證券法》的合理調查的意義。 公司不得在持有人以善意合理地反對的情況下提交未經持有人大多數可註冊證券的註冊聲明或任何招股說明書或其任何修訂或補充內容，前提是公司收到此類異議的通知書不晚於持有人獲得備案聲明的副本後的五（5）個交易日或持有人獲得任何相關招股說明書或其修訂本或補充內容的副本後的一個（1）個交易日後。 每個持有人同意向公司提供一份填寫完整的調查問卷，形式附於本協議。 附件C(a “股票持有人問卷”）的提交日期不得早於距離備案日期不少於兩（2）個交易日或按照本部分接收草稿材料後的第四（4）個交易日結束的日期。^th）個交易日內收到根據本部分提供的草稿材料後的第四（4）個交易日內或在提交日期之前不少於兩（2）個交易日後提交。

(b) (i) 準備並向委員會提交可能需要的Registration Statement和Prospectus的修訂，包括後有效修訂，以使Registration Statement在整個有效期內對適用的可登記證券保持持續有效，並準備並向委員會提交可能需要的額外Registration Statements以便根據證券法註冊所有可登記證券，(ii) 導致相關Prospectus被任何必要的Prospectus補充修訂（受本協議條款限制），並且，在其被補充或修訂後，根據規則424進行提交，(iii) 儘快回覆委員會就Registration Statement或其任何修訂收到的任何意見，並儘快向持有人提供與Registration Statement相關的來自委員會的真實完整的往來函件副本(前提是，公司將刪除其中包含的將構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)，以及(iv) 就Registration Statement涵蓋的所有可登記證券的處置在適用期內嚴格遵守證券法和交易法的適用規定，根據（受本協議條款限制）Registration Statement中規定的持有人擬定的有關處置方法，進行處置。並根據適用期內遵守所有Registrable Securities有關的證券法和交易法的適用規定（受本協議條款的限制）。

(c) 如果在有效期內，任何時候註冊證券的數量超過已在註冊聲明中註冊的普通股數量的100%，那麼公司應儘快但在適用申報日之前提交額外的註冊聲明，涵蓋持有人減少不少於這些註冊證券數量。

(d) 儘可能迅速地通知待售的可登記證券持有人（根據此處的條款（iii）至（vi）提出的通知，應附有暫停使用招股書的指示，直至必要的更改完成），並在（i）（A）項下，距離提交至少（1）個交易日前儘快通知，並且，如果任何此類人士要求，最遲在i）（A）天后的一個（1）個交易日內以書面形式確認此通知，即（B）擬提交招股說明書或任何招股說明書補充資料或後期生效修正案至註冊聲明時，當委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行「審查」以及委員會以書面形式對該註冊聲明發表評論時，以及（C）關於註冊聲明或任何後期生效修正案，當相同已生效時，（ii）有關委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求對註冊聲明或招股書進行修改或補充或需要額外信息，（iii）對委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出的暫停註冊聲明生效的任何或全部可登記證券的停止訂單或爲此目的發起的任何程序的通知，（iv）公司收到關於暫停註冊證券在任何司法管轄區內銷售的資格或免除資格或啓動或威脅啓動的任何程序的通知，（v）在任何導致註冊聲明中包含的財務報表無資格納入其中的事件或時間經過後，或註冊聲明或招股書或任何登錄或視爲登錄其中的文件中的任何聲明在任何重大方面屬實不實或需要對註冊聲明，招股書或其他文件進行任何修訂，以使註冊聲明或招股書在情況下不包含任何錯誤陳述或遺漏任何必須在其中聲明的重要事實或需要在其中聲明的任何必須在其中陳述的重要事實，或者根據製作聲明時的情況，使得該聲明在此情況下不具有誤導性，以及（vi）有關公司認爲可能具有重大影響，且公司認爲這將使公司無法繼續提供註冊聲明或招股書的持續可用性的任何待處理企業發展的發生或存在的通知。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，任何此類通知均不得包含有關公司或其任何子公司構成重大、非公開信息的信息，並且公司同意持有人對公司或其任何子公司不承擔保密義務，也不對公司或其任何子公司不根據此類信息進行交易承擔任何義務。

(e) 盡最大努力避免發佈下列訂單，或者在下達訂單後立即取回：(i) 任何暫停或延遲註冊聲明生效的訂單，或者(ii) 任何在任何司法管轄區出售可註冊證券的資格(或者資格豁免)被暫停，應在最短可能時間內實現。

(f) 向每位持有人免費提供至少一份基本報表及其修改，包括要求的範圍內已或被視爲已整合在其中的所有相關文件，以及任何被要求的所有附件（包括先前提供的或被整合的文件），並在將此類文件與委員會一起提交後及時提供，前提是在EDGAR系統（或其後繼系統）中提供的任何此類項目無需以實物形式提供。

(g) 根據本協議的條款，公司特此同意出售持有人使用該招股說明書及其任何修訂或補充 與該招股說明書所覆蓋的可登記證券的發行和銷售有關， 除非根據第3(d)節的通知。

(h) 在任何持有人再次出售可登記證券之前，應盡商業上的合理努力註冊或取得或在持有人書面合理請求的情況下與持有人合作，以便根據美國某些司法管轄區的證券法或藍天法將這些可登記證券進行再銷售，保持每個註冊或資格（或其免除註冊或資格）在有效期內有效，並做任何其他必要的行爲或事項以使覆蓋每份註冊聲明的可登記證券在這些司法管轄區內交易；但公司不必在尚未取得資格的司法管轄區一般資格經營，在尚未受到相關稅務影響的司法管轄區支持公司，或在尚未在任何該等司法管轄區提交一般服務傳票批准的情況下向公司提交任何一般服務傳票。

(i) 如果受持有人要求，應配合該持有人，以便及時準備和交付代表可登記證券的證書，以便根據註冊聲明交付給受讓人，這些證書應根據購買協議允許的範圍內不受任何限制性標籤的限制，並使得這些可登記證券可以按照受持有人的任何要求進行劃分並以任何名義進行註冊。

(j) 根據第3(d)條所規定的任何事件的發生，在公司誠信評估在未及時披露該事件可能對公司及其股東造成的任何不利後果的情況下，儘快準備補充或修改註冊申報表或相關招股說明書的後續有效修改，並根據引用或被引用的文件，提交任何其他所需文件，確保後續交付的註冊申報表或招股說明書不包含任何不實重大事實陳述或遺漏其中應有的重要事實以使其在作出時的情況下不具有誤導性。 如果公司根據第3(d)條中的第(iii)至第(vi)款通知持有人暫停使用任何招股說明書，直到對該招股說明書進行必要修改，則持有人應暫停使用該招股說明書。公司將盡最大努力確保招股說明書的使用能夠儘快恢復。公司有權行使本第3(j)條規定的權利暫停註冊申報表和招股說明書的可用性，但在不超過90個日曆日（無需連續）的情況下（除非根據第2(d)條另有要求支付部分計算損害賠償）。在任何12個月期間內。.

(k) 否則 應商業上合理的努力遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法第172條規則，在證券法下根據第424條規則向委員會提交任何最終招股說明書，包括任何補充或修訂內容，如在生效期間的任何時間內，公司未滿足規定在規則172中指定的條件，導致持有人需要在與可登記證券處理有關時交付招股說明書，及時以書面形式通知持有人，並採取可能合理必要的其他行動，以促進根據本文申請登記的可登記證券。

(l) 公司應盡最大努力維持對於使用S-3表格（或任何其後繼表格）註冊可轉讓證券的資格。

(m) 公司可能要求每位出售股東向公司提供一份經過認證的聲明，說明該股東持有的普通股份數量，如果證券交易委員會要求，還需說明對這些股份擁有投票和行使控制權的自然人。在公司無法履行根據註冊可轉讓證券的義務僅因任何股東未能在公司要求後的三個交易日內提供該信息而導致的任何期間內，任何因此產生的累計損害賠償僅對該股東而言應中止，並且僅因此延遲而可能發生的任何事件僅對該股東而言暫停，直到該信息被提供給公司爲止。

4. 註冊費用公司應承擔本協議項下與履行或遵守本公司相關的一切費用和開支，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。 前述句中提到的費用和開支應包括但不限於(i) 與向委員會進行的申報文件相關的所有登記和申報費用（其中包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支），(A) 與向委員會進行的文件申報相關的費用（B）與流通市場上所列公司普通股相關的文件申報所需的費用，以及(C) 與公司書面一致同意進行的適用州證券法或藍天法規的合規申報相關的費用（其中包括但不限於公司法律顧問的費用和支出與可註冊證券的藍天資格或豁免相關的情況），(ii) 印刷費用（包括但不限於爲可註冊證券印刷證書的費用），(iii) 快遞、電話和傳遞費用，(iv) 公司法律顧問的費用和支出，(v) 《證券法》責任保險，如公司希望購買此類保險的，以及(vi) 公司在履行本協議約定的交易方面僱傭的所有其他人員的費用和開支。此外，公司應對與本協議約定的交易完成相關的所有內部費用負責（包括但不限於公司內執行法律或會計職責的高管和員工的工資和費用），進行年度審計的任何開支以及與在任何證券交易所上市可註冊證券有關的費用和開支。 在任何情況下，公司都不應對任何持有人的任何經紀或類似佣金，或除交易文件中提供之外，任何持有人的律師費或其他費用負責。

5. 賠償.

(a) 公司賠償公司應在本協議終止後繼續爲每位持有人及其董事、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因股票質押或因普通股的按金追繳未能履行而作爲首要交易商出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何具有此類頭銜等效職能的人員，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜），每個控制任何此類持有人的人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的意義上）及其董事、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何具有此類頭銜等效職能的人員，儘管沒有該頭銜或其他任何頭銜），在適用法律允許的範圍內，免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱爲“損失”），在發生時起因於或與以下事項有關：（1）註冊聲明文件、任何招股說明書或任何形式的招股說明書中的事實性錯誤或被指稱的事實性錯誤的陳述，或有關其中應當陳述的任何事實性錯誤或據以不讓陳述中的陳述（就招股說明書或其補充資料而言，在製作時的情況下）在法律允許的範圍內最爲完整，或（2）公司違反或被指稱違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或在履行本協議中的義務時違反其下的任何規則或法規，但僅至該履行行爲不完全，但僅至（i）此類錯誤陳述或遺漏僅僅基於所由持有人向公司提供的有關其本人的信息，作爲該持有人明確爲在其中使用，或在該信息涉及該持有人或該持有人擬分配可註冊證券的方法並且已經由該持有人作爲在註冊聲明文件、招股說明書或其補充資料中使用的書面審查和明確批准的情況下（明白該持有人已經批准 附錄 A 對於此目的)或(ii)在發生第3(d)(iii)-(vi)條所指定類型的事件時，當公司書面通知持有方此擁有過時、有缺陷或其他不可用的招股說明書後，持有方使用該招股說明書，且在持有方收到第6(d)條所述建議之前。公司應迅速通知持有方，如公司已知的本協議規定的交易引起的或與之有關的任何訴訟、威脅或主張。無論任何受賠償人或受其委託進行的調查如何，此賠償責任都將完全有效，並且將在任何持有方根據第6(h)條的規定轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(b) 持有人應進行賠償每位持有人應分別而非共同賠償並使公司、其董事、高級管理人員、代理人和僱員，公司的每位實際控制人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定），以及這些實際控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，根據適用法律最大限度允許，不受損失，就按發生的一切損失，只要這些損失是由下列情況引起或僅基於以下情況：在任何註冊聲明、任何招股說明書、或其修正或補充中包含的任何重大事實的虛假或被指控虛假陳述，或與其中應當聲明的或必要導致其中的陳述不誤導的重大事實的遺漏或被指控遺漏有關，（i）在這是持有人書面提供給公司的任何信息明確用於包含在這種註冊聲明或這種招股說明書中的情況下，只要這種虛假陳述或遺漏包含在這些信息中，（ii）在此種程度上，但僅在此種程度上，該等信息涉及持有人在可註冊證券相關股東問卷或擬議的可註冊證券的分銷方式中提供的信息，並經持有人書面審核和明確批准以用於註冊聲明中（應理解爲該持有人已批准用於此目的），這種招股說明書或其修改或補充。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過收到的款項金額（減去該持有人爲與與本第5條有關的任何索賠相關聯的一切費用而支付的費用淨額及該持有人由於這種虛假陳述或遺漏而必須支付的任何損害賠償額）。 附錄 A 特此向此目的提供，她的價格），此種招股說明書或其修正或補充無論在何種情況下，出售持有人的責任金額不得超過收到的款項金額（減去該持有人爲與本第5條有關的任何索賠相關聯的一切費用淨額，以及該持有人由於這種虛假陳述或遺漏而必須支付的任何損害賠償額）在向此目的出售有相關聯的註冊證券所收到的款項金額。

(c) 實施補償程序如果針對任何有權獲得補償的人提出任何訴訟（「 受保護方 」），受保護方應立即以書面形式通知尋求補償的人（「 補償方 」），並且補償方有權擔任其辯護，包括聘請對受保護方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，前提是任何受保護方未能發出此類通知不得解除補償方根據本協議的義務或責任，除非（僅限於）經有管轄權的法院最終裁定（此裁定不得上訴或進一步審查）未能發出此類通知對補償方造成重大和不利影響。受保護方如果針對任何有權獲得補償的人提出任何訴訟（「 受保護方 」），受保護方應立即以書面形式通知尋求補償的人（「 補償方 」），並且補償方有權擔任其辯護，包括聘請對受保護方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，前提是任何受保護方未能發出此類通知不得解除補償方根據本協議的義務或責任，除非（僅限於）經有管轄權的法院最終裁定（此裁定不得上訴或進一步審查）未能發出此類通知對補償方造成重大和不利影響。賠償方在書面上通知，賠償方有權承擔辯護責任，包括聘用令被保賠方合理滿意的律師並支付所有與辯護有關的費用和支出，前提是被保賠方未能提供該等通知不得免除賠償方根據本協議的義務或責任，但僅在具有管轄權的法院（該裁定不得上訴或進一步審查）最終裁定此類失敗已對賠償方造成實質和嚴重的不利影響的程度。

一方受償方應有權在任何此類訴訟中聘用獨立律師並參與軍工股，但是這些律師的費用和開支應由該受償方或受償方承擔，除非：(1) 賠償方已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能及時承擔此類訴訟的辯護並聘請對受償方合理滿意的律師參與任何此類訴訟，或(3) 任何此類訴訟的被告（包括任何被傳訊的各方）包括受償方和賠償方，受償方的律師合理地認爲如果同一律師代表受償方和賠償方將可能存在重大利益衝突（在這種情況下，如果受償方書面通知賠償方選擇以賠償方的費用聘用獨立律師，賠償方將無權承擔其辯護，並且不得超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意達成的任何此類訴訟和解不負責任，此同意不得被不合理地拒絕或延遲。未經受償方事先書面同意，賠償方不得達成任何對任何受償方爲其中一方的待解決訴訟的和解，除非該和解包括對此類訴訟的主題索賠免除受償方的所有責任。

根據本協議的條款，對受賠償方的一切合理費用和支出（包括在不違反本節的情況下調查或準備爲了捍衛此類訴訟而支出的合理費用和支出）應在書面通知賠償方後的十個交易日內支付給受賠償方，前提是受賠償方應及時將這些費用和支出中適用於裁定受賠償方最終不得根據具有主管權威的法院（該裁定不受上訴或進一步審查的限制）在此項補償權益下獲得補償的部分返還給賠償方。

(d) 貢獻如果根據第5(a)或5(b)款規定的賠償對任何受賠償方不可用或不足以使其免受損失，則每個賠償方應根據適當的比例向該受賠償方支付或應支付的金額，以反映在導致此類損失的行爲、聲明或遺漏中賠償方和受賠償方相對過失的差異以及任何其他相關的公平考慮。 受賠償方和賠償方的相對過失將根據, 其他方面，任何有關行爲，包括任何不實或被指稱爲不實的重大事實陳述或遺漏或被指稱的重大事實的遺漏，是否由該賠償方或受賠償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止 此類行爲，聲明或遺漏的機會。 由於任何損失而由某方支付或應支付的金額應被視爲包括，在本協議中所限定的範圍內，由該方在與任何訴訟有關時支出的任何合理律師或其他費用，前提是如果根據本節的規定，該方有資格獲得對此類費用的賠償。如果此類賠償適用於該方，該方將根據其條款的規定獲得對此類費用的賠償。

各方一致同意，如果根據本第5（d）節確定的捐款是按比例分配或者其他不考慮上述前段提到的公平因素的分配方法，則這將不公平。在任何情況下，持有註冊證券的貢獻義務都不得超過該貢獻義務引起的持有人從出售引起的註冊證券（扣除與本第5部分有關的任何索賠相關的任何費用以及因此持有人已被要求支付的任何損害賠償金額或所稱的不誠實或所稱遺漏）所收到的款項數額。

本節中包含的賠償和協議不影響賠償方可能對受賠方的任何責任。

6. 其他.

(a) 救濟措施在公司或持有人違反本協議的任何義務的情況下，無論是持有人還是公司，除享有根據法律和本協議授予的所有權利，包括損害賠償權利外，還享有按照本協議的權利要求具體履行的權利。公司和每位持有人均同意，金錢賠償將無法提供對違反本協議的任何條款而導致的損失的充分補償，並在追求具體履行的行動中，不主張或放棄抗辯稱法律救濟足夠。

(b) 不得利用其他登記; 禁止提交其他登記聲明除了根據購買協議中規定的交易中向認購代理發行的認股權證可行使的普通股外，公司或其安防-半導體持有人(除非根據本協議履行其責任的持有人)不得在任何其他登記聲明中包含公司的證券，而是應在可登記證券中列明。公司不得在所有可登記證券根據委員會宣佈生效的登記聲明註冊之前提交任何其他登記聲明，但本第6(b)條款不得阻止公司對在本協議日期之前提交的登記聲明進行修正，只要不會在任何此類現有登記聲明上註冊新證券。

(c) [保留]

(d) 已停售 處置通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司發出的通知後，即發生第3(d)(iii)款至(vi)款所述事件之時，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置可註冊證券，直至公司書面告知可以恢復使用相關《招股說明書》爲止。建議公司將盡最大努力確保可以儘快恢復使用招股說明書。 公司同意並承認，在持有人根據本協議需要停止處置可註冊證券的任何期間應遵守第2(d)條的規定。

(e) 修改和豁免本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、更改或補充，除非以書面形式由公司和持有當時已發行註冊證券50.1%或更多的持有人簽署（爲澄清起見，這包括在行使或轉換任何安防時可發行的任何註冊證券）。但如任何修正、修改或豁免對某持有人（或一組持有人）造成不成比例和不利影響，則需獲得受到不成比例影響的持有人（或持有人組）的同意。如果根據符合前一句所做的豁免或修改，註冊申報文件未註冊所有註冊證券，則每位持有人應按比例減少註冊的註冊證券數量，並且每位持有人均有權指定其應從該註冊申報文件中省略的哪些註冊證券。儘管前述規定，至於僅涉及一位持有人或部分持有人權利且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，僅可由該等持有人或所有相關注冊證券的持有人提供針對該豁免或同意部署離開本協議的豁免或同意；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本句的條款不得修改、更改或補充，除非按照本第6(e)款第一句的規定。不得向任何人提供或支付任何代價來修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的代價也提供給本協議各方。

(f) 通知。 根據購買協議規定進行的所有通知或其他通信或交付都應如所述交付。

(g) 繼承人和受讓人本協議應有利於並對各方的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並應有利於每位持有人。未經持有人所持有的當時未註銷證券的全部持有人事先書面同意，公司不得轉讓（除非合併）本協議下的權利或義務。每位持有人可以根據購買協議第5.7節允許的方式和對象轉讓其在本協議下的相關權利。

(h) 不 不一致的協議。截至本協議日期，公司及其子公司未訂立，且公司或其子公司在本協議日期之後，不得訂立任何與其證券相關的協議，該協議將影響持有人在本協議中被賦予的權利或與本協議規定發生衝突。公司及其子公司以前未訂立任何協議，授予任何人任何證券的註冊權利，這些權利尚未完全滿足。

(i) 執行 和對方本協議可分爲兩份或更多份進行簽署，所有份一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方後生效，不要求雙方簽署同一份。如果簽名以電子郵件發送「.pdf」格式數據文件或符合美國《2000年電子簽名法案》（如 www.docusign.com）的任何電子簽名交付，該簽名應視爲具有相同效力並具有約束力，前提是簽署方（或代表其簽署的一方）的簽名具有與「.pdf」簽名頁爲原件時相同的效力。

(j)管轄法所有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題均應根據採購協議的規定進行確定。

(k) 累計 補救措施本處所提供的補救措施是累計的，而且不排除法律所提供的其他任何補救措施。

(l) 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

(m) 標題. 本協議中的標題僅爲方便起見，不構成協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

不存在終止事件。獨立 持有人義務和權利的性質。本公司票據持有人的義務是分別的，而不是連帶的，任何一方票據持有人不應對任何其他票據持有人的義務在任何方面承擔責任。本文件或任何其他在任何非法 定閉合日遞交的協議或文件中所包含的內容，或按照本文件或其他協議遞交的任何文件，或按照本協議或任何有關事宜的交易的股東採取的任何行動，都不應被視爲將持有人定性爲合夥企業、協會、聯營企業或其他任何形式的團體或實體，或者構成一種假定，認爲持有人在任何方面就這些義務或根據本協議或有關事宜的交易所涉及的交易act的貿易採取協調行動或作爲團體或實體採取行動，且本公司承認持有人並沒有採取協調行動或作爲團體採取行動，本公司不得以任何方式主張上述義務或交易所涉及的糾紛方面存在任何主張或主張這種主張。每個票據持有人都有權保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，因此無需要求任何其他票據持有人加入任何訴訟中。採用單一協議就包含在本公司義務中的權利是完全由本公司控制，不是任何票據持有人的行動或決策，並且純粹是爲了方便本公司而不是因爲任何票據持有人要求或要求做出這樣的安排。顯然且同意，本協議中的每一條款都僅適用於本公司和某個持有人之間的關係，而不適用於本公司與所有持有人之間的關係，也不適用於持有人之間的關係。

********************

(簽名頁後)

據此，當事方於上述日期簽署了本登記權協議。

【持有人簽字頁如下】

[KTTA RRA股東簽署頁]

持有人姓名：__________________________

授權簽署人簽名: __________________________

授權簽署人姓名：_________________________

被授權簽字人姓名：__________________________

[簽名頁繼續]

附錄 A

分銷計劃

每位股票出售股東（"銷售股東”）的證券以及他們的任何質押人、受讓人和受讓人的繼任者隨時可以在主要交易市場或任何其他證券交易所，市場或交易場所上賣出其擔保的證券，或進行私下交易。這些銷售可能以固定或協商價格進行。在銷售證券時，股票出售股東可以使用以下一種或多種方法：

賣出股票的股東們也可能根據1933年修正案下的規則144或其他豁免規定出售證券（“證券法），如果可能的話，而不是根據本招股說明書。

由買賣股票的售股股東聘請的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可能會與售股股東（或者，如果任何券商代表證券的買方行事，來自買方）協商確定佣金或折扣金額；但在本招股說明書的補充中設置的情況下，在遵守金融業監管局規則2121的情況下，代理交易不超過慣例佣金；在貼現交易情況下遵守金融業監管局規則2121中的標記或折價。

在出售證券或利益的過程中，售股股東可能與券商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能反過來在對沖它們承擔的頭寸的過程中進行賣空證券。售股股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將這些證券作爲質押物借出或質押給券商，後者可能會再根據本招股說明書出售這些證券。售股股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創造一個或多個衍生證券，其要求向券商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的證券，券商或其他金融機構可能根據這本招股說明書進行轉售。

售股股東和涉及銷售證券的任何券商或代理可能被視爲《證券法》中銷售相關條款的股票發行商。在這種情況下，券商或代理收到的任何佣金以及通過再銷售已購證券獲得的任何利潤可能被視爲根據《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個售股股東已通知公司，其沒有與任何人口頭或書面協議或理解，直接或間接地分佈證券。

公司被要求支付與證券註冊有關的某些費用和開支。公司已同意對售股股東進行賠償，以對包括《證券法》下的責任在內的某些損失、索賠、損害賠償和責任進行賠償。

我們同意保留此招股說明書至以下較早時間（i）符合《144條例》規定，無須進行登記即可由出售股東出售，並且不受任何成交量或銷售方式限制的日期之前，無需公司遵守《證券法》第144條之下的當前公開信息的規定或任何其他類似效力的規則，或者（ii）根據此招股說明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售了全部證券。再者，根據適用州證券法的規定，再銷售證券將僅通過已登記或持照的經紀人或經銷商進行。此外，在某些州，所覆蓋的再銷售證券可能不得出售，除非它們已在適用州進行註冊或符合銷售資格，或可以並已遵守豁免登記或資格要求。

根據交易所法規，任何參與再銷售證券分銷的人在該受限期間內可能不會同時從事公共庫存證券的市場炒作活動。此外，售股股東將受到交易所法案及其下屬的規則和法規的適用，包括規則M，該規則可能限制售股股東或其他任何人購買和出售普通股的時間。我們將向售股股東提供本招股說明書的副本，並已告知他們需要在銷售時（包括通過遵守證券法規則172進行）將本招股說明書的副本交給每個購買者。

附錄B

銷售股東

出售的普通股由出售股東持有，此爲之前發行給出售股東的股份，以及作爲對出售股東行使認股權的回報。關於這些普通股和認股權的發行詳情，請參閱上文的「普通股和認股權的私人配售」。我們正在註冊這些普通股的股份，以便允許出售股東不時地轉售這些股份。除了持有普通股和認股權之外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性的關係。

下表列出了售股股東及其它有關每位售股股東所持有的普通股的受益所有權信息。第二列列出了每位售股股東根據其對普通股和warrants的所有權，在______年，2024年持有的普通股數量，假設售股股東在該日期行使其持有的warrants，且不考慮任何行權限制。

根據出售股東的註冊權協議的條款，在本招股書中，一般涵蓋（i）最大數量的以交易價格爲基礎的新票據轉換而發行的普通股股票數，如果未轉換爲現金，則假定所有未償還的新票據全部發行普通股股票；以及(ii)相應的新權證和交換權證行使而發行的最大普通股票數量，如果未行使，則假定所有未行使的新權證和交換權證全部發行普通股股票，分別在提交本登記聲明之前交易日。第二和第四列中的股票數量不反映這些限制。出售股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股票。請參見「分銷計劃」。

根據與轉讓股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋了（i）上述「定向配售普通股和認股權證」的發售股東所持有的普通股總數和（ii）相關認股權證行使後可發行的最大普通股數量，按照所有未行使認股權證在本招股說明書首次提交給SEC的日期前的交易日一次性行使，再按照相關確定日期前的交易日，同時受註冊權協議規定的所有調整，不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄預計所有由轉讓股東根據本招股說明書轉讓的股份。

根據認股權證的條款 [以及其他股東持有的認股權證]，賣方股東在行使[任何此類]認股權證時，如果此類行使導致該賣方股東及其關聯方和歸因方合計持有的普通股數量超過公司已發行的普通股的4.99%或9.99%，則不能行使，除非在此類行使後，不考慮未行使的這類認股權證所行使的普通股。第二和第四欄中的股數不反映此限制。賣方股東可以在本次發行中賣出全部、部分或不賣出他們的股份。請參閱「分銷計劃」。

附件C

帕西西 治療公司。

股票出售人通知和問卷調查

本人作爲普通股的實際受益人（以下簡稱「投資人」）理解公司已向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交或擬提交一份註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）以便根據1933年修正案下的規定進行登記和轉售註冊證券（以下簡稱「可註冊證券」），並按照附表的《登記權協議》（以下簡稱「協議」）條款的規定操作。可以通過以下地址向公司索取《登記權協議》的副本。未在此定義的所有大寫字母術語應具有《登記權協議》所賦予的含義。可登記證券）的Pasithea Therapeutics Corp.，一家特拉華州的公司（"公司）， 明白該公司已經提交或者打算向證券交易所（"委員會:”）提交註冊聲明（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據1933年修正案的規定，本交易所的註冊和轉售（“證券法”）將遵照《註冊權協議》（“註冊權協議”）的規定進行。本文件所附帶的《註冊權協議》副本可根據下文所示地址向公司索取。本文件未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》所賦予的含義。

在註冊聲明書和相關招股書中被命名爲售股股東會帶來一些法律後果。因此，持有和受益所有登記證券的人應諮詢自己的證券法律顧問，了解在註冊聲明書和相關招股書中被命名或未被命名爲售股股東的後果。

通知

下文所列的受益者（以下簡稱「 」）特此選擇將其名下的可登記證券納入註冊聲明中。出售普通股的股東持有可登記證券的受益人（以下簡稱「 」)特此選擇將其名下的可登記證券納入註冊聲明中。

下列簽署人向公司提供以下資料，並聲明並保證此類資料的準確性：

問卷調查

1. 名稱。

2. 售股股東接收通知的地址：

3.券商地位：

4.銷售股東持有公司證券的受益所有權。

除下列4條款外，我方未持有公司其他證券的實質性或法定所有權，這些證券是根據購買協議發行的。

5. 與公司的關係：

除非以下規定，簽署人或其關聯方、高管、董事或主要股權持有人（持有簽署人股權證券5%或更多股權的所有者）在過去三年內未曾擁有任何職務或職位，或與該公司（或其前身或其關聯方）有任何其他實質性關係。

在此列出任何例外：

簽署人同意及時通知公司，如有此頁面後發生在註冊聲明有效期間的重大不準確或變化的信息；但要求籤署人無需通知公司其或其關聯方持有或擁有的證券數量變化。

在下面簽字，簽字人同意披露此處包含的信息，回答第1至5項，並將該信息包含在註冊聲明和相關的招股說明書中。 以及任何修訂或補充。簽字人理解公司將根據此類信息在準備或修訂註冊聲明和相關招股說明書以及任何修訂或補充文件時依賴此信息。

據授權，爲證明該公告和問卷已被本人或其授權代表簽署並交付。

請將完成並執行的通知和問卷的.PDF副本通過電子郵件發送至：