EX-5.1 3 ea021568301ex5-1_newgen.htm OPINION OF OGIER

展示5.1

NewGenIvfグループ株式会社リッターハウス、ウィックハムケイII P.O.ボックス3170 ロード・タウントルトラ、VG1110 イギリス領ヴァージン諸島		D: +852 3656 6054 / +852 3656 6010
		E：nathan.powell@ogier.com rachel.huang@ogier.com

		参照：NMP/RYH/509512.00001

		2024年9月26日

拝啓

ニュージェンIVFグループ株式会社（会社番号：2116988）（以下「当社」という）

私たちは、有価証券取引委員会に提出された会社の登録声明書に関連して、英国バージン諸島法の顧問として会社を代理しました 委員会）を基にして、当該会社の毎株額0.045米ドルのAクラス普通株式17,000,000株（Aクラス普通株式」 証券法1933年（以下、「証券法」という））、Form F-1に記載された登録声明書全体、またはその後の改正もしくは補足を含むその形式で提出された登録声明書（ 登録声明書）。登録声明書は売出し株主による転売に関連しています（ 売り手株主証明書に記載の件同社の無議決権の13,242,781株のA種普通株式（金額未定） クラスA株式).

本意見書を登録声明の付属書5.1および23.3として提供しています。

書類

この意見を表明するために、スケジュール1に記載されている文書のオリジナル、コピー、または下書きを調査しました。さらに、スケジュール1にリストされている企業やその他の文書を調査し、リストされている検索も行いました。スケジュール1に明示的に言及されている検索や照会以外については、会社または他の関係者が締結した文書や影響を受ける文書についての調査や照会は一切行っておらず、調査や照会も文書の調査もスケジュール1に明記されたもの以外には行っておりません。

仮定

本意見書において、私たちは本項目2の前提条件に依拠しておりますが、それらの前提条件については独立した調査または確認を行っておりません。

(a)

私たちが調査した全てのオリジナルドキュメントにおいて、それは本物で完成されたものである。

(b)

私たちが調べた書類のすべてのコピーは（ファクシミリ、電子またはその他の形式を問わず）、原本、そしてそれらの原本は本物で完全です。

Ogier

ブリティッシュヴァージン諸島、ケイマン諸島、およびガーンジーの法律に関するアドバイスを提供する
ケイマン諸島とガーンジーの法律

セントラルタワー11階

クイーンズロードセントラル28号

中央

香港

t +852 3656 6000

F +852 3656 6001

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パートナー

ニコラス・プローマン

ネイサン・パウエル

アンソニー・オークス

オリバー・ペイン

ケイト・ホドソン

デビッド・ネルソン

ジャスティン・デイビス

ジョアン・コレット

フローレンス・チャン

林ハン^†

セシリア・リ**

レイチェル・ファン**

ユキ・ヤン**

リチャード・ベネット**^‡

ジェームズ・バーグストロム^‡

マーカス・リース^‡

* ニュージーランドで認められました

^† ニューヨークに入院している

**イングランド及びウェールズで認可

^‡ 香港に通常居住していない

(c)

オリジナルまたはコピーのドキュメントに記載された署名、シール、日付、スタンプ、その他の印（オリジナルまたはコピー）は全て本物です。

(d)

善行証明書、現職証明書、合併証明書および登記簿（いずれも付表1で定義されているもの）は、本意見書の日付現在で正確かつ完全である。

(e)

全セクターの登録声明および取引書類（スケジュール1で定義されたもの）は真実かつ正確なコピーであり、最新の草案とすべての重要点で合致しており、登録声明または取引書類のいずれかが連続する草案で提供された場合は、そのような文書への変更が示されたことを示します。

(f)

取締役決議（付表1で定義されたもの）は存続し、会社の各取締役は善意で会社の最善の利益を考慮して行動し、取締役決議で承認された取引を承認する際に、彼または彼女に求められる注意、勤勉さ、スキルを行使しており、各取締役は取締役決議で承認された取引の当事者に財務的利益またはその他の関係を有しておらず、取締役決議に適切に開示されていないものはありません。

(g)

登録声明書および取引書のすべての当事者（個人ではない会社を除く）は、適用される規定の下で正当に設立、組織され、有効に存続し、全ての関連法律において適法かつ善良な立場にある。

(h)

登録言明書および取引書類の全セクターの当事者は（当社を除く）、当該登録言明書および取引書類に基づいて権利を行使し、義務を果たす能力および権限を有しています。

(i)

各登録声明書および取引書類は、それに関与する全セクターの当事者によって、全ての適用法に従い適切に承認され、実行され、無条件で提供されたか、場合によってはされる

(j)

登記書類および取引書類の中で会社およびその他の関係者が担保すると明示された義務は、適用可能なすべての法律（英領ヴァージン諸島の法律を除く）において、これらの当事者による法的で有効で拘束力のある義務を構成しています。

(k)

本文に表明されている意見は、特に、ただし制限されることなく、その他の司法権利、公共政策によって悪影響を受けることはありません。具体的には、以前の文に制限されません。

(i)

英領ヴァージン諸島以外のどの管轄区の法律または公共政策も、会社の権限や権限に悪影響を及ぼすことはありません; 会社の権限や権限に悪影響を与えることはありません。

(ii)

登録声明書および取引書類の実行や配布、および登録声明書および取引書類のいずれかの当事者による権利行使又は義務の履行が、それらの法律や公共政策に違反することはありません。

(l)

この意見書に明記された書類以外に、登記申請書、取引書類、またはそれらによって検討される取引に実質的に影響を及ぼすまたは変更する書類や取り決めはありません。また、会社の権限や権限を制限するものもありません。

(m)

根據註冊聲明及交易文件，在發行任何A類股份（包括在Schedule 1中定義的票據（Notes）或認股權證（Warrant）轉換後發行的任何A類股份，或發行、兌換或行使任何票據或認股權證時），不會導致公司超過其授權股份數；並且對於發行任何A類股份，公司將獲得全額發行價的對價，其等於至少其面值，並且此項發行將被適當地註冊，並將繼續被登記在公司的股東登記冊中；

(n)

会員名簿の訂正を申請する根拠となる状況や事実は存在していない。

(o)

クラスAシェアの証明書は、そこに設定されている様式に準拠し、発行時には移転代理人によって正式に裏書され、クラスAシェアの登録者によって正式に登録されるか、非記名株式であれば、非記名株式形式でのクラスAシェアの発行のための有効な帳簿入力が会社の株主名簿に正式に記入されていることになります。

(p)

会社が英領バージン諸島の一般向けにクラスA株式、ノート、またはワラントのいずれかを申し込むよう招待されたり、代理で申し込まれたりする予定はありません。

(q)

Class A株式の発行時（債券の換金またはワラントの行使により発行されるClass A株式を含む）その条項に従って：

(i)

会社は除籍され解散されず、または清算手続きに入れられないでしょう。そして

(ii)

発行される各Aクラスシェアの発行価格は、その株式の額面以下にはなりません。

(r)

公的記録（付表1で定義されるもの）の検索によって開示された情報および文書は、本日時点で正確で最新であり、変更されていないものとなります。また、登録のために提出された情報または文書（会社以外の当事者によって）はなく、また英領ヴァージン諸島の法律によって登録のために提出される必要がある任意の当事者（会社以外の当事者を含む）が、公的記録で開示および検査可能である情報が含まれていないことが保証されます。

(s)

当社は、ファイルの義務に準拠しています。 (ただし、ビジネス会社法第98A条の定めにある義務の例外の1つである場合を除く) 各年の財務報告書を登録代理人に提出するか、提出するでしょう。 年次リターン」、2004年のBVIビジネス法人法第98A条に基づき BCAそのような報告書が提出期限内に提出される年に関して登録代理人により登録代理人が登録官庁に通知することはありませんの不履行のための会社の年次報告書をファイルすることが義務付けられており、ビジネス会社法98A(4)条の規定に従って要求される時間枠内に

(t)

英国領ヴァージン諸島以外の法律に関して、本顧問陳述には何らかの影響を与える条項はない。

意見

上記の検査と前提条件に基づき、スケジュール2に記載された条件および以下に記載された制限に従って、私たちは次のように考えています:

企業ステータス

(a)

会社はBCAに則り有限責任で正式に設立され、英国領ヴァージン諸島の法律の下で存続しており、良好な立場にあります。それは独立した法的実体であり、独自の名義で訴訟の対象となります。

株式の許諾数

(b)

会社は、次の通りに株式の最大総数を20億1,200万株、株式の額面指定を行わない3種類のクラスに分割することが認められています。

(i)

非表記の２００，０００，０００株のＡ種普通株式

(ii)

株式の単位は形式のない通常株式で、200,000株；および

(iii)

登録声明書に基づく議決により発行と割当てが適切に承認された。登録声明書の計画に則って（会社が発行する株式の数量を増やすことを必要とする発行を除く。または非現金でも現金でも、ディレクターが（i）株式の発行に対して記帳される金額と（ii）非現金考慮事項と現金考慮事項（あれば）の現在の実質的価値を下回らないと判断した決議を採択していない場合）発行後、割り当てられ、発行され、完全に負担が支払われる場合、および適切なエントリが会社の株式帳簿に作成された場合、発行される会社株式は有効に発行され、割り当てられ、完全に支払われ、非課税であり、株式保有者に対してさらに支払いを行う義務はありません。

クラスA株の有効な発行

(c)

発行会社による株式Aの発行と割当（取引書類に従い、社債の転換またはワラントの行使による株式Aの発行を含む）は、登録声明と取引書類の規定に基づき、売り出し株主によって提供および売却される予定です。これらは適切に承認され、発行される際には、会社によって以下の処理が行われます。

(i)

登録声明書および取引書類（該当する場合）に定められた対価の全額を支払い、登録声明書および取引書類（該当する場合）に定められた条件に従い、取締役会の決議とその時点で有効な定款および規約に従って支払うこと；および

(ii)

当該Aクラス株式の払込完了を会社の株主登録簿に記載する。

正当に発行され、完全に支払われ、評価なしです。

制限

4.1

同社は次のように評価しない：

(a)

英国領ヴァージン諸島以外の司法管轄区の法律に関する(私たちはそのような法律について調査していません)意味、有効性、または文書で言及された規定、規則、規制、コードまたは司法機関の効力についての意見を表明しません。英国領ヴァージン諸島以外の司法管轄区のいかなる判例や規定、規則、規制、コードについても調査は行っていません。

(b)

会社が検討した書類において会社が行ったまたはなしたいかなる表明または保証に関して、ここに明示されていない限り、会社が検討した書類の下での義務を果たすことができるかどうかについて;

(c)

文書で検討された取引の商業性に関して、または、本意見書に明示されていない限り、検討された文書およびそこで検討されている取引が、検討された文書の当事者の商業的、税務的、法律的、規制上の目的を達成しているかどうか。

(d)

会社の文書の受諾、執行、または義務の実行が、会社の覚書と定款を除く、会社として締結または拘束されたその他の契約、証書、または文書の違反または侵害につながるかどうかについて。

(e)

会社が調査される文書の対象である財産や資産に関する権利、所有権、利益、または存在について

この意見の支配法はケイマン諸島の法律に従い、解釈されます。

5.1

この意見は次の通りです：

(a)

英国バージン諸島の法律に従って解釈されます。

(b)

本規定に明示された事項に限定されます。

(c)

日付におけるイギリス領ヴァージン諸島の法律および実務に拘束され、基づいて与えられます。

5.2

本意見書における特定の英領ヴァージン諸島の法令の参照は、それ以外が示されていない限り、本日の日付に改正され、有効な状態の該当法令を指します。

リライアンス

6.1

当社は、本意見書を登録声明に添付し、登録声明の見出しの下に当社の事務所が言及されることに同意します。法的問題当社の同意の表示により、証券法第7条やコミッションの規則に従って同意が必要な人物の範疇に属していることを認めているものではありません。

6.2

この意見は、登録声明が有効な間、会社のクラスA株に関連してのみ使用される可能性があります。あなたの専門家に限り（その能力でのみ行動するもの）、証券法の規定に基づいてそれに依存する権利がある人々を除き、予め書面による当社の許可なしに信頼してはいけません。

敬具

/s/オジェ

Ogier

スケジュール1

調査した書類

2024年7月3日に英領バージン諸島の法務局から取得した会社の憲法文書と公的記録 会社登記簿の記録).

シビル部門および商業部門の電子レコードを検索した結果、バージン諸島の高等裁判所および控訴裁判所（バージン諸島）登録所のレジストリの記録から、それぞれ2000年1月1日以降、司法執行管理システム（司法執行管理システム）で維持される公開情報が開示されました 高等裁判所データベース）バージン諸島高等裁判所のレジストリにより2024年7月3日にバージン諸島の裁判所記録が 裁判所記録).

２０２４年９月２５日にアップデート検索によって更新された会社登記簿と裁判所記録（会社登記簿と裁判所記録が一緒に、かつ更新された状態） パブリック・レコード).

会社の登記代行業者によって発行された2024年9月26日付の在職証明書に関する会社についてのもの (the 在職証明書).

2024年8月22日に発行された英国バージン諸島の法人登記官による（会社に関しての）善行証明書 善行証明書).

2024年4月2日にケイマン諸島の会社登記官によって発行された合併証明書 NewGenIvf LimitedとA SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.の合併に関するもの。 合併証明書).

2024年8月12日に印刷された会社の役員登録 取締役登録簿).

会社の負債登録簿（取締役登録簿と共に、2024年7月3日付）発行者は、主席信託事務所または発行者と信託人が書面で合意する場所にて中央登録簿（「Central Register」という）を設け、信託人または発行者が指定する登記官（あれば）またはその他の登記官が各登記所（各々「レジスタ」と呼び、中央レジスタと合わせて「レジスタ群」と呼ばれる）を設け、それぞれのレジスタには、手形保有者の氏名、最新の住所、依存する法令で指定された手形のその他の事項が記載され、一定の手続きが取られたすべての譲渡も記載されます。このような登録は、信託人または他の登記人が手形に記録されます。発行者が要求し、信託人または発行者が求める場合、各登録所（信託人を含む）は、その登録所で保持されている手形の異なるシリアル番号を持つ手形保有者の氏名と住所のリストを提供します。その際、信託人は、当該リストの提供に対して合理的な手数料を請求する権利を有します。).

2023年2月14日、2024年1月4日、3月1日付けの当社の唯一の取締役の書面による決議 2024年と2024年3月27日、および2024年8月12日と2024年8月21日付けの当社の取締役の書面による決議（合わせて、 取締役の決議).

登録声明書

2024年8月7日に実施された、会社とそこで名づけられた買い手との証券購入契約。

会社とそこで名前が記載されている買い手によって締結された2024年8月12日付の登録権利契約。

2024 年 8 月 12 日に会社によって発行されたクラス A 株に転換可能な上位転換約束手形に関する上位転換手形証書 初期債券」2024 年 8 月 12 日付けで会社によって作成された証書

2024年8月12日に会社によって発行されたシリーズAワラントの株式を購入するためのシリーズAワラント証明書 ウォッカント2024年8月12日付けの会社によって実行された

会社が2024年8月28日に発行したシニア可換紙に関するもう1つのシニア可換紙の証明書（初期の手形とともに、「 ノート」）2024年8月28日に会社が実行したもの。

2023年2月15日付けの合併契約を、第1次合併契約修正書（2023年6月12日付）により修正し、第2次合併契約修正書（2023年12月6日付）、第3次合併契約修正書（2024年3月1日付）、第4次合併契約修正書（2024年8月28日付）を結び、(i)ニュージェンIVFリミテッド、(ii)ニュージェンIVFリミテッドの一部の株主、(iii)A SPAC I アクイジション社、(iv)同社、および(v)A SPAC I ミニサブアクイジション社との間で行われた合意に基づくものです。

2024年3月1日にA SPAC I買収株式会社、NewGenIvf Limited、およびChardan 資本市場、LLCの間で締結された承認された合意書。

2024年4月2日に作成されたNewGenIvf LimitedとA SPAC I Mini Sub Acquisition corp.の合併計画書。

11から18のアイテムは、統括して「として参照される 取引文書.

スケジュール2

資格

善行状態

BCAによると、企業に関する年会費は登記のために支払われなければなりません。関連する期日までの年会費の支払いを怠ると、企業は未払いの料金に加えて罰金を支払う義務があります。ライセンス料および/または罰金が期日から未払いのままである場合、企業は登記簿から抹消されイギリス領ヴァージン諸島の企業登録簿から解散される可能性があります。

BCAに基づいて、完全な会社の取締役登録簿のコピーを作成して、法人登記の登録所に提出する必要があります。この申告を怠ると、会社は罰金を支払う義務が生じます。もし所定の期間内に申告が行われなかったり、法定の期限内に未払いの罰金が残っている場合、会社は登記簿から抹消される可能性があり、解散することになります。

BCAの下、会社は登録代理人とともに、指定された形式で、当該年について指定された期間内に提出しなければならない年次報告書を提出する必要があります（会社が提出の義務を負う法律上の例外の一つに含まれていない限り）。提出期限に遅れてこの申告を行わなかった場合、会社は違約金の支払いを余儀なくされ、最大の罰金を課され、かつ年次報告を提出していない場合、会社は登記簿から抹消され、解散する義務を負うことになります。

この意見書の目的において、「良好な立場である」とは、良い立場証明書の日付時点で、「企業登記局の登記主任は、（i）会社が登記簿に記載されていること、（ii）すべての料金、年会費、および支払われるべきすべての違約金が支払われていること、および（iii）法人登記主任に、BCAに基づき、会社の取締役名簿のコピーを提出しており、良好な立場証明書を発行されたことを確認しており、その内容が依然として本意見書の日付時点で正確であると仮定しています。我々は、BCAに基づくその他の書類の提出や料金の支払いに関して会社の良好な立場についての調査を行っていません。我々は、BCA以外の英領バージン諸島の法律の下で会社が提出することが要求される書類や料金の支払いに関して調査を行っていません。我々は、法人登記局に提出された取締役名簿のコピーが代表名簿に記載された詳細と一致しているか、または会社が登録代理人と提出した年次報告書がBCAに基づき求められる規定形式に適合しているかについては調査していません。

非評価可能

この意見では、「非課税可能」というフレーズは、会社のクラスA株主に関して、株主は単に株主としての地位によって、会社またはその債権者によるクラスA株式の追加の評価や要請に対して責任を負わないとされます（詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的、またはその他の事情、例外的な状況を除く）。

株主登録簿

BCAによると、会社の株主名簿に人名が記載されると、その人物が株の法的所有権を持っている証拠となります。 議事録 その株における法的所有権がその人物に帰属することの証拠となります。

パブリック・レコード

公開記録およびその検索において、以下の種別の情報は特定できない場合があります:

会社登記簿の場合、登録されていない事項の詳細、または登録されたものの、実際には検索時または登録報告時に登録されていない事項、または任意で登録済みエージェントによる会社がBCAによって定められた期限内に要求される年次報告書の提出を行わないという失敗に関する事項、そして登録された会社の登記官による通知があります。

裁判記録の場合、当社の検索時には実際に高裁データベースに入力されていない訴訟の詳細が含まれます。

英国バージン諸島高等裁判所において、清算人または受益者の任命申請が出されたか、または法廷外で清算、再建または組織再編が開始されたかどうか。

当社の検索時には、英国バージン諸島高等裁判所がそのようなプロセスの発行前に一時的またはその他の方法で匿名化するよう命じた場合、会社に関する原告代理人のプロセス（清算人の任命申請を含む）が含まれます。

以下にも注目すべき点があります。

裁判記録には、英領ヴァージン諸島高等裁判所のデータベースからリモートでアクセスできる情報が反映されており、裁判所の文書簿（"民事文書簿"）や商事文書簿（"商事文書簿"）については別途検索を行っていません。英領ヴァージン諸島高等裁判所の登記所において、民事文書簿の内容や商事文書簿の内容を反映すべきですが、高等裁判所のデータベースや民事文書簿、商事文書簿のいずれも毎日更新されているわけではなく、そのためどちらの施設も特定の法人が英領ヴァージン諸島における訴訟の当事者であるかどうかを確認するためには頼りになりません。 民事文書簿商事文書簿 商事文書簿英領ヴァージン諸島高等裁判所のデータベースは民事文書簿や商事文書簿の内容を反映すべきですが、高等裁判所のデータベースや民事文書簿、商事文書簿は毎日更新されているわけでもなく、そのため特定の法人が英領ヴァージン諸島における訴訟の当事者であるかどうかを明らかにするためにはいずれの施設も頼りにならない。

英国バージン諸島高等裁判所が手続き開始後に第三者または通知された第三者が追加されたり削除されたりした場合、高等裁判所のデータベースは更新されません。

インソルベンシー法2003年のイギリス領ヴァージン諸島118条に基づく要件であるために、債権者の指定の通知を登記庁に登録する必要がありますが、債務者の指名の通知を提出しないことは受益者を無効にするわけではないことに留意すべきですが、指名した受益者に対して違反金が課される可能性があることに注意してください。登録された債務者の任命の通知がない場合でも、会社またはその s資産に適任者の指名がされていないことが結論づけられるわけではありません。

経済的実質

当社は調査を行っておらず、会社が2018年の経済物質法（企業および有限責任事業組合）との適合性について見解を述べていません。