EX-3.2 2 ea021568301ex3-2_newgen.htm AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY DATED SEPTEMBER 23, 2024

展示 3.2

英屬維京群島的領土

2004年英屬維爾京群島商業公司法

修訂及重編的會議紀要和章程

協會

挖掘作業的回顧

NewGenIvf 集團有限公司

於2023年1月26日成立為英屬維京群島業務公司。

於2024年9月23日修訂及重訂

英屬維京群島的領土

2004年英屬維爾京群島商業公司法案

修正及重訂協會章程

挖掘作業的回顧

NewGenIvf 集團有限公司

一家有限公司按股份有限公司

2024年9月23日修訂及重訂

名稱

這家公司的名稱是NewGenIvf集團有限公司。

狀態

該公司應為一家有限公司。

註冊辦事處和註冊代理人

3.1

公司的第一家註冊辦事處位於英屬維京群島托托拉島Wickhams Cay II的Ritter House，郵政信箱3170號，第一家註冊代理處。

3.2

公司的第一個註冊代理是奧吉爾全球貨幣（英屬處女群島）有限公司，位於里特豪斯，威克姆斯凱二區，郵政信箱3170號，托托拉島VG 1110，英屬處女群島。

3.3

公司可以通過董事會決議或會員決議更改其註冊辦事處或註冊代理人。該更改將在註冊官員根據該法案第92條提交的更改通知之日生效。

容量和功率

4.1

根據法案及現行的其他英屬維爾京群島立法，公司不論是否有企業利益，均需遵守。

(a)

擁有充分的能力進行或承擔任何業務或活動，執行任何行為或進行任何交易；並

(b)

就第(a)段的目的而言，擁有全部權利、權力和特權。

4.2

根據第4.1條，公司可以從事的業務沒有任何限制。

股份類別及數目

5.1

公司被授權發行最多2,012,000,000股無面值股份，分為以下三類股份:

(a)

兩億無面值的A級普通股（A類普通股);

(b)

200,000 無面值的B類普通股（B類普通股 以及 A類普通股共同被稱為 普通股);

(c)

1,000,000張無面值的優先股優先股).

5.2

公司可以酌情由董事會決定，但無義務發行碎股或將碎股持股四捨五入或無條件捨去至最接近的整數，碎股（如董事會授權）可能具有相應的碎股權利、義務和責任，與同類型或同一系列股份的整數股份。

股份指定股份權力偏好

6.1

除Regulation 10提及的權利外，以及這些條款中另有規定的，並受款項7和董事有權根據Regulation 2.2發行擁有特定優先權的優先股的權力的限制，本公司的每一普通股都賦予成員（除非該成員放棄）：

(a)

根據條款11，公司成員在公司會議或任何成員決議上享有一票投票權；

(b)

在公司支付的任何股息中，擁有與其他普通股東平等分配的普通股權利；並且

(c)

在公司清算時，每個普通股份都有與其他人平等分享公司資產盈餘的權利。

6.2

優先股的權利、特權、限制和條件應該在本備忘錄中詳細說明，在發行這些優先股之前，應相應修改本備忘錄。這些權利、特權、限制和條件可能包括：

(a)

該類別的股份數量和系列以及該類別的獨特設計;

(b)

該類優先股的股息比率，如果有的話，分紅是否應該累積，如果是的話，從哪個日期或日期起算，以及它們是否應該優先支付，或與其他類別的股息支付相關。

(c)

該等班級是否應具有投票權，如果是的話，該投票權的條款是什麼；

(d)

是否應授予該類別的換股或轉換特權，如果是，其換股或轉換的條款和條件，包括在董事會判斷的情況下調整換股或轉換率的條款；

(e)

該等類別的優先股是否可贖回，如果可以的話，則贖回條件和條款，包括如果要贖回的優先股少於所有優先股的情況，選擇進行贖回的方式，可以贖回的日期或之後日期，以及在贖回情況下應支付的每股金額，該金額可能低於公正價值，並且可能在不同情況和不同日期下有所變化；

(f)

該類股票是否有資格獲得基金的優惠，用於購買或贖回該類股票，如果是，則基金的條款和金額為何；

(g)

該等類股的優先股的權利，就公司或任何附屬公司之負債的設定和限制、發行任何額外的優先股（包括在其他類別的任何優先股中的額外優先股）以及就優先股之分紅派息或其他派息以及對公司優先股的買回、贖回或其他取得或任何附屬公司的支付、贖回或其他取得。

(h)

在公司任何自願或非自願的清算、解散或結業事件中，該類特別股的權利是否在優先於其他類股份，或是與之相關，及與可比股份或其他類股份的權利？

(i)

該類別的任何其他相對、參與、選擇或其他特殊權利、資格、限制或限制。

6.3

董事可酌情通過董事決議贖回、購入或以其他方式取得公司的所有或任何股份，惟須受公司章程第7條的規定限制。

6.4

董事們憑董事決議擁有權力和職權：

(a)

批准並創建額外的股份類別；和

(b)

修正有關可能根據本備忘錄授權發行的任何和所有類別股股份的指定、權力、偏好、權利、資格、限制和約束，如有。

權利的變更

7.1

受條款11規定所限制，就修訂組織大綱及章程而言，根據第6.1條所規定的普通股類別附有的權利，只能透過在股東會通過的決議而變更，該決議需由投票（並有權對其投票）的該類股票總數超過五成（50％）的股東投票通過，與該決議相關的任何該決議，除非該類股票的發行條款另有規定。

7.2

根據第6.2條指定的發行中的任何優先股所附加的權利，無論公司是否被清算，只能通過在準確召集和組成的會員會議上，由佔同類優先股超過百分之五十（50%）的持有人通過的決議進行修改，而其他情況下，需根據該類發行條款提供的條件。

股權不隨發行股份而異

持有任何已發行優先或其他權利的股份的持有人所授予的權利，除非該類股份的發行條件另有明文規定，否則不應被認為因創建或發行與之平等排名的進一步股份而變更。為避免疑義，根據第6.2條發行具有優先權和特權排名優先於任何現有股份類別的優先股的創建、指定或發行，不應被視為是對該等現有類別權利的變更。

註冊股份股份

9.1

公司只會發行已登記的股份。

9.2

該公司未獲授權發行無記名股份，將記名股份轉換為無記名股份或將記名股份換取無記名股份。

股份轉讓

根據章程第5條的規定，可轉讓分享。

修正章程及章程

11.1

公司可經由會員決議或董事會決議來修訂其紀事或章程，但董事會並不得藉由決議作出任何修訂：

(a)

限制成員修改公司規程或章程的權利或權力；

(b)

更改成員決議修改紀事或章程所需的百分比；

(c)

在成員無法修改備忘錄或章程的情況下；或者

(d)

更改第7或第8條或本第11條。

定義和解釋

12.1

在這份公司章程及所附附例中，如與主題或內容不相抵觸：

(a)

法案指的是2004年修訂的英屬維爾京群島商業公司法案，包括根據該法案制定的法規

(b)

年度股東大會 代表年度股東大會的AGM；

(c)

適用法律 對於任何人而言，所有法律條文、法令、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或任何政府當局對該人適用的命令。

(d)

文章指附屬於本公司之章程。

(e)

董事會觀察員 代表根據章程指定為董事會觀察員的人。

(f)

董事會成員 代表公司的董事會；

(g)

業務日 表示除星期六或星期日以外的日子，或者紐約的商業銀行必須關閉業務的任何其他日期；

(h)

主席指被指定為主席，在公司會議上主持會議的人 董事會主席 指被指定為主席，在董事會會議中主持會議的人，各依據章程；

(i)

指定交易所 代表全球選擇市場、全球市場或納斯達克股市的資本市場，美國紐約證券交易所或紐約證券交易所，如適用；但在股份上市於任何指定交易所前，該指定交易所的規則對公司、本備忘錄或章程不適用。

(j)

董事指的是公司的任何董事，隨時。

(k)

分配與公司的分配有關指的是直接或間接將資產（除了股份以外的）轉移給或為了成員的利益，關於成員持有的股份，無論是通過購買資產還是其他方式，如贖回股份、負債的分配等，也包括股息；贖回或其他收購股份，償還或其他，包括股息；

(l)

具有資格的人 指個人、法人、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非公司的人組成的聯合協會；

(m)

企業指公司及任何其他公司，包括公司（或其全部擁有的子公司）是一方的合併或收購中被合併的任何子公司（包括任何子公司）, 有限責任公司，合夥企業，合資企業，信托，員工福利計劃或其他企業中任一名被保障人因公司要求擔任董事，高管，受託人，普通合夥人，管理成員，受託人，僱員或代理人。

(n)

交易所法案 指根據1934年修訂的美國證券交易法案；

(o)

費用應包括所有直接和間接成本、費用和開支，不論其性質如何，包括但不限於所有法律費用和成本、保留金、法院費用、聽證費用、專家費、證人費、旅行費用、私家偵探費、專業顧問費、復印成本、印刷和裝訂成本、電話費、郵費、送遞服務費、傳真費用、秘書服務及所有其他開支、債務或費用，每一項均在合理範疇內與對於起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作證人、和解或上訴、或以其他方式參與訴訟有關，在該訴訟中合理支出的，包括對於受保護人所花費的未獲得公司或任何第三方另行補償的時間的合理補償。費用還應包括在與所有裁決、責任、罰款、和解金額相關的任何或所有前述費用，包括在與或涉及此等費用、裁決、罰款、和解金額有關的所有利息、評估和其他支付或應付（無論是已由受保護人，或由其代表）的費用的情形在內合理產生的，以及與該訴訟或任何索賠、問題或其中任何事宜有關的事項，或任何訴訟結果而導致的上訴，包括但不限於主要金額、保費、為之提供保證的安全性，以及與任何成本保證金、停止執行保證金或其他上訴保證金或其相等相關的其他成本，但不應包括由受保護人支付的和解金額或對受保護人的判決或罰款金額。

(p)

受償方 指條例第16條(a)和(b)次條例詳細列明的任何人；

(q)

會員指公司股票登記冊中列明為一個或多個股份或碎股持有人資格的合資格人士；

(r)

章程指本公司章程；

(s)

警官從時間到時間，指的是公司的任何高層

(t)

普通股份 具有第5.1條所指定的意義；

(u)

優先股 具有第5.1條賦予的含義；

(v)

進行中 指任何威脅、尚未解決或已經解決的行動、訴訟、仲裁、調解、另行解決爭議機制、調查、詢問、行政聽證會或其他任何實際、威脅或已經完成的程序，不論是以公司名義提起或其他方式提起，並且無論是在公司內部還是其他情況下，無論是民事（包括有意或無意侵權索賠）、刑事、行政或調查性質，其中任一受保護者因為是或曾是公司的董事或高級職員，或因為他在擔任公司的董事、高級職員、僱員或顧問期間所採取的行動（或未採取的行動）或他的行為（或未行為），或因為他是或曾是應公司之請求在其他企業擔任董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受益人、員工、顧問或代理人，不論當時是否擔任該身份，只要在產生任何賠償責任或費用支出的時間，根據這些條款可以提供補償、退款或費用預付。

(w)

相關系統系統 意指用於持有和轉讓非記名形式股份的相關系統;

(x)

董事解析 意思是：

(i)

根據以下第(ii)款，公司董事或董事會議通過的決議應在適當召開和組成的會議上獲得批准，並由出席會議並投票的大多數董事肯定的一致投票，但在董事擁有不止一張選票的情況下，他應被計算為投票數以確定多數；或

(ii)

所有董事或董事會委員會的所有成員寫成同意決議的方式

(y)

成員決議 指公司成員依法召開並組成會議所通過的決議，需要出席並投票的股份的多數肯定投票，然後才能生效。

(z)

海豹表示公司已正式採用的共同印章；

（aa）

證交所 指的是美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission）；

（bb）

證券代表公司各種股份、其他證券和債務，包括但不限於期權、warrants、有權收取股份或其他證券或債務的權利；

(cc)

證券法法案 指美國1933年修訂的證券法案；

(dd)

分享指公司已發行或擬發行的股份；股份將相應地進行解釋；

(ee)

財政分享 代表先前發行但被公司買回、贖回或以其他方式收購且未作廢的股份；和

(ff)

書面的 含"或任何同類性質的術語"之詞彙包括以電子、電氣、數位、磁性、光學、電磁、生物測量或光子方式產生、發送、接收或儲存的資訊，包括電子資料交換、電子郵件、電報、寫真機或影印機，而"書面"將為此解釋。

12.2

在公司成文和章程中，除非上下文另有要求，否則參考：

(a)

a 法規是對條例的參考；

(b)

a 條款是對備忘錄的一項條款的參考；

(c)

成員的表決是指成員持有的股份所附帶的投票權的表決；

(d)

《法》、《備忘錄》或《章程》的提及是指修訂過的法律或文件；

(e)

單數包括複數，反之亦然；

(f)

如需召開（i）成員；（ii）成員類別；（iii）董事會；或（iv）任何董事委員會的會議，其地點應確定。該地點可以是實際地點、虛擬地點或兩者兼而有之，並且若為虛擬地點或包括虛擬地點而召開會議，任何人，包括已經合法任命為該會議主席的人，均可透過虛擬方式參加該會議，該虛擬參加應視為親自出席該會議。

(g)

詞語「虛擬地方」包括具有電話、電子或數位識別符的討論設施或論壇；以及

(h)

詞語「虛擬出席」指在虛擬場所透過會議電話或其他數位或電子通信設備、軟體或其他設備方式參與會議的方式，使得所有與會者能夠彼此溝通。

12.3

任何於該法案中所定義的詞語或表達，除非上下文有所指定，否則在公司章程內均持有相同的意義，除非在此另有定義。

12.4

標題僅為方便起見插入，不得視為在解釋公司章程時具任何意義。

我們Ogier Global（英屬維京群島）有限公司註冊地址為VG1110，Tortola Road Town，Wickhams Cay II，Ritter House，3170號郵政信箱，特此簽署成立英屬維京群島商業公司的組織章程。

日期 2023年1月26日

公司創辦人

代表Ogier Global (BVI) Limited，總部設於Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road Town, Tortola VG1110, 英屬維爾京群島，簽署

SGD: Toshra Glasgow
經授權代表簽名

Toshra Glasgow
印有姓名

英屬維京群島的領土

2004年英屬維爾京群島商業公司法案

修正及重訂的協會章程

挖掘作業的回顧

NewGenIvf 集團有限公司

一家有限公司按股份有限公司

2024年9月23日修訂及重訂

註冊股份股份

1.1

每位成員有權獲得公司董事簽署的證書，或者在蓋章下注明其持有的股份數量，董事的簽名和蓋章可以是複製品。

1.2

任何持有證書的成員應對公司及其董事和高級職員免於因任何人憑藉證書持有而導致的任何損失或責任。如果股份證書破損或遺失，應憑破損的證書或證明其遺失的令人滿意的證據，一起提供董事會決議所需的保證。

1.3

如果數名符合資格的人一起持有任何股份，這些人中的任何一個都可以有效地為任何發放收益證明擔保。

1.4

這些條款中沒有任何內容需要股份或其他證券以證書形式證明，如果法案和指定交易所的規則允許其他方式的話。

1.5

根據該法案及指定交易所的規定，不經進一步與任何股份或證券持有人諮詢，董事會可決定將已發行或不時發行的任何類別或系列股份或其他證券發行、登記或轉換為非記名形式，並由相關系統的運營商實施的作法。這些條款的任何規定將不適用於任何非記名股份或證券，以至於這些股份或證券以非記名形式持有或標的所有權移轉，當中與相關系統的轉讓不一致。

1.6

將持有的股份從證券形式轉換為非證券形式，反之亦然，可能以董事會絕對酌情認為合適的方式進行（始終須遵守 relevant system concerned 的要求）。公司或任何經授權的過戶代理人應在會員登記簿上記錄每位持有人持有的非證券形式和證券形式的股份數目，並根據 relevant system concerned 的要求在每種情況下維護會員登記簿。儘管這些章程的任何條款，某類或系列的股份不應僅因該類或系列既包括證券股份又包括非證券股份，或僅因這些章程的任何適用於證券股份或非證券股份的條款而被視為兩個類。

1.7

條例1.5和1.6中的任何內容均不禁止股票能夠進行電子交易。

股份

2.1

根據這些章程的規定，並在適用的情況下，公司未發行的股份將由董事會處置，股份和其他證券可以在董事根據董事會決議判斷的時間、對象、考慮以及條款下發行，並可能授予購買股份或其他證券的選擇權。

2.2

不損害任何先前賦予任何現有優先股持有人的特殊權利，任何優先股均可根據董事會隨時判定的偏愛、延遲或其他特殊權利或限制（無論在股息、表決或其他方面）而發行。

2.3

本法第46節不適用於本公司。

2.4

股份可以以任何形式作為對價發行，包括現金、本票、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）或未來服務的合同。

2.5

除非經過董事會決議，否則不得以代價形式發行股份。

(a)

股份發行應該賒帳的金額；和

(b)

在他們看來，該議案非現金考量的目前現金價值不應低於須將股份發行應記入帳面的金額。

2.6

公司應該保持一個登記簿（ 股份登記冊）其中包括：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位成員持有的每個類別和系列的股份數目；

(c)

每位成員姓名被載入股東登記冊的日期；和

(d)

任何符合資格的人停止成為會員的日期。

2.7

股份登記可以採取董事會批准的任何形式，但如果採用磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的可讀證明。在董事會另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲形式將被視為原始股份登記。

2.8

當股東的名稱輸入在股份登記冊中時，股份被認為是已發行。

2.9

根據該法案的規定，股份可按其可贖回的條款發行，或者由公司選擇性地可能以董事在發行該等股份前或當時或決定的條款和方式贖回。董事可以發行期權、warrants、權利或轉換證券或類似性質的證券，以賦予其持有人訂購、購買或接收任何類別的股份或證券的權利，條款由董事隨時決定。

[故意已刪除]

沒收

4.1

未全額付清的股份，受本條例的取消規定所約束，因此為以未全額支付發行的標的券或未來服務合同所發行為。

4.2

對於未能及時支付股份的會員，應發送書面通知要求其支付，並指定其付款日期。

4.3

根據規定4.2條所指的書面看漲通知應確定另一日期，該日期不得早於通知送達日期之後的14天之內，即須在通知所要求的付款日期之前或當天之前支付，並應包含一項聲明，即如果未能在通知中指定的時間前或當天支付，則有關未支付的股份將有可能被摺取。

4.4

在根據4.2條例發出看漲書面通知並且未遵守通知要求的情況下，董事會可以在付款前隨時沒收並取消與通知相關的股份。

4.5

公司無義務對已根據第4.4條取消股份的會員退還任何款項，該會員將免除對公司的任何進一步義務。

股份轉讓

5.1

根據備忘錄，憑證股份可通過轉讓書面轉移聲明書轉讓，由轉讓人簽署，並包括受讓人的姓名和地址，該聲明書應提交給公司登記。會員有權通過相關系統轉讓非證券化股份，相關系統的運營商應作為會員轉讓此類非證券化股份之用途的代理人。

5.2

轉讓股份的有效日期為轉讓人名字被輸入到股票登記冊上。

5.3

倘若公司董事們確信有關股份的轉讓文書已被簽署，但文書已遺失或毀損，他們可經董事會決議：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；並

(b)

儘管沒有轉讓儀器，接受人的名字應該被輸入在股份登記簿上。

5.4

依據該備忘錄，逝者的個人代表可以轉讓股份，即使他在轉讓時不是會員。

分紅派息

6.1

公司董事可經董事決議，當他們合理相信公司資產價值在分派後將超過其負債，並且公司將能夠按期償還其債務時，授權隨時進行分發。

6.2

分紅派息可能以現金、股份或其他財產支付。

6.3

公司可以通過董事會決議，不時向股東支付看起來合理的中期分紅派息，前提是他們有充分理由相信，在分配後，公司資產的價值將超過其負債，並且公司將能夠按時支付其債務。

6.4

通知依照第22條的規定，對已宣布的任何分紅應當向每位會員發出，所有未領取的分紅在此通知發出後三年內，若尚未領取，董事會可根據決議予以沒收，以造福公司。

6.5

對於公司而言，股息不應支付利息。

贖回股份及庫藏股

7.1

公司可以購買、贖回或以其他方式取得並持有其自家股份，但公司未經持有將被購買、贖回或以其他方式取得股份的成員同意，不得購買、贖回或以其他方式取得自家股份，除非根據法案或組織文件中的任何其他規定，公司被允許或有必要在沒有該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式取得股份。

7.2

公司購買、贖回或其它取得自家股份，視為非分派，若：

(a)

公司購買、贖回或以其他方式取得股份，根據成員擁有其股份被贖回或以現金或其他公司財產交換的權利。

(b)

公司根據法案第179條的規定購買、贖回或以其他方式取得股份。

7.3

第60、61、62條不適用於公司。

7.4

公司根據本條例所購買、贖回或其他取得之股份，除非該股份超過已發行股份的50％，否則可以取消或保留為庫藏股，但相應的股份應取消，但仍可再發行。

7.5

庫藏股的所有權益和義務均暫停，且公司持有庫藏股時不得行使這些權益和義務。

7.6

公司可以根據董事會決議以不與公司章程不一致的條款和條件處置庫藏股。

7.7

若公司持有其他公司的股份，而該其他公司的已登記股份中之投票權逾過一半，則該其他公司擁有的股份所牽涉的一切權利及義務均被凍結，且其他公司不得行使這些權利。

按揭和質押股份

8.1

除非某成員另有同意，否則該成員可以以書面形式抵押或設定質押他的股份。

8.2

根據會員的書面要求，股份登記簿應記錄如下：

(a)

一份聲明，指出他持有的股份已被抵押或負債；

(b)

抵押人或債權人的名字；以及

(c)

在股份登記簿中輸入於（a）和（b）款所規定的事項的日期。

8.3

在股份登記簿中載明抵押或留置權的細節時，該細節可以被取消:

(a)

在持票人或代表持票人行事的人士書面同意的情況下；或

(b)

經董事們認為足以澄清按抵押品所保證的負債事實或獲得董事會認為必要或理想的賠償，從而解除該負債。

8.4

當股票的抵押或留置權的具體細節根據這項規定輸入到股份登記冊時：

(a)

沒有分享在有關資料主題的股份轉讓開展前，應已生效。

(b)

公司不能購買、贖回或以其他方式取得這些股份；

(c)

不得未有指明的抵押權人或留置權人書面同意，不得就該股份發出書面更換證明書。

會議和會員同意

9.1

公司的任何董事都可以在董事認為必要或希望的情況下，在英屬維爾京群島內或外的任何時間和地點召開會員大會。公司可以但不得（除非法案或指定的交易所的規則要求）每年舉行全體會員大會，作為其年度股東大會，日期和時間由董事決定，並應在召開會議的通知中作為特別指明。

9.2

根據行使30％或更多表決權的成員的書面要求，董事應召開會員大會，討論有關董事會要求召開會議的事項。

9.3

董事召集會員大會應提前不少於10天，並不超過60天，書面通知：

(a)

那些在通知發出日期時出現在公司股份登記簿中的成員，並有權在會議上投票的成員；和

(b)

其他董事。

9.4

召開會員大會的董事應在會議通知中確定決定有權在會議上投票的會員的截止日期。

9.5

成員大會如不符合提前通知要求而召開，若擁有所要考慮之所有事項上至少90%總表決權的成員放棄對大會通知權，該大會仍然有效；為此，成員出席大會將被視為對其持有的所有股份放棄通知。

9.6

董事召開會議卻無意中未通知會員或其他董事，或是會員或其他董事未收到通知的事實並不使會議無效。

9.7

一名會員可以由代理人代表其出席會員大會，並代表該會員發表發言和投票。

9.8

任命代理人的工具應在指定的會議地點於舉行會議之前，提出，以便該工具中所提名的人在會議上行使表決權。

9.9

委任代理人的證書應為下列各款內容之要點或主席會接受適當證明委任人意願的其他證書形式之一。

NewGenIvf 集團有限公司

我/們作為上述公司的成員，特此任命…………………………………………………..…… 於 ……………………………...……….………….. 或在他未能到場時， …..………………………………………………….…………………….. 於 ………………………………………………………..…..…… 為我們指定的代理人，代表我們在20……年……月……日舉行的成員大會上投票，以及任何之後的延期舉行的會議。

（在此處填寫投票限制。）

本日签署……年……月……日。

20…… ……………………………

成員。

9.10

在股份共同所有的情況下，適用以下規定：

(a)

如果兩人或更多人共同持有股份，則他們中的每個人均可親自或代理出席會員大會並以會員身分發言。

(b)

如果聯合所有人只有一人親自出席或以代表出席，則他可以代表所有聯合所有人投票；並

(c)

如果兩個或更多的共同所有者親自出席或代表，則必須以一個人的方式投票；若在股份的共同所有者之間有分歧，則將記錄在相應股份的股票登記冊中名字排在第一位（或最早）的共同所有者的投票作為該股份的投票歸屬權。

9.11

會員若透過電話或其他電子方式參與會員大會，並且所有參與會議的會員能夠彼此聽到，則視為出席該會員大會。

9.12

如果在會議開始時，出席的股東或代理人所持有具有表決權的股份不少於股東會討論決議時權投票擁有權股份的五成以上，則股東會得以適當組成。如果公司擁有兩個或更多類別的股份，會議可能對某些目的具有法定人數而對其他目的則無法組成。法定人數可能僅需一位股東或代理人，然後該人可通過股東決議，而由該人簽署的證書，伴隨著當該人持有代理委託書時的代理委託書副本，即構成有效的股東決議。

9.13

如果在為股東會成員的會議指定的時間兩個小時內，沒有達到法定人數，則董事會主席酌情決定，會議將被解散或延期至當地應舉行的業務日同一時間和地點，若在延期後的會議中，在指定時間內親自出席或經代理參加的擁有權投票權的股份不少於相關事項應該考慮的股份的三分之一，出席者將構成法定人數，否則，會議將由董事會主席酌情解散或進一步延期。

9.14

在每次會員大會上，董事會主席應當擔任會議主席。如果沒有董事會主席，或是董事會主席未出席會議，出席的會員應當選擇其中一人擔任主席。若因任何原因會員無法選擇主席，則在會議上親自或代理出席獲得最多投票股份的人將擔任主席，如果沒有，則來自最年長的個別會員或代表在場時將主持會議。

9.15

根據條例9.14指定為會議主席的人士可以不時地把會議中止，並移至另一地點。為免疑惑，會議可以根據主席的決定暫停多次，並且會議可以無限期地保持開放，時間長短由主席決定。

9.16

會員會議中的表決以舉手方式進行，除非主席要求舉行投票。在舉手時，每位親自出席（或身為法人的會員，則由其授權代表）或代理投票的會員都有一票，在進行投票時，每位親自出席（或身為法人的會員，則由其授權代表）或代理投票的會員都有權按照其持有的股份，每票一投。任何親自出席或代理投票的會員對主席宣佈的任何投票結果提出異議，均可在此類宣佈後立即要求進行投票，主席應該立即進行投票。如果在任何會議上進行投票，結果應當宣佈給與會者並記錄在會議記錄中。

9.17

根據本條例中關於除個人以外的成員代表任命的具體規定，任何個人代表或代表成員的權利將由其成員組成或取得存在的司法管轄區的法律及其文件確定。如果有疑問，董事們可以真誠地尋求法律意見，除非有管轄權的法院另有裁決，否則董事們可以依賴並遵循該等意見進行操作，而不會對任何成員或公司產生任何責任。

9.18

除個人外任何成員均可經其董事會或其他管理機構決議，授權任命其認為合適的個人在任何成員或任何成員類別的會議上代表其出席，而獲得授權的個人可行使該成員所擁有的同等權利，就好像該成員為個人一樣。

9.19

在會議上，如代理投票或以會員以外的代表投票者，主席可於會議中要求經公證的代理或授權書副本，要求後7天內提供，否則將不予考慮該代理或該會員代表所投的票。

9.20

公司董事可以出席和發言在任何會員大會以及任何任何類別或股份個別大會開會上。

9.21

公司成員需執行的任何行動，必須透過公司會議來實現，該會議必須按照本章程正式召開和舉行。

董事

10.1

[故意已刪除]

10.2

董事應由成員決議或董事決議選舉，並可由董事決議罷免，情有之時或因成員決議罷免。

10.3

任何人不得被任命為公司的董事，除非他書面同意擔任董事。

10.4

董事的最低人數應為一人，並且董事的人數沒有最高限制。

10.5

每位董事的任期由會員議決或董事議決所指定的任期內任職。

10.6

董事可以透過書面通知辭去其職務，並自通知之日起生效，該通知被收到，或從通知中指定的更晚日期生效，直到公司註冊代理處。如果董事被列為不合格擔任根據法案的董事，則董事應立即辭去董事職務。

10.7

董事可以隨時任命任何人擔任董事，不論是填補空缺還是作為現有董事的補充。當董事任命一人擔任董事以填補空缺時，其任期不得超過當該董事辭職時剩餘的任期。

10.8

董事遇到空缺是指在他的任期屆滿前，董事死亡或以其他方式停止擔任董事。

10.9

公司應保持著有董事名冊包括：

(a)

公司董事的姓名和地址；

(b)

每位在登記中登記姓名的人士被指定為公司的董事的日期；

(c)

每位被提名為董事的人士辭任公司董事職務的日期；和

(d)

根據法案所規定的其他資訊。

10.10

董事名冊可採用任何董事批准的形式保存，但若以磁性、電子或其他數據存儲形式存在，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非通過董事決議確定其他方式，否則磁性、電子或其他數據存儲應視為原始董事名冊。

10.11

董事會或者如果股份（或存托憑證）在指定的證券交易所上市或掛牌，並且如果指定的證券交易所要求，則董事會的任何委員會可以通過董事會決議，就董事在任何能力下提供的服務來確定董事的報酬。董事還有權獲得因代表公司活動而適當支出的全部零用錢。

10.12

董事不需要持有股份作為就任資格。

10.13

在任何交易完成之前：

(a)

公司的任何聯屬公司；

(b)

任何持有公司投票權利的成員，使該成員對公司具有重大影響力。

(c)

公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬；和

(d)

任何一個對公司的表決權擁有實質利益的人，無論是直接或間接地被規定在法規10.13(b)和(c)中的人所擁有，或是該人能夠對其施加重大影響力的人。

這樣的交易必須獲得大多數董事會成員的批准，這些董事不得對該交易感興趣。此等董事經公司費用提供公司的律師或獨立法律顧問的進入，除非無利益關係的董事判斷該交易的條款對公司不會比公司與無關第三方進行此類交易時獲得的條款不利。

10.14

董事會觀察員。董事會觀察員的指定將完全由董事們酌情決定。在行使此類酌情權時，董事們應考慮公司不時參與的任何協議或其他合約安排的條款。會員可以根據董事會可能與相關會員同意的條款和條件，指定一名董事會觀察員參加董事會或任何董事會委員會的任何會議。

董事的權力

11.1

公司的業務和事務應由公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。公司的董事擁有管理以及指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可支付與公司成立前及與公司相關的所有費用，並可以行使公司未根據法案或股東會議決或章程要求由股東行使的所有權力。

11.2

若公司是控股公司的全資子公司，公司的董事在行使權力或履行職責時，可以按照他認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司最佳利益。

11.3

每一位董事應當基於適當的目的行使其權力，不得以違反《公司章程》或法案的方式行事或同意公司採取該方式。每一位董事在行使其權力或履行其職責時，應當誠實並出於對公司最佳利益的信念，以善意行事。

11.4

任何董事不論其是否為法人，均可指定任何個人擔任其正式授權代表，代表其出席董事會議，就簽署同意書或其他事項進行代表。

11.5

董事們可在其職位出現空缺的情況下採取行動。

11.6

董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、責任或義務，並保證公司或任何第三方的債務、責任或義務。

11.7

所有支票、本票、匯票和其他可轉讓票據以及所有收據款項應以董事會的決議規定的方式簽署、繪製、接受、背書或以其他方式執行。

11.8

公司不受法案175的約束。

董事會議程董事會

12.1

公司的任何一位董事均可透過發送書面通知給其他董事，召集董事會。

12.2

公司董事會或其任何委員會可在通知召開會議時所指定的時間、方式和地點內或外英屬維爾京群島舉行會議。

12.3

董事如以電話或其他電子方式參與董事會議，且所有參與會議的董事能夠聽到彼此，則視為董事出席該會議。

12.4

董事可以透過書面文件任命一名替代人，該替代人不必是一名董事，任何這樣的替代人在被任命的董事缺席時有權參加會議，並在該董事被任命的情況下投票或同意，直至任命失效或被終止。

12.5

董事必須在會議之前收到不少於三天的通知，但若所有有投票權的董事在會議上沒有收到三天通知而舉辦了會議，且所有有權在會議上投票的董事都在會議中棄權不另行通知，該會議將有效；在這種情況下，董事出席會議將視為棄權。意外未能向董事發送會議通知，或董事未收到通知的狀況，並不使會議無效。

12.6

董事會如召集時出席人員，無論親自出席或代表在場，至少須達到全部董事人數的一半，始得視為合法組成，倘若董事人數僅有兩人時，則法定出席人數為兩人。

12.7

如公司只有一位董事，則此處所載的董事會議規定不適用，該唯一董事有完全權力代表並代表公司處理所有非由法令、公司章程或章程要求由成員行使的事項。在董事會議紀要之外，唯一董事應以書面記錄並簽署涉及需董事會決議的所有事項之註記或備忘錄。該註記或備忘錄對於所有目的構成有關決議的充分證據。

12.8

在董事會議中，若董事會主席在場，他將擔任主席主持會議。如果沒有董事會主席或主席不在場，則出席的董事將選擇其中一位董事擔任會議主席。如果董事無法因任何原因選擇主席，則出席的最年長董事（在這種情況下，替代董事將被視為代表他的董事同年齡）將主持會議。如果在董事會議中出現票數相等的情況，董事會主席將擁有決定性投票權。

12.9

董事會或董事會的委員會在會議中可能採取的行動，亦可以經董事會決議或委員會成員一致書面同意而採取，無需任何通知。同意可以以各自由一名或多名董事簽署的分開文件形式表示。若同意是以一份或多份分開文件表示，且分開文件載有不同日期，則該決議應於最後一位董事簽署分開文件表示同意的日期生效。

委員會

13.1

董事可以通過董事會決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並且委派其中一名或多名的權力，包括權力加蓋印鑑，給該委員會。

13.2

董事沒有權力將以下權力委派給董事會的任何委員會：

(a)

修改紀事或章程;

(b)

指定董事會委員會；

(c)

將權力委派給董事會委員會；

(d)

任命董事；

(e)

任命代理人；

(f)

批准合併、重組或安排計劃；或

(g)

作出破產宣告或批准清盤計劃。

13.3

法規第13.2條(b)和(c)條款並不阻止董事委員會，在董事任命該委員會的決議或董事後續決議的授權下，指派子委員會並將該委員會可行使的權力委派給子委員會。

13.4

董事會每個由2名或更多董事組成的委員會的會議和程序應適用章程規定董事會程序之相關規定，但如該規定被設立委員會之董事決議所取代，則不適用。

官員和代理人

14.1

公司可根據董事會決議在被認為必要或適時之時任命公司職員。這些職員可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、致富金融(臨時代碼)官（在每一種情況下可能有多於一名此類職務的人）、一名或多名副總裁、秘書、出納員以及其他在必要或適時時可能被視為必要或適時的職員。同一人可擔任任何數目的職務。

14.2

官員應按任命時規定的職責履行職責，但董事會通過決議隨時可能修改這些職責。在沒有特定職責的情況下，董事會主席（或聯席主席，如有需要）應主持董事與成員的會議，行政總裁（或聯席行政總裁，如有需要）管理公司的日常事務，副總裁按資深次序行事，當行政總裁（或聯席行政總裁，如有需要）缺席時，否則按照行政總裁（或聯席行政總裁，如有需要）委派的職責執行，秘書負責維護公司的股份登記、會議記錄和記錄（財務記錄以外），並確保公司遵守適用法律對公司設定的所有程序要求，司庫負責公司的財務事務。

14.3

所有官員的報酬將通過董事會決議確定。

14.4

公司的官員持續任職直至他們的死亡、辭職或被革職。董事會選舉或任命的任何官員可隨時根據董事會決議有或無原因地被免職。公司任何職位發生的空缺可由董事會決議填補。

14.5

董事們可以通過董事會決議任命任何人為公司代理人，包括一名董事。公司的代理人應具有董事會在章程或任命代理人的董事會決議中規定的權力和職權，包括使用印鑑的權力和職權，但對於第13.1條規定的事項，代理人沒有任何權力或職權。任命代理人的董事會決議可以授權代理人任命一名或多名替代人或代表行使公司賦予代理人的某些或全部權力。董事們可以撤職公司任命的代理人，並可能撤銷或變更授予他的權力。

利益衝突的問題

15.1

董事一旦知悉自己對公司即將進入或已進入的交易感興趣，應立即向所有其他董事披露此利益。

15.2

根據第15.1條規定，向所有董事披露一位董事是其他指明實體的成員、董事或官員，或者與該實體或指定個人具有受托人關係，並且在後續可能與該實體或個人進行的交易中被視為利益關係人，這是對該交易的利益關係的充分披露。

15.3

在首先滿足10.13條規定的前提下，公司的一位董事對公司已簽訂或將要簽訂的交易感興趣時，可能：

(a)

就涉及該交易的事項進行投票；

(b)

出席董事會的會議，其中有與交易有關的事項，並被包括在出席該會議的董事之中，以作為法定人數的一部分；並且

(c)

代表公司簽署文件，或者以董事身份進行任何與交易有關的事情。

另外，受到法律和本章程的規定所約束，任何人因出任職務而從該交易中獲利，並不需要向公司負責，任何此類交易也不得因此類利益或獲利而被追究，並無法因此類利益或獲利而被撤銷。

賠償

16.1

就以下所載的限制條件，公司將賠償、使免受損害，並免除針對所有直接和間接的各種類型或性質的費用、費用和支出，對任何人：

(a)

因該人身份為董事、高級職員、關鍵員工、公司顧問或應公司要求而因任何事項而成為訴訟的當事人或受到威脅成為訴訟的當事人。

(b)

根據公司要求，擔任董事或其他職務，或者代表其他企業擔任董事。

16.2

根據第16.1條，僅當相關的受保護人誠實並且懷著最公司的利益意圖並且在刑事訴訟的情況下，受保護人無正當理由相信自己的行為是非法的時，賠償才適用。

16.3

董事們對受保護人是否誠實並本著最佳利益且合理認為其行為屬合法，如無詐欺行為，則符合章程的目的，除非牽涉法律問題。

16.4

任何判決、訂單、和解、定罪或不起訴的終止並不單獨構成推定，相關受保護人未誠實並以善意行事，並考慮公司的最佳利益，或者該受保護人擁有合理理由相信其行為是非法的。

16.5

公司可以購買和維持保險，購買或提供類似保護或進行其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或擔保債券，以涉及受保護者或應公司要求擔任董事、高級管理人員或清盤人的人，或以其他身分在其他企業內任職或曾任職，免除該人因該身分而承擔並因此而支出的任何責任，無論公司是否有權根據這些條款對其進行賠償。

記錄

17.1

公司應將以下文件保存於其註冊代理人辦公室：

(a)

公司章程和章程的備忘錄；

(b)

股份登記、或股份登記副本；

(c)

董事注冊或董事注冊副本；和

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2

如果公司只在其註冊代理處保留股東名冊副本或董事名冊副本，則應：

(a)

在任何註冊紀錄發生變更後的15天內，以書面形式通知註冊代理人進行變更；並

(b)

向註冊代理提供原股份登記冊或董事原始登記冊保存的地點或地點的實際地址的書面記錄。

17.3

公司應將以下記錄保存在其註冊代理人的辦公室或在其他地方，如董事會可能判斷，在英屬維爾京群島內部或外部的地方。

(a)

會議紀錄和成員和成員類別的決議；

(b)

董事會和董事會及董事委員會之會議紀錄和決議事項；以及

(c)

印章印記（如果有的話）的印象。

17.4

關於本規例提及的任何原始記錄，若非在公司註冊代理的辦公室保存，且原始記錄的存放地點有所更改，公司應在變更地點後14天內向註冊代理提供公司記錄新位置的實際地址。

17.5

公司根據本規例所保留的記錄應以書面形式或完全或部分地作為符合電子交易法要求的電子記錄。

負債登記登記賬

18.1

公司應在其註冊代理人辦公室保留一項負債登記冊，其中應輸入公司創建的每一項抵押、負債及其他負擔之相關資料：

(a)

質權創立日期；

(b)

質權所擔保債務之簡述；

(c)

負有質權之財產之簡述；

(d)

安防受託人的名稱和地址，若沒有此類受託人，則提供負有質權之人的名稱和地址；

(e)

除非該費用是具有不記名性質的證券，否則應載明該費用持有人的姓名和地址；且

(f)

應載明創設費用文件中所含有之任何禁令或限制的詳細資訊，以及公司在未來創設的任何費用中，該費用是否處於更優先位置或與該費用相同。

持續

公司可以通過股東或董事會的決議，按照該管轄區法律的規定，以外國法律成立公司。

SEAL

公司可能有不止一個印章，本文件中提到的印章應指經董事會決議正式通過的每個印章。董事們應負責安全保管印章，並於註冊辦事處保留印章的印記。除非本文件另有明文規定，否則在印章貼附於任何書面文件時，應由任何一名董事或董事會不時授權的其他人士簽名以作證認。該授權可以在印章貼附前或後進行，可以是一般性或具體性的，並且可以涉及任何數量的蓋章。董事們可以提供印章的複製和任何董事或授權人士的簽名複製，可以通過印刷或其他方式複製到任何文件上，並且具有與印章貼附到該文件並且已被證明如前述的同等效力和有效性。

帳目及審計

21.1

公司應保留足以彰顯和解釋公司交易的記錄，並且隨時能夠合理準確地確定公司的財務狀況。

21.2

公司可能會通過會員決議，要求董事定期準備並提供損益賬戶和資產負債表。損益賬戶和資產負債表應當編製，以分別真實公正地反映公司在一個財政期間的損益以及在一個財政期間結束時公司的資產和負債的真實和公允情況。

21.3

公司可能根據股東決議要求稽核師審查帳目。

21.4

如果股份在要求公司設置審計委員會的指定證券交易所上市或掛牌，董事會應採納正式的書面審計委員會憲章，並每年審查和評估正式書面憲章的適當性。

21.5

若股份在指定交易所上市或掛牌，公司應持續適時審查所有相關交易，如有必要，應利用審計委員會審查和批准可能存在利益衝突的情況。

21.6

如適用，並受適用法律以及SEC和指定股票交易所的規則約束：

(a)

每年在股東大會或隨後的一般會議上，會員應任命一位核數師，該核數師將持有職務，直到會員任命另一位核數師。該核數師可以是一位會員，但在任職期間，公司的董事、官員或員工均不得有資格擔任核數師；

(b)

除了退休審計師以外，其他人在股東常會上擔任審計師的任命須提前至少十天書面通知有意將該人提名為審計師，並且公司應向退休審計師發送此通知的副本；且

(c)

成員可以在按照這些章程召開並進行的任何會議上，通過決議在稽核師任期屆滿之前的任何時候免除稽核師，並應在該會議通過決議後選出另一名稽核師代替他，並擔任其剩餘任期。

21.7

稽核師的報酬將由董事決議，並依照董事判斷的方式，或交易所及證監會規定的方式確定。

21.8

核數師的報告應附在賬戶中，並應在提交公司賬戶的會員大會上閱讀或以其他形式提供給會員。

21.9

公司所有稽核員均有權隨時查閱公司的賬簿和單據，並有權向公司董事和高級職員要求他認為執行審計職責所需的信息和解釋。

21.10

公司的核數師有權收到通知，並參加任何股東大會，在該會上將呈交公司的損益賬戶和資產負債表。

通知

22.1

公司向股東發出的任何通知、信息或書面聲明，可以透過親自送達、郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式發送，地址應為股東名冊中每位股東所示地址。

22.2

任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面聲明，均可透過留置或通過註冊郵件寄送到公司位於其註冊辦事處或向其註冊代理人留置或透過註冊郵件寄送。

22.3

證明公司收到傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面聲明的服務，可以通過證明傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面聲明已發送到公司的註冊辦事處或註冊代理人處，或已在服務期限內郵寄，郵資已經預付，可以在正常投遞時間內送達公司的註冊辦事處或註冊代理人處。

自願清盤

公司可以通過股東大會議決或董事會議決任命自願清盤人。

我們，Ogier Global（BVI）有限公司，位於Ritter House，Wickhams Cay II，郵政信箱3170號，Road Town，Tortola VG1110，英屬處女群島，為了根據英屬處女群島法律設立一家BVI業務公司，特此簽署本公司章程。

日期 2023年1月26日

公司創辦人

代表Ogier Global (BVI) Limited，總部設於Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road Town, Tortola VG1110, 英屬維爾京群島，簽署

SGD: Toshra 格拉斯哥
授權簽字人的簽名

Toshra 格拉斯哥
印有姓名