EX-5.1 3 ea021568301ex5-1_newgen.htm OPINION OF OGIER

第 5.1 展覽

NewGenIvf Group Limited Ritter House, Wickham Cay II P.O. Box 3170 Road Town Tortola, VG1110 英屬維爾京群島		D: +852 3656 6054 / +852 3656 6010
		E: nathan.powell@ogier.com rachel.huang@ogier.com

		參考：NMP/RYH/509512.00001

		2024年9月26日

敬啟者

NewGenIvf 集團有限公司（公司編號：2116988）（以下簡稱“公司”）

我們已擔任該公司的英屬維爾京群島法律顧問，就該公司提交給證券交易委員會的登記申報書進行諮詢。 」提交給美國證券交易委員會（「美國證券交易委員會的註冊聲明 證券法根據《F-1表格》，該登記申報書包括提交給委員會的所有修訂內容或補充內容。 申報書該登記聲明涉及由賣方股東（該 售股股東在註冊聲明書中識別出最多13,242,781股公司（以下簡稱"該公司"）無面額的A類普通股 A類股票).

我們將此意見作為附件5.1和23.3提供給登記聲明書。

文件

就提出本意見之目的，我們已檢視附表1所列文件的原件、副本或草案。此外，我們已檢視公司和其他文件，並進行了附表1所列的搜尋。我們並未對公司或任何其他人所簽署或影響公司的文件進行任何搜尋或查詢，除了附表1明確提到的搜尋、查詢和檢視。

假設

在提供這個意見時，我們基於本段2中所載的假設，並且沒有進行任何獨立的調查或驗證以核實這些假設:

(a)

我們檢查過的所有原始文件均為真實完整；

(b)

我們檢查過的所有文件副本（無論是傳真、電子或其他形式）均符合原件，而這些原文件均為真實完整的。

奧日耶

提供有關英屬維爾京群島的建議，
開曼群島和根西法律

中環塔架11樓

中環皇后大道28號

中央的

香港

電話 +852 3656 6000

傳真 +852 3656 6001

ogier.com

合夥人

Nicholas Plowman

Nathan Powell

Anthony Oakes

Oliver Payne

Kate Hodson

David Nelson

賈斯汀·戴維斯

喬安妮·科萊特

弗洛倫斯·陳*

林漢^†

塞西莉亞·李**

瑞秋·黃**

幽奇·嚴**

Richard Bennett**^‡

詹姆斯·伯格斯特羅姆^‡

馬庫斯·里斯^‡

* 在紐西蘭承認

^† 在紐約入院

** 在英格蘭和威爾斯承認

^‡ 未常住於香港

(c)

所有簽名、印章、日期、印記（不論是在原件或副本文件上）均為真實的;

(d)

每份《最近證明書》、《在職證書》、《合併證書》和《登記冊》（如附表1所定）在本意見書日期準確完整；

(e)

所有副本的注冊文件和交易文件（如表1所定義）均為真實和正確的副本，並且注冊文件和交易文件在每一個重要方面均符合提交給我們的最新草案，當注冊文件或任何交易文件已經以連續的草案形式提供給我們以標示對其進行更改的標記時，所有此類更改均已被如此指示；

(f)

董事決議（如附表1所定義）仍然全力生效，公司的每位董事都本著對公司最佳利益的善意行事，并且在批准董事決議中批准的交易時已經行使了所需要的關懷、勤勉和技能；每位董事對董事決議中批准的交易沒有財務利益或其他關係，未在董事決議中妥善披露。

(g)

所有申報書各方和任何交易文件（除了公司之外，以及除了任何作為個人的當事方）均按相關法律正當成立、組建或組織（如適用），合法存在並在所有相關法律下保持良好資格。

(h)

所有板塊對於登記申報書和任何交易文件（除了公司）擁有能力、權力和授權來行使其在該登記申報書和任何交易文件下的權利並履行其義務；

(i)

註冊聲明書和交易文件的每個部分均已經或將會得到所有相關方依照所有適用法律（除了公司適用的英屬維爾京群島法律）的授權、簽署並無條件交付。

(j)

在每一份註冊聲明書和交易文件中，公司和其他各方表達應承擔的義務均構成根據所有適用法律（除英屬維爾京群島法律外）的當事方的合法、有效、具約束力和可強制履行的義務。

(k)

所有在此表達的意見均不會受到除了英屬維爾京群島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於上述句子：

(i)

除了英屬維爾京群島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策將不會對公司的能力或權威造成不利影響；並且

(ii)

無論是註冊申報書和交易文件的執行或交付，還是註冊申報書和交易文件的任何一方行使其權利或履行其義務，都不違反那些法律或公共政策；

(l)

除我們明確查閱的文件外，沒有任何協議、文件或安排對登記聲明、交易文件或其中所預見的交易有實質影響或修改，也不會限制公司的權力和職權。

(m)

根據註冊聲明書和交易文件，任何A類股（包括根據附表1定義的債券（Notes）或附表1定義的認股權證（Warrant）應發行的任何A類股，不論是在發行時或將任何債券或認股權證兌換、交換或行使時，都不會使公司超出其核准的股份數；並且在發行任何A類股後，公司將就其全額發行價收取對等價款，該價款將至少等同於其面值，並且該發行將被適當註冊，並將繼續在公司的成員登記冊上註冊；

(n)

沒有任何現有情況或事實，可以正當地成為申請修正公司成員名冊訂單的依據。

(o)

A類股票的證書將符合所載明的標本，並在發行時，將由轉讓代理人妥善簽署並由A類股票的登記機構註冊，或者，如果非證券化，公司的股份登記簿中將已妥善作出未證券化形式發行A類股票的有效記錄；

(p)

公司並未或將不會代表公司向英屬維京群島大眾發出邀請，讓他們認購A類股、票據或認股權。

(q)

在根據其條款發行A類股份（包括根據條款發行的任何A類股份轉換為票據或行使認股權（如適用））的時候：

(i)

公司將不會被除名和解散，或被置於清盤之中；並且

(ii)

每發行一股A類股的發行價格將不低於該股票的面值；

(r)

根據公共紀錄的搜尋所披露的資訊和文件（如表格1所定義）在此日期前後是準確、最新的，並且保持不變；並且在公共紀錄中仍然沒有任何其他方（而非公司）提供的需要註冊的資訊或文件，或根據英屬維京群島法律需要任何其他方（而非公司）提供的需要註冊的資訊或文件，且這些未被包含並可供檢閱在公共紀錄中。

(s)

公司已遵守，或將遵守，提交（除非公司屬於不需提交義務的法定例外情況之一）根據2004年BVI商業公司法第98A條，由其註冊代理人提交的財務報表（每個 年度報告），並在BCA所規定的時間範圍內將屆期的每年報表提交給其註冊代理人，註冊代理人未曾向企業事務登記處通報公司未按照第98A(4)條規定的要求和時限提交其年度報告之任何失敗；並 BCA「企業組合協議」

(t)

除了英屬維爾京群島以外，在任何司法管轄區的法律中，均未對此處所表達的意見產生影響。

意見

根據以上所述的檢查和假設，並受到附表2中所載的保留條件及下文所設定的限制，我們認為：

企業狀態

(a)

該公司乃根據BCA正式成立之有限責任公司，並在英屬維爾京群島法律下合法存續並處於良好地位。該公司為獨立法律實體，可以以其自己名義被起訴。

授權股份數的

(b)

公司被授權發行最多201,200,000股無面值股票，分為三類股票如下：

(i)

200,000,000股無面值A類普通股；

(ii)

200,000股無面值的B類普通股；和

(iii)

擁有1,000,000股無面值的優先股。

有效發行A類股份

(c)

公司發行A類股股份（包括根據交易文件（如適用）向公司換股票或行使認股權發行A類股股份）以按照登記聲明書和交易文件的條款由出售股東提供及銷售已獲得適當授權，且當公司發行時依據：

(i)

全額支付登記聲明和交易文件（如適用）中訂明的代價，並按照登記聲明和交易文件（如適用）中訂明的條款，並按照董事會決議及當時有效的公司章程；並

(ii)

將這些A類股份作為已全額付款的股份，登記在公司成員名冊上。

應為有效發行、全額支付且不可賦予評估。

限制

4.1

我們不提供意見：

(a)

就任何除英屬維爾京群島之外的司法管轄區法律（我們並未對該等法律進行任何調查），我們不表達對於所審閱文件中對於任何除英屬維爾京群島之外司法管轄區法規、規則、法規、規章或司法權威的參照所含義、有效性或影響力的意見。

(b)

關於公司在審查文件中作出或給予的任何陳述或保證，除非在此明確訂明，否則關於公司能否履行審查文件中的義務。

(c)

就所審閱文件中所設想的交易商業性，或者除本意見書明文規定外，所審閱文件以及其中所設想的交易是否達成所審閱文件當事方的商業、稅務、法律、監管或其他目標；

(d)

關於公司根據所審閱文件所承擔的義務的接受、執行或履行是否導致違反或侵犯公司已簽訂或對公司有約束力的任何其他協議、契約或文件（除了公司的組織章程）；或

(e)

關於公司對所審閱文件中提及的任何財產或資產的權利、標題或利益，以及該財產或資產的存在。

本意見的適用法律

5.1

這個意見是：

(a)

受英屬維爾京群島法律管轄，並應依照該法律解釋。

(b)

僅限於明文規定的事項；且

(c)

依據英屬維爾京群島在本日期之法律和實踐限制，並且根據該日期提供。

5.2

除非另有指示，本意見中所有對特定英屬維京群島法律的引用，應均指向在此日期修訂並生效的該法律。

信賴

6.1

特此同意將本意見作為展示文件提交到登記聲明中，並在登記聲明的標題下提到我們的律所。法律問題在給予我們的同意時，我們並不因此承認自己屬於根據《證券法》第7條或該條款及條例下所要求同意的人員類別。

6.2

此意見僅可在本公司的A類股票的登記聲明有效期間使用。除了您的專業顧問（僅在該資格下行事）外，除了根據證券法規定有權依賴該意見的人以外，其他人不得在未經我們事先書面同意的情況下依賴該意見。

致上最誠摯的問候

/s/ Ogier

奧日耶

表1

檢查的文件

本公司於2024年7月3日從英屬維爾京群島公司事務註冊處獲取的公司憲章文件和公開記錄（ 公司登記記錄).

從高等法院的民事部門和商事部門的電子記錄搜尋公開信息，每個來自2000年1月1日的上訴法院（維爾京群島）登記處登記，由維爾京群島高等法院司法執行管理系統維護。 高等法院數據庫由維爾京群島高等法院登記處在2024年7月3日維護的。 法院記錄).

公司註冊記錄和法庭記錄，分別於2024年9月25日進行更新搜索（公司註冊記錄和法庭記錄，合稱為更新搜索，並進行更新 經公司注冊代理發出的注冊代理證書，日期為2024年9月16日（).

公司2024年9月26日的現任證書由該公司註冊代理人發行，涉及該公司（ 公司現職證書).

2024年8月22日由英屬維爾京群島公司事務登記處發出的有關公司的良好聲譽證明書 良好地位證明書).

2024年4月2日由開曼群島公司註冊處發出的合併證書，涉及NewGenIvf有限公司和A SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.之間的合併。 併購證明書（「證明書」）).

公司董事名冊印製於2024年8月12日（ 董事登記).

2024年7月3日的公司費用登記冊（連同董事登記冊一起）登記簿).

公司唯一董事於2023年2月14日、2024年1月4日、2024年3月1日和2024年3月27日作出書面決議，以及公司董事於2024年8月12日和2024年8月21日作出的書面決議（合稱為董事決議).

註冊聲明書。

公司和該買家簽署的股份購買協議日期為2024年8月7日。

公司與該買方簽署的註冊權協議日期為2024年8月12日。

有關公司於2024年8月12日發行的一項可換股票據的高級可換票據證書，可換至A股（ 初始債券）由公司於2024年8月12日簽署。

該公司於2024年8月12日發行的A系列認股權證書購買特定普通股（A系列認股權證書） 權證（即「Warrant」）日期 12 August 2024 由該公司簽署。

公司於2024年8月28日發行的優先可轉換票據的另一張證明書，可轉換為A類股份（連同首次票據一起，註釋)於2024年8月28日由公司執行。

一份日期為2023年2月15日，經由首次修訂於2023年6月12日，第二次修訂於2023年12月6日，第三次修訂於2024年3月1日，第四次修訂於2024年8月28日的合併協議，由NewGenIvf有限公司、NewGenIvf有限公司某些股東、A SPAC I Acquisition corp.、該公司及A SPAC I Mini Sub Acquisition corp.之間簽訂。

一份簽署於2024年3月1日的協議，內容涉及A SPAC I Acquisition corp.、NewGenIvf Limited和Chardan資本市場。

2024年4月2日新生IVF有限公司與 SPAC I Mini Sub Acquisition corp. 之間的合併計劃。

項目11至18 通稱為 交易文件.

附表 2

資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。

良好的立場

根據BCA，必須就公司向企業事務註冊處支付年費。如未能於有關截止日期支付年費，將使公司需就未支付的費用增加一筆罰款。如果執照費和/或任何罰款從截止日期起仍未支付，公司將被注銷並自英屬維京群島公司註冊冊注銷。

根據BCA規定，公司的完整董事名冊副本必須在公司註冊處提交。未能做出此提交將使公司承擔罰款，如果未能於規定時期內進行提交或在截止日期後尚有未支付的罰款，公司將被刪除並從公司註冊中解散。

根據BCA，公司必須按照BCA為該年度指定的時間內向其註冊代理人提交必由表格填寫的年報（除非該公司符合不需要提交的法定例外情況）。未能及時提交這份報告將使公司負擔罰款費用，若公司應負最高罰款且未提交年度報告，將使公司面臨被從公司登記簿中除名並解散的風險。

對於本意見書而言，“良好地位”僅代表截至“良好地位證書”的日期，公司事務註冊處確認滿意公司（i）已列入公司登記簿；（ii）已支付應支付的所有費用、年費和罰款；及（iii）已向公司事務註冊處提交符合BCA要求完整的董事登記冊副本而發出BCA第235條的良好地位證書，我們假設截至本意見書日期保持正確和準確。我們對公司在英屬維爾京群島法律下除BCA外可能需要進行的其他報告或費用支付情況未進行任何查詢。我們未查詢在公司事務註冊處提交的董事登記冊副本是否與執照證明書上列明的詳細資料一致，或者公司向其註冊代理提交的年度申報是否符合BCA所要求的指定形式。

不可評估

在這份意見中，“非應付款”的短語在公司的A類股票方面意味著，股東將不僅僅因為其股東身份而對該公司或其債權人對A類股票提出額外評估或要求（除非涉及欺詐，建立代理關係或違法或不當目的或其他法院可能準備刺穿公司面紗或揭開的特殊情況）。

股東名冊

根據BCA，將某人的名字輸入公司成員登記冊作為股份持有人是 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 證明股份的法律所有權屬於該人。

經公司注冊代理發出的注冊代理證書，日期為2024年9月16日（

公開記錄及我們的搜尋可能未揭示以下內容：

就公司註冊紀錄而言，有些事項的詳細資料並未登記，或已登記但在我們查詢時尚未實際登記，或有公司註冊代理向商業登記署警告有關公司未如要求及規定期限內提交其年度申報書的情況。

就法院記錄而言，在我們搜索時已提交但尚未實際輸入在高等法院資料庫中的訴訟細節；

是否已向英屬維爾京群島高等法院提交委任清盤人或接收人的申請，或在法庭外委任清盤人或接收人，或者公司已進行任何法庭外的清盤、重組或重新組織；或

在公司的情況下，所有起源程序（包括指定清盤人的申請）的情況，在發出此類程序之前，英屬維爾京群島高等法院已經命令，在發出後此類程序應予以匿名化（無論是暫時性的或其他）。

以下事項亦應予注意：

法院記錄反映可遠程訪問的高等法院數據庫上的信息，我們並未對基礎的民事訴因簿進行獨立搜尋（ 民事訴因簿）或商事案件登記簿（ 商事訴因簿）在英屬維爾京群島高等法院註冊處。雖然高等法院數據庫應反映民事訴因簿和商事訴因簿的內容，但高等法院數據庫、民事訴因簿或商事訴因簿均未每天更新，因此不能依賴這些設施來揭示特定實體是否參與英屬維爾京群島的訴訟案件；

如果程序開始後添加第三方或通知當事人，則高等法院數據庫不會更新；

根據2003年英屬維爾京群島破產法第118條的規定，指派接收人的任命通知應在企業事務登記處登記；但值得注意的是，未能提交接收人任命通知並不會使接收制度無效，但將導致接收人承擔罰款，而未登記的接收人任命通知並不至於證明公司或其資產無接收人已受任命。

經濟實質

我們並未進行任何調查，也不對公司是否符合2018年《經濟實質（公司及有限合夥）法案》表達任何觀點。