美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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日程安排 14A

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根据第14(a)条生成的代理声明
证券交易法1934年的规定计算的费用
（修正案编号）

请勾选适当的框:

Nukkleus股份有限公司。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

______________________________________________________________

（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

Nukkleus股份有限公司。

2024

2024年7月30日上午10点（东部标准时间）召开的年度股东大会通知

和

代理声明

2024年10月11日

美东时间上午10点

将通过网络直播进行虚拟会议

Nukkleus股份有限公司。

股东年度大会通知
将于2024年10月11日举行

Nukkleus公司2024年股东年会（“年会”）将于2024年10月11日上午10:00（美国东部时间）通过网络直播方式举行，以审议以下提案。与近年一样，为了提供安全和更广泛的访问、改善沟通、减少环境影响和节省成本，年会将以虚拟会议形式举行，具体地点为 https://www.cstproxy.com/nukk/2024.

1.      选举代理声明中提名的七位董事候选人，任期直至下次股东年会举行并当选继任者并合格；

2.      批准GreenGrowth CPAs为公司截至2024年9月30日财政年度的独立审计师；

3.      批准对我们修正和重述的公司章程进行修正，以实施不低于1的反向股票拆分比率。-为-2 且不高于1-for-30, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our board of directors before September 30, 2025 without further approval or authorization of our stockholders (the “Reverse Split Proposal”). The board of directors may alternatively elect to abandon such proposed amendment and not effect the reverse stock split authorized by stockholders, in its sole discretion;

4.      To approve and ratify the 2024 Equity Incentive Plan and the authorization of 10,000,000 shares of common stock for issuance thereunder;

5.      To approve an amendment to our amended and restated certificate of incorporation to increase the number of authorized shares of common stock from 40,000,000 to 150,000,000; and

6.      就可能适当出现在会议上的其他事项采取行动，或任何会议休会事项。

由于这些建议对公司和股东的重要性，每位股东亲自或通过代理在年度股东大会上投票至关重要。

这些提案已完整列在随附的代理声明中，建议您仔细阅读。基于代理声明中所述的理由，董事会建议对提案 1 中列出的董事投票“赞成”，并投票“赞成”提案 4、5 和 6。 2, 3, 所有有权在年度股东大会上投票的股东名单将在公司主要办公地点的常规营业时间内提供，供任何目的与股东大会相关的股东查阅，提前 10 天进行核对。股东们诚挚地邀请您参加年度股东大会。

为了提供安全和扩展的访问、改善沟通、减少环境影响和节约成本，我们很高兴地宣布，今年的年度股东大会将再次以完全虚拟的形式举行，仅通过在线实时网络直播进行。您将能够在线参加并参与年度股东大会，并在会议之前和会议期间提交问题，方法是访问： https://www.cstproxy.com/nukk/2024 在随附的代理声明中描述的会议日期和时间参加。年度股东大会不设实际会场。

我们很高兴采用最新技术，为股东和公司提供安全和扩展的访问、改善沟通、减少环境影响和节约成本。如果您计划通过网络虚拟方式参加会议，请按照代理声明中概述的注册说明进行。

然而，无论您是否计划通过虚拟方式参加会议，都应代表您的股份并投票。阅读随附的代理声明后，请签署、日期，并尽快将随附的代理回邮信封寄回，以确保您的股份被代表。或者，您也可以通过电话或遵循随附的代理卡上的说明通过网络电子方式提供回复。如果您选择通过虚拟方式参加会议并希望亲自投票，您可以撤销您的代理。

Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for the Annual Meeting of Stockholders to be held October 11, 2024. In addition to the copies you have received, the Proxy Statement and our 2023 Annual Report on Form 10-k to Stockholders are available at: (iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/nukk/2024.

无论您计划是要虚拟参加会议，还是亲自出席，请尽快投票以确保您的投票被计算在内。

Nukkleus股份有限公司。
华盛顿大道525号。
新泽西州泽西市07310
212-791-4663

代理声明

本代理声明是在Nukkleus公司（“Nukkleus”或“公司”）董事会通过网上投票进行代理征集，用于在2024年10月11日上午10:00通过网络直播虚拟举行的股东年度大会（“年度大会”）上投票，也包括任何推迟或中止的情况。代理材料将于2024年9月30日前后提供给股东。

委托书可撤销性和代理提案。

通过此次代理招募的任何股东都有权在投票之前撤销代理。撤销可以通过亲自参加年会并亲自以虚拟方式投票，或在年会前交给公司秘书办公室一份撤销通知书或之后。” matters and therefore, Sk Growth does not expect there to be any broker non股东会议的代理征求是由公司进行的，公司将承担与寄发本代理声明以及征求代理有关的所有费用。此外，我们已聘请Advantage Proxy为公司提供代理征求服务，费用为5,500美元。董事、高管和公司其他员工可以通过个人访谈、电话、传真或电子通讯进行代理征求，不会为此额外支付任何补偿。

登记日期

2024年9月23日收盘时的股东将有权接收年度股东大会的通知，以虚拟方式参加并投票。

关于股东大会和投票的信息

我为什么会收到这些材料？

Nukkleus公司在10月11日上午10点（东部时间）通过网络直播举行的股东年会上，已向您提供了这些材料，这些材料与公司就年度股东大会上的代理征求有关，描述了公司希望您投票的提案，并为您提供这些提案的信息，以便您做出明智决定。我们将在2024年9月30日前后向有权在年度股东大会上投票的所有记录股东提供代理材料。

我该如何参加年度股东大会？

股东年会将完全通过网络直播进行，不会进行实体会议。只有在Record Date截止时持有本公司的股票的股东，或持有有效的股东大会委托书的人，才有资格参加股东年会。不会进行实体会议。

You will be able to attend the Annual Meeting online and submit your questions during the meeting by visiting (iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/nukk/2024. You also will be able to vote your shares online by going to https://www.cstproxy.com/nukk/2024.

要参加年度股东大会，您需要查看包括在您通知书、代理卡上或随附代理材料的指示的信息。

如果您通过代理人（如银行或经纪人）持有股份，则必须按下面的说明提前注册。

The online meeting will begin promptly at 10.00 a.m., Eastern Time. We encourage you to access the meeting prior to the start time leaving ample time for the check in. Please follow the registration instructions as outlined in this proxy statement.

如何在互联网上注册参加年会？

Prior to the commencement of the meeting please go to (iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/nukk/2024. There you will be asked to register with your name, e you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. address and company details — or if none insert “Individual”.

We encourage stockholders to vote prior to the meeting but if you wish to vote on the day of the meeting you will be able to vote your shares online by going to (iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/nukk/2024 and please follow the instructions in “如何投票请按照下面的“”和您的委托卡上的指示投票。

为什么要举行虚拟会议而不是实体会议?

In order to provide safe and expanded access for all stockholders, improved communication, reduced environmental impact and cost savings we are very pleased that for this year’s Annual Meeting will again be hosting a completely virtual meeting of stockholders, which will be conducted solely online via live webcast. You will be able to attend and participate in the Annual Meeting online and submit your questions prior to and during the meeting by visiting: (iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/nukk/2024 at the meeting date and time described in the accompanying proxy statement. You will be able to vote your shares electronically by going to (iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/nukk/2024. There is no physical location for the Annual Meeting. If you plan to attend the meeting virtually on the Internet, please follow the registration instructions as outlined in this proxy statement.

这些材料包括什么？

这些材料包括：

•        this Proxy Statement for the Annual Meeting; and

•        the Company’s Annual Report on Form 10-K 截至九月结束的财政年度 30, 2023.

什么是委托书选票？

通过填写并返回代理卡，或通过电子投票或电话投票，您授权这些个人根据您在代理卡上的指示（或通过电子方式或电话方式提交的指示）在年度股东大会上代表您投票。这样，您的股份将在年度股东大会上投票，无论您是否出席年度股东大会。

股东大会目的是什么？

在我们的年度股东大会上，股东将就《关于本代理声明封面上年度股东大会通知中概述的事项》采取行动，其中包括:

(i)     选举以下七名人士作为公司董事的提名人，任职期间受公司章程规定的约束，直到股东的下次年度会议，并在他们的继任者被正式选举并合格之前。

(ii)    核准GreenGrowth CPAs为截至2024年9月30日的财年内独立审计师

(iii)   批准反向拆股提案。董事会可以选择放弃此类拟议的修正案，并自行决定不实施股东授权的股份倒拆（拟议的修正章程形式以实施股份倒拆附在 附件99.1反映的是现金、现金等价物和流动金融资产证物A 关于此代理声明）；

(iv)   批准和核准2024年股权激励计划，并授权发行1,000万股普通股； 批准和核准2024年股权激励计划，并授权发行1,000万股普通股； 批准2024年股权激励计划下发行1,000万股普通股；和

(v)    批准修订后的公司章程的修正案，将普通股授权数量从40,000,000股增加到150,000,000股。

此外，管理层将回答股东提出的问题。

什么构成法定人数？

会议上出席的股东，无论亲自出席还是委托出席，持有公司已发行和流通股份总数的一半 有效记录日的美国合格股份总数将构成法定人数，允许会议进行其业务。截至记录日，Nukkleus的普通股已发行和流通数量为16,791,964 股票的持有者出席代表至少8,397,661票持股的普通股将需要建立法定人数。

持有街头名称份额的实际股东和受益所有权的股份的所有者有何区别？

我们的股东可以将其股份存放在经纪公司、银行或其他提名人名下的账户中，而不是以自己的名义持有股份证书。如下所概述的，持有录名股份和以街道名称受益拥有的股份之间存在一些区别。

如何获取代理材料的电子访问权限？

除了您可能收到的授权书副本外，网络可用性通知还提供了关于如何进行以下操作的说明:

•        在互联网上查看公司年会的代理材料 hhttps://www.cstproxy.com/nukk/2024;

•        请求获取材料的实体副本；并

•        请指示公司将未来的委托材料通过电子邮件发送给您。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省印刷和邮寄文件的成本，并减少公司年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封包含指示和链接的电子邮件，链接将指向这些材料和代理投票网站。您的选择通过电子邮件接收代理材料将一直有效，直到您终止。

记录股东

如果在2024年9月23日，您持有的股票直接在我司的过户代理商—大陆股份过户信托公司-记名登记，您被视为对这些股票持有股东，并公司将会直接向您发送年会通知和代理声明。作为记录股东，您有权通过互联网指示投票或通过将代理卡退回给我们进行投票。无论您是否打算参加年会，如果您未通过互联网投票，请填写、日期、签名并退回一张代理卡，以确保您的投票被计入。

以街名持有的股份的受益人

If on September 23, 2024, your shares were held in an account at a brokerage firm, bank, broker - 经纪商, or other nominee holder, then you are considered the beneficial owner of shares held in “street name,” and the Notice of Annual Meeting & Proxy statement was forwarded to you by that organization. The organization holding your account is considered the stockholder of record for purposes of voting at the Annual Meeting. As the beneficial owner, you have the right to instruct that organization on how to vote the shares held in your account. However, since you are not the stockholder of record, you may not vote these shares in person at the Annual Meeting unless you receive a valid proxy from the organization.

我如何投票？

记录股东。    如果您是记录持股人，可以通过以下任何一种方式进行投票：

•        通过互联网。    您可以通过互联网代理投票，按照附上的代理卡上的说明操作。

•        通过电话。    您可以通过在委托卡上找到的免费电话号码来投票。

•        通过邮件。    您可以完成、签署、日期并退回您的代理卡。持有A类普通股;，邮资。/，输入您的控制号码，姓名和电子邮件地址。一旦您提前注册，您就可以在聊天框中进行投票或提问。在股东大会开始时，您需要再次使用您的控制号码登录，并且如果您在股东大会期间投票，还将提示您输入您的控制号码。如果您计划在股东大会上投票，您需要从您的银行或经纪人处获得法定代理人。如果您想加入而不投票，转让代理人将在凭证证明的情况下为您颁发一个来宾控制号码。在任何情况下，您都必须联系转让代理人以获得有关如何接收控制号码的具体说明。转让代理人的联系方式如上所示。请在会议前最多提前72小时联系转让代理人以处理您的控制号码。

•        亲自或者虚拟参与。    您可以在线参加和投票年度股东大会。当您登录网络直播时，会有关于如何投票的说明。

持有以街道名义持有股份的受益所有者。    如果您是以街道名义持有股份的受益所有者，您可以通过以下任一方式进行投票：

•        通过互联网。    您可以通过互联网代理投票，按照随信附上的代理卡上提供的说明操作。

•        通过电话。    您可以通过致电收费电话代理投票, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ 表格上找到的号码。

•        通过邮件。    您可以通过填写选票指示表并将其在预先邮寄持有A类普通股;费用。/，输入您的控制号码，姓名和电子邮件地址。一旦您提前注册，您就可以在聊天框中进行投票或提问。在股东大会开始时，您需要再次使用您的控制号码登录，并且如果您在股东大会期间投票，还将提示您输入您的控制号码。如果您计划在股东大会上投票，您需要从您的银行或经纪人处获得法定代理人。如果您想加入而不投票，转让代理人将在凭证证明的情况下为您颁发一个来宾控制号码。在任何情况下，您都必须联系转让代理人以获得有关如何接收控制号码的具体说明。转让代理人的联系方式如上所示。请在会议前最多提前72小时联系转让代理人以处理您的控制号码。

•        亲自或者虚拟参与。    如果您是以街头名称持有股份的有益所有者，并且希望亲自在年度股东大会上进行投票，您必须从持有您股份的组织处获得法定的委托代理人。当您登录网络直播时，会有关于如何投票的说明。

缺席投票和经纪人是什么意思 代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。?

尽管选举管理员将视代理反映弃权或包括“非经纪人”股份的股份为出席并有权投票来确定法定人数的出席情况，但弃权投票或“非经纪人”审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。作为出席和有权投票的股份。审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。“不”构成对任何事项的“赞成”或“反对”的投票，因此在计算“投票数”时将被忽略。然而，弃权和“经纪人不”视作不投票。审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。如果某项事项需要获得法定人数或全部已发行和流通股份的特定比例的批准，“弃权”和“经纪人不”将产生负面投票效果。

持有客户名下股票的经纪人通常无权投票“非”。如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或异议权？”事项，除非他们收到客户的投票指示（详情请参阅我没有提供具体投票指示会发生什么）。请查看如果我没有提供特定投票指示会发生什么。如本文件所述，“未指示的股份”指经纪人持有的在某项提案上未收到客户投票指示的股份。其他吗？在代表受益所有人持有未指示股份的提名人因无权就特定提案行使自由投票权而不投票的情况被称为“代理人无权投票”如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或异议权？ 的事项。

如果我不提供具体的投票指示，会发生什么？

记录股东。    如果您是记名股东，并且您：

•        在互联网或电话投票时，请表示您希望按董事会推荐的方式投票，或者

•        签署并返回一张代理卡，不提供具体的投票指示。

然后代理人将按照董事会在本代理声明中提出的所有事项推荐的方式投票，并在年度股东大会上就任何其他适当提出投票事项酌情决定。

以股票名称持有的股东的受益所有者。    如果您是以股票名称持有的股票的受益所有者，并且没有向持有您股票的机构提供具体的投票指示，在各国家和地区证券交易所的规则下，持有您股票的机构通常可以就常规事项进行投票，但不能就非如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或异议权？ 事项进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果您的股份由会员机构持有，如在NYSE规则下定义的那样，就最终确定特定提议是否构成常规事项或非如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或异议权？ 事项由该组织或代表其行事的第三方负责。

董事会的建议是什么？

董事会的建议连同此份代理声明中每一项的描述一起列出。总之，董事会建议投票：

•        对于 选举代理声明中提名的七位董事候选人，任职直至股东的下次年度股东大会，并直到其继任者当选并合格；

•        对于 确认任命GreenGrowth CPAs为公司独立注册会计师，负责截至九月的财政年度审计。 30, 2024;

•        对于 反向拆分提案；

•        对于 the approval and ratification of the 2024 Equity Incentive Plan and the authorization of 10,000,000 shares of common stock for issuance thereunder; and

•        对于 the approval of an amendment to our amended and restated certificate of incorporation to increase the number of authorized shares of common stock from 40,000,000 to 150,000,000.

With respect to any other matter that properly comes before the Annual Meeting, the proxy holders will vote as recommended by the Board of Directors or, if no recommendation is given, in their own discretion.

代理材料是如何送达到家庭的？

Only one copy of the Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ending September 30, 2023 and this Proxy Statement will be delivered to an address where two or more stockholders reside with the same last name or who otherwise reasonably appear to be members of the same family based on the stockholders’ prior express or implied consent.

We will deliver promptly upon written or oral request a separate copy of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ending September 30, 2023 or this Proxy Statement, as applicable. If you share an address with at least one other stockholder, currently receive one copy of our Annual Report on Form 10-K and Proxy Statement at your residence, and would like to receive a separate copy of our Annual Report on Form 10-K and Proxy Statement for future stockholder meetings of the Company, please specify such request in writing and send such written request to Nukkleus Inc.,525 Washington Blvd., Jersey City, New Jersey 07310; Attention: Corporate Secretary.

Interest of Officers and Directors in matters to be acted upon

None of our officers or directors has any interest in any of the matters to be acted upon at the Annual Meeting.

5％的股东、董事和高管拥有多少股票？

以下表格列出了所有至少拥有Nukkleus公司5％以上流通股的股东、公司董事、公司高管，以及2024年9月16日或之前所拥有的董事和高管作为一组的股票数量。除非另有说明，表中列出的股东对所列股份拥有独立的投票和投资权力。

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(1)      适用股东权益比例基于16,791,964股普通股的持有情况 截至2024年9月16日，有关受益所有权按照证券交易委员会规定确定，并一般包括对证券具有投票或投资权。目前可以行使或在60天内可行使的普通股被认为是由持有这些证券的人受益拥有，用于计算该人持有权益比例，但不被视为对于计算任何其他人持有权益比例的未流通股份。

(2)      代表X Group Family of Funds Limited Partnership可按照协议转换一笔437,500美元的高级无抵押可转换票据，并行使一份购股认股权证以获得1,200,000股普通股。Anastasiia Kotaieva，本公司董事，是X Group Family of Funds Limited Partnership的所有者。 代表可按照协议转换一笔面值为515,000美元的高级无抵押可转换票据，并行使一份购股认股权证以获得1,400,000股普通股。

(3)      代表可按照协议转换一笔437,500美元的高级无抵押可转换票据，并行使一份购股认股权证以获得1,200,000股普通股。Anastasiia Kotaieva，本公司董事，是X Group Family of Funds Limited Partnership的所有者。 普通股份的股份数目。

*        小于1％。

关于董事会和高管信息

Set forth below is a brief description of the background and business experience of our current executive officers or directors.

孟纳赫姆·沙洛姆 has been our Chief Executive Officer and member of our Board of Directors since September 2024. Mr. Shalom has served as a director and the Chief Executive Officer of Motomova Inc (OTC Markets: MTMV) since December 1, 2022 and its Secretary since May 24, 2023. Mr. Shalom was the Co-Chief Executive Officer, and a member of the board of directors of MEA since January 2022. Since 2017, Mr. Shalom has also served as CEO of Hold Me Ltd., a digital platform for mobile wallet and payments founded by Mr. Shalom. Mr. Shalom is the principal executive and financial officer and sole director of Hold Me Ltd., a company registered with the Securities and Exchange Commission. Prior to his tenure with the Company, Mr. Shalom founded and served as CEO of Wayerz Solutions, Ltd., a digital platform for correspondent banking and wires’ routing optimization, between 2014 and 2017 and as Vice President of Business Development, Sales and Marketing at Dsnr Media Group Ltd., an international cross-platform 数字广告公司。Shalom先生还创立并担任Mipso Ltd.的首席执行官，这是一家软件公司-作为-作为一种服务 提供商，时间分别在2010年至2013年担任时尚和零售行业的服务；在2007年至2010年担任工业设计孵化器ooga studio Ltd.的负责人；在2004年至2009年创办了干细胞冷冻技术领域初创公司Medifreeze Ltd.。Shalom先生于2003年获得耶路撒冷希伯来大学工商管理硕士学位，并在2000年获得了哥伦比亚大学法学院的企业法硕士学位。

大卫·罗卡赫自2024年9月以来一直担任董事会成员。Rokach先生是Tokara Management Ltd.的创始人，自2014年以来一直担任首席执行官，为对冲基金提供投资管理服务。Rokach先生还担任自2020年1月以来的X Group Fund of Funds的高级投资经理。X Group Fund of Funds向公司提供了贷款，并持有认股权证。Rokach先生还曾在Clal Finance担任过某些职务。1993年，Rokach先生从耶路撒冷希伯来大学获得国际关系学士学位，1993年从特拉维夫大学获得金融投资管理文凭。Rokach先生在1994年就读于纽约大学，学习投资管理。

尼古拉斯·格雷戈里 是数字货币企业家、软件工程师，自2012年以来一直与比特币有关。提供创始-up 支持，尼古拉斯合作共同撰写 比特币规范BIP175的主要设计者，曾参与设计MainStay和Lawyer 2 Solutions等比特币协议。他曾在多家华尔街投资银行担任领导职务，组建了才华横溢的团队。尼古拉斯在整个职业生涯中为多家公司和行业开发了许多系统和程序，包括Verizon、Capgemini、美林和摩根大通。他为首次受瑞士监管的DGLD代币提供了支持，并在云存储系统（如谷歌云、Dropbox）上提供了企业比特币集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席执行官，并在许多主要出版物上发表有关数字货币以及为政府贸易机构提供咨询工作的言论。受瑞士监管 黄金支持支持的 DGLD的代币，并已在Google Drive和Dropbox等云存储系统上提供企业级比特币集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席执行官，并在许多主要出版物中就数字货币和为政府贸易机构提供咨询工作作出评论。

布莱恩·施维格 holds a number of non非执行 director and consulting roles after 30 years in commodity and financial markets, including to Redburn Europe Ltd and as senior advisor to McKinsey & Company. In his eight years at London Stock Exchange Group, Brian was responsible for the Equity markets in London and Milan as well as co-head of ETF and Fixed Income markets in London. He was also a non非执行 director of MTS, a leading European fixed income trading platform. Brian was previously a Managing Director at Bank of America Merrill Lynch where he helped to build and market their European electronic trading platform. Earlier he held positions at Morgan Stanley (Uk Market Maker, European Portfolio Trader, Electronic Trading Business Development) and as a trader of propane and butane cargoes for BP and Continental Grain. Pre-大学 教育分别在美国、德国、澳大利亚和英国。布赖恩拥有伦敦经济学院的经济学学士学位和伦敦商学院金融硕士学位。

丹尼尔·马库斯是MarcX有限公司的首席执行官，该公司专门提供金融市场基础设施及相关产品和服务的咨询。丹就业务策略、公司架构、监管政策和法律问题提供建议。此前，丹曾担任Tradition英国管理业务的联合负责人，ParFX和Trad的首席执行官，以及Tradition的全球战略与业务发展负责人。丹负责在全球范围内制定和实施战略计划，包括全球监管变革规划。他是一名合格的律师，于2007年加入Tradition担任总法律顾问，拥有金融市场中业务和法律领域的丰富经验，包括在伦敦证券交易所工作。丹是Tradition的主要外部代表，并仍然是多个咨询委员会的成员。他在与行业合作中发挥了重要作用，共同创建了ICE Swap Rate和LIBOR的后继产品SONIA期限产品。丹曾起草Tradition对行业范围内咨询的意见，以及各种出版物和书籍，并多次作为电视节目的专家出现。-主管 Tradition英国管理业务联席主管，ParFX和Trad的首席执行官，Tradition的全球战略与业务发展负责人。-X 丹负责在全球范围内制定和实施战略计划，包括全球监管变革规划。他是一名合格的律师，于2007年加入Tradition担任总法律顾问，拥有金融市场中业务和法律领域的丰富经验，包括在伦敦证券交易所工作。丹是Tradition的主要外部代表，并仍然是多个咨询委员会的成员。他在与行业合作中发挥了重要作用，共同创建了ICE Swap Rate和LIBOR的后继产品SONIA期限产品。丹曾起草Tradition对行业范围内咨询的意见，以及各种出版物和书籍，并多次作为电视节目的专家出现。

Reuven Yeganeh自2024年6月13日起，他担任主管。他是一位经验丰富的业务经理，在管理资金方面具有特定经验，并拥有在金融服务行业工作的历史。自2021年起，Yeganeh先生在Inbar Group Finance Ltd担任衍生品交易员。从2018年到2021年，Yeganeh先生曾担任Fantazy Network（市场：TASE: WILK）董事会主席，该公司专注于大麻投资；从2012年4月到2018年，他曾担任Direct Capital（TASE: DCI）董事会主席。在2012年之前，Yeganeh先生曾在各种投资公司工作，提供管理投资策略。此外，从1998年到2001年，Yeganeh先生在以色列空军担任非委员长职务。Yeganeh先生于2004年从以色列Ruppin学院获得经济与管理学士学位（专业财务），并于2006年获得以色列证券管理当局管理投资组合的许可证。-M），该公司从事房地产投资。2012年1月以来，Kotaieva女士拥有并经营Ali Finance，为房地产行业和股票市场的客户提供服务。从2019年2月到2021年11月，Kotaieva女士曾担任保险公司Menora的分析师，提供尽职调查和分析服务。Kotaieva女士曾担任私人水井钻掘公司BSV的客户经理，时间从2015年1月到2018年10月。Kotaieva女士在乌克兰基辅的Krok大学获得经济学学士和硕士学位。军队中担任军士。 以2014年为起点，她一直担任主管。她是一位经验丰富的业务经理和企业家。Kotaieva女士自2022年1月至今拥有并经营Ali Finance，为房地产行业和股票市场的客户提供服务。从2019年2月到2021年11月，Kotaieva女士曾担任保险公司Menora的分析师，提供尽职调查和分析服务。Kotaieva女士曾于2015年1月至2018年10月担任私人水井钻井公司BSV的客户经理。

Anastasiia KotaievaKotaieva女士毕业于乌克兰基辅的Krok大学，获得经济学学士和硕士学位。

董事会和委员会

2023年日历年度董事会会议

董事会直到2023年9月30日年末才成立。当时任职的每位董事都出席了董事会和所有委员会的所有会议，除了一位董事无法出席的一次会议。董事会还通过一致书面同意方式批准了某些行动。

董事会组建的委员会

董事会设立了常设的审计、薪酬和治理委员会。有关每个董事会委员会职能的信息如下。

审计委员会。

公司的审计委员会由Brian Schwieger、Nicholas Gregory和Daniel Marcus组成，他们都是独立董事，并符合纳斯达克上市标准中对“财务素养”定义的要求。Brian Schwieger担任审计委员会主席。Nukkleus的董事会已确认Brian Schwieger符合美国证券交易委员会规则和法规中对“审计委员会财务专家”的资格要求。

审计委员会负责监督管理层有效实施内部会计和财务控制、监督与审计职能相关的事务、审查和制定关于审计、会计和其他财务控制的内部政策和程序、审查由独立注册会计师执行的审计结果、评估和选择独立注册会计师。审计委员会已制定了审计委员会章程，该章程将发布在我们的网站上 Termination Letter//www.nukk.com.

薪酬委员会

补偿委员会由Brian Schwieger和Daniel Marcus组成，他们每个都是独立董事。Brian Schwieger担任补偿委员会主席。补偿委员会的职能将在一项补偿委员会章程中阐明。

补偿委员会确定与我司命名执行官的薪酬有关的事项，并管理我们的股票期权和激励性报酬计划，或者权益激励计划。补偿委员会已经采纳了一项补偿委员会章程，将在我们的网站www.nukk.com上公布。 Termination Letter//www.nukk.com在2023年，补偿委员会没有开会，因为它是在2023年9月30日年度结束后成立的。

提名和公司治理委员会

提名和企业管治委员会由Brian Schwieger、Nicholas Gregory和Daniel Marcus组成，他们每个都是纳斯达克上市标准下的独立董事。Brian Schwieger担任提名和企业管治委员会主席。提名和企业管治委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的选择。提名和企业管治委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家等提名的人选。

治理委员会负责考虑潜在的董事会成员，提名董事参加董事会选举，执行公司的企业治理政策，推荐董事会的薪酬以及治理委员会宪章中规定的其他一切目的，该宪章将在我们的网站上发布。 (iii)//www.nukk.com在2023年期间，由于在2023年9月30日年终之后才成立，治理委员会没有开会。

董事提名

根据其宪章规定，治理委员会负责确定合格成为董事的个人。治理委员会试图根据多方提供的意见确定董事候选人，包括（1）治理委员会成员，（2）我们的其他董事，（3）我们的股东，（4）我们的首席执行官或董事长，以及（5）服务提供者等第三方。在评估董事候选人的潜力时，治理委员会考虑每位候选人的全部资质。

作为董事候选人被考虑资格可能根据所寻找的专业领域而有所不同，作为董事的候选人必须至少具备以下条件，以补充董事会现有成员组成：

•        具有高度的个人和专业道德和诚信；

•        具备行使明智判断的能力；

•        具有独立进行分析调查的能力；

•        愿意并有能力投入足够的时间和资源，勤勉履行董事会和委员会的职责；

•        适当和相关的业务经验和商业眼光。

董事会多元化

董事会认为，一个拥有各种技能、风格、经验和能力的多元成员组合是一个良好董事会的重要特征。-功能 董事会认为，在董事会继任规划和招聘中，观点、背景和经验的多元性（包括性别、年龄、种族和族裔）应被考虑。近年来，治理委员会在提名过程中将这一优先事项放在心上，董事会的多样性显著增加。董事会现有七名成员中有一名女性，没有人被视为受限制的少数民族符合纳斯达克证券交易所上市的要求。

纳斯达克上市规则旨在要求上市公司至少有两名不同背景的董事，包括自我认定为女性的一名董事和自我认定为少数族裔或LGBTQ+的一名董事。下表提供了截至2024年9月16日董事会多样性的某些信息。-识别 为女性-识别 为少数族裔或LGBTQ+

家族关系

我们的董事和高级职员之间没有任何家庭关系。我们的高级职员和董事之间没有任何安排或协议，根据这些安排或协议，任何董事或高级职员被选为董事或高级职员。

涉及某些法律诉讼

据我们了解，在过去的十年中，我们的董事和高管中，没有人：

•        在其担任一般合伙人或高管的企业在破产时或两年内就该破产而提起或被提起破产申请。

•        在刑事诉讼中被判有罪或面临待决的刑事诉讼，不包括交通违规和其他轻微罪行。

•        未受任何有关禁止、限制、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的商业、证券或银行业务的永久或临时禁令、判决或裁定，且该禁令、判决或裁定没有后来被撤销、暂停或撤销，来自任何有管辖权的法院。

•        如果在民事诉讼中被有权司法机关（或证券交易委员会、商品期货交易委员会）认定已违反联邦或州的证券或商品法，并判决尚未撤销、暂停或撤销。

•        未成为任何有自律权力机构、任何注册实体或任何具有对其成员或与成员有关的人员具有纪律权力的等效交易所、协会、实体或组织，作为主体或当事人受到或受到处罚或命令，而后来未被撤销、暂停或撤销。-regulatory 未成为任何有自律权力机构、任何注册实体或任何具有对其成员或与成员有关的人员具有纪律权力的等效交易所、协会、实体或组织，作为主体或当事人受到或受到处罚或命令，而后来未被撤销、暂停或撤销。

据我们所知，我们的董事和高管在任何时候都没有接受过任何诉讼。

•        这些调查是由监管机构、民事机构或刑事机构发起的

•        其中包括声称欺诈并寻求超过10万美元损害赔偿的索赔

道德准则。

我们已经制定了适用于所有董事和高管的《商业行为准则和道德规范政策》（简称“道德准则”），该政策将发布在我们的网站上 (iii)//www.nukk.com。道德准则描述了

公司董事和高管必须遵守法律、道德和监管准则，并制定适用于每位董事和高管的高标准商业行为准则。《道德准则》规定了旨在防止不当行为并促进其他方面的书面标准。

•        诚实和诚信行为，包括处理实际或明显存在的个人关系和专业关系之间的冲突；

•        遵守适用的政府法律、规则和法规；

•        按照规定将对道德准则违规行为的内部报告提交给道德准则中指明的适当人员。

•        对遵守业务行为准则的责任。

第16(a)部分：受益所有权报告合规性

《1934年证券交易法》第16(a)条经修订，要求我们的董事和高管以及持有我公司普通股已发行和流通股份超过10%的股东向证监会提交普通股和其他权益证券初始所有权报告以及随后变更所有权情况的报告。根据证监会规定，高管、董事和持股比例超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(a)条表格的副本。据我们所知，仅基于我们收到的这些报告副本并书面声明未要求提交其他报告，截至2023年9月30日结束的财政年度内，我们的高管、董事和持股比例超过10%的受益所有人都遵守了所有适用于他们的第16(a)条申报要求，唯一的例外是Broenniman先生和Gorriz先生的一次申报被无意中延迟提交。

董事报酬

以下表格详细列出了2023年9月30日结束的年度董事非董事薪酬。非 管理 在截至2023年9月30日结束的一年中，董事获得的报酬如下。

____________

(1)      Marshak先生于2023年10月27日辞去董事职务。

(2)      2023年，Khurshid先生的补偿包括现金257,171美元和价值276,258美元的期权。Khurshid先生于2024年9月辞职。

(3)      Assentato先生于2024年7月24日辞职。

与Craig Marshak的协议

2016年8月1日，Craig Marshak先生与我们签订了一封协议，任命他为我们的董事，年费为20,000美元。2023年10月27日，Marshak先生辞去了公司董事职务。

与Emil Assentato的协议

2016年8月1日，Emil Assentato先生与我们签订了一封协议，任命他为我们的董事，年费为20,000美元。Assentato先生于2024年7月24日辞职。

高管报酬

以下表格提供了所有现金和非...相关信息现金 2023年和2022年截至9月30日的财政年度中，我们的首席执行官和首席运营官获得的或支付的薪酬。在2023年和2022年截至9月30日的财政年度中，没有其他高管获得超过10万美元的薪酬。

薪酬摘要表

就业协议

公司于2021年9月23日与公司前执行官Jamal“ Jamie” Khurshid签订了咨询协议。根据协议，Khurshid先生被任命为公司首席运营官，除非根据协议条款被解雇。在协议期内，Khurshid先生每年有获得21.5万欧元的权利。Khurshid先生于2024年9月辞职。2022年，公司与Jamal“ Jamie” Khurshid签订了一项修正案，根据协议，公司同意授予Jamal“ Jamie” Khurshid股票期权，以每股3.15美元的价格获得85714股普通股。 每股价格为3.15美元，公司同意授予Jamal“ Jamie” Khurshid购买85714股普通股的期权。

期权行权及股票解禁

截至2023年9月30日结束的一年内，我们的执行官没有行使任何期权或将股票授予我们的执行官。

未实现的股权奖励

以下表格详细列出了截至2023年9月30日结束的一年中，我们的首席执行官和首席财务官的优先股奖励情况，以及截至2023年9月30日担任公司执行官的每位人员：

没有养老金福利

公司没有制定任何计划，为执行官提供在退休后或与之有关的支付或其他福利，包括但不限于任何税务此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 确定的福利计划或补充执行人退休计划。

没有非合格推迟补偿

公司没有制定任何确定的供款或其他计划，提供不适用税务基础的薪酬递延。此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 .

董事酬金

____________

(1)      Marshak先生于2023年10月27日辞去董事职务。

(2)      Khurshid先生2023年的薪酬包括257,171美元的现金和276,258美元的期权。Khurshid先生于2024年9月辞职。

(3)      Assentato先生于2024年7月辞职。

某些关系和相关交易以及董事独立性

公司在纳斯达克全球市场上市，因此公司遵守适用于独立董事的纳斯达克上市标准。根据纳斯达克证券交易所第4200号规则，独立董事的定义之一是指除公司执行官或雇员之外的人。纳斯达克规则要求公司维持董事会，其中大多数成员是独立董事。此外，薪酬委员会成员不得与公司具有使其在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理的能力受到影响的关系。审计委员会成员还必须符合第10A条规定的独立标准。-3 根据《证券交易法案》，为了被认为是Rule 10A条款的独立人士-3，上市公司审计委员会成员除了作为审计委员会成员、董事会或其他董事会委员的成员外，不得接受上市公司或其子公司直接或间接提供的任何咨询、顾问或其他报酬费用；或者成为上市公司或其子公司的关联人员。

公司董事会已审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。根据这一审查，董事会确定有四（4）名独立董事，包括审计、薪酬和治理委员会的所有成员。

相关方提供的服务

Oliver Worsley是该公司的股东，不时向公司提供咨询服务。作为提供的专业服务的补偿，公司在截至2023年和2022年9月30日的年度中确认了55,140美元和45,310美元的咨询费用，这些费用已包括在附带的合并利润表和综合损益中的专业费用中。截至2023年9月30日和2022年，Oliver Worsley相关的应计未付服务费为0美元和16,691美元，这些费用已包括在附带的合并资产负债表的应计专业费中。

Craig Vallis是该公司的股东，不时向公司提供咨询服务。作为提供的专业服务的补偿，公司在截至2023年和2022年9月30日的年度中确认了136,625美元和80,026美元的咨询费用，这些费用已包括在附带的合并利润表和综合损益中的专业费用中。

公司使用附属员工提供各种服务，例如使用会计师免费记录公司的记账和账目，这被认为是不重要的。

与相关方的办公空间

公司使用关联公司的办公空间，免费使用，被视为不重要。

与关联方的营业收入和与关联方的营业成本

公司的一般支持服务在与TCm签订的GSA框架下运营，提供人员和技术支持、营销、会计、风险监控、文件处理以及客户服务支持。最低每月收到的金额为$1,600,000。由于未-支付 根据GSA框架，公司已通知TCm GSA已终止。公司历史上绝大部分收入主要来源于在GSA框架下提供的服务。公司正在重新调整重点关注数字资产，因为在与TCm签订的GSA框架下提供的服务所产生的净收入有限。

公司的一般支持服务在与FXDIRECt签订的GSA框架下运营，接收人员和技术支持、营销、会计、风险监控、文件处理以及客户服务支持。最低每月支付金额为$1,575,000。自2023年5月1日起，公司向FXDIRECt支付的最低服务费从每月$1,575,000降至每月 $1,550,000。

上述两家实体均通过共同所有权相互关联。

在2023年和2022年结束的年度内，向相关方提供的一般支持服务被记录为营业收入-一般支持服务-相关方，列入附带的综合损益表中。

在2023年和2022年结束的年度内，从相关方收到的服务被记录为营业成本-一般支持服务-相关方，列入附带的综合损益表中。

在2023年和2022年截至9月30日的年度中，数字RFQ分别从关联方获得了138,419美元和38,112美元的营收，这些营收已包含在综合损益表的财务服务收入中。

向关联方应收款项

2023年和2022年9月30日，应收关联方款项包括以下内容：

____________

(1)      FXDD毛里求斯由首席执行官兼董事长埃米尔·阿森塔托控制。

截至2023年9月30日，对Digiclear的应收账款余额为229837美元，代表向Digiclear提供的预付款项和该公司代表Digiclear支付的款项，经过详尽努力后被核销。

对Jacobi和FXDD毛里求斯的应收账款余额代表公司代表Jacobi和FXDD毛里求斯支付的款项。对TCm的应收余额代表与总服务协议相关的未结资金，以及公司代表TCm支付的款项。

管理层认为附属公司的应收款应全部可收回。因此，在2023年和2022年9月30日的应收款中，不认为需要拨备坏账准备。

归属于关联方的负债

截至2023年和2022年9月30日，由附属公司欠款如下：

____________

(1)      Forexware LLC，FXDD Trading和Markets Direct Payments受Emil Assentato控制，该公司的首席执行官兼主席。

(2)      Match Fintech Limited由公司的关联方控制。

(3)      转换为757,678美元的2,727,061美元款项应付给FXDIRECt 在2023年12月（见附注17 - 为债务转换发行的普通股）

到附属公司的余额代表Forexware LLC，FXDIRECt，FXDD Trading，Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付的费用以及CMH提供的预付款。 到FXDIRECt的余额可能还包括与总服务协议相关的未决资金。

到附属公司的金额有限-market 在性质上，非免息 不带抵押担保，按需偿还。

客户数字货币资产和负债—相关方

截至2023年9月30日和2022年，由Digital RFQ控制的相关方数字货币金额分别为$0和$248,214，在附表的合并资产负债表中作为客户数字货币资产和负债。

应收票据—相关方

本票据

公司于2022年9月1日向股东发放了一张金额为$35,000的应收票据。该票据分别于2023年3月1日和2023年9月1日到期，每笔金额为$17,500。票据年利率为5.0%。目前，该贷。款逾期。

截至2023年和2022年9月30日，与本票据相关的利息收入分别为1,836美元和159美元，并已包括在其他（支出）收入：附注合并利润表和综合亏损中的其他收入（支出）中。

截至2023年和2022年9月30日，与本票据相关的未偿利息余额分别为1,980美元和159美元，并已包括在附表的其他流动资产中。

在2023年9月30日结束的年度内，公司向Brilliant提供总额为299,650美元的贷款。该本金应在Brilliant完成与目标企业的首次业务组合的日期后立即支付。这些贷款的固定年利率为0％。这些贷款不能转换为Brilliant的任何证券，公司对于Brilliant能否将这些贷款转换为Brilliant的任何证券不承担任何追索责任（参见附注16-并购）。截至2023年9月30日，299,650美元已通过全面努力催收而被核销。

授信额度

2023年7月31日，公司与Digital RFQ的客户之一，一家相关方公司签订了一份信用契约（“信用契约”），向其提供1百万美元的信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度允许相关方公司在金额达到1百万美元前要求贷款。根据信贷额度提取的贷款以8％的年利率计息，并将从2023年12月31日开始分期收回。这笔信贷额度以公司的133,514股普通股作为抵押。 该公司的普通股中有1,335,514股。

截至2023年9月30日结束的年度内，信贷额度的活动记录总结如下表:

截至2023年9月30日的年度，与信用额度相关的利息收入金额为10,246美元，并已包含在附属的合并利润表和综合损益中的其他收入（费用）中。

截至2023年9月30日，信用额度的相关应计未付利息为10,199美元，公司根据其未收利息的回顾设立了10,199美元的坏账准备。

2023年12月27日，公司和相关方公司签订了股份转让协议，根据该协议，公司的抵押品133,514股公司普通股将被转让给公司。尽管双方均签署了股份转让协议，但公司管理层确定将133,514股转让给公司的可能性很小。 公司认为将133,514股股份转让给公司的可能性很小。

The Company reviews the Line of Credit and corresponding accrued and unpaid interest on a periodic basis and makes general and specific allowances when there is doubt as to the collectability of individual balances. After evaluating the collectability of individual receivable balances, the Company increased the allowance for doubtful accounts in the amount of $650,285 for the year ended September 30, 2023.

Loan payable — related parties and interest payable — related parties

On July 19, 2023, Digital RFQ issued a promissory note (the “July 2023 Loan”) in the principal amount of $75,619 to Jamal Khurshid, the Company’s chief operating officer and director, in consideration of cash proceeds in the amount of $75,619. The July 2023 Loan bears interest of 5.0% per annum and is due and payable on July 19, 2026.

On August 15, 2023, Digital RFQ issued a promissory note (the “August 2023 Loan”) in the principal amount of $75,000 to Emil Assentato, the Company’s chief executive officer and chairman, in consideration of cash proceeds in the amount of $75,000. The August 2023 Loan bears interest of 5.0% per annum and is due and payable on August 15, 2026.

On September 18, 2023, the Company issued a promissory note (the “September 2023 Loan”) in the principal amount of $270,000 to Emil Assentato, the Company’s chief executive officer and chairman, in consideration of cash proceeds in the amount of $270,000. The September 2023 Loan bears interest of 5.0% per annum and is due and payable on September 18, 2026. In December 2023, the September 2023 Loan principal of $270,000 was converted into 70,129 shares of common stock of the Company (See Note 17 — Common shares issued for debt conversion).

As of September 30, 2023, the outstanding principal balance totaled $420,619.

For the year ended September 30, 2023, the interest expense related to above loans amounted to $1,776 and has been reflected as interest expense — related parties on the accompanying consolidated statements of operations and comprehensive loss.

截至2023年9月30日，上述贷款的相关应计未付利息为1,771美元，并已列示为应付利息—关联方，在附表的合并资产负债表中。

清晰思维的信函协议

Nukkleus与ClearThink于2021年11月22日签署了一封信函协议，根据该协议，ClearThink被Nukkleus聘用，就业务合并事宜进行协商（见注释16—白狮股票购买协议）。

公司董事会前成员Craig Marshak是ClearThink的董事总经理，一家交易咨询公司。公司委托ClearThink作为独家交易财务顾问和交易中介，就业务组合事宜向公司提供建议。信函协议于2023年10月27日终止。公司在业务组合交割日前支付给ClearThink 210,000美元。

客户

以下表格说明了每位客户在截至2023年9月30日和2022年时，占公司营收10%或以上的客户信息。

一个关联方客户，在2023年9月30日，其未清偿应收账款占公司应收账款及来自关联方的总未清偿账款的95.2%。

一个关联方客户，在2022年9月30日，其未清偿应收账款占公司应关联方的总未清偿账款的96.2%。

会议上要采取的行动

提案1

选举七位董事议案

在今年的年度股东大会上，董事会建议选举以下提名人担任职务，直至下一次股东年会举行并至选出继任者为止。所有提名人目前都担任董事。所有提名人已同意在本授权书中被提及并在当选后担任。

假设出席人数达到法定人数，获得投票权的股票中得票数最多的七名提名人将被选举为公司董事，直至下一次股东年会举行并选出继任者为止。除非另有标记，收到的代理人将投票“支持”下列提名人的选举。如果有其他人被提名担任董事，在这种情况下，代理人打算以确保选举以下提名人的方式投票所有收到的代理，且在此情况下，将由代理人确定要投票的具体提名人。

关于董事提名的信息

以下列出了提名参加董事会选举的候选人，显示董事候选人的主要职业或就业信息，该职业或就业所在公司或其他组织的主要业务，以及这些候选人在过去五年间的业务经验。此类信息已由董事候选人向公司提供。

Set forth below is a brief description of the background and business experience of our current executive officers or directors.

孟纳赫姆·沙洛姆 has been our Chief Executive Officer and member of our Board of Directors since September 2024. Mr. Shalom has served as a director and the Chief Executive Officer of Motomova Inc (OTC Markets: MTMV) since December 1, 2022 and its Secretary since May 24, 2023. Mr. Shalom was the Co-Chief Executive Officer, and a member of the board of directors of MEA since January 2022. Since 2017, Mr. Shalom has also served as CEO of Hold Me Ltd., a digital platform for mobile wallet and payments founded by Mr. Shalom. Mr. Shalom is the principal executive and financial officer and sole director of Hold Me Ltd., a company registered with the Securities and Exchange Commission. Prior to his tenure with the Company, Mr. Shalom founded and served as CEO of Wayerz Solutions, Ltd., a digital platform for correspondent banking and wires’ routing optimization, between 2014 and 2017 and as Vice President of Business Development, Sales and Marketing at Dsnr Media Group Ltd., an international cross-platform 数字广告公司。沙隆先生还创立并担任Mipso Ltd的首席执行官，该公司是一家软件提供商。作为时尚和零售业提供商，在2010年至2013年间创立并担任首席执行官的服务。-一种服务 在2004年至2009年间，创立并担任工业设计孵化器ooga studio Ltd的首席执行官；在2007年至2010年间，担任干细胞冷冻保藏领域初创企业Medifreeze Ltd的首席执行官。沙隆先生于2000年在哥伦比亚大学法学院获得公司法硕士学位，并于2003年在耶路撒冷希伯来大学获得工商管理硕士学位。

大卫·罗卡赫 自2024年9月起担任董事会成员。罗卡赫先生是Tokara Management Ltd.的创始人兼首席执行官，自2014年起为对冲基金提供投资管理服务。罗卡赫先生还自2020年1月起担任X Group Fund of Funds的高级投资经理。X Group Fund of Funds向公司提供了贷款并持有认股权证。罗卡赫先生还曾担任Clal Finance的某些职务。罗卡赫先生于1993年在耶路撒冷希伯来大学获得国际关系学士学位，1993年在特拉维夫大学获得金融投资管理文凭。 1994年，罗卡赫先生在纽约大学学习投资管理。

担任我们董事会成员自2024年9月开始。Rokach先生是Tokara Management Ltd.的创始人，自2014年以来一直担任首席执行官，并为对冲基金提供投资管理服务。Rokach先生自2020年1月起还担任X Group Fund of Funds的高级投资经理。 X Group Fund of Funds向公司提供了贷款并持有认股权证。Rokach先生还在Clal Finance担任若干职位。Rokach先生于1993年获得耶路撒冷希伯来大学国际关系学士学位，并于1993年获得特拉维夫大学金融投资管理文凭。Rokach先生于1994年在纽约大学学习了投资管理。

尼古拉斯·格雷戈里 他是一位数字货币企业家、软件工程师，自2012年以来一直与比特币有关。提供创业支持-up 尼古拉斯共同撰写了比特币规范BIP175，并在设计比特币协议，如MainStay和律师2解决方案方面发挥了重要作用。他曾在多家华尔街投资银行担任领导职务，建立了人才队伍。尼古拉斯是第一位瑞士监管的黄金支持数字货币的创始人之一。 他在职业生涯中为众多公司和行业，包括Verizon、Capgemini、美林和摩根大通，开发了许多系统和程序。他领导了多个华尔街投资银行的才干团队。 他在职业生涯中为众多公司和行业，包括Verizon、Capgemini、美林和摩根大通，开发了许多系统和程序。他是第一位瑞士监管的黄金支持数字货币的创始人之一。 token for DGLD and has provided enterprise bitcoin integration on cloud storage systems such as Google Drive and Dropbox. Nicholas is CEO of CommerceBlock and has been quoted in many major publications regarding digital currencies and advisory work for government trade bodies.

布莱恩·施维格 holds a number of non非执行 director and consulting roles after 30 years in commodity and financial markets, including to Redburn Europe Ltd and as senior advisor to McKinsey & Company. In his eight years at London Stock Exchange Group, Brian was responsible for the Equity markets in London and Milan as well as co-head of ETF and Fixed Income markets in London. He was also a non非执行 director of MTS, a leading European fixed income trading platform. Brian was previously a Managing Director at Bank of America Merrill Lynch where he helped to build and market their European electronic trading platform. Earlier he held positions at Morgan Stanley (Uk Market Maker, European Portfolio Trader, Electronic Trading Business Development) and as a trader of propane and butane cargoes for BP and Continental Grain. Pre-university education was in the US, Germany, Australia and Uk. Brian has a BSc (Econ) from the London School of Economics and a Master’s degree in Finance from London Business School.

丹尼尔·马库斯 is CEO of MarcX Limited, an advisory company specialising in financial market infrastructure and associated products and services. Dan advises on business strategy, corporate structure, regulatory policy and legal issues. Previously Dan was Co-Head of Tradition Uk Managed Business, CEO, ParFX and Trad-X and Global Head of Strategy and Business Development, Tradition. Dan was responsible for the development and implementation of strategic initiatives on a global basis, including planning for global regulatory change. He is a qualified lawyer and joined Tradition in 2007 as General Counsel and has a wealth of experience in both business and legal roles within the financial markets, including with the London Stock Exchange. Dan was Tradition’s primary external representative and still sits on multiple advisory boards and committees. He was instrumental in the creation of the ICE Swap Rate and the successor for LIBOR — Term SONIA in partnership with the industry. Dan has written Tradition’s submissions to industry wide consultations as well various publication and books and has appeared as a subject matter expert on television multiple times.

Reuven Yeganeh has been a director since June 13, 2024. He is an experienced business manager with specific experience in managing funds and a demonstrated history of working in the financial services industry. Since 2021, Mr. Yeganeh has served as a derivatives trader for Inbar Group Finance Ltd. From 2018 to 2021, Mr. Yeganeh was the Chairman of the Board of Directors of Fantazy Network (market: TASE: WILK), which specialized in cannabis investments, and from April 2012 to 2018 was the Chairman of the Board of Directors of Direct Capital (TASE: DCI-M), which was engaged in real estate investments. Prior to 2012, Mr. Yeganeh worked for various investment companies providing managing investment strategy. Further, from 1998 through 2001, Mr. Yeganeh served as a Non-Commissioned Officer it the Israeli Air Force. Mr. Yeganeh received a BA degree in Economics and Administration specializing in finance from Ruppin College, Israel in 2004 and a license to manage investment portfolios from the Israeli Securities Authority in 2006.

Anastasiia Kotaieva has been a director since June 13, 2024. She is an established business manager and entrepreneur. Ms. Kotaieva, since January 2022 to present, has owned and operated Ali Finance, which provides services to clients in the real estate industry as well as the stock market. From February 2019 through November 2021, Ms. Kotaieva served as an analyst for Menora, an insurance company, providing diligence and analyst services. Ms. Kotaieva served as an Account Manager for BSV, a private water well drilling company from January 2015 to October 2018. Ms. Kotaieva received a Bachelors and Masters Degree in Economics from Krok University in Kyiv, Ukraine.

所需的投票

公司董事会的选举需要公司普通股出席年度股东大会的股份中得到多数股东或代理投票的肯定，最终当选的提名人将获得最多的选票，这可能构成或不构成多数。

董事会对第一提案的建议：

董事会建议投票支持上述所有提名人的选举。

提议2

独立审计师的任命获得批准

公司成立于2019年5月24日。公司旨在通过收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买全部或几乎全部资产、与之签订合同安排、或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务组合来成立。2023年6月23日，总部位于英属维尔京群岛的Brilliant Acquisition Corporation（合并前称“Brilliant”，合并后为特拉华州的Delaware公司“Nukkleus”），与Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.（特拉华州的Delaware公司且完全属于Brilliant的子公司“Merger Sub”）和Nukkleus Inc.（特拉华州的Delaware公司“Old Nukk”）签署了修订后的《合并协议与计划书》（由2023年11月1日的《合并协议与计划书第一修订》修订，称为“合并协议”），双方还包括了Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.在内。波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 Wholly-owned subsidiary of Brilliant (“Merger Sub”)和Nukkleus Inc.（Delaware company）进行了合并。成立于2013年7月29日的Old Nukk（原名Compliance & Risk Management Solutions Inc.）是一家总部位于特拉华州的公司。-盈利 公司成立并设定财政年度截止日期为9月30日。

并购协议规定，在并购协议约定的交易（“交割”）完成时，Merger Sub与Old Nukk（“并购方”）合并，Old Nukk作为完全存活。波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 作为Brilliant的全资子公司。与并购相关的，Brilliant将其名称更改为“Nukkleus Inc.”（“Nukkleus”或“公司”）。并购以及并购协议约定的其他交易以下简称为“业务组合”。

与业务组合相关，Brilliant将其名称更改为“Nukkleus Inc.”。业务组合于2023年12月22日完成。

我们的董事会 预先批准 所有服务，包括审计和非审计服务-审计 我们独立的会计师事务所提供的所有服务。就审计服务而言，每年，独立审计师向我们的董事会提供一个承诺函，概述拟于年内执行的审计服务范围，必须在审计开始前获得董事会的正式接受。

独立审计师还提交审计服务费提案，该提案必须在审计开始前经董事会批准。

Rotenberg Meril Solomon Bertiger& Guttilla，P.C.（“Rotenberg”）担任截至2021年9月30日的年度Old Nukk的独立审计师。Old Nukk于2023年12月22日合并入公司，依据特定的合并协议。Rotenberg于2022年2月1日与Marcum LLP合并。Rotenberg继续作为Marcum LLP的全资子公司独立注册会计师事务所运营。Rotenberg继续担任Old Nukk的独立注册会计师，直至Old Nukk于2022年3月31日结算报告10。于2022年7月26日，Old Nukk董事会批准Marcum LLP担任截至2022年9月30日年度的公司独立注册会计师。于2023年5月22日，Old Nukk董事会批准Gries and Associates，LLC（“Gries”）为Old Nukk的新独立注册会计师，截至2023年9月30日财政年度。此变更自签订承诺函生效。关于选择Gries，董事会于2023年5月22日解除了Marcum LLP的Old Nukk独立注册会计师身份。于2023年11月3日，Old Nukk被告知Gries已将其业务出售给GreenGrowth CPAs（“GreenGrowth”）。于2023年11月5日，Old Nukk与GreenGrowth CPAs（“GreenGrowth”）签订协议，作为Old Nukk的新独立会计师，取代Gries。Gries于2023年5月22日被Old Nukk聘为其独立注册会计师。由于Gries于2023年5月22日被Old Nukk聘用，Gries尚未对Old Nukk的财务报表发表报告。在合并结束后，GreenGrowth成为了公司的独立审计师。波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 截至2022年3月31日报告的Old Nukk的报表，Rotenberg继续担任Old Nukk的独立注册会计师。-Q 2022年9月30日年度公司的独立注册会计师由Old Nukk董事会于2022年7月26日批准Marcum LLP担任。2023年9月30日财政年度，Old Nukk董事会于2023年5月22日批准Gries and Associates，LLC（“Gries”）作为Old Nukk的新的独立注册会计师。该变更自承诺函签署生效。关于选择Gries，董事会于2023年5月22日解雇了Marcum LLP作为Old Nukk的独立注册会计师。于2023年11月3日，Old Nukk获悉Gries已将其业务出售给GreenGrowth CPAs（“GreenGrowth”）。于2023年11月5日，Old Nukk与GreenGrowth CPAs（“GreenGrowth”）签订协议，作为Old Nukk的新独立会计师，以取代Gries。Gries此前于2023年5月22日被Old Nukk聘为其独立注册会计师。由于Gries于2023年5月22日被Old Nukk聘用，Gries尚未对Old Nukk的财务报表发表报告。在合并结束后，GreenGrowth已成为公司的独立注册会计师。

提案3

批准对我们的证书进行修正
公司章程变更以实施逆向股票拆分

总体来说

2024年9月16日，我们的董事会一致批准，待股东批准后，对我们的公司章程进行修正，以通过将普通股合并为更少的普通股的方式实施逆向股票拆分，比率不低于1-为-2 ，也不高于1-为-30 在2025年9月30日之前的任何时候，董事会可以自行决定在该范围内确定确切的比例。董事会还可以选择放弃此提议的修正，并自行决定不实施股东授权的股票拆分。一旦生效，使股票拆分的公司章程修正生效，我们的普通股将重新分类和合并为更少的股份，以便一份我们的普通股将按照指定数量的股份发行。用于实施股票拆分的提案修改后的形式附于 附录 A 这是为了本代理人宣传的全文中注明的章程中删除赎回限制的语句。

如果我们的股东批准了提案3，董事会将有自行决定在2025年9月30日之前的任何时间实施修正和股票拆分，并确定股票拆分的具体比例，但比例不得低于1-为-2 ，也不得高于1-分-30。我们相信，使董事会能够在规定范围内确定股票拆分的具体比率，将为我们提供灵活性，以便以最大程度地实现预期股东利益。确定股票拆分比例将基于一系列因素，详细描述如下，“确定执行股票拆分的标准”下。

The reverse stock split, if approved by our stockholders, would become effective upon the filing of an amendment to our certificate of incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware, or at the later time set forth in the amendment. The exact timing of the amendment will be determined by our board of directors based on its evaluation as to when such action will be the most advantageous to us and our stockholders, but will not occur after September 30, 2025. In addition, our board of directors reserves the right, notwithstanding stockholder approval and without further action by our stockholders, to abandon the amendment and the reverse stock split if, at any time prior to the effectiveness of the filing of the amendment with the Secretary of State, our board of directors, in its sole discretion, determines that it is no longer in our best interest and the best interests of our stockholders to proceed.

Background and Reasons for the Reverse Stock Split

The Company received notice from The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) relating to the below deficiencies:

•        Minimum Bid Price Requirement (Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)): The Company previously received a notification letter on May 6, 2024 indicating that the closing bid price for the Company’s common stock had been below $1.00 per share for 35 consecutive business days, and the Company was provided 180 calendar days, or until November 4, 2024, to regain compliance.

•        Minimum Market Value of Publicly Held Shares Requirement (Nasdaq Listing Rule 5450(b)(3)(c)): The Company previously received a notification letter on May 16, 2024 indicating that the Market Value of Publicly Held Shares for the Company’s common stock had been below $15 million for 30 consecutive business days, and the Company was provided 180 calendar days, or until November 12, 2024年，恢复合规。

•        上市证券最低市值要求（纳斯达克上市规则 5450（b）（2）（A））：公司此前曾于2024年5月收到通知函 16, 2024日，指出公司普通股上市证券的市值已连续低于5000万美元，且公司获得180个日历日，即至2024年11月 12, 2024年，恢复合规。

纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克资本市场上的上市或交易没有即时影响。

如果公司在初始合规期内未能恢复合规，可能有资格获得额外的180个日历日来恢复合规。 为符合资格，公司将需要满足持续上市要求和所有其他纳斯达克初始上市标准，并需向纳斯达克提供其在第二合规周期期间拟纠正缺陷的意向的书面通知。 如果公司没有资格或者纳斯达克认为公司在第二合规期内将无法纠正缺陷，则纳斯达克将向公司发出书面通知，称公司的普通股将被实行摘牌。 在收到此类通知时，公司可以对纳斯达克决定摘牌其证券提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准公司继续上市的请求。

公司打算积极监视其各项缺陷，并在适当情况下考虑可用选项以恢复合规。 无法保证公司将能够恢复以上缺陷或以其他方式符合其他纳斯达克上市标准。

董事会认为反向拆股可能是确保符合最低竞价价格要求的必要措施。 董事会认为公司保持其纳斯达克上市至关重要。 摘牌可能对公司的普通股交易市场产生不利影响。 此外，摘牌还可能影响公司获取资本市场或进行收购的能力。

The Company intends to monitor the closing bid price of its common stock. If, based on the bid price of the Company’s common stock closing at or above $1.00 per share for a minimum of 10 consecutive trading days, the Company achieves compliance with the Minimum Bid Price Requirement prior to effecting the Reverse Stock Split, the Company will then evaluate whether it needs to effect the Reverse Stock Split.

Even if the Company is able to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement, there can be no assurance that the Company will be able to regain compliance with Minimum Market Value of Publicly Held Shares Requirement or the Minimum Market Value of Listed Securities Requirement or maintain compliance with the other listing requirements..

逆向股票拆分的其他潜在好处

In addition to helping regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement, we believe that the Reverse Stock Split will make our common stock more attractive to a broader range of institutional and other investors, as we have been advised that the current market price of our common stock may affect its acceptability to certain institutional investors, professional investors and other members of the investing public. Many brokerage houses and institutional investors have internal policies and practices that either prohibit them from investing in low-价格 股票或倾向于阻止个人经纪人推荐低价-价格 stocks to their customers. In addition, some of those policies and practices may function to make the processing of trades in low-价格 股票对经纪人来说不经济上有吸引力。此外，由于经纪人在低价股的佣金-价格 普遍比高价股的佣金所占的比例更高，普通股的每股平均价格目前会导致个股股东-价格 付出代表其总股价较高比例的交易成本，如果股价明显较高的情况下，则个股-生效 股东付出的交易费用将占其股份价值的较高比例。我们相信反向股票分割将

通过逆向股票拆分减少我公司普通股的流通股份数量旨在（在其他因素不变的情况下）增加我公司普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务结果、市场状况以及市场对我们业务的看法可能会对我公司普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能确保逆向股票拆分完成后能带来上述预期的好处，亦不能确保我公司普通股的市场价格会增加（与逆向股票拆分后我公司普通股数量减少成比例或其他情况相比）或者我公司的普通股市场价格在未来不会下跌。因此，逆向股票拆分后我公司的普通股总市值可能低于或高于逆向股票拆分前的总市值。

对我们已经修订和重新规定的公司法定证书的任何修正，以实施逆向股票拆分，将包括由我们董事会确定的逆向股票拆分比例，在我们股东批准的范围内。

决定应用股票分拆的标准

如果我们的股东批准逆向股票拆分，我们的董事会将被授权继续进行逆向拆分。在决定是否进行逆向拆分和确定逆向股票拆分比例时，我们的董事会将考虑许多因素，包括最低竞买要求、市场状况、我们普通股的现有和预期交易价格以及逆向股票拆分可能是否会激励对我们普通股的更大兴趣，提高普通股的可接受性和市场性，促进我们股东的更大流动性。

拆股并股的影响

逆向股票拆分将同步影响我们公司所有流通普通股。逆向股票拆分将统一影响我们所有股东，不会影响任何股东在我们公司的持股百分比，除非逆向股票拆分导致任何股东持有零头股份。逆向股票拆分不会改变我们普通股的条款。在逆向股票拆分后，普通股将具有相同的投票权和股息和分配权，与目前授权的普通股相同，在这种情况下普通股没有优先认购权或认股权，并且不受变现、赎回或沉没基金条款的约束。STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 普通股股票拆分后，普通股将保持全额支付且非限逆向股票逆拆分并非拟作为，并且不会产生《证券交易法》第13e条涵盖的“私有转型交易”效应-3 依据1934年证券交易法，进行逆向股票拆分后，我们将继续受到定期报告要求的约束

自逆向股票拆分生效时起，我们将调整并按比例减少作为行使条款的普通股数量，并调整并按比例增加所有期权和认股权证的行使价格，以及转换票据和其他取得我方普通股权利的转换价格和股份数量。此外，在逆向股票拆分生效时，我们将调整并按比例减少在我们的股票计划下可能成为未来授予目标的普通股总股数

假设逆向股票拆分比率为1-为-2, 1-for-25 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-for-30, which reflect the low end, middle and high end of the range that our stockholders are being asked to approve, the following table sets forth (i) the number of shares of our common stock that would be issued and outstanding, (ii) the number of shares of our common stock that would be reserved for issuance pursuant to outstanding warrants, options and convertible notes (excluding interest), and (iii) the weighted-average exercise price of outstanding options and warrants, each giving effect to the reverse stock split and based on securities outstanding as of September 16, 2024.

如果此反向股票拆分提议（提议 3）获得批准，并且我们的董事会选择实施股票拆分，则普通股的流通数量将按照董事会选择的拆分比例相应减少。因此，如果实施了股票拆分，则普通股的授权数量将按比例增加。目前，我们的董事会没有即时计划、安排或了解要发行由反向股票拆分产生的额外普通股。然而，我们希望拥有这些股份，以便将来能够灵活使用我们的普通股用于业务和财务目的，同时有足够的股份用于为员工提供适当的股权激励。

此外，如果通过了此反向股票拆分提议（提议 3），并且我们的董事会选择实施股票拆分，我们将在股票拆分生效日期之前向公众传达有关股票拆分的其他细节，包括董事会选择的具体比例。如果董事会在 2025 年 9 月 30 日之前未实施反向股票拆分，则授权在该提议中授予的实施反向股票拆分的权利将终止。

我们的董事和高管在本拟议的修改事项中并无直接或间接的重大利益，除非涉及到他们在我们的普通股及可转换或行使为普通股的证券中的所有权。

股票分拆所涉及的某些风险和潜在缺点

股票拆分对我们的普通股市场价格的影响无法精确预测，类似情况下其他公司的类似股票拆分组合的历史，包括我们先前的反向股票拆分，各不相同。如果实施反向股票拆分，实施后拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 我司普通股的市场价格可能低于拆股前的价格拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 价格乘以拆股比率得到的结果可能低于预期价格。

此外，减少流通股数可能影响我司普通股的流动性，从而降低我司普通股的价值。此外，一些股东可能因此拥有少于一百股我司普通股。少于一百股的买卖可能导致通过某些经纪商（尤其是“全方位”经纪商）产生递增交易成本。因此，那些在拆股后拥有少于一百股股份的股东，如果决定出售股份，则可能需要支付稍高的交易成本。

拆股后结果发行但尚未发行的股票，可能会用于阻止潜在的公司收购，而这种收购本来可能对股东有利，因为会通过稀释潜在收购方持有的股份，或向支持董事会决策的股东发行股份来发挥作用。对独立股东而言，收购有可能是有益的，因为潜在收购者可能愿意向这些股东支付溢价，与当时市场价格相比对其股份的购买价格。公司目前没有计划或提议采取可能具有实质性反收购效应的条款或签订协议。-现有的 公司目前没有任何计划或提议，采取可能具有重大反收购效应的条款或签署协议。-收购 后果。

实施股票分拆和股票证书兑换的程序

如果我们的股东批准实施股票拆细以及我们的董事会仍然认为进行股票拆细符合我们和我们股东的最佳利益，我们的董事会将确定要实施的股票拆细比例，并会向特拉华州州务卿注册立案文件。在股票拆细生效日后尽快，股东将收到通知称股票拆细已生效。

普通股的实益拥有人。    一旦实施股票拆细，我们打算对“指定名义”（即通过银行、经纪商、托管人或其他代理人持有的股份）持有的股份进行相同对待，就像注册名义持有者他们名下注册的股份一样。银行、经纪商、托管人或其他代理人将被指示为他们通过指定名义持有我们普通股份的受益人实施股票拆细。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代理人可能与注册名义持有者有不同的程序来处理股票拆细并支付零头股。如果股东通过银行、经纪商、托管人或其他代理人持有我们的普通股并对此有任何疑问，我们鼓励股东联系他们的银行、经纪商、托管人或其他代理人。

普通股的注册持有人。    我们的大多数普通股注册持有人将其部分或全部股份以电子形式存入记名账户。根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 这些股东通过我们的过户代理公司使用账面形式持有我们普通股的所有权，而不持有体现他们持有我们普通股数量的股票证明书。然而，他们会收到一份反映其账户中注册的我们普通股数量的结算单。如果股东持有在簿面形式上登记的股份根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 通过我们的过户代理公司使用账面形式持有，无需采取任何行动即可收到STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 股份分割股份或折现分数股票的付款（如适用）。如果股东有权获得股份分割后的股份STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 分割股份，将自动向股东注册地址发送交易结算单，指示逆向股份分割后持有的我们普通股数量。

持有普通股认证股份的持有人。    截至本代理声明日期，我公司部分普通股以书面形式持有。在反向股票拆分的记录股东持有我们的普通股时，其会在生效时间后收到一个转让函，函中包含必要材料和股东应如何将其持有的任何代表我们的普通股的证书交还给转让代理的说明。

碎股

与反向股票拆分相关，我们将不发行分数股份。相反，公司将向任何记录股东发行一份完整的后STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 拆分后本公司的普通股的股东，若应获得分数股份，则公司将发行一份完整的股份。

对权证、期权和可转换票据的股数和行权价或转换价调整

一旦反向股票拆分实施，我们将调整和按比例减少用于行使的普通股数量，并调整和按比例增加所有期权和权证的行权价，以及可转换期票的转换价和可转换成为我们的普通股的股份数。公司将向所有期权、权证或可转换票据的持有人发送一份调整通知，说明由于反向股票拆分导致的股数和适用价格的调整。

没有估价权

本文中未提出任何根据特拉华州法律、我公司的公司章程或章程规定，使股东有权反对并要求评估或获得其股本资产的行动。

会计后果

这次股票逆向分割不会影响总资产、负债或股东权益。但每股净收入或净亏损以及普通股的净账面价值将会因为股本减少而被回溯性增加。

联邦所得税后果

以下是关于逆向分割的联邦所得税后果的摘要，基于现行法律，包括1986年修正的《税收法典》，仅供一般信息。股东的税收待遇可能因其具体情况而异，以下讨论可能无法涵盖个别股东的所有税务后果。例如，未讨论国外、州内和本地税务后果。因此，每位股东应咨询其税务顾问，以确定逆向分割对其产生的具体税务后果，包括联邦、州、本地和/或国外所得税及其他法律的适用和影响。一般而言，逆向股票拆分不会导致联邦所得税目的的收益或损失确认。新普通股的已调整基础将与换取该新股的普通股的已调整基础相同。逆向分割实施后产生的新普通股的持有期将包括股东对预逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。 分割普通股的相应持有期，逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。 分拆股份。

所需的投票

根据特拉华州公司法，此提案必须获得公司有表决权的普通股的多数持股股东的肯定投票批准。弃权和经纪人不审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 关于此提案的弃权将被视为用于建立法定人数，如果法定人数出席，弃权将产生与对此提案投票相同的实质效果。

提案3的董事会建议：

董事会一致建议您投票“赞成”对我们的修订公司章程的修订，以实现股票的逆向分割。

提案4

公司要求股东批准并采纳2024股权激励计划（“激励计划”）及相关主要条款。激励计划的详细信息如下。激励计划的副本已包含在此代理声明中， 展览 C.

激励计划

激励计划的目的是增强公司吸引、留住并激励那些做出（或预期会做出）重要贡献的人员的能力，为这些个人提供股权所有权机会和/或与股权有关的激励机会。-关联激励机会。补偿机会。

激励奖励计划摘要

本节总结了激励计划的某些主要特点。这份摘要在整体上以包括作为完整文本的激励计划为准。附件D附属于这份代理声明的激励计划完整文本。

最佳实践

激励计划包括一些特点，将增强参与者在激励计划和公司股东之间利益一致性。这些条款包括但不限于以下:

•        不得提供折价期权或SARs。股票期权和SARs的行权价格不得低于授予日期时基础股票的公允市场价值。

•        无永续条款。激励计划不包括自动增加用于授予的股份数量的“永续”功能。因此，Nukkleus必须每次希望为奖励授权额外股份时都获得股东批准。

•        不得转让。参与者不得转让、转让、抵押或担保任何奖励，除非根据继承和分配法律或经薪酬委员会批准用于遗产规划或慈善目的。

•        不提供自动授予。激励计划不会自动向参与者进行“reload”或其他自动授予。

•        无税款扣除-增。激励计划不会为参与者提供任何税额扣除-ups向参与者提供。

总体来说

在激励计划下，公司可以向公司及其子公司的雇员和顾问，以及非“-员工”公司或其子公司的董事会成员或经理委员会成员。奖励可能包括限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权以及其他股票股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。奖励。每个奖励将遵循激励计划和适用的奖励协议的规定。激励计划不符合《税收法典》第401(a)条的资格，也不适用于1974年修订的《雇员退休保障法》。激励计划将在公司股东批准后生效。

目的

激励计划的目的是通过为公司及其子公司的雇员、高管、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包方提供获得公司专有权益的机会，以调动他们的兴趣和努力与公司股东的长期-market公司股东的利益保持一致。

管理

激励计划由公司董事会管理，根据激励计划和适用法律的条款，有权：(i) 选择将根据激励计划获奖的雇员、顾问和非董事“-员工”以及决定授予每位参与者的奖励类型或类型；(iii) 确定一项奖励所关联的普通股股数；(iv) 确定根据激励计划授予的任何奖励的条款和条件；(v) 批准激励计划下使用的通知或协议形式；(vi) 确定奖励是否以现金、公司股票或其他财产结算，或取消或暂停的程度和条件；(vii)解释和管理激励计划以及证明奖励、通知或协议所执行或订立的文件；(︶) 制定其认为适当的规则和条例，以正确管理激励计划；(ix) 将部分的公司员工的部长职务委派给公司的雇员；及 (viii) 作出所有其他决定和采取其他行动，以便管理激励计划。

资格

公司的所有员工和顾问，公司子公司的所有员工和顾问，以及若适用，公司董事会的非董事和子公司董事会的非董事均有资格根据激励计划获得奖励。“-员工”以及若适用，公司董事会的非董事和子公司董事会的非董事均有资格根据激励计划获得奖励。

激励计划下可供股份

如果公司股东批准此激励计划提案，则将有1,000万股公司普通股可用于根据激励计划授予奖励。

奖项 - 一般情况下

根据下文所述的条款和条件，奖励可能会被授予。此外，公司董事会可能会在授予任何奖励或结算或行使奖励时，在授予日期或之后加上额外的条款和条件，此类条款和条件不得违反激励计划的规定，公司董事会可以确定，包括但不限于要求在参与者服务终止时取消奖励的条件。每项奖励将通过奖励协议来证实，该协议将包括可能适用于该奖项的额外条款和条件。

奖项—奖项类型

股票期权。根据激励计划授予的股票期权可能是ISO或者非此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 期权。期权的行使价格将由董事会确定，但必须至少是公司普通股的公平市值的100%，即授予日期的公司普通股的公允市值； 公司董事会可以授予非此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 如果该期权不是《税收法典》第409A条规定的“延期薪酬”，或者符合《税收法典》第409A条规定的被视为“延期薪酬”的所有要求，则期权的行权价格必须低于公司普通股的公允市场价；如果参与者直接或间接拥有的股份占公司股票或任何子公司所有类股票的总投票权的10%以上，激励性股票期权的行权价格必须至少是激励性股票期权授予日期上普通股份公允市场价的110%。每个期权奖励应指定行权时间或时间，以及适用于该期权的任何条款和条件，包括（i）可能基于时间的经过、实现绩效目标或二者结合的融资进度表，（ii）期权的行权价格是否应以现金支付，以普通股份、以现金和普通股份的组合或其他合法对价支付，（iii）支付方式，可以包括透过法律许可的无现金和净行权安排支付，（iv）在行权期权行权时如何交付或视为交付给参与者的普通股份的方式。期权的期限不得超过自授予之日起的十年（对于直接或间接拥有公司股票或任何子公司所有类股票的投与者授予的激励性股票期权，期限不得超过自授予之日起的五年）。

股票增值权。授予SAR的持有者有权在行使SAR时，按照薪酬委员会确定的SAR授予价格，按照行使当日公司普通股份的公允市场价超过SAR授予价格的部分来领取。SAR将以现金、普通股或以上述两者的组合方式解决。SAR的授予价格不得低于授予之日公司普通股份的公允市场价的100%。SAR的期限不得超过自授予之日起的十年。

Stock Awards, Restricted Stock and Restricted Stock Units. With a restricted stock or restricted stock unit award, a participant receives a grant of shares of Common Stock or, in the case of restricted stock units, cash (if set forth in the award instrument), that are subject to certain restrictions, including forfeiture of such stock or cash upon certain events. Unless otherwise provided in an award agreement, during the restriction period, holders of restricted stock will have all the rights of a stockholder with respect to the restricted stock, including, without limitation, the right to receive dividends (whether in cash or additional shares of Common Stock) and to vote shares of restricted stock, provided that any dividends declared on restricted stock shall be subject to the same restrictions as the underlying restricted stock and any cash dividends shall be held by the Company and released to the participant upon the vesting of the underlying restricted stock.

Other Stock-基于 Awards. The Board is authorized, subject to the terms of the Incentive Plan and limitations under applicable law, to grant participants other incentives payable in cash or in shares of the Company’s Common Stock under the Incentive Plan.

变更控制和其他公司交易

Unless the Board determines otherwise in the applicable instrument evidencing the award or in a written employment, services or other agreement between the participant and the Company or its applicable subsidiary, in the event of a change of control of the Company, if and to the extent the award is not converted, assumed, substituted for or replaced by the successor company, then such award shall terminate upon effectiveness of the change of control. If and to the extent the successor company converts, assumes, substitutes for or replaces an outstanding award, all vesting restrictions and/or forfeiture provisions shall continue with respect to such award or any shares of the successor company or other consideration that may be received with respect to such Awards. The Board may instead provide in the event of a change of control that a participant’s outstanding awards shall terminate upon or immediately prior to such change of control and that each such participant shall receive, in exchange therefor, a cash payment equal to the amount (if any) by which (A) the acquisition price applicable to the transaction giving rise to the change of control multiplied by the number of shares of the Company’s Common Stock subject to such outstanding awards (either to the extent then vested and exercisable, or subject to restrictions and/or forfeiture provisions, or whether or not then vested and exercisable, or subject to restrictions and/or forfeiture provisions, as the Company Board determines) exceeds (B) if applicable, the respective aggregate exercise, grant or purchase price payable with respect to shares of the Company’s Common Stock subject to such awards.

终止雇佣或其他服务

除非奖励协议另有规定，在参与者与公司或其子公司的雇佣关系或其他服务终止时，该参与者奖励的未获授予部分将停止授予并被收回，该参与者期权和SAR的已获授予部分将由参与者或参与者的受益人或法定代表人（视情况而定）行使，期限为（i）在公司或子公司无正当理由终止或参与者因残疾而终止的情况下为三个月，或（ii）在因死亡而终止的情况下为12个月，但在所有情况下，不得超过期权或SAR的正常到期日。所有参与者的期权和SAR，无论是否已获授予，均将在参与者因公司或子公司有正当理由而终止时立即被收回。

修订和终止

激励计划没有固定的到期日期。公司董事会可以修改、变更、暂停或终止激励计划，无需股东同意，但在适用法律、法规或证券交易所规定的范围内，股东必须就激励计划的任何修改进行批准。

非美国参与者

在不修改激励计划的情况下，可以向外国国籍或在美国境外工作或提供服务的参与者授予奖励，其条款和条件可以与激励计划中规定的条款和条件有所不同，以促进和推动实现激励计划的目的，董事会判断为有必要或有利的情况下。董事会可以批准对激励计划进行补充、修改、重申或替代版本的措施，以符合这些目的，而不因此影响激励计划的条款对于任何其他目的来说生效。

美国联邦所得税后果摘要

以下讨论总结了可能与激励计划参与者相关的某些美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅供一般信息目的，并不意在讨论可能适用于参与者个人情况的具体联邦所得税考虑因素，也不涉及可能与参与者相关的州、地方或外国所得税或其他税务考虑。

鼓励参与者就参与激励计划导致的特定联邦所得税后果与任何适用的州、地方或外国所得税或其他税务考虑事项咨询自己的税务顾问。

激励股票期权。ISO授予时，期权持有人将不会认可任何收入。此外，如果满足激励计划和法典的要求，包括但不限于要求期权持有人在授予日期至激励股票期权行使日结束的期间内继续受雇于公司或附属公司（在期权持有人残疾的情况下为期一年），则期权持有人在激励股票期权行使时也不会因联邦所得税目的而认可收入。 如果期权持有人在激励股票期权授予日至行使日期前三个月内（或在期权持有人残疾情况下为一年）未继续是公司或附属公司的雇员，则将将该期权的行使视为非此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 选项的行使，并将产生以下所述的税务后果，见下文“非限定选项”部分。

获得激励股票期权行使而获得的股票处置的联邦所得税后果取决于股票处置时间和股票处置类型。

•        如果这些股票的处置发生在ISO授予之日后两年以上、行权之日后一年以上，则此类处置所认定的任何盈利或亏损将被视为长期-market资本利得或损失，公司或其子公司不得就此ISO享有任何所得税减免。

•        如果这些股票的处置发生在激励股票期权授予之日后两年内或行权之日后一年内，或者不合格的处置，那么如果任何超出股票价格的金额被认定为应纳税收入，则将被视为该参与者的纳税收入，根据《法典》第162(m)条的规定，公司或其子公司将有权获得等于期权持有者所认定的普通收入金额的扣除。在不合格的处置中，期权持有者所认定的普通收入金额（公司或其子公司所适用的相应扣除）不得超过该销售的收益和行权日期股票的公允市场价与期权价格之间的差额。超出此金额认定的任何盈利将被视为短期-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market资本收益（这取决于股票是否持有超过一年）。如果期权价格超过此类处置所认定的金额，差额将被视为短期-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market根据股票持有时间的不同，可能会出现资本损失。

如果参与者适用替代性最低税收（Alternative Minimum Tax，简称AMT），则参与者的税务后果可能与上述描述不同。根据AMT，如果纳税人的“暂定最低税收”（定义于法典第55条）超过了他本年度的一般税收，则该纳税人将被要求缴纳替代性最低税。计算AMT时，根据法典第55条，在行使ISO期权时，纳税人需要在行使当年的纳税年度中，纳入他的“替代性最低应税收入”，该金额等于如果该期权不是ISO时纳税人应确认的所得金额（即，行使日股票市价与期权行使价格之间的差额）。因此，除非在同一年内以应税交易处置获得的ISO，否则期权持有人在行使ISO后可能产生AMT。

根据法典第55条规定，如行使ISO时持有的股份未在同一年内以应税交易处置，期权持有人可能因行使ISO而产生AMT。

除非在下文段落提供的情况下，如果期权持有人选择以部分或全部股份支付ISO行使时应支付的股票价格，期权持有人将不会对已支付的股份产生任何盈亏。如果符合上面描述的修订计划和法典要求，期权持有人行使ISO收到的股份将不会导致任何收入。收到的股份数等于放弃的股份数的税基数 equal to the tax basis of the surrendered shares。超出放弃的股份数的收到的股份将具有零的税基数。收到的等于放弃数的股份的持有期与其放弃的股份的持有期相同，超出部分收到的股份的持有期将从行使日期开始。为了仅用于判定ISO行使后获得股份是否发生违规转让，所有股份被视为从行使日期开始具有持有期。

如果期权持有人以部分或全部ISO行使所获得的股份，用于支付另一项ISO行使所获得的股份的行权价格，并且每次行使发生在该ISO授予之日后两年内或这些股份转让给期权持有人后一年内，那么这些股份的投标将被视为有关不合格支出的税收后果描述中所描述的不合格支出。根据这种行使所获得的股份将被视为根据ISO行使所获得的股份。

如果未满足上述所述的持有规则，对ISO行使获得的股份处置所认可的收益将被视为普通收入，并且根据《法典》第162(m)条的规定，公司或其子公司将有权获得相应的扣除。这种收益金额将等于行使价格与行使时股份的公允市场价值之间的差额。对于认可金额低于行使价值的不合格支出可能适用特殊规则。在这种处置中认可金额超过行使价值的部分通常是长期或短期资本收益，具体取决于涉及的持有期。尽管前述情况，如果以除现金支付行使价格之外的方式允许行使期权，可能适用各种特殊税收规则。-market或做空-market或短的资本收益根据所涉及的持有期。尽管前述情况，如果以除现金支付行使价格之外的方式允许行使期权，可能适用各种特殊税收规则。

非-合格期权。当发放非此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 期权时，期权持有人将不会认可应税收入，而公司或其子公司在授予期权时不得获得抵扣。此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 行使非期权时，期权持有人将认可作为普通收入的补偿应税额，等于所收到股票的公允市值超过非期权的期权价格。根据《税收法典》第162(m)节的规定，公司或其子公司将有权获得相应的抵扣。此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。 期权持有人在行使非期权时所收到的股票的税基此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。  option will be equal to the fair market value of such shares on the exercise date, and the option holder’s holding period for such shares will begin at that time. Upon the subsequent sale of the shares received in exercise of a non此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。  option, the option holder will recognize short-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market capital gain or loss, depending upon whether the shares have been held for more than one year. The amount of such gain or loss will be equal to the difference between the amount recognized in connection with the sale of the shares and the option holder’s tax basis in such shares.

If a non此讨论基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典，适用的财政部法规，司法权威和行政裁定，作为本文件生效日期的有效法律，可能会以追溯的方式发生变化。任何这样的变化可能会影响所述的美国联邦所得税后果。  option is exercised in whole or in part with shares held by the option holder, the option holder will not recognize any gain or loss on such tendered shares. The number of shares received by the option holder upon such an exchange that are equal in number to the number of tendered shares will retain the tax basis and the holding period of the tendered shares for capital gain purposes. The shares received by the option holder in excess of the number of shares used to pay the exercise price of the option will have a basis equal to the fair market value on the date of exercise and their holding period will begin on such date.

Restricted Stock. Upon the grant of an award of restricted stock, the shares are considered to be subject to a substantial risk of forfeiture for federal income tax purposes. If a participant who receives restricted stock does not make the election described below, the participant does not recognize any taxable income upon the receipt of restricted

stock and the Company or a subsidiary, as applicable, is not entitled to a deduction at such time. When the forfeiture restrictions with respect to the restricted stock lapse, the participant will recognize compensation taxable as ordinary income equal to the fair market value of the shares at that time, less any amount paid for the shares and, subject to Section 162(m) of the Code, the Company or one of its subsidiaries will be entitled to a corresponding deduction. A participant’s tax basis in restricted stock will be equal to the fair market value of such restricted stock when the forfeiture restrictions lapse, and the participant’s holding period for the shares will begin on such date. Upon a subsequent sale of the shares, the participant will recognize short-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market capital gain or loss, depending upon whether the shares have been held for more than one year at the time of sale. Such gain or loss will be equal to the difference between the amount recognized upon the sale of the shares and the tax basis of the shares in the participant’s hands.

收到受限股票的参与者可以根据法典第83（b）条的规定做出选择，在收到这些股票时即应认可作为普通收入应纳税的补偿，而不是在没收限制解除时。如果参与者做出这样的选择，根据法典第162（m）条的规定，公司或其子公司将有权在授予之年获得相应的扣除。这类补偿收入（以及相应的扣除）的金额将等于参与者收到股票时的公平市值（在不考虑除永不解除的限制之外的限制的情况下估值），减去购买股票的任何金额。通过进行第83（b）条的选择，参与者将不会因没收限制解除而认可额外的普通收入，而是在出售股票时将认可短期-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market 出售时将根据出售时持有股票是否超过一年而确定出售利得或损失。关于进行第83（b）条选举的股票，参与者的股票税基将等于参与者收到股票时的公平市值，并且参与者对这些股票的持有期将从那时开始。如果股票随后被没收，参与者将不得因此而有权获得扣除，但将有资格要求短期-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market根据与股东因此类股份支付的金额相当的股票的持有时间超过一年的时间而产生的资本损失。

通常，在限制期间，与受限制股票相关的股息和分配将被视为股东收到的作为薪酬而应纳税的普通收入（而非股利收入），并且根据《税收法》第162（m）条，公司或其子公司将获得相应扣除。与作出第83（b）条选项或在限制期限到期后支付的受限制股票的股息款项通常将被视为并按照股利收入纳税。

股票增值权益。参与者在被授予SAR时不会识别应纳税收入，公司或子公司在授予时不享有减免权。在行使或结算SAR时，参与者将认可作为普通收入应纳税的补偿，数额等于所收到现金或股票的公平市值，而根据《税收法》第162（m）条，公司或其子公司将享有相应扣除权利。参与者行使SAR而获得的股票的税基将等于行使日股票的公允市值，而参与者对这些股票的持有期将从该时间开始。在出售从SAR行使中获得的股票时，参与者将获得短期资本收益或损失，视股份是否持有超过一年而定。此类收益或损失的金额将等于与股票出售相关的认可金额与参与者所持有股份的税基之间的差额。-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market根据股份持有超过一年的情况，将认可资本收益或损失。此类收益或损失的金额将等于与股票出售相关的认可金额与参与者所持有股份的税基之间的差额。

受限制股票单位。参与者在授予RSUs时不会确认应纳税收入，公司或子公司在授予时不享有减免权。当奖励结算并参与者收到现金或股票时，参与者将认可作为薪酬应纳税的普通收入，数额等于在那个时候收到现金或股票的公平市值（视情况而定），并根据《税收法》第162（m）条，公司或其子公司将享有相应扣除权利。在限制期结束时参与者收到的股票的税基将等于参与者收到这些股票时的公允市值，参与者的持有期将从那个日期起。在出售限制股票结算后收到的股票时，参与者将获得短期-market根据参与者持有股份的时间长短而定-market根据在出售时持有股份时间是否超过一年，将产生资本利得或损失。此类利得或损失将等于出售股份时确认金额与参与者手中股份的税基之间的差额。分红等值将作为补偿在分配时对参与者征税，因此，参与者将确认普通收入（而非股息收入）

根据《税收法典》第162(m)条的规定，相应地，公司或其子公司将获得相应的扣除。此外，如下所述，RSUs可能被视为必须符合《税收法典》第409A条的要求的递延薪酬，以免早期收入纳税和税收处罚。

代扣代缴。    参与者将负责为与任何奖励相关的所有应扣缴税款提供适当的准备，包括与根据激励计划对股份的授予、行使和转让有关的税款。公司或其子公司有权从与激励计划下奖项相关的任何支付中扣除，包括从分配普通股或支付给参与者的任何工资或其他支付中扣除，因涉及与任何涉及奖励的交易有关的扣款和其他税款。

非合格递延薪酬。    《税收法典》第409A 条规定了延迟领取薪酬至未来税年的某些限制。任何提供薪酬延期的奖励必须符合《税收法典》第 409A 条的规定，否则将面临进一步不利的税务后果。如果奖励未满足《税收法典》第 409A 条对奖励的要求，那么在与该违规发生之年相较晚的年份内，激励计划下在纳税年度和以往纳税年度中推迟的所有金额（如尚未计入应税总收入的部分）将被计入参与者的应税收入，即使这些金额尚未实际由参与者收到。此外，违反《税收法典》第 409A 条将导致参与者需要额外缴纳等于延迟金额的 20% 的税款及自奖励获得之日或后来才实际获得权益的日期开始计算的适用利息。

超额降落伞付款。    如果授予给“被否定个人”（如《税收法典》第 280G 条所定义）的奖励的归属权或支付发生在公司变更控制的情况下，此归属权或支付，单独或与被否定个人有权获得的其他薪酬支付结合在一起，可能会导致“超额降落伞付款 ”（如《税收法典》第 280G 条所定义）。《税收法典》第 4999 条通常对被此类“超额降落伞支付”收到的金额征收 20% 的消费税，而《税收法典》第 280G 条将阻止公司或适用的子公司或关联公司扣除此类“超额降落伞付款”。

批准授权 2024 年股权激励计划及授权发行 10,000,000 股普通股。

所需的投票

本提案需要在会议上亲自出席或通过代理出席的普通股所占份额的多数股东出示并就此提案投票才能获得激励计划的批准。

董事会对提案4的建议：

董事会一致建议您投票“ “批准2024年激励股票计划及授权发行1000万股普通股。

提案5

修订我公司公司章程，以增加已授权的普通股数量

拟议增加已授权股份的目的

2024年9月16日，我们的董事会（“董事会”）批准了修订我们的修订后的公司章程，将已授权的普通股数量增加至1.5亿股（“修订”）。根据我们的公司章程修订和内华达州法律的规定，修订必须获得多数已发行普通股的持有者批准。修订的副本，即一份公司章程修订证书的形式，已随本代理声明附上。 附件B. The Amendment makes no other changes to our Articles of Incorporation.

The Amendment is intended to give the Company flexibility to issue common stock or securities convertible into common stock for general corporate purposes if an attractive opportunity to do so arises. The Company is currently exploring the possibility of entering into one or more convertible note or other equity-linked transactions to provide liquidity to allow it to continue to pursue its current business plan. Without an increase in the number of authorized shares of common stock, the Company may be constrained in its ability to raise capital in order to support its business objectives, and may lose important business opportunities, including to competitors, which could adversely affect the Company’s financial performance and growth.

If the Company issues additional shares, the ownership interests of holders of our common stock will be diluted. Also, if the Company issues shares of preferred stock, the shares may have rights, preferences and privileges senior to those of its common stock.

修正案的说明

As of September 16, 2024, our current authorized capital stock of 55,000,000 consisted of 40,000,000 shares of common stock, of which 16,791,964 shares were outstanding and 15,000,000 shares of preferred stock, no shares of which were outstanding. Approximately 124,286 shares may be issued upon the exercise of options under our employee incentive arrangements.

根据修正案的条款，公司授权股本总股数将增加至165,000,000股。授权的普通股数量将增加至150,000,000股。授权的优先股数量将保持不变，为15,000,000股。新授权的普通股将与先前授权的普通股相同，持有人将享有与先前授权的普通股持有人相同的权利和特权。

普通股的条款

普通股的条款如下：

分红派息。    我们的普通股股东将有权获得董事会不时根据可用资金宣布的股息。

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”每股普通股都赋予其持有人在股东投票事项上享有一票的权利。我们的公司章程不包含累积投票权。

优先购买权。普通股股东无优先认购权，不能针对公司发行和出售额外的普通股或其他公司权益证券。

清偿权。在公司清算、清算或解散时-up普通股股东将有资格按比例接收分配的可供分配资产，与其持有的全部普通股的比例相符。

反收购增加授权股份的影响

普通股授权股份数量增加也可能根据特定情况被解释为具有反对-收购尽管未设计或旨在用于此类目的，但拟议增加的影响可能使更难或阻碍合并、要约收购、代理争夺或我们以及管理层的控制权变更，这可能会阻碍股东们本来可能认为有利的事情。例如，我们董事会发行普通股的权力可能被用来制造投票障碍或阻挠另一个个人或实体企图发起收购或者掌控我们的企图，因为发行额外的普通股将稀释当时已发行的普通股的投票权。我们的普通股也可能被发行给会支持我们董事会反对收购要约的购买者，而我们的董事会认定这并不符合我们和我们的股东的最佳利益。

董事会目前并不知晓任何试图或计划试图取得本公司控制权的企图，而拟议的增加普通股授权股份数并非我们董事会推荐或实施一系列反对措施的一部分。-收购措施。

对将要采取行动的特定人士的利益

公司的任何董事或高级管理人员并无对该修正案的利益，除非他们是公司的股东或持有公司发行的期权，而该修正案可能会导致我们的普通股流动性增加以及这些期权的可行性增加。

法定的强制退股权

不同意修正案的股东依照内华达修订法典、我们的公司章程或我们的章程无权要求评估。

实施授权股份数量增加的程序

在向特拉华州国务卿提交修正案证书后，修正案将生效。

所需的投票

根据特拉华州普通公司法，此提案必须得到公司享有投票权的普通股的半数以上股东的肯定投票。做弃权和经纪人不审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 就此提案而言，弃权将计入确立法定人数的目的，如果出席人数达到法定人数，弃权将具有与投票反对此提案相同的实际效果。

第5号提案董事会推荐

董事会一致建议您投票“ 修正案。

其他问题

董事会不知道在年度会议上会有其他事项。如果有任何其他事项合理地在会议上提出，附上的代理人或其替代人会根据他们的判断投票。

附加信息

年度报告表格10-K

Nukkleus公司的年度报告表格10的额外复印件-K 有关截至2023年9月30日财政年度的年度报告，可通过书信免费索取，地址为Nukkleus Inc.，525 Washington Blvd.，新泽西州泽西城07310。Nukkleus的第10表格年度报告-K 也可在Nukkleus的网站上找到：www.nukk.com。

2024年年会的股东提案。

拟提交给公司2024年年度股东大会的股东提案必须最迟于2025年6月2日前收到公司（根据《证券交易法》第14a条-8 的规定，在上一年度邮寄日期周年纪念日前的120天）方有资格纳入公司下一年度股东大会的代理声明和代理表格。然而，如果2025年股东大会的日期比上一年度大会的日期提前了30天以上，那么截止日期应为我们开始打印和发送2025年股东大会的代理声明之前的合理时间。我们将披露必须在我们最早可能的第10表格季度报告的第5项下收到股东提案的新截止日期-Q，或者如果不切实际，可通过任何合理方式通知股东。SEC规则为合格性设定标准，并指定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。提案应寄往Nukkleus Inc.，Attn. Corporate Secretary，525 Washington Blvd.，新泽西州泽西城07310。

根据《证券交易法》第14a-4（c）的规定，我们董事会可以行使自己委托代理征集的酌情投票权，就股东在2025年股东大会上妥善提出的任何事项而言，股东不希望在我们的代理声明中包括该事项（除了下一句描述的情况），代理声明披露了该事项的性质及我们董事会打算如何行使自己的投票自由选票，除非我们在2025年8月16日或之前收到该提案通知（根据《证券交易法》第14a-4 of the Exchange Act, 45 days before the anniversary of the prior year’s mailing date) and the stockholder satisfies the other requirements of Rule 14a-4(c)(2). However, if the date of the 2025 Annual Meeting of Stockholders is changed by more than 30 days from the date of the previous year’s meeting, then the deadline is a reasonable time before we begin to print and send our proxy statement for the 2025 Annual Meeting of Stockholders. We will disclose the new deadline by which stockholders’ proposals must be received under Item 5 of our earliest possible Quarterly Report on Form 10-Q, or, if impracticable, by any means reasonably calculated to inform stockholders. If we first receive notice of the matter after August 16, 2025, and the matter nonetheless is permitted to be presented at the 2025 Annual Meeting of Stockholders, our Board may exercise discretionary voting authority with respect to the matter without including any discussion of the matter in the proxy statement for the meeting. We reserve the right to reject, rule out of order or take other appropriate action with respect to any proposal that does not comply with the requirements described above and other applicable requirements. Accordingly, with respect to the Company’s 2025 annual meeting of stockholders, notice must be provided to Nukkleus Inc., Attn. Corporate Secretary, 525 Washington Blvd., Jersey City, New Jersey 07310 no later than August 16, 2025. If a stockholder fails to provide timely notice of a proposal to be presented at the 2025 annual meeting, the chair of the meeting will declare it out of order and disregard any such matter.

附件A

第三次修改和重订
OF
修订和重新签订的公司高管雇佣协议
公司证明书
OF
Nukkleus股份有限公司。
一家特拉华州的公司

Nukkleus Inc.，一家依照特拉华州公司法组织经营的公司。特拉华州公司法公司特此声明：

第一：公司名称为Nukkleus Inc.（以下简称“公司”).

第二：公司董事会（以下简称“董事会”）已经通过决议，提议并宣布修改公司《修正和重订公司章程》（以下简称“公司章程”), directing that said amendment be submitted to the stockholders of the Corporation for consideration thereof, and authorizing the Corporation to execute and file with the Secretary of State of the State of Delaware this Certificate of Amendment of Amended and Restated Certificate of Incorporation (this “修改证明书”).

THIRD: Upon the effectiveness of this Certificate of Amendment pursuant to the DGCL, Article IV of the Certificate of Incorporation is hereby amended by adding the following paragraph to the end of Article IV:

“(4) Reverse Stock Split. Effective immediately upon the filing of this Certificate of Amendment of Amended and Restated Certificate of Incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware (the “Effective Time”), each [__________] ([__________]) shares of Common Stock then issued and outstanding, or held in the treasury of this corporation, immediately prior to the Effective Time, shall automatically be reclassified and converted into one (1) share of Common Stock, without any further action by this corporation or the respective holders of such shares (the “Reverse Stock Split”). No fractional shares shall be issued in connection with the Reverse Stock Split. A holder of Common Stock who would otherwise be entitled to receive a fractional share as a result of the Reverse Stock Split will receive one whole share of Common Stock in lieu of such fractional share.”

FOURTH: This Certificate of Amendment has been duly approved by the Board of Directors in accordance with the applicable provisions of Section 242 of the DGCL.

FIFTH: This Certificate of Amendment has been duly approved by the stockholders of the Corporation in accordance with the applicable provisions of Section 228 of the DGCL.

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Amendment to be executed by the undersigned, and the undersigned has executed this Certificate of Amendment and affirms the foregoing as true under penalty of perjury this [            ] day of [            ], 2024.

5.80%到期于2054 年的优先票据

股权激励计划

Nukkleus Inc.

2024股权激励计划

1. 计划目的.    2024年股权激励计划的目的是吸引、留住和激励公司及其关联公司的员工、高管、董事、顾问、代理人、顾问和独立合同商，为他们提供获得公司专有利益的机会，将他们的利益与努力与公司股东的长期利益保持一致。

2. 定义.    计划中使用的某些资本化术语的含义如下所示. 附录A.

3. 管理.

(a) 计划的管理.    计划将由董事会管理。计划中所有对“"计划管理员”的提及应指向董事会。

(b) 计划管理员进行管理和解释.

(i) 除计划中明确规定的条款和条件外，并且在适用法律允许的情况下，计划管理人应具有充分的权力和专属权限，遵循董事会不与计划规定不一致的命令或决议，并有(A)选择合格人员，授予计划下的奖励; (B)确定将授予每位参与者的奖励类型; (C)确定在计划下授予的每项奖励涵盖的普通股数量; (D)确定计划下授予的任何奖励的条款和条件; (E)批准在计划下使用的通知或协议形式; (F)确定是否以何种程度和在何种情况下可以以现金、普通股或其他财产结算奖励，或取消或暂停; (G)解释和管理计划以及任何证明奖励、通知或协议的工具，执行或签订计划下; (H)制定适当的规则和法规，以确保计划的正确管理; (I)将部分部长职责委托给公司员工; (J)进行计划管理人认为必要或希望的任何其他决定和行动。

(ii) 公司批准的休假或参与者工作时间或服务减少对奖励的解禁影响将由公司的首席人力资源官或履行该职能的其他人，或，在董事或执行官的情况下，由董事会决定，其决定将是最终决定。

(iii) 在尽可能符合规则160亿.3豁免条件的情况下，拟议的交易将被设计为符合规则160亿.3豁免条件的要求。

(iv) 计划管理员的决定将是最终且具有约束力的，对包括公司、任何参与者、任何股东及任何适格人士在内的所有人均适用。计划管理员的大多数成员可以确定其行动。

4. 计划的股数.

(a) 授权股份数额.    在下文第14条规定的调整范围内，根据计划可发行的普通股数量应为一千万（10,000,000）股。根据计划发行的股票应来自公司已授权但未发行的股份或目前持有或随后由公司作为库存股取得的股份。

(b) 分享用法.

(i) 授予奖励的普通股股数不得计入使用范围，除非并直到实际授予并交付给参与者。如果任何奖励在发行股份之前过期、失效、终止或被取消，或者如果在计划下向参与者发行的普通股在其后被公司没收或以其他方式回购，则该奖励对象的股份和被没收或回购的股份将再次可用于计划下发行。任何普通股（A）由参与者提供或由公司作为奖励购买价格的全部或部分支付或为满足与奖励有关的税款代扣义务而保留给公司，或（B）作为以现金或其他方式结算的奖励覆盖的股份，使得其中的部分或全部普通股被发行，将可用于计划下的奖励。根据计划可发行的普通股数量不会因重新投资为额外股份的任何股利或股利等值物而减少，或根据奖励涉及支付或支付相关股利或股利等值物而减少。

股（A）被参与者提供或由公司作为对公司购买奖励的价格的全部或部分支付或为满足与奖励有关的税款代扣义务而保留给公司，或（B）由奖励覆盖并以现金或其他方式结算的股份，使得其中的部分或全部股份未发行，则这些股份可用于计划下的奖励。根据计划可发行的普通股数量不会因重新投资为额外股份的任何股利或股利等值物而减少，或根据奖励涉及支付或支付相关股利或股利等值物而减少。

(ii) 计划管理员还应有权授予奖励，无限制，作为公司其他薪酬计划或安排下获得或应得的授权或权利的替代形式或支付方式。

尽管计划的其他规定不因，计划管理员可根据计划授予替代性奖励。如果公司与收购实体之间达成书面协议，其中批准了董事会的已完成合并或合并的协议，并详细规定了替代或承担收购实体优先权的条款和条件，那些条款和条件应视为计划管理员的行为，计划管理员无需采取进一步行动，持有该类优先权的人应视为参与者。

尽管本第4.(b)章的其他规定不因，根据下文第14条的规定进行调整，可行使优先股期权的最大股数应等于上述第4.(a)章中所述的股份总数。

5. 资格.    计划管理员随时可以授予奖励给公司或关联公司的任何雇员、高管或董事。奖励也可以授予给为公司或任何关联公司提供真正务的顾问、代理人、顾问或独立承包商，条件是(a)这些服务不涉及筹资交易中提供和销售公司证券，和(b)不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

6. 奖项.

(a) 奖励的形式、授予和结算.    计划管理员有权酌情决定根据计划授予的奖励类型。这些奖励可以单独或与任何其他类型的奖励一起授予，也可以同时授予。任何奖励结算可能受计划管理员规定的条件、限制和附带条件的约束。

(b) 奖项证明.    根据计划授予的奖项应当以书面形式（包括电子形式）作出确认，其中应包含计划管理员认为合适且与计划不矛盾的条款、条件、限制和约束。

(c) 股息和分配。.    如果计划管理员确定，参与者可能被认定为具有关于股票基础奖项支付的股息或股息等值物的抵押，在其唯一裁量内由计划管理员确定的方式。计划管理员可对计划管理员认为适当的股息或股息等值物施加任何限制。计划管理员可在其唯一裁量内确定股息或股息等值物的支付形式，包括现金、普通股、限制性股票或股票单位。尽管前述，对任何根据期权或员工股票增值权的股数宣布和支付的股息或股息等值物的权利可能不会直接或间接取决于期权或员工股票增值权的行使，并须符合或符合第 409A 条款的豁免。此外，对于限制性股票宣布和支付的任何股息或股息等值物的权利必须（i）与其他股东同时支付此类股息或股息等值物且（ii）符合或符合第 409A 条款的豁免。

7. Options.

(a) 期权发放.    计划管理员可授予指定为激励性股票期权或非合格股票期权的期权。

(b) 期权行权价格.    期权的行权价格应每股不低于授予日期普通股的市价的100%（且不低于激励性股票期权 422 条款规定的最低行权价格），除非为替代奖项。尽管前述，计划管理员可授予行权价格低于授予日期普通股市价的非合格股票期权，如果该期权：（i）不属于“第 409A 条款”规定的“递延薪酬”；或（ii）满足被视为“第 409A 条款”规定的“递延薪酬”的奖项的所有要求。

(c) 期权期限.    根据计划和证明期权的工具的条款，期权的最长有效期（“期权期限”）应自授予日期起计算十年。对于激励性股票期权，期权期限应如第8.(d)条所规定。

(d) 期权行使.    计划管理员应在证明期权的各工具中设立并载明期权应何时或以何种方式分段形成，并变得可行行使，所有这些规定均可由计划管理员随时放弃或修改。如果在证明期权的工具中未这样设立，期权应按照以下时间表分段形成并变得可行行使，所有这些规定均可由计划管理员随时放弃或修改：

在期权已授予并可行使的范围内，可以通过递交或按照或经公司批准的方式行使期权的全部或部分，要求出具一份正式签署的股票期权行使协议或通知，形式和程序需遵照计划管理员设定，说明期权行使的股份数量，行使协议或通知下所购买股份所受到的限制（如果有），以及计划管理员要求的陈述和协议，附有全额支付，具体支付方式请见第7.(e)款。期权只能行使为全股份，不得一次行使少于合理数量的股份，数量由计划管理员决定。

(e) 行权价的支付.    根据期权购买的股份行使价格必须全额支付给公司，支付方式为支付期权行使价格与购买股份数量的乘积。在公司发行被购买股份之前必须支付该支付，支付方式须为计划管理员接受的形式或组合，如下所述：

现金；

（ii）支票或电汇；

（iii）保留共同股份来代替行使非限制性股票期权而发行的共同股份，这些股份数值等于期权行使下所购买股份的行使价格总额；

（iv）提供（实际提供或，如果并且只要普通股在《证券交易法》第12(b)或12(g)款注册下，通过书面声明）被参与者拥有的共同股份，其总公允市值等于期权行使下所购买股份的行使价格总额；

（v）只要普通股在《证券交易法》第12(b)或12(g)款注册下，且法律允许，在法律范围内，提供一份正式签署的行使协议或通知，连同对由公司指定或经公司批准的经纪公司作出不可撤销的指示，以便及时向公司交付可支付期权行使价格和与行使相关的任何税务扣缴义务产生的全部款项，所有行为需符合美联储委员会规定。

(六)其他任何由计划管理员允许的考虑因素。

(七)此外，为了帮助参与者（包括董事和高管）根据计划下授予的期权获得普通股，计划管理员可以酌情授权，并在适用法律许可的情况下，要么在授予日期要么在获得期权下的普通股之前的任何时间，（A）由参与者以期票支付普通股的购买价格，或（B）公司为参与者从第三方获得的贷款提供担保。计划管理员应全权决定任何贷款或贷款担保的条款，包括利率、偿还条款和担保。

(f) 服务终止的影响.    计划管理员应设立并在证明期权的每份文件中载明期权是否会在服务终止后仍可行使，以及此类行使的条款和条件，这些条款可以在任何时候被计划管理员放宽或修改。如果在证明期权的文件中没有另行设立，则期权应根据以下条款和条件可行使，这些条款和条件可以在任何时候被计划管理员放宽或修改：

(一)期权的任何未获授予的部分在参与者服务终止日期时即失效。

(二)在参与者服务终止日期时获授予并可行使的期权的任何部分应在以下情况中最先到期：

(A)如果参与者由于非就业原因、残疾或死亡而终止服务，服务终止后三个（3）月的日期。

(B)如果参与者因残疾而终止服务，服务终止后十二（12）个月的日期。

(C) if the Participant’s Termination of Service occurs by reason of death, the date that is three (3) months after such Termination of Service; and

(D) the Option Expiration Date.

(iii) Notwithstanding the foregoing, if a Participant dies after the Participant’s Termination of Service but while an Option is otherwise exercisable, the portion of the Option that is vested and exercisable on the date of such Termination of Service shall expire upon the earlier to occur of (A) the Option Expiration Date and (B) the date that is three (3) months after the date of death, unless the Plan Administrator determines otherwise.

(iv) Also notwithstanding the foregoing, in case a Participant’s Termination of Service occurs for Cause, all Options granted to the Participant shall automatically expire upon first notification to the Participant of such termination, unless the Plan Administrator determines otherwise. If a Participant’s employment or service relationship with the Company is suspended pending an investigation of whether the Participant shall be terminated for Cause, all the Participant’s rights under any Option shall likewise be suspended during the period of investigation. If any facts that would constitute termination for Cause are discovered after a Participant’s Termination of Service, any Option then held by the Participant may be immediately terminated by the Plan Administrator, in its sole discretion.

(v) A Participant’s Award Agreement also may provide that (A) if the exercise of the Option following the Participant’s Termination of Services (other than upon the Participant’s death or disability) would result in liability under Section 16(b), then the Option will terminate on the earlier of (A) the expiration of the term of the Option set forth in the Award Agreement, or (B) the tenth (10th) day after the last date on which such exercise would result in liability under Section 16(b); or (B) if the exercise of the Option following the Participant’s Termination of Services (other than upon the Participant’s death or Disability) would be prohibited at any time solely because the issuance of shares of Common Stock would violate the registration requirements under the Securities Act, then the Option will terminate on the earlier of (1) the expiration of the term of the Option or (E) the expiration of a period of thirty (30) days after the Termination of Services, during which the exercise of the Option would not be in violation of such registration requirements.

8. 激励股票期权限制.    尽管计划中的其他任何条款相反，任何激励股票期权的条款和条件均应在所有方面符合税法第422条，或任何后续条款，以及任何适用的法规，包括，在所需情况下，以下内容：

(a) 美元限制.    在任何日历年度内（根据计划以及公司及其母公司和子公司的所有其他股票期权计划确定的基准日确定）首次行使参与者激励股票期权的普通股的总市值超过10万美元时，超过10万美元部分应被视为非合格股票期权。如果参与者持有在同一日历年度内首次行使的两个或两个以上这种期权，该限制应根据授予这些期权的顺序来应用。

(b) 合格的员工.    公司或其父公司或子公司的非雇员个人可能不会获得激励股票期权。

(c) 行使价格.    激励股票期权的行权价不得低于授予日普通股的公允市值的100％，对于授予给持有公司或其母公司或子公司所有类股票中全部投票权超过10％的参与者的激励股票期权情况，情况则不同（“持股超过10%的股东）应授予每股不低于公允市值百分之一百一十的行权价格。对超过10%的股权所有权的确定应根据法典第422节的规定进行。

(d) 期权期限.    除了根据计划条款和载明期权的工具提前终止外，激励股票期权的最长期限不得超过十年，对于授予给十大股东的激励股票期权，不得超过五年。

(e) 可行权性.    指定为激励股票期权的期权，如因三个月后被允许根据期权的条件行使（i）被终止职员离职的日期后，超过三个月，除非终止职权是由于死亡或伤残，（ii）被终止职员离职的日期后，超过一年，如果是由于伤残终止，或者（iii）在离职休假的第一天后超过六个月，该休假超过三个月，除非根据法律或合同规定保证受雇员的再雇用权。

(f) 激励股票期权的税务安排.

（i）为了获得法典第422节规定的激励股票期权所提供的某些税收优惠，参与者必须在授予激励股票期权的日期后持有所行使激励股票期权获得的股票两年，及在行使日期后一年后。

(ii) 参与者在行使激励股票期权时可能会受到替代性最低税的影响。在激励股票期权行使后取得的股份处置之前，参与者应及时通知公司。

(g) 代码定义.    对于本第8部分的目的，“残疾,” “母公司”和“子公司在本“码”第422条的目的上，“子公司”应具有这些术语所赋予的含义。

(h) 持股人批准.    如果公司的股东在董事会通过计划后的十二（12）个月内未批准该计划（或者批准了构成《法典》第422条的新计划的任何计划修改）则计划通过之后授予的激励股票期权将被视为非合格股票期权。董事会或股东批准该计划（或计划修改构成《法典》第422条的新计划的任何修改）的先于十年后不可再授予激励股票期权。

(i) 本票据.    根据第7.(e)条规定交付的任何本票在与激励股票期权有关时，应按照计划管理员指定的利率支付利息，但在任何情况下不得低于联邦所得税目的避免征收利息的要求的利率（考虑到征收利息规则的任何例外）。

9. 股票增值权.

(a) 授予股票增值权.    计划管理员可以随时按照自己的唯一决定确定的条件和条款向参与者授予股票增值权益。增值权益可能与期权一同授予（“并行增值权益”）或独立授予（“独立增值权益”）。并行增值权益的授予价等于相关期权的行权价。独立增值权益的授予价应按照第7.(b)条规定期权的程序规定确定。增值权益可能根据计划管理员自行确定的条件和期限行使；但是，除非可以根据计划条款和证明增值权益的工具提前终止，独立增值权益的最长期限应为十年，并且对于并行增值权益，（i）期限不得超过相关期权的期限，（ii）可以在放弃对应部分相关期权行使权的基础上行使全部或部分与相关期权对象股票，但是只有当相关期权可以行使时并且只能在适用于其相关期权的股票上行使并非所有。

(b) 支付SAR金额.    行使SAR时，参与者有权获得支付金额，该金额由以下方式确定：(i) 行使日普通股的公允市值与SAR授予价格之间的差额乘以 (ii) 行使SAR的股数。在奖励证明文件规定的情况下，根据计划管理员自行裁量，SAR行使后的支付可能以现金、股份、两者的组合或计划管理员全权批准的其他方式进行。

(c) 免除限制.    计划管理员可全权自主决定在特定情况下免除SAR项下的任何其他条款、条件或限制，并根据计划管理员认为合适的情况和条款设定相关的条件。

10. 股票奖励、限制性股票和股票单位.

(a) 授予股票奖励、限制性股票和股票单位.    计划管理员可以根据计划管理员全权决定的条件授予股票奖励、限制性股票和股票单位，这些条件和限制可能基于与公司或关联公司的持续服务或任何绩效目标的实现，计划管理员应全权决定这些条款、条件和限制，并在奖励证明文件中载明。

(b) 限制性股票和股票单位的解禁.    根据计划管理员的决定，受限股票或股票单位的任何条款、条件和限制得到满足，或者参与者被免除与受限股票或股票单位相关的任何条款、条件和限制（由计划管理员确定），（i）受限股票奖励所涵盖的股份将取决于计划、表明奖励的工具以及适用的证券法，变为可自由转让，（ii）股票单位将以普通股或现金支付，或者如果在表明奖励的工具中规定，可用现金、普通股或二者结合支付。任何受此类奖励约定的零头股份将以现金形式支付给参与者。

(c) 免除限制.    计划管理员可以酌情放弃再购买或没收期限，并在此类情况下并根据计划管理员认为合适的条款和条件放弃对受限股票或股票单位的任何其他条款、条件或限制。

11. 其他股票或现金奖励. 根据计划的条款和计划管理员认为适当的其他条款和条件，计划管理员可以授予以现金或普通股形式支付的其他奖励。

12. 预扣税款。.

（a）公司可能要求参与者向公司或相关公司支付（i）公司或适用的联邦、州、地方或外国法律要求公司或相关公司扣除与授予、归属或行使奖励相关的任何税款（“税收扣缴义务”），以及（ii）参与者向公司或任何相关公司支付的任何金额（“其他义务”）。尽管与计划的其他任何条款相反，公司不需要在此类税收扣缴义务和其他义务被满足之前发行任何普通股或以其他方式解决计划下的奖励。

(b) 根据计划管理员自行决定，可以允许或要求参与者支付全部或部分参与者的税款扣缴义务和其他义务，方式包括：(i) 向公司或相关公司支付现金，视情况而定，(ii) 由公司或相关公司在本应支付给参与者的任何现金金额中扣除一定金额，(iii) 让公司扣除公司原本应向参与者发放的股票数量（或在限制性股票的情况下变得被授予），其公允市场价值等于税款扣缴义务和其他义务，或者(iv) 交出参与者已经拥有的股票数量，其价值等于税款扣缴义务和其他义务。被扣留或交出的股票价值不得超过雇主适用的最低必要税款扣缴率，或根据计划管理员自行决定，为避免因管理财务目的而产生不利处理的其他适用税率。

13. 可转让性.    任何奖励或奖励的权益均不得被出售、转让、质押（作为贷款的抵押品或履行义务的担保品或其他目的）或被参与者转让，并且不得受到附加或其他诉讼程序的约束，除非根据遗嘱或适用的继承与分配法律规定来进行；但在参与者生前，他可以在公司认可的表格上指定一个或多个受益人，在其死后行使奖励或收到奖励支付。在参与者生存期内，奖励只能由参与者行使。尽管如上所述，并且在《法典》第422条所允许的范围内，根据计划管理员自行决定，可以允许参与者转让或让让奖励，但需遵守计划管理员规定的特定条款和条件。

14. 调整.

(a) 股份调整.

(i) 如果在任何时候或不时，在股息，股票分拆，分拆，合并，公司股权或资本结构的其他变化导致以下情况之一：(A)普通股的现有股份或任何兑换普通股的证券或者交换所收到的证券，被兑换为公司或任何其他公司的不同数量或种类的证券；或(B)普通股股东获得公司或其他公司的新的，不同的或额外的证券，则计划管理员应按比例调整（1）计划下可发行的最大数量和种类的证券；（2）按照第4.(b)(iv)条款规定的可发行激励股票期权的最大数量和种类；以及（3）接受任何未清偿奖励的证券的数量和种类以及每股的价格，而价格总金额不变。计划管理员对上述任何调整的条款的决定应为最终且具有约束力。

(ii) 尽管前述规定，公司发行任何类别股票、或转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产、或为提供的劳务或服务交付，无论是直接销售还是行权出售，或根据对该证券认购的权利或认股权行使而行权，或通过转换公司证券或对应股票的债务所转换的股票或其他证券，均不得影响任何未清偿奖励，也尽管前述规定，公司的解散或清算或控股权变更将不受14.(a)条款管辖，但应分别受下文的14.(b)条款和14.(c)条款的管辖。

(b) 清算或解散.    在此前未行使或解决的情况下，除非计划管理员以其自行决定的唯一裁量权另有规定，奖励将在公司解散或清算之前立即终止。如果与奖励相关的归属条件、没收条款或回购权没有被计划管理员放弃，那么奖励将在公司清算完成之前立即被没收。

(c) 控制权变更.

（i）尽管计划中的任何其他规定规定相反，除非计划管理员在奖励凭证或参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中确定与特定奖励相关的事项，但在发生控制权变更时，如果未将未来的奖励转换、承担、代替或由继任公司取代，那么此类奖励将在控制变更生效时终止。如果继任公司转换、承担、代替或取代未来的奖励，所有的归属限制和/或没收条款将继续适用于此类奖励或继任公司的股票或可能因此类奖励而受到的任何其他考虑。

（ii）根据第14.(c)节的目的，如果在控制权变更后，奖励授予购买或接收的权利，对于每股普通股，在控制权变更前所受的奖励，接收的考虑（无论是股票、现金还是其他证券或财产），都是持有普通股的持有人在交易生效日持有的每股股票，在控制权变更时，如果持有人被提供了选择考虑，股东选择的种类考虑将由绝大多数持有的股份决定；但是，如果在控制权变更时接收的考虑不仅仅是继任公司的普通股，那么计划管理员可以在继任公司的同意下规定其根据奖励的每股普通股，获得与持有的普通股股东在控制权变更时所获得的每股考虑的实际市场价值基本相等。此等考虑的实际价值相等的确定将由计划管理员作出，其决定将是最终且具约束力的。

尽管前述情况，计划管理员在其唯一的裁量权下，可能决定在控制权变更事件发生时终止参与者的未解决奖励，并代之以现金支付，支付金额等于下列各项（如果有的话）：（A）收购价格乘以此类未解决奖励的普通股股数（无论对应于那时已获得或可行权益，或受限制和/或应予取消规定，或者无论对应于已获得或可行权益，或受限制和/或应予取消规定，由计划管理员以其唯一裁量权定夺），减去（B）如适用，应支付的各自累积行权、授予或购买价与此类奖励有关的普通股。

为免疑义，本第14.(c)条款中无需对所有奖励采取相似处理。

(d) 奖项进一步调整.    除第14.(b)条款和第14.(c)条款外，计划管理员应有酌情权，在出售、合并、合并、重组、清算、解散或公司的控制权变更之前的任何时候，如计划管理员所定义，采取因对奖励方面认为必要或适宜的进一步行动。此授权行动可能包括（但不限于）制定、修改或放弃奖励的类型、条款、条件或期限，或对奖励的限制，以提供更早、更晚、延长或附加的行权时间，解除限制和其他修改，计划管理员可以对所有参与者采取此类行动，对某些类别的参与者采取此类行动，或仅对个别参与者采取此类行动。计划管理员可以在授予该行动相关奖励之前或之后以及在公开宣布上述销售、合并、合并、重组、清算、解散或变更公司控制权之前或之后采取此类行动。

(e) 没有任何限制.    授予奖励不应以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或更改其资本或业务结构的权利，也不应以任何方式影响公司合并、合并、解散、清算或出售或转让其业务或资产的全部或任何部分。

(f) 碎股.    在进行任何股票数量调整时，每个奖励将仅涵盖由该调整产生的整数股份数量，而由该调整产生的任何零头股份将被忽略。

(g) 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.    在下文第22条规定的情况下，但不受计划的任何其他规定的限制，(i)根据本第14条对被视为根据第409A条的"推迟支付"的奖励所作的任何调整应符合第409A条的要求，以及(ii) 根据本第14条对不被视为受第409A条约束的"推迟支付"的奖励所作的任何调整应以确保在此类调整后，奖励要么(A) 继续不受第409A条的约束，要么(B) 符合第409A条的要求。

15. 修订和终止.

(a) 修订、暂停或终止.    董事会可以随时在认为适当的情况下修改、暂停或终止计划或计划的任何部分；但是，根据适用法律、法规或证券交易所规定的范围，股东批准将是任何计划修改所必须的。在下文第15（b）部分规定的情况下，董事会可以在前瞻性或追溯性地修改任何未兑现奖励的条款。

(b) 计划期限.    计划将没有固定的到期日期。计划终止后，将不再授予未来奖励，但先前授予的奖励将根据其适用条款和计划的条款和条件继续有效。尽管前述，但任何激励股票期权不得在董事会通过计划的时间后十年内授予（即董事会通过构成《法典》第422条的新计划的任何修正章程的时间后）。

(c) 参与者的同意.

（i）未经参与者同意，计划或其部分的修改、暂停或终止或对未兑现奖励的修改不得在实质上对先前授予参与者的计划下的任何权利产生不利影响。未经参与者同意，对未兑现激励股票期权的任何更改或调整不得以导致构成使此类激励股票期权不再继续符合激励股票期权资格的“修改”方式进行。尽管前述，根据上述第14条所做的任何调整不受这些限制约束。

（ii）根据第22条的规定，但不受计划的任何其他规定的约束，计划管理员将具有在不征得参与者同意的情况下修改计划或任何未实施奖励的广泛权限，以使之符合或考虑到适用的税法、证券法、会计规则或其他适用法律、法规。

16. 没有个人权利.

(a) 没有任何个人或参与者有权根据计划获得任何奖励，公司对计划下参与者的一致性处理没有义务。

(b) 此外，计划中的任何条款或根据计划授予的任何奖励均不应被视为雇佣合同或赋予参与者继续在公司或任何关联公司的雇佣关系或其他关系中继续的权利，也不应被视为赋予公司或任何关联公司在任何时候有权因任何原因终止参与者的雇佣或其他关系的限制。

17. 股份发行.

(a) 不论计划的任何其它条款如何规定，除非在公司法律顾问认为，公司不得根据计划发行或交付任何普通股，或进行任何其他根据计划分配利益，除非这种发行、交付或分配符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》或任何州或外国司法区的法律的要求）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。

(b) 作为在计划下行使期权或根据计划获得普通股的条件，公司可能要求（i）参与者在任何行使或收到时声明并保证，该股仅为参与者自有账户购买或收到，且无任何出售或分发该股的现时意图，以及（ii）参与者可能需要采取的其他行动或协议可能在任何时候对联邦、州及外国证券法进行必要的遵守。在公司的选择下，可以在公司官方股本簿和档案中对此类股份下达限制转让停止指令，并可以在股票证书上加盖标明这种股份不得抵押、出售或转让，除非提供（由公司的法律顾问赞同的意见）证明该转让不违反任何适用法律或法规，以确保免于登记。计划管理员还可能要求参与者在公司要求的某一时刻签署并交付给公司购买协议或公司在该时期使用的其他协议，该协议描述适用于股份的某些条款和条件。

(c) 在计划或任何证明奖励的工具中规定发行股份证书以反映普通股的发行情况的范围内，可以在不违反适用法律或任何股票交易所的适用规定的情况下，采用非证券化方式办理发行。

18. 赔偿.

(a) 每名曾经或现任董事会成员的人士应得到公司的赔偿和保护，免受任何可能因执行计划而对其产生的或合理发生的任何损失、成本、责任或费用的影响，并免于因该人员在计划下采取行动或不予行动，或因而参与的导致其成为当事人的任何索赔、诉讼或诉讼与之有关的任何事项，以及其在公司批准下支付的或向该人员支付以解决此类索赔、诉讼或诉讼的全部金额，或者根据判决向该人员支付的任何金额，除非此类损失、成本、责任或费用是由于该人员的故意不当行为引起的，或者法例明文规定除外；但是，该人应在自己承担处理和辩护之前，给予公司自行处理和辩护此事的机会，并由公司自费处理和辩护。

(b) 前述赔偿权不排除该人员依据公司章程或公司章程、法律、或其他方式所享有的任何其他赔偿权利，也不排除公司可能具有的赔偿或保护的任何权力。

19. 没有股东权利.    除非计划管理员或奖励的工具、或书面的雇佣、服务或其他协议另有规定，除了股票奖励或限制性股票的奖励外，任何奖励都不得使参与者有资格获得任何现金股利、投票权或其他股东的权利，直至根据计划发行的主题股份的日期。

20. 遵守法律法规.

(a) 在解释和应用计划的规定时，根据计划授予的任何激励性股票期权应在法律允许的范围内被解释为《美国国内税收法》第422条的“激励性股票期权”。

(b) 计划及根据计划授予的奖励旨在最大程度上免除《美国国内税收法》第409A条的要求，无论是根据财政部法规第1.409A-1(b)(4)条规定的短期递延例外，还是适用于股票期权、股票增值权和某些其他基于股权的补偿的排除条款，亦或其他规定。如果第409A条适用于计划或根据计划授予的任何奖励，旨在使计划及根据计划授予的任何奖励遵守根据第409A条规定的递延、支付、计划终止和其他限制和限制。尽管计划或根据计划授予的任何奖励的其他任何条款与其相反，计划及根据计划授予的任何奖励应按照这些意图进行解释、运作和管理；但提请计划管理员并不保证根据计划授予的奖励是否免除或符合第409A条，并不承诺排除第409A条适用于根据计划授予的奖励。在不限制前述广义表述的情况下，尽管计划或根据计划授予的任何奖励的其他任何条款相反，关于计划或根据计划授予的任何奖励适用的任何款项和福利，所有指涉与参与者的雇佣或服务终止的描述，旨在指称参与者依据第409A条(a)(2)(A)(i)条规定的“服务终止”，在必要的范围内避免使参与者受到根据第409A条的额外税款的征收。此外，如果参与者是根据第409A条定义的“特定员工”，为了避免使参与者受到根据第409A条的额外税款的征收，在参与者服务终止后的六个月期间内根据计划或根据计划授予的奖励本应支付的金额，将不在此期间内支付给参与者，而是在参与者服务终止后的第一个营业日以一次性总金额支付给参与者（或在参与者死亡的情况下支付给参与者的遗产）。尽管计划中的其他任何条款与其相反，计划管理员在其唯一酌情认为必要或适宜的情况下，有保留但并非必须单方面修改或调整计划及根据计划授予的任何奖励，以使奖励符合免除第409A条或符合第409A条的资格。

21. 其他国家或司法管辖区的参与者.    未经修订计划书，计划管理员可根据其判断为了促进计划目的的实现而向符合条件的外国国籍人员授予奖励，并具备采取必要或有利于实现计划目的的条款和条件的权限，并有权采取必要或有利于遵守公司或任何关联公司可能经营或拥有员工的其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定，以确保对在这些国家或司法管辖区就业的参与者授予的奖励的益处的可行性，满足允许计划在合格或具有税收优惠效率的方式运作的要求，遵守适用外国法律或法规，并实现计划的目标。

22. 没有信任或基金.    该计划旨在构成一个“未资助”的计划。此文件中未包含要求公司划分任何资金或其他财产，或普通股份或创建任何信托，或为任何参与者应支付的任何即期或递延金额进行任何特殊存款，也没有任何参与者拥有比公司一般无担保债权人更大的权利。

23. 继任者.    公司根据计划对奖励项下的所有义务应当对公司的任何继承者具有约束力，无论此类继承者的存在是公司全部或实质性业务和/或资产的直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果。

24. 可分割性.    如果计划的任何条款或任何奖励在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行，或者在任何人员身上，或者会使计划或任何奖励不符合计划管理员视为适用的任何法律下的资格，该条款应根据适用法律进行解释或修订，如果不能进行这样的解释或修订，而又不会在计划管理员的判断下实质性改变计划或奖励的目的，该条款应在该司法管辖区、该人或奖励的情况下被删除，并且计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

25. 法律选择和地点.    计划、在此下发放的所有奖励以及根据本协议作出的所有决定，如果不受美国法律管辖，应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。参与者不可撤销地同意特拉华州州和联邦法院的非专属管辖权和地点。

26. 法律要求.    根据计划授予奖励和发行普通股股票受所有适用法律、规则和法规的约束，以及任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。

27. 生效日期。.    生效日期（“生效日期。”）是董事会通过计划的日期。如果公司股东在董事会通过计划后的12个月内不批准该计划，计划下发放的任何激励性股票期权将被视为非合格股票期权。

附录A

定义

根据计划使用：

“收购实体“公司或关联公司收购的任何实体，或者公司或关联公司与之合并或合并”的含义。

“关于Restricted Stock Units的条款，尽管在Code的第9节（b）（2）（A）的条款中规定，如果适用的Restricted Stock Unit协议规定在Code §409A下的“变更控制事件”中，受限制股份单位将得到解决，而重新组织事件属于这样的“控制权事件”，那么不得允许承担或替换规定在第9(b)(2)(A)(i)项根据第1.409A-3(i)(5)(i)条款的财政法规，限制股份单位将按照适用限制股份单位协议的条款解决; 如果Code §409A所定义的可行控制事件是重新组织事件，那么董事会只能采取第9(b)(2)(A)条款中第（iii），（IV）或（v）条款中规定的行动；如果重新组织事件不是所定义的如此“控制权事件”，或者Code §409A不允许或要求这样的行动，那么收购或继承公司不承担或替代根据第9(b)(2)(A)(i)条款的限制股份单位时，未获授权的限制股份单位将在重新组织事件实现前立即终止，无需支付任何交换费用。“”表示普通股的每股对价价值（由证券、现金或其他财产组成，或者由以上任何一种的组合），在控制权变更时应收到或视为应收到，由计划管理员全权决定。

“奖励”表示任何选择权，股票增值权，股票奖励，限制性股票，股票单位或现金为基础的奖励或其他奖励，可以由计划管理员不时指定。

“董事会指公司董事会。

“原因”，除非在证明奖励的工具中或参与者与公司或关联公司之间的书面就业、服务或其他协议中另有定义，否则意味着不诚实、欺诈、严重或故意不当行为、未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，或依法禁止的行为（除轻微违规），每种情况由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人，或董事会，在董事和高管的情况下，确定后应视为最终且具有约束力。

“控制权变更”，除非计划管理员在授予奖励时决定否定奖励，或者除非在参与者与公司或关联公司之间的书面就业、服务或其他协议中另有为奖励目的定义，否则意味着完成：

(a) 公司与另一公司或其他实体合并或合并；

(b) 通过一项交易或一系列具有共同目的的交易出售公司全部未偿付的表决证券; 或

(c) 通过一项交易或一系列相关交易或交换出售、租赁、交换或以其他方式转让公司全部或实质性全部资产的公司。

尽管前述情况，变更控制不包括(i) 公司合并或整合，合并或整合完成之前，公司未偿付的表决证券持有人至少持有后继公司全部未偿付的表决证券的多数权益; (ii) 出售、租赁、交换或以其他方式将公司全部或实质性全部资产转让给绝大多数拥有的子公司; (iii) 为主要目的重组公司资本的交易，包括但不限于将公司重新注册在不同的司法管辖区内，将公司转变为有限责任公司或者创建一个控股公司; 或 (iv) 董事会确定的不视为计划变更控制的任何交易。

如果一系列具有共同目的的交易被视为变更控制，此类变更控制发生的日期应为完成此类交易中最后一项的日期。

“代码“”指1986年《内部税收法典》，随时修订。

“普通股“”表示公司每股普通股，每股面值为$0.0001。

“公司“Nukkleus Inc.，一家特拉华州公司。”

“残疾，除非由计划管理员为计划目的或在表彰奖项或雇佣、服务或其他协议中对参与方和公司或相关公司之间的书面文件进行定义，否则表示参与方因预计将导致死亡或已经持续或预计将持续12个月或更长时间的精神或身体损害而无法履行公司或相关公司的主要职责并参与任何”。