ユナイテッド 州

セキュリティ 交換委員会

ワシントン， DC 20549

フォーム 10-K

」と 年間 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく報告書

フォー 会計年度が終わり 六月三十日, 2024

あるいは…。

↓ ↓ 移行 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく報告書

フォー _____ から _____ への移行期間

委員会 ファイル番号： 001-37776

登録者 電話番号 （ 市外局番を含む ） （+ 86） 10-68130220 

証券 同法第 12 条 （ b ） に基づいて登録された。

指示する 登録者が証券法第 405 条で定義されているように、よく知られた経験豊富な発行者である場合はチェックマークによって。はい — 違います。 」と

指示する 登録者が法律のセクション 13 またはセクション 15 （ d ） に基づいて報告書を提出する必要がない場合、チェックマークによって。はい — 違います。 」と

指示する 登録者 （ 1 ） が証券取引所第 13 条または第 15 条 （ d ） 項で要求されるすべての報告書を提出したかどうかをチェックマークすることにより 1934 年の法律前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出する必要があった短い期間 ） 、および （ 2 ） 過去 90 日間、そのような提出要件の対象となっていました。 はい ↓ No ↓

指示する 登録者が規則に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークします。 規則 S—t の 405 （ Sec 。この章の 232.405 ） の前の 12 ヶ月間 （ または登録者があったような短い期間のために ） そのようなファイルを提出し、投稿する必要があります ） 。 はい ↓ No ↓

指示する 登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社であるかどうかをチェックマークすることによって、 新興の成長企業です「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小型ファイラー」の定義をご覧ください 取引法第 120 条第 2 項の「新興成長企業」。

If 新興成長企業、登録者がコンプライアンスのための延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します 取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準。↓ ↓

指示する 登録者がその経営陣の有効性評価に関する報告書と証明書を提出したかどうかをチェックマークすることにより Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制。726 2 （ b ） 登録された 監査報告書を作成または発行した公的会計事務所 ↓ ↓

If 有価証券は、同法第 12 条 （ b ） に基づいて登録されており、登録者の財務諸表がチェックマークで示されているかどうかを 以前に発行された財務諸表の誤りの訂正を反映しています。 ↓ ↓

指示する これらの誤り訂正のいずれかがインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックして § 240.10 D—1 （ b ） に基づく関連する回復期間中に登録者の執行役員によって受け取られた。↓ ↓

指示する 登録者がシェル会社であるかどうか （ 法 120 億 2 の規則で定義されているように ） チェックマークによって。はい ⇒ いいえ 」と

ザ 登録者の非関連会社が保有する議決権および非議決権普通株式の総市場価値は約 $46,782,541 2022 年 12 月 30 日現在、登録者の最も直近に完了した第 2 四半期の最終営業日です。 登録者の普通株式のクローズ価格は、 Nasdaq Capital Market で報告されているように、 1 株当たり 2.38 ドルです。

AS 2024 年 9 月 30 日、登録者は 33,817,606 発行済普通株式の発行済株式

テーブル 内容について

TO フォーム 10—K の年次報告書

FOR 年度 2023 年 6 月 30 日

略称は 「当社」、「当社」、「当社」、「 SISI 」、「会社」、「登録者」への言及 本報告書で使用される用語または類似の用語は、株式会社シネコを指します。デラウェア州法人 （ 「 SISI 」 ） は、可変利子を含む 関連事業体 （ 「 VIE 」 ） およびその連結子会社 （ 文脈が別段の指示がない限り ） 。記述の文脈において 当社の事業、「当社」、「当社」、「当社」、「 SISI 」、「会社」、または「登録者」 文脈で別段の指示がない限り、 VIE およびその子会社を指します。

我々の 報告通貨はドルです。弊社の中国駐在機関の本位貨幣は人民元です。その機能が正常な実体に対して 通貨は人民元で、経営結果とキャッシュフローは期間の平均為替レート、資産と負債に換算する 権益は期末に統一為替レートで換算し、権益は歴史為替レートで換算する。だから、 キャッシュフロー表に報告されている資産や負債に関する金額は、必ずしも 貸借対照表上の相応の残高。現地通貨金融通貨を換算する過程で生じる換算調整 ドルで計算されたレポートを計上して全面収益/損失を決定する。外貨建ての取引に換算される 取引日の為替レートで本位貨幣に換算する.海外建ての資産と負債 いずれの取引においても、通貨は貸借対照表日の為替レートで機能通貨に換算される。 機能通貨以外の通貨建て取引為替レート変動による損益 発生した業務結果に計上する。

ON 2024 年 2 月 1 日、当社の株主は、株式の 1 対 10 の逆分割 （ 「逆分割」 ） を承認しました。 当社の普通株式を 1 株当たり 0.001 ドルで、 2024 年 2 月 16 日に施行しました。その結果、 分割前の発行済普通株式 10 株を自動的に合併し、 1 株に転換します。 株主によるいかなる行動もなく普通株式の発行済株式特に明記しない限り、全株式金額 本年次報告書の 1 株当たり金額は、株式の 1 対 10 の逆分割を実施するために提示されています。 会社の普通株式。

特別 将来の見通しに関する注釈

これが 登録者が提出した表格10−k年次報告(“報告”)その他の報告(総称して“届出文書”と呼ぶ) 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が時々発表している声明には、前向き声明が含まれているか、または含まれている可能性がある 登録者管理者の信念と現在入手可能な情報に基づく情報と 登録者管理職がした見積もりと仮定。文書に“期待”“信じる”などの言葉を使うと “見積もり”，“予想”，“未来”，“予定”，“計画”あるいはこれらの語の否定 登録者または登録者管理職に関連する用語および同様の表現は、前向き陳述に属する。 このような陳述は、登録者の未来の事件に対する現在の見方を反映し、リスク、不確実性、仮説の影響を受ける。 他の登録者に関連する要因(本報告書の“リスク要因”と題する部分に記載されているリスクを含む) 業種、登録者の経営状況及び経営結果、並びに登録者が買収可能な任意の業務。当然だと思います。 これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になったり、基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は異なる可能性がある 予想された、信じられた、推定された、予期された、意図された、または計画されたものとは明らかに異なる。

ただし 登録者は、将来見通しに関する記述に反映された期待が合理的であると考えており、登録者は保証できません。 将来の結果、活動のレベル、パフォーマンスまたは成果。証券法を含む適用法による要件を除き 米国において、登録者は、これらの見通しに関する記述を実際のものと一致させるために更新するつもりはありません。 結果だ以下の議論は、登録者の財務諸表および関連する注釈と併せて読む必要があります。 この報告書に含まれています。

パーツ I

将軍 概要

シネコ、 株式会社デラウェア州に設立された持株会社です。独自の重要な事業を持たない持株会社として、事業を遂行します。 2023 年 6 月 30 日と 2024 年 6 月 30 日までの 2 年間は VIE と子会社を通じて当社の普通株式株式 現在ナスダック · キャピタル · マーケットに上場しているのはデラウェア州持株会社の株式です。中国の規制当局は許可しない 業務に大きな変化をもたらし、有価証券の価値が低下または無価値になる可能性があります。

流れ 事業

開ける 2022年12月30日、尚高生命科学集団香港有限公司(“尚高生命”)は、法に基づいて設立された。 香港の全資付属会社が常州生物の51%の株式取得を完了した 中国の法律に基づいて設立された製薬有限会社(“百文”)は、先に発表された 北京康華源医薬情報コンサルティング有限公司株式購入協定、期日は2022年10月21日 中国(“売り手”)、奥文、当社の和尚高人寿の法律に基づいて成立した。買収の掛け値として 会社は売り手に9，000，000ドルの現金を支払い、会社は額面で326，000株の会社普通株を発行しました。 一株0.001ドルで、Biowinの株主またはBiowinが指定した誰にも売却される。補足協定によると，日付は 2022年12月30日現在、尚高人寿、売り手とビオインの間で、売り手はビオインの発行済み株式の51%を所有している。 2023年1月1日までにBiowin発行された株式の51%とその生産制御権を譲渡する 2023年1月1日にBiowinを尚高生活まで運営した。

開ける 2023年5月29日、尚高人寿は英領バージン諸島のドリームパートナー有限公司(以下、ドリームパートナー)と株式購入合意に達した。 重慶雲図集団、大陸部中国法律に基づいて登録設立された会社(“雲図”)、及び これにより、尚高人寿はWintusの71.42%の株式(“買収事項”)を買収する。 2023年9月19日、会社は買収を完了した。買収の代価として，会社(A)は売り手に支払う 現金の総対価格は2，000，000ドルである；(B)プロトコルに列挙されている一部の株主に総現金1，000，000を発行する. 当社限定普通株；及び(C)当社の100%株式の譲渡及び売却は売り手に与える 北京テニート-若夫科技発展有限公司(“テネット-若夫株式会社”)の権益。買収完了後 Tenet-Joveの株式を売却した後、当社は運営子会社Tenet-Jove(“Tenet-Jove”)の株式を剥離した。 手続き集団“)は，そのVIE構造を終了する.

弊社は 垂直および水平に統合された子会社の生産、流通、販売チャネルを利用して健康と ウェルビーイングに焦点を当てた植物ベースの製品開発、生産、流通に特化した子会社 Biowin を通じて 最も一般的な疾患に対する革新的な迅速診断製品や関連医療機器の開発により、ポイント · オブ · ケアにも参入しました。 試験産業。また、 Wintus の買収に伴い、生産 · 加工 · 流通という新たな事業セグメントに参入しました。 シルク、シルク布、新鮮な果物などの農産物。一方、新設した子会社福州美田健康管理 Co. 、福州美田株式会社 （ 「福州美田」 ） は、最近、健康志向のチェーンレストラン「健康」をオープンしました。 「ダイエットによる新陳代謝改善」のコンセプトです。2024 年 6 月 30 日現在、子会社を通じて、 主な事業セグメント ：

開発， 最も一般的な疾患に対する革新的な迅速診断製品および関連医療機器の生産 · 販売 （ “Rapid 診断およびその他の製品 ） 。 - このセグメントは、開発、生産に特化した Biowin を通じて行われます。 最も一般的な疾患に対する革新的な迅速診断製品と関連医療機器の流通ですThe Operations of このセグメントは江蘇省にあります。製品は中国だけでなく、ドイツ、スペインなどの海外でも販売されています。 イタリア、タイ、日本などの国々。

生産， 絹や絹織物、新鮮な果物などの農産物の加工 · 流通 （ 「その他農業」 ） 製品 ” ） ： — このセグメントは、生産、加工および流通に特化した Wintus を通じて行われます。 絹や絹織物などの農産物の取引や新鮮な果物の取引。このセグメントのオペレーションは 中国重慶市。製品は中国だけでなく、米国、ヨーロッパ （ ドイツ、フランス、 イタリア、ポーランド ） 、日本、韓国、東南アジア （ インド、タイ、インドネシア、バングラデシュ、カンボジア ） 、その他の国々と 地域ですシルク製品に加えて、 Wintus は果物取引事業にも携わっています。東南アジアなどから果物を輸入している。 ディーラーを通じて中国全土のスーパーマーケットや店舗に販売しています

開発中 代謝が遅い人々や代謝障害から回復している人々に健康的な食事を販売しています（ 「健康食」 製品 ” ） ： — このセグメントは、人々のための健康的な食事を開発する福州美田を通じて行われます。 代謝障害から回復している人福州美田は最近、福州市にレストランをオープンしました。 福建省。レストランはオープンキッチンを備えており、モダンな中国スタイルを採用し、様々なモダンな中国健康的なサービスを提供しています。 軽い食事と新陳代謝を高める食事セットです同社は、中国各主要都市に徐々に支店を設立する予定です。 北京、上海、広州、その他の南東部の沿岸地域を含む。

Tenet-Jove Disposal Groupは他の3つの業務部門に従事している。1つは開発·製造·流通の専門人材です 織物、織物とその他の副産物は、中国本土の植物羅布麻から来て、中国語で呼ばれています “羅布麻”または“羅布麻”、および羅布麻原料加工；この部分は行われている 我々の完全子会社Tenet-Joveを通じて二、栽培、加工、グリーン有機農産物の配送 小豆杉を生産、栽培、育成し、速生竹柳と風景園林緑化樹木を栽培する。 分部は青島智合盛農産物サービス有限公司(“青島智合勝”)と宇舎を通じて行った 県広元林業開発有限公司(略称は広元)。第三に、国内航空便と陸路貨物輸送を提供します。 これらのサービスを第三者にアウトソーシングすることによる転送サービス；この細分化市場は煙台智勝VIEを介して行われる 智勝国際貨物代理有限公司(“智勝貨物輸送”)。この3つの業務部門は再分類された 操業停止業務とします。Tenet-Jove処置グループの資産と負債は“#年資産”に再分類されている。 流動資産と非流動資産内の“非連続性業務”と“非連続性業務負債” 2024年6月30日と2023年6月30日までの監査簡明総合貸借対照表上の負債。結果的には 年間，Tenet-Jove処分グループの業務は“非持続業務の純収益(損失)”に再分類されている。 2024年6月30日までの会計年度監査された簡明総合収益表と包括収益表 2023年。

開ける 2024年7月9日、会社子会社の福州梅大山生物科技有限公司(略称福州梅大山)が設立された。 4つの流通業者、ハルビン遼通堂漢方薬と 健康研究院、三分(浙江)情報サービス有限会社、杭州米思茂科技有限公司、呉 強(それぞれ“流通業者”と集団“流通業者”)“販売協定”によると、ハルビン遼通堂漢方薬 健康研究院、三分(浙江)情報サービス有限会社、杭州米思茂科技有限公司、 呉強は福州美大山水リゾリン脂質濃縮型保健食品飲料(“食品飲料”)の流通に同意した 年間予想目標はそれぞれ約1，374，420ドル、1，209，490ドル、7，256，934ドル、2，418，980ドル これに基づいて、任期は3年です。飲食価格は当社が策定しております。販売協定の条項によると ディーラーはその直営店と専門店で飲食を販売すべきで、通過してはいけません 電子商取引プラットフォームを含む他の任意のチャネルは、当社の事前許可を得ていません。

廃止 事業

プライオル 買収まで、我々は、人民共和国に設立された事業主体を通じて、当社の業務の大部分を行いました。 買収後、 2023 年 9 月に終了した VIE を通じて、中国または中華人民共和国の VIE を締結しました。私たちはなかった VIEs の株式所有権、代わりに、我々は特定の契約を通じて VIEs の事業運営の経済的利益を受け取った。 手配だ子会社や VIEs の垂直 · 水平統合生産 · 流通 · 販売を活用しました。 植物ベースの健康と幸福に焦点を当てた製品を提供するチャネルです健康とウェルビーイングは、以前は植物性製品に焦点を当てていました 当社が販売する製品は、以下の 3 つの主要セグメントに分かれています。

加工 漢方薬製品などの医薬品を販売し - このセグメントは Ankang Longevity 製薬 （ グループ ） Co. を通じて、株式会社 （ 「安康長寿グループ」 ） 、以前契約下の中国企業 陕西省南部の都市である安康長寿グループ全体で 66 の協力小売薬局を運営した会社との取り決め 中国の省を通じて、私たちが生産した伝統的な漢方薬も個人顧客に直接販売しました。 第三者と同じですAnkang Longevity Group はまた、固体材料のプロセスである煎煮に特化した工場を所有していました 液体を抽出するために加熱または煮沸し、周りの卸売業者や製薬会社に煎煮物を配給します。 中国だ

開ける 2021年6月8日、トニー-若夫は各当事者と再構成協定を締結した。再構成協定の条項によると (一)会社は安康長寿グループでの全権益を広元株主に譲渡し、交換する 広元株主は、同様の識別可能な資産のセットからなるTenet−JoveとVIE協定を締結する。(Ii) Tenet-Joveは安康長寿グループおよび安康長寿グループの株主と終了協定を締結した；(Iii)を対価格とした。 再構成協定によると、独立第三者が発行した広元株式推定報告によると、 Tenet-Joveは安康長寿集団でのすべての権益を放棄し、これらの権益を広元に譲渡した。 及び(Iv)広元及び広元株主はTenet-Joveと一連の可変権益実体協定を締結した。 “再編協定”調印後、会社は安康長寿グループ、広元株主と積極的に展開した。 安康長寿集団と広元の権益を譲渡し，その後譲渡を完成させる. 2021年7月5日。その後、他のすべての後続作業の完成に伴い、2021年8月16日に、会社はその子会社を通過した。 Tenet-Joveは2021年6月8日の再編合意により、これまでに発表された買収を完了した。経営陣. 2021年7月5日を安康長寿集団の処分日と決定した。

加工 グリーン · 有機農産物の流通やヤギの栽培栽培 · 栽培 - 栽培した 主にグループや企業の顧客に販売していたが、中西薬には加工しなかった。このセグメントは 以下の VIE を通じて ： 青島 Zhihesheng 。その間、広源では速生竹柳や景観的な緑化樹を植えました。 このセグメントの事業は、中国大陸の北部地域に位置し、主に山西省で行われました。

提供する 国内航空 · 陸上貨物輸送サービス - 国内航空 · 陸上貨物輸送サービスを提供しました。 これらのサービスを第三者にアウトソーシングしますこのセグメントは、 Zhisheng VIE 、 Zhisheng Freight を通じて行われました。

開発中 専門生地、繊維、その他の副産物を販売し、栽培する中国原産植物アポキナム · ヴェネタムから派生する。 中国の新疆地方で、中国語で “Luobuma ” または“ 青いドッグベーン ” として知られています。 - ロブマ 製品は伝統的な東洋の薬と近代的な科学を組み込むように設計された専門の繊維や健康サプリメント製品です 方法だこれらの製品は、ロブマ原料から派生した東洋のハーブ療法の何世紀にもわたる伝統に基づいています。 このセグメントは、当社の直営子会社である北京テネット · ジョブ技術開発有限公司を通じて提供されます。株式会社 （ 「テネット · ジョーブ」 ） 90% の子会社である天津 Tenet Huatai 技術開発有限公司、株式会社テネット · 華泰 （ テネット · 華泰 ）

契約内容 各 VIE の取り決め

尚高である. 中国運営会社の契約手配と中国子会社の株式を組み合わせた方式で業務を展開している。 VIEに関する契約取り決めは、VIE事業の持分所有権と同一ではないが、 外国の中国会社への投資を複製するために、中国で外国の対中直接投資を法律で禁止または制限する会社 ある種類に属する会社です。尚高がこのような契約関係を通じて業務を運営する場合、それは このような操作に関連するリスク。2024年6月30日まで、まだ高い支配権や収益への引用は VIEは米国公認会計基準に基づいてVIEを統合することによって満たされる条件に限られています。2024年6月30日までに 会計目的で、これらのVIEは統合されたが、それらはまだ株式を持っているエンティティではない。尚高は行わなかった 会計の観点から言えば、それはVIEの主な受益者だ。私たちの株主は何の株式も持っていません 尚高の任意の子会社またはVIE。

ザ 中華人民共和国における事業の外国人所有を管理する主要な規制は、外国人投資産業ガイダンスカタログです。 2015 年 4 月 10 日現在 （ 「カタログ」 ） 。カタログは様々な産業を奨励、制限の 3 つのカテゴリーに分類しています。 禁止されている外国直接投資が明示的に禁止されている事業 · 産業に従事しました。 漢方薬の小さな部分で煎じることができます。

デュ、 中華人民共和国事業の外国人所有に関する規制において、新機子会社も持分は持っていない。 北京 Tenet—Jove 技術開発有限公司の Zhisheng グループで、株式会社中国企業と完全子会社の SHINECO （ 「 WFOE 」 ） は、以下の中国事業会社とそれぞれ VIE 契約を締結しました。 Zhisheng Biotech 、 Yantai Zhisheng と Zhihesheng 。また、 2021 年 6 月 8 日の再編協定により、 WFOE は 同日、広源森林とその株主との一連の VIE 契約を締結しました。直接所有の代わりに、 Shineco は 一連の契約上の取り決めを通じて、各 VIE の事業運営の経済的利益を得る。WFOE 、 4 つの VIEs のそれぞれ VIE 協定としても知られる一連の契約を取り決めていました

各々 VIE 協定のセットは以下に記載されており、智盛グループと広源のそれぞれについて、 （ a ） 排他的事業協力で構成されています。 契約、 （ b ） 持分質疑契約、 （ c ） 排他オプション契約、および （ d ） 委任状。概要として、これらの 締結された契約は、新機が各 VIE の運営を管理し、純利益の全額を受け取ることを可能にしました。 その見返りにそのような VIE を。VIE における WFOE の利益を確保するため、株式の権益の誓約とオプション契約および 委任状は、 WFOE が介入し、その契約上の利益を持分権に変換できるように設計されました。 そうすることが正当であると判断しました

ザ 以下は、実質的にすべての経済的利益を受け取ることを可能にした共通の契約上の取り決めの概要です 2023 年 6 月 30 日および 2024 年 6 月 30 日に終了した 4 つの VIE の会計目的での GAAP による業務。

独占 ビジネス協力協定

WFOE Zhisheng Biotech 、 Yantai Zhisheng 、 Zhihesheng 、 Guangyuan Forest との独占業務協力契約を締結しました。 2014 年 2 月 24 日、 2012 年 5 月 24 日、 2021 年 6 月 8 日。WFOE はそれぞれの条件に従って各 VIE を管理しました。 4 つの独占的ビジネス協力協定。

根拠は WFOEは、各VIEとWFOEとの間の実質的に同じ独占的なビジネス連携プロトコルについて、各VIEに技術的支援を提供する。 日常業務運営·管理に関する支援·コンサルティングサービスやその他の管理サービスより その上で、その技術、人材、情報などの優位性を発揮する。しかも、すべてのVIEは撤回できないものを与えた。 適用される中国の法律が許可する範囲内で、WFOEはVIEからその任意のまたは全ての資産を購入する権利がある。WFOE 選択権を行使して、各VIEからそのようなVIEの任意または全ての資産を最低価格で購入することもできる 中国の法律で許可されている購入価格。WFOEがこのような選択権を行使する場合，双方は単独の資産譲渡または同様の合意を締結しなければならない. 合意する。WFOEは各独占商業協力協定の間に開発されたすべての知的財産権を持っている。 WFOEは、このVIEを締約国の合意に従って各VIEに提供するサービスについて、サービス料を徴収する権利がある。 計算はサービスを提供する時間に相応のレートをかけることに基づいており、これは純収入にほぼ等しい このような激しい競争。

個々 WFOEがこの合意を延長または終了するまで、独占的商業協力協定の有効期間は10年であり、WFOEは本来ならば、WFOEは有効である。 深刻な不注意や詐欺が存在しない限り、この場合、VIEはプロトコルを終了することができる。根拠は このような各プロトコルについて、WFOEは、これらに限定されないが、各VIEの管理に関連する絶対的な権力を有する。 費用、昇給とボーナス、求人、解雇、その他の運営機能について。独占的なビジネス協力ですが 協議は関連側の取引を禁止していないので、まだ高い審査委員会は事前に承認する必要があります WFOEまたは任意のVIEに関する取引を含む任意の関連者取引。智合勝との契約関係を続ける。 WFOEは2022年4月24日に智合生と独占商業協力協定改正案を締結し、この期間を延長した。 2022年5月23日から20年延長される。同様に煙台との契約関係を続ける WFOEは煙台智勝と2021年6月1日の独占業務協力協定改正案を締結し、延長する この協定の期限は2021年6月15日から20年追加される。

エクイティ 利子質疑契約

はい。 WFOE、各VIE、およびVIEの各グループの株主間の持分質権契約、株主はすべてを約束する 彼らのこのような各VIEにおける持分はWFOEにそれぞれの履行を保証する 独占的な商業協力協定。各合意の条項によれば、VIE又はその株主がそれに違反した場合 質権者としての独占商業協力協定項のそれぞれの契約義務は 質権によって生成された配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されないいくつかの権利を有する権利がある。 各VIEの株主はまた、適用される持分に記載されているように、任意の違約イベントが発生すると同意する。 質権協定によると、WFOEは適用された中国の法律に基づいて質権を処分する権利がある。各VIEの 株主はさらに質権を処分しないことやWFOEの利益を損なう可能性のある行動をとることに同意した 適用されるVIEにあります。

各々 持分質疑契約は、関連する排他業務協力契約に基づく支払いの全額が完了するまで有効でした。 VIE 党によって支払われた。WFOE は、 VIE の全額支払いの際に株式権質疑契約をキャンセルまたは終了することができます。 適用される排他的事業協力契約に基づく支払手数料。

独占 オプション契約

アンダ 各 VIE の株主は、 WFOE （ またはその指定者 ） に購入する排他的オプションを不可逆的に付与します。 中華人民共和国法律で認められる範囲において、 1 回または複数回、いつでも、各 VIE における持分の一部または全部。ザ オプション価格は、 VIE 株主によって要求される評価または制限を条件として適用される資本金に等しい。 適用される中華人民共和国の法律および規制。該当する VIE 株主が追加する場合、オプション購入価格を引き上げる可能性があります。 そのような VIE への資本貢献。

各々 契約は 10 年間の任期で有効であり、 WFOE の選挙で一方的に更新されることが可能だった。WFOE 、 Zhihesheng と Zhihesheng の全株主は、 2022 年 4 月 25 日に独占オプション契約の修正を締結しました。 当該契約の期間は 2022 年 5 月 23 日からさらに 20 年間延長されます。煙台 Zhisheng 、 WFOE および煙台のすべての株主 智胜は 2021 年 6 月 1 日付で烟台智胜との独占オプション契約を修正し、当該契約の期間を延長しました。 2021 年 6 月 15 日からさらに 20 年間の契約。

パワーズ 弁護士

アンダ 委任状、各 VIE の株主は、 WFOE が独占代理人および弁護士として代理することを承認しました。 （ a ） 株主総会への出席を含むがこれらに限定されない、各 VIE の株主としてのすべての権利を尊重すること。 (b)株主が中国および中国法の下で有する権利を有する議決権を含むすべての株主権利を行使する。 定款 （ 株式の一部または全部の売却、譲渡、質押または処分を含むがこれらに限定されない。 (c)株主に代わって法定代理人、執行役員、監督者、最高経営責任者を指名 · 任命すること 各 VIE の役員その他の上級管理職。

概要 VIE 取極及び VIE 協定の執行に関わる課題及びリスク

この前 VIE構造の買収と終了以外に、関連する法律と運営リスクに直面している。 本社は中国に設置され、大部分の業務を持ち、VIEで運営されている。これらのリスクは 業務に重大な変化が生じたか，あるいは尚高が以下の会社にその証券を発売または継続する能力が完全に阻害されている. これはまだ高い証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。最近、中国は 政府は中国の商業運営を規範化するために一連の規制行動と声明を開始したが、事前はほとんどなかった。 通知、証券市場の違法行為への打撃、中国会社に対する監督管理の強化を含む 海外上場は可変利益主体構造を採用し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大する。 反独占法執行に力を入れる。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁 国務院弁公庁、中国共産党中央政治局常務委員会、国務院弁公庁は共同で公告を発表し、各種の違法行為を厳しく打撃することを要求した。 証券市場、資本市場の質の高い発展を促進し、その中で関連することを要求する 政府当局は監督を強化するために法執行と司法協力に対する国境を越えた監督を強化する 海外で上場している中国企業に対して，健全な中華人民共和国域外適用制度を構築する. 証券法です。2021年7月10日、中華人民共和国国家インターネット情報弁公室は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、その中で サイバー空間会社に100万人以上の個人情報を持つことを求めています 非中国証券取引所は中国ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を提出する。2021年12月28日 中国網信弁を含む13の中華人民共和国政府部門は “ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行される。ネットワークセキュリティ審査措置の提供 少なくとも100万人のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者はネットワークセキュリティを申請しなければならない それが海外で発売される予定かどうかCACによって審査される。これまでの行動には個人的な財産がなかったからです 100万人以上のユーザーからの情報現在、まだ自分がネットワークセキュリティ審査を受けているとは思っていない CACが提供します。

AS 2024年6月30日まで、“ネットワークセキュリティ審査方法”も反独占規制行動も、まだ影響が高いものはない 事業を展開し、外商投資を受けることができるか、またはナスダックや他の海外証券取引所に上場し続けることができる。 しかし、これらの新しい法律および基準の解釈と実行には不確実性があり、これは実質的な悪影響をもたらす可能性がある。 会社の全体的な業務と財政的見通しに影響を及ぼす。つまり2024年6月30日までの最近の声明と規制機関は 可変利益実体とデータ安全あるいは反独占を使用する中国政府の行動はまだ 会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国為替市場に上場する能力に影響を与えた。 しかし、これらの声明と中国政府の規制行動は最新に発表されているため、公式指導と関連実施 規則はまだ発表されておらず，このような改正や新しい法律法規がまだ高い潜在的な影響を与えるかは未知数である. 日常業務運営は、外国投資を受けて米国又は中国以外の取引所に上場する能力を有する。常務委員会 全国人民代表大会(以下、“全人代”と呼ぶ)やその他の中華人民共和国監督機関は今後法律を公布することができる。 まだ高いか、またはその任意の子会社が中国当局の監督管理の許可を得ることを要求する法規または実施規則 アメリカで発売される前に

この前 VIE構造の買収と終了については、VIEの株式を保有していないため、 中国の法律法規の解釈と適用の不確実性によってリスクを受けているが、そうではない 特殊な目的担体を介して海外に上場する中国企業の規制審査、および有効性と実行力に限られる VIEとの契約手配。中国政府が直面する可能性のある不確実性のリスクにも直面しています VIE構造は許されません。これは私たちの運営に実質的な変化をもたらしたり、私たちを完全に阻害したりする可能性があります。 投資家に私たちの証券を提供または提供し続ける能力、および私たちの普通株の価値はすでに切り下げられている可能性があります。 意味が大きい。VIEの固有のリスクのため、VIEプロトコルの手配は直接所有権よりも有効である また、VIEとの合意に基づいて所有される任意の権利を実行することは困難になる可能性がある。 中国の創設者と株主は，すべてのVIE協定が中国の法律によって管轄されているため，決議案を規定している. 法律環境が不確定で米国のように発達していない中国では仲裁によって争議を解決している。 中国政府はまだ高い業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っており、可能性がある 事前通知がほとんどない場合には，随時介入や影響の高い運営に影響を与える可能性がある. 私たちの業務および/またはあなたの普通株の価値。また、VIEとの契約協定はまだ存在していない 裁判所は中国とこのような構造で投資家独特の危険を扱っている。さらに、これらのVIEプロトコルは 中国当局や裁判所がこのようなVIE協定が中国の法律法規に抵触すると判断した場合 そうでなければ、公共政策の理由で強制的に施行されてはいけない。このようなVIEプロトコルを実行できなければ、まだ高くなければなりません VIE和尚の高い業務能力から経済的利益を得ることはできません 実質的で不利な影響を受ける。2024年6月30日現在の尚高因は VIEは米国公認会計基準に基づいてVIEを統合することによって満たされる条件に限られています。VIEは 会計目的のために合併したが、それらはすべて新科が株式を持つ実体ではない。尚高は何も行わなかった。 それは積極的に業務活動を展開する主要な受益者であり、会計におけるVIEの主要な受益者でもある。“リスク要因-リスク”を見てください “中国とのビジネス関係”と“リスク要因−私たちとの共同投資のリスク” より多くの情報については、“株”にアクセスしてください。

アセット 株式会社 · 子会社 · VIE 間の譲渡 · 配当

AS 本報告書の提出時点において、新機、その子会社および VIE は、収益の分配または金額の決済を行っていません。 VIE 協定の下で債務。 今後の収益は、事業拡大の資金調達に充てられる予定であり、 現金配当は近い将来に支払われます

AS 2024 年 6 月 30 日現在、 Shineco の営業子会社および VIEs は、当社の収益の実質的な全額を受け取っています。 RMb 。当社の従来の複合所有と VIE 体制の企業構造の下では、 WFOE は Shineco の株式の一部を支払っていました。 経費と Shineco は、 WFOE およびその他の子会社または VIE の資金調達のために WFOE に時折現金を移転していました。 オペレーションだ2024 年 6 月 30 日を末日とする年度について、 Shineco は WFOE に現金を移転しておらず、 WFOE に代わって費用を支払わなかった。 SHINECO です。2023 年 6 月 30 日に終了した年度について、 Shineco は WFOE に合計 20 万ドルを現金移転し、 WFOE が支払った費用を支払いました。 Shineco に代わって約 23，746 ドルです。資産の移転は事業運営目的であった。配布はなかった。 2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月 30 日期の中国営業子会社の利益について

アンダ 中華人民共和国の現行の為替規制、利益分配や貿易 · サービス関連などの経常収支項目の支払 外国為替取引は、国家外国為替管理局の事前承認なしに外国通貨で行うことができます。 (the「安全」とは、特定の手続き要件を遵守することによって。適切な政府の承認または登録 しかし、設備費用を支払うために RMB を外国通貨に換算し、中国から送金する場合には、当局が必要である。 外国通貨建ての借入金の返済などです中華人民共和国政府はまた、その裁量により、アクセスを制限することができる。 先行きは、 Shineco の口座の外国通貨へのほとんど事前通知なしで。

製品情報 説明

ユウ 木々， 速生竹柳と景観的な緑化木

プライオル VIE 構造の取得と終了に、志盛グループ VIE を通じて、観賞用イチウの木とイチウ切り株を販売しました 第三者に。また、天然植物の環境効果を望む企業にも、観賞用イオウの木をレンタルしました。 職場ですイヤシの木やイヤシの切り替えの販売事業に従事する前に、私たちは主に生産、流通に従事していました。 トマト、ナスなどの有機果物や野菜の栽培と加工を含む農産物の販売、 ブルーベリーやワインブドウなど中国で人気のある果物を販売しましたが 競争の激化と社内方針の変更により、ヤギ事業の拡大に賛成して規模を縮小しました。

AS 若い小豆杉の在庫は成熟しており、私たちの長期目標は特にパクリタキセルやパクリタキセルの抽出に集中しています。 私たちが栽培したものも含めてある種類の小豆杉から抽出したものです。パクリタキセル、癌化学療法のための広域有糸分裂阻害剤。 熟した小豆杉から抽出することができます。有糸分裂抑制物として、パクリタキセルは有糸分裂過程において急速に分裂した癌細胞(細胞)と )を分割し、分割過程を干渉させる。微小管の安定を調節し，誘導により腫瘍成長を抑制する可能性がある。 アポトーシスと免疫調節機序。パクリタキセルは血管再狭窄の予防，すなわち血管狭窄の予防にも用いられる。 ある軟組織癌の治療において、例えば乳癌、パクリタキセルは早期と末期転移性乳癌に応用されている。 アントラサイクリン系薬物とシクロホスファミドを併用した治療も，術前に腫瘍を縮小する治療法である。一緒に使うこともできます 進行卵巣癌および非小細胞肺癌、すなわち“NSCLC”を治療するためにシスプラチンと呼ばれる薬剤を使用する。アメリカの食品と 薬品監督管理局はパクリタキセルを非小細胞肺癌の主要かつ副次的な治療薬物として許可した。一般的に受け入れられている他の合意もあります 癌の診断、分期、タイプに基づいて、単独または他の薬物と併用してパクリタキセルを抗癌薬として使用する。 患者の病歴，耐性，アレルギーなどの関連因子である。パクリタキセルは通常大企業に販売されています 製薬会社は彼らの製品に使用し、肺、卵巣、乳腺、頭頸部患者の治療に使用することができる 癌と末期カポジ肉腫です

フォローアップ 広源の買収により、私たちは急速に成長する竹柳と景観的な緑化木を植える市場に入った。オペレーション このセグメントは、主に山西省で行われ、中国大陸の北部地域に位置していました。

テネ = ジョヴ 繊維

諸 科学者や中国の研究者は現代の科学的方法を持ってロブマの研究を行い、ロブマが 繊維は、光スペクトルの「遠赤外線」端で光を放射する傾向が増加し、波長が測定されます 8 — 15 ミクロン （ 「 FIR 」 ） 。中国の科学研究に基づいて、一部の人々は Luobuma の FIR 放射 資質は細胞代謝を含む人体の様々な機能にプラスの効果を発揮しますそのため、私たちは その技術を利用した製品を販売しましたこれらの製品は、知覚された利点を求める中国の顧客に人気があります。 伝統的な中国医学です

フォー 例えば、天津大学科学部の報告によると、中華人民共和国国立研究院が実施したテストは 計量学の報告によると、 Luobuma ファイバーからの遠赤外光の放射率は 84% であり、それよりも 2 〜 4 倍高い。 綿や他の天然繊維です同じ試験では、当社の独自のバイオセラミック粉末の FIR 放射率が 91% に達することがわかりました。 健康上の利益は、 70% を超える放射率レベルで観察されています。これらの FIR 放射の観測に基づいて、我々は開発しました。 お客様が着用できる繊維で中国人に一般的に関連付けられる健康上の利点を得ることができると信じています ハーブ療法だ

テネ = ジョヴ 1997 年に Luobuma プラントの天然 FIR 放射特性を初めて商業的に開発しました。この天然の Luobuma 繊維を 「第 2 世代」の繊維です。FIR 放射繊維の「第一世代」が初回普及 1989 年頃の中国ではナイロンに匹敵する合成繊維に 3% の FIR 放射性無機材料を添加することを学びました ポリエステルか。この「第一世代」の FIR 材料は、比較的低いレベルの技術を採用し、比較的知覚されたものが少ない。 測定可能な健康上の利益です当社が開発した「第 2 世代」 FIR テキスタイルは、より柔らかく滑らかで通気性の高い 低技術の「第一世代」 FIR 放射繊維ほど静電の影響を受けにくい天然繊維。

ザ Luobuma 生地は中国国内市場で成功を収め、数々の賞を受賞しています。応用された技術は 羅布馬を拠点とする FIR 治療衣類 · 繊維製品は、中国国家から「特別黄金賞」を受賞しました 中国国家特許 · ブランド博覧会における知的財産権局。「 Tenethealth 」のブランド名下にある製品 また、中国消費者協会から「消費者のお気に入り製品」の称号を授与されました。

ザ 天然 Luobuma FIR 材料の繊維は、 32 までの薬用化合物を含み、その多くは伝統的な医療の実践者に精通しています。 中国医学。また、ロブマ繊維の製造プロセスでは、滑らかで透気性の高い生地を作り出しました。 柔らかい中華人民共和国の消費者に馴染みのある製品を品質と漢方薬の恩恵を求める 私たちは革新的であり、中国の繊維市場で大きな商業的可能性を持つ製品を選んだと考えています。

テネ = ジョヴ 製品開発

弊社は プロセス工学研究所との契約で、 FIR 繊維の「第三世代」と呼ばれるものを開発しました 中国有数の科学機関の一つである中国科学院です当社の研究開発は 小規模なナノテクノロジーを埋め込んだり含浸したりしたロブマの繊維製品にナノテクノロジーを強化しました 他の FIR 放射性材料、バイオセラミック材料、または他の中国のハーブ療法と私たちの Luobuma 繊維織物。ナノテクノロジーを用いて FIR 放射性素材などの中国製の含浸した健康増進繊維製品を開発 · 販売しました ハーブ治療は、着用者の肌を通して吸収されます。この「第三世代」の繊維は 中国人に人気のある、より柔らかく、より自然な綿のような生地とロブマの健康上の利点をより良く組み合わせます 消費者だ

プライオル VIE 構造の買収と終了まで、同社は約 100 台の「第三世代」 FIR を生産しました。 繊維製品。繊維製品は以下の通り。

略称は 当社の繊維製品は、様々なミネラルを含むバイオセラミック粉末を含浸させたロブマベースの繊維で作られました ハロシテのようなものです繊維とバイオセラミック粉末の両方は、同社の特許取得済みの技術で開発されました。

製造 生産設備

プライオル VIE 構造の買収と終了に伴い、いくつかの認定編み物および衣料品と戦略的提携を結成しました。 Luobuma 製品を生産するために中国中のメーカー。限られた製造業務を割り当て、特定の 当社の独自の技術を保護し厳格な品質基準を満たすことを含む条件です

戦略 研究開発のための

テネ = ジョヴ FIR 技術と天然ハーブ医薬品を組み合わせた Luobuma 製品の開発に特化しています。大規模なものがあると推定しました 中国、特に新疆省の Luobuma の供給。中国では、 Luobuma は 3.6 メートルの高さに成長することができます。その後の 1 年目に 植え付け、ロブマはその年に 1 回収穫することができ、その後、それは年に 2 回収穫することができます前または初めに 開花期は 6 月、 2 度目は 9 月頃です。

知識人 プロパティ

商標

Tenet—Jove 、 Biowin と Wintus 中国商標局にそれぞれ 18 件、 5 件、 22 件の商標登録を取得していました。2024 年 6 月 30 日現在、有効なクレームまたは異議申し立ては認識していません。 登録商標または登録商標の偽造またはその他の侵害を使用する権利。

配送 ネットワーク

プライオル VIE 構造の買収および終了に伴い、様々な流通ネットワークを通じて製品を販売しました。

ザ 六輪馬製品の流通ネットワークは、以下を含む約 21 の店舗に製品を流通する 4 つの販売代理店で構成されています。 旗艦店、小売店、販売カウンター。これらの販売代理店は中国本土全土で製品を販売した。 ブランド名および「 Tenethealth ® 」商標。また、第三者電子商取引を通じてロブマの繊維製品をオンラインで販売しました。 Taobao 、 Tmall 、 JD などのウェブサイト。イチウの木や農産物は主に当社の営業スタッフとグループを通じて販売されました 機関販売です

うちの 商品の販売 · 流通戦略は、小売店や販売カウンターの流通ネットワークを拡大することに焦点を当てました。 中国のすべての主要省と都市ですまた、当時の流通ネットワークを利用して新開発品の紹介も予定しました。 より効率的かつ効果的にターゲット市場に

販売 マーケティングと

プライオル VIE 構造の買収と終了に伴い、 Luobuma のユニークな特性を強調して消費者に販売しました。 綿のように柔らかく、麻のように通気性があり、シルクのように触れるのが滑らかで、その FIR 放射性があると考えられています。 人体の様々な機能にプラスの効果を発揮する。中国ではロブマに関与する企業はほとんどなかった。 繊維生産なので、主に天然繊維や人工繊維の製品に対して製品を販売することができました Luobuma の利点を認識しました。羅布馬繊維の生産に関わる少数の企業は、まだ伝統的な、 ロブマの製造方法が時代遅れです。先進技術を使用する唯一の会社でした。Tenet—Jove の総合マーケティング戦略 含む ：

ザ Zhisheng グループは以下のマーケティング戦略を強調した。

プライオル 事業廃止および買収に至るまで、当社の売上高は以下の 5 つの主要なチャネルを通じて生み出されました。

ザ 市場

プライオル VIE 構造の買収と終了まで、主に健康とウェルネスに焦点を当てた製品を中国で販売しました。 米国やカナダでは製品の販売はありません。需要側では、以下の 4 つの力が牽引していると考えた。 3 つの事業セグメントすべてにおける市場成長

競争

弊社は 中国の他のトップレベルのヘルスケア企業と競争しました彼らの多くは私たちよりも確立され 財政的、技術的、マーケティング的、その他の資源を競合他社の中には、より高い名前認識とより大きな 顧客ベースですこれらの競合他社は、新しいまたは変化する機会や顧客の要件により迅速に対応し、 より広範なプロモーション活動を行い、顧客により魅力的な条件を提供し、より積極的な価格政策を採用しました。 競合他社も競合する類似製品を開発していました。

うちの 中国の繊維製品市場における最も顕著な競争相手は、主に Luolai Home などの大規模な繊維企業でした。 繊維株式会社、Fuanna ベッティングおよび家具株式会社、株式会社バイオレットホームテキスタイル株式会社、Shuixing ホーム繊維 Co. 、Ltd と Bauerfeind スポーツとアルバートメディカル、当社の保護衣類製品に似た保護衣類製品のメーカー。主要な競合他社 中国の農業市場では、北京 Jinfu Yinong 農業技術グループ Co. 、野菜 · 農産物の株式会社 沈陽 Xincheng 庭園エンジニアリング Co. 、株式会社ヤウの木。

智胜 グループ

横 中国では数十社がイオウの木を植え栽培しており、そのうちのいくつかは大規模企業でした。沈陽新城園 株式会社エンジニアリング株式会社は、主産品がヤシの大規模農業競争企業でした。彼らの苗圃には最も成熟したイオウの木があった。 中国北東部のイオウの木の平均年齢は 11 年以上ですもう一つの競合他社、重慶江津区 Mansheng 農業開発 Co. 、株式会社中国南西部で最大の幼苗園を持っていた。そして Jingyin 市 Hengtu 町 グリーンインダストリーイウベースは、イウの木の栽培、植え付け、ガーデニング、技術開発に特化しています。彼らは最初だった 紹介する会社 タクサスメディア 中国のイオウの木

テネ = ジョヴ

横 私たちのロブマ繊維製品のような健康上の利点を持つ先進技術の繊維製品を生産する競争相手はほとんどありませんでした。主に、 私たちの競争相手は、 Luolai ホームテキスタイル Co. のような伝統的な繊維製品を販売し、販売するものでした。フアナベッド & 家具 Co. 、株式会社バイオレットホームテキスタイル株式会社、Shuixing ホーム繊維 Co. 、Ltd. および保護製品を販売 · 販売した企業 Bauerfeind Sports や Albert Medical のような衣料品。羅布馬は中国原産地であり、原材料を現地で調達できる。 健康上の利点を持つ高品質の繊維製品で中国市場での競争力を強化しました

企業 構造

ザ 以下の図表は、本報告書の作成時点における当社の企業構造を示しています。

従業員

AS 2024 年 6 月 30 日現在、フルタイムの従業員は 119 人、パートタイムの従業員は 1 人ではありません。

うちの 従業員は労働組織によって代表されず、労働協約の対象ではありません。仕事を経験していません 停止だ

ザ 必要に応じて増員する計画です。経営陣と従業員は、報酬と福利厚生の両方を享受します。 中国の法律です中華人民共和国法に基づき、税引後の特定の割合で従業員福利厚生プランへの拠出を義務付けられています。 利益。また、中華人民共和国法律により、中国在住の従業員に様々な種類の社会保険を適用することが求められています。2024 年度の そして 2023 年には従業員社会保険にそれぞれ約 229，355 ドルと 200，875 ドルを拠出しました流動性に対する影響 これらの貢献の支払いは重要ではない。当社は、関連する中華人民共和国の雇用法を遵守していると考えています。

関連事項 中華人民共和国規制

パーミッション 中華人民共和国当局から外国人投資家に普通株式を発行する

AS 2024年6月30日現在、尚高とその子会社は、(1)いかなる中国当局のいかなる許可も得ずに発売·販売することができる または非中国投資家に我々の普通株を発行する；(2)中国証券監督管理機関の許可要求範囲内ではない 証監会(“証監会”)、中国網信弁(“網信弁”)またはその他の監督管理機関 我々の子会社の経営を承認しなければならず，(3)中国当局のこのような許可を得たり拒否したりしていない。 それにもかかわらず、中央弁公庁は中国共産党と国務院弁公庁 7月6日に共同で“法に基づく証券違法活動への厳しい取締りに関する意見”を通達した。 2021年7月6日に社会に公表された2021年意見。2021年7月6日意見は強化することを強調した 不法証券活動の管理、及び中国企業の海外上場に対する監督管理を強化する。 現在の中国の監督管理環境を考慮して、私たちあるいは私たちの任意の子会社がいつ獲得を要求されるかどうか 中国政府からの将来の米国証券取引所への上場または継続上場の許可を得ても 権限は、それが拒否されても撤回されても。われわれはずっと中国の監督管理事態の発展を注視しており，必要かどうかを理解してきた 海外上場に必要な中国証監会、中国民航総局、あるいはその他の中国政府部門の承認。

もし…。 (I)当社の子会社は、このような許可を必要としない、または(Ii)将来的に決定する必要はないと結論付けた 私たちの証券がナスダックに上場するには、中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の監督機関の許可を得る必要があります。 このような許可や承認を積極的に求めるが、中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの規制規定は 機関は私たちの中国での業務に罰金と処罰を科すかもしれません。中国以外の配当能力を制限して、私たちの業務を制限します。 中国では、募集資金を中国に送金するか、あるいは他の重大な影響を及ぼす可能性のある行為を延期または制限する 私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、私たちの証券の取引価格に悪影響を与えます。 中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関も行動することができ、以下の時間に発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる 私たちの証券を決済して受け渡しします。このような承認要求に関する任意の不確実性および/または否定的な宣伝は 私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす。もし私たちが必要な承認や許可を得られなければ その時、私たちの証券はナスダックや私たちの証券が上場している任意の他の外国為替市場から撤退する可能性が高い。

ザ 持株外国企業説明責任法

ON 2020 年 5 月 20 日、米国上院は持株外国企業説明責任法 （ 「 HFCAA 」 ） を可決し、外国企業に対する PCAOb が特定の報告書を監査できない場合、外国政府によって所有または管理されていないことを証明する。 PCAOb 検査の対象外外国監査人を使用します。2020 年 12 月 18 日、持株外国会社説明責任法 （ HFCAA ） が施行されました。 法律に署名された2021 年 9 月 22 日、 PCAOb は外国企業を禁止する HFCAA の実施に関する最終規則を採択した。 3 年間連続して PCAOb の検査または調査を受けられない場合、米国取引所に証券を上場すること 何年か

我々の 普通株は、公衆であれば、国家取引所またはHFCAA下の“場外”市場での取引を禁止される可能性がある 会社会計監督委員会(“PCAOB”)は、監査役や監査役を検査または全面的に調査することができないとしている。 したがって、私たちの証券を取引する取引所は私たちの証券を解約するかもしれない。また，2021年6月22日，米国上院が可決された 2022年12月29日に法律となった“外国会社責任追及加速法案”(AHFCAA)に署名した。 HFCAAを修正し、その監査役であれば、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することをアメリカ証券取引委員会に要求する。 PCAOBは3年連続の検査ではなく、2年連続の検査を受けない。HFCAAによるとPCAOBは 2021年12月16日の決定された報告書では、PCAOBが特定の指定された名前を完全に検査または調査できないことが発見された 公認会計士事務所は、大陸部、中国、香港に本部を置いている。2022年12月15日PCAOBは報告書を発表しました 2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を処理できない司法管轄区域リストから削除した 完全登録会計士事務所をチェックしたり調査したりします。

うちの アメリカ合衆国で上場している会社の監査役として独立した公認会計事務所である監査役 PCAOb に登録された会社は、 PCAOb が定期的な検査を行う米国の法律の対象となります。 適用される専門基準の遵守を評価します当社の監査人 Assensture PAC はシンガポールに本社を置き、 PCAOb による定期的な点検にします。上記にかかわらず、将来、規制の変更または措置がある場合 当社の監査人が中国または香港にある監査文書を PCAOb に提供することを許可していない中華人民共和国規制当局によって取られた 検査または調査、制限または制限をもたらす可能性のあるそのような検査の恩恵を奪われる可能性があります。 米国資本市場へのアクセスおよび米国証券の取引 （ 国内取引所での取引および「店頭取引」での取引を含む ） 市場だ

要約.要約 合併財務データ

ザ 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日を末日とする会計年度における過去の営業計算書およびキャッシュ · フロー計算書に続き、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日時点のバランスシートデータについては、監査済み財務諸表から得られたものです。 期間。私たちの過去の結果は、必ずしも将来予想される結果を示すものではありません。

連結損失計算書および包括損失計算書

選択済み 連結バランスシート

選択済み 連結キャッシュフロー計算書

ロールフォワード 子会社への投資

リスク 中国でビジネスを行う関連 

国内 データセキュリティに対する CAC による監督の強化を示す最近の出来事に照らして、当社は様々な中華人民共和国法律などの対象となる可能性があります。 サイバーセキュリティおよびデータ保護に関する義務、および適用される法律および義務を遵守しない場合 当社の事業、ナスダック上場、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼします。

♪the the the ネットワークセキュリティやデータプライバシーに関する規制要求が進化しており、異なる解釈を受ける可能性がある。 そして重大な変化は、このような点で私たちの責任範囲を不確実にする。守れなかった ネットワークセキュリティやデータプライバシーの要求を満たしていないことは、政府の法執行行動や調査の影響を受ける可能性がある。 罰金、処罰、一時停止、または私たちの運営を中断するなど。国家が採択した“ネットワーク安全法” 2016年11月7日人民代表大会、2017年6月1日から施行され、“ネットワークセキュリティ審査方法”、略称“審査 2020年4月13日に公布された“方法”では，個人情報と重要なデータを収集·生成することが規定されている キー情報インフラ事業者がその運営中に、中国を中国に格納しなければならない場合、キー情報インフラ事業者 情報インフラ事業者の購入に影響を与えたり、国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品やサービスは、 CACのネットワークセキュリティ審査を受けます。また，重要な情報インフラのネットワークセキュリティ審査を行う必要がある. オペレータまたはCIIOがネットワークに関連する製品およびサービスを購入することは、これらの製品およびサービスに影響を与えるか、または影響する可能性がある。 国家安全です。さらなる解釈が不足しているため、何が“CIIO”を構成するのかの正確な範囲はまだ不明である。 また、中国政府当局はこれらの法律を解釈し、実行する上で広範な情動権を持つことができる。

開ける 2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公表し、自 2021年9月1日。“データ安全法”は，窃盗又はその他の不正な手段でデータを収集し，かつ規定してはならないことを要求している. データ分類および階層保護システムのための。データ分類と階層保護システムはデータを入れる 経済社会発展における重要性と国家安全，公衆に与える可能性のある損害によって異なる集団に分類される 利益、または個人と組織の合法的な権益、データが偽造され、破損され、開示された場合、 不正に入手されたり不正に使用されたりしますまた中央サイバースペース事務委員会事務室とサイバーセキュリティ事務室は CAC審査は、2021年7月10日に“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を公表した。 首席情報官を除いて、国家安全に影響を与えるか又は影響を及ぼす可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者は、 サイバーセキュリティ審査室のサイバーセキュリティ審査を受けます。2021年12月28日に13の政府部門が 中華人民共和国国家インターネット情報弁公室などは“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し，発表の日から施行する. 2022年2月15日。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、CACは潜在的なネットワークセキュリティ審査を行っている 調達、データ処理、または海外上場がもたらす可能性のある国家安全リスク。サイバーセキュリティへの対応 さらに検討し，有効であれば，キー情報インフラ事業者およびサービスとデータ処理事業者が要求される. 少なくとも百万(100)万人のユーザー個人データを持っている人は、もし彼らが 外国取引所で証券上場を行う予定です。ネットワークセキュリティ審査の新しい措置以外に、それはまだ確定していません 未来のどんな規制の変化も私たちのような会社に追加的な制限を加えるだろうか。

しかし、 サイバーセキュリティレビューの措置がどのように解釈または実施されるか、そして中華人民共和国の規制が CAC を含む機関は、本措置に関連する新しい法律、規制、規則、または詳細な実施および解釈を採択することができる。 サイバーセキュリティのレビュー。このような新しい法律、規制、規則、または実施および解釈が施行された場合、私たちは これに従うためにあらゆる合理的な措置と行動を講じますただし、中華人民共和国の規制機関 （ 包括 CAC は、私たちと同じ見解をとり、 CAC によるサイバーセキュリティレビューの対象となり、 CIIO として指定されません。弊社は CAC によるサイバーセキュリティレビューが必要な場合は業務が中断される可能性がありますサイバーセキュリティのレビュー また、ナスダック上場継続の不確実性、株式取引価格への悪影響、経営陣の転換にもつながる可能性があります。 財源です

ザ 中国政府は、当社の事業運営に大きな影響を与えている。もし中国政府が 将来の当社の業務に干渉または影響を与える可能性があり、当社の業務および / またはお客様の価値に重大な変化をもたらす可能性があります。 普通株です

♪the the the 中国政府はすでに以下のように中国経済のほぼすべての部門に対して実質的なコントロールを実施し続けている 法規と国有制。私たちの中国での業務能力は法律法規の変化によって損害を受ける可能性があります。 税務、保険手数料、財産、その他の問題について。これらの管轄区域の中央や地方政府は 新しい制限法規や既存の法規の解釈を実施するには、追加の支出と努力が必要になるだろう。 私たちの側面では、私たちがこのような規定や説明を遵守することを確実にする責任がある。政府の今後の行動は いかなる決定も，最近の経済改革を支持し続けず，より多くの中央計画経済あるいは地域あるいは地方に戻る. 経済政策の実行の違いは、中国の経済状況に重大な影響を与え、 私たちの業務および/または私たちの普通株価値の大きな変化。

フォー 例えば 、 中国の サイバー セキュリティ 規制 当局は 2021 年 7 月 2 日に Didi Global Inc . の 調査 を開始 したと 発表した 。(NYSE: D IDI ） 、 そして 2 日 後に Didi Global Inc . を 注文 しました 。s アプリ ケーション は 中国の すべての スマート フォン アプリケーション スト ア から 削除 されます

与えられた Didi Global Inc. の例ですより多くの監督と統制を行う意図を示す中国政府の最近の声明 中国に拠点を置く企業への海外提供や外国投資は、そのような規制措置を大幅に制限または完全に 投資家に有価証券を提供または提供継続する能力を妨げ、普通株式の価値および取引価格を 大幅に低下したり無価値になったりします

私たちは 中国証監会、CACあるいはその他の中国政府の必要な承認を得る上での中国の監督管理動態を密接に注目してきた 海外上場に必要な許可。(I)我々，我々の子会社が無意識にこのような許可を必要としないと結論した場合 あるいは(二)今後、中国証監会、CAC又はその他の監督管理機関の承認を経て維持する必要があることを確定する もし私たちの証券がナスダックに上場すれば、私たちは積極的にこのような許可や承認を求めますが、中国証監会、中国証監会あるいは他の機関の制裁に直面する可能性があります。 中華人民共和国監督管理機関。これらの監督管理機関は私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの支払い能力を制限するかもしれません。 中国以外の配当は，我々の中国での業務を制限し，発行した資金を中国に送金することを延期あるいは制限する. あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとることもできます。 私たちの証券の取引価格です中国証監会、CAC、あるいは他の中国監督機関も行動して、私たちに要求することができます、あるいは これは私たちにとって賢明で、私たちの証券を決済して渡す前に発行を停止する。不確定要素および/または否定的な宣伝は このような承認要求については、我々証券の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。以下のようなことが発生した場合 もし私たちが必要な承認や許可を得られなければ、私たちの証券はナスダックやどんなものからも 他の外貨、私たちの証券はすべてそこにリストされています。

ただし 現在、ナスダックに普通株式の上場を継続するために中華人民共和国政府から許可を得る必要はなく、 株式上場を継続するために、いつ、中国政府の許可を得る必要があるかどうかは不明です。 ナスダック上場普通株式の許可を取得しても、新しいルールや規制に従って許可を取得しても、それは不明になります。 その許可が取り消されるか、取り消されるかどうか。

リスク 買収に関する要因

IF 当社は、 Wintus の事業を効果的に管理することができず、当社の評判や業績が損なわれる可能性があります。

フォローアップ 買収により、シルク製品および Wintus のその他の事業を当社の事業に統合することが求められます。AS 経営陣はこれらの分野の経験がないため事業運営にうまく統合できない可能性があります いかなる理由によりそれができない場合、弊社の評判や業績が損なわれ、事業関連の実現ができない可能性があります。 取引の利点です

ウィンタス 販売している絹ベースの製品の種類に対する市場需要の変化に非常に敏感です。

A. ウィンタスの収益の大部分は、シルクベースの製品から得られています。だから感受性が高くなります シルクベースの製品に対する市場需要の変化は、当社が制限または制御できない要因の影響を受ける可能性があります。要素 シルク製品に対する市場需要の減少につながる可能性のある要因には経済状況、高級品の需要、 消費者の嗜好の進化ですこのようなシルクベースの製品の市場需要の大幅な減少は、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちの事業と業績についてです

競争相手 当社や潜在的な競合他社が時代遅れになったり、市場シェアを上回る製品や技術を開発する可能性があります。

Wintus ’ s 競争に成功する能力は、自社の製品がより優れていること、またはより安価であることを実証する能力に依存します。 市場で入手可能な他の製品。競合他社のいくつかは、ブランド名で製品をマーケティングする利点があります。 Wintus よりも優れた市場認識または強力なマーケティングおよび流通チャネルを持つ。Wintus のいずれかの競争の増大 製品の価格引き下げ、利益率の低下、市場シェアの損失をもたらし、 Wintus の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定 Wintus の競合他社は、 Wintus が利用できない政府の支援やその他のインセンティブの恩恵を受けることがあります。結果として、 Wintus の競合他社は、競合製品および / または優れた製品を開発し、より積極的に競争し、その競争を維持することができる場合があります。 ウィントゥスよりも長い時間ですより多くの企業が Wintus の市場で新しい知的財産を開発するにつれて、競合他社は 特許またはその他の権利を取得し、 Wintus の製品を販売する能力を制限する可能性があります。

IF Wintus の技術または製品は盗難、流用、またはリバースエンジニアリングされた場合、他の人が技術を使用して生産する可能性があります 競合する技術や製品

第三部 協力者、請負業者、および Wintus のビジネスに関わる他者を含む当事者は、しばしば Wintus の技術にアクセスできます。 このような技術や製品が盗難、流用、またはリバースエンジニアリングされた場合、 独自の商業的利益のために、そのような技術を使用して Wintus の技術または製品を複製することができる場合があります。もしこれが このタイプの利用に挑戦するのは難しいでしょう

ウィンタス 中国の規制された産業で事業を展開し、規制や政治的リスクにさらされています。

ウィンタス 現在、中国で食品事業ライセンスを含む多くの許可とライセンスを保有しています。ザ 規制方針の変更や不確実性により、事業運営に追加的なライセンス要件が適用される場合があります。 関連法令の解釈と実施並びに関係政府当局による執行慣行について

また、 中国政府は最近、海外および/または行われる証券発行に対してより多くの監督管理を実施する意向を示している。 Wintusのような中国ベースの企業に外商投資し、公衆の意見を求める一連のルール草案を発表した。 スケジュール、最終内容、説明、そして施行はまだ確定されていない。そのため大量の 中国政府当局が海外上場をどのように規制するか、完成する必要があるかどうかはわかりません 私たちの未来のオフショア業務のために中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府機関の任意の具体的な監督管理の承認を提出または獲得します。 お供え。もし私たちが無意識にこのような承認を必要としないと結論したら、あるいは法律、法規、解釈が適用されれば もし変更された方法が将来このような承認を得ることを要求すれば、私たちはこのような必要な承認をすぐに得ることができないかもしれません。 このような承認は得られても撤回されることができる。このような状況は私たちに罰を与えるかもしれません 罰金、営業停止、必要な免許証の取り消し、深刻な制限、あるいは私たちの継続を完全に阻害します。 投資家に証券を提供し、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もありません

ない。

根拠 土地使用権に関する中国の法令によると、都市部の土地は国家が所有し、農村部の土地は 国が別段の定めがある場合を除き、居住農民として指定された個人が共同所有する。 州によってまた、土地の所有権は土地の使用権とは分離されているという法的原則に従って、 国家は、手数料の支払いと引き換えに、土地利用者に一定年の土地使用権を割り当てます。最大期限は 譲渡された土地使用権については工業用 50 年商業用 40 年です

なぜなら 土地使用期間はかなり長く、更新することができ、その利用者は土地使用権を譲渡、リース、または抵当、または使用することができます 他の経済活動のためにそれを、合法的な権利と利益は、国家の法律によって保護されています、一般的な慣行では、私たちは 特定の財産について、下記の土地使用権を会社が「所有する」資産として考慮または参照します。None of Us 財産は負債によって負担されており、環境上の懸念や財産の使用の制限を認識していません。 現在使用している目的または将来使用する予定の目的以下は、 2024 年 6 月 30 日現在の物件リストです。 賃貸したり土地利用権を持っていたりしました

その他 通常のルーチン訴訟 （ 現在関与していない ） よりも、既存または保留中の法的手続は不明です。 当社は、いかなる重大な訴訟または係争中の訴訟にも原告として関与しておらず、 当社の取締役、役員または関連会社、または登録株主または受益株主が不利な当事者であるか、または重大な利害関係を有する場合 以下に記載されている場合を除き、当社に不利です。

ON 2017 年 5 月 16 日、李貴勤夫人 （ 「原告」 ） は、重慶市人民法院で当社に対して訴訟を起こしました。 中国の自由貿易地帯のパイロット。原告は、同社の証券取引部門の誤導により、 原告は、会社の初公開日に会社の普通株式の販売を完了させることができませんでした アメリカ合衆国で提供されています株式の株価は、株式公開後も下落し続けたため、 原告は損失を被り、当社に対して金銭的損害賠償を求めています。初回公判の判決に基づき、 当社は、金銭的補償、利子およびその他の訴訟手数料を含む和解金を原告に支払う必要がありました。

国内 2023 年 1 月、当社は原告との和解合意及び解放を締結し、これに基づき、当社は 原告は、和解金として総額 US $700，645 （ 約 480 万ルピー ） を請求し、和解金を受諾した上で 当社から、原告は、過去および将来のすべての請求から当社を放棄、解放し、永遠に解雇しました。6 月 30 日現在 2023 年、当社は和解合意および解放に従って原告に全額支払いをしました。

開ける 2021年11月26日、当社はニューヨーク州最高裁判所に訴訟を起こし、張磊と 被告のLiと，名義被告であるトランズ株式会社は，被告が何らかの制限を支払わなかったと主張している 当社と締結した株式購入契約に基づいて当社普通株を購入します。12月、被告は 会社に答弁と反訴をして会社で行動して却下した 反訴する。彼らが提起したクレームは、他の以外に、契約違反、誠実と公平な取引の約束違反、及び 詐欺は、会社が虚偽と重大な誤解をしたと主張し、特にこのような株式を売却することについて 張雷，Liとその制限的伝説の打破。被告は少なくとも900ドルの金銭損害賠償万、懲罰性を要求した 損害賠償は1，000万で、利息、コスト、手数料が追加されます。2022年4月，裁判所は同社の予備申請を承認した 禁止令は，会社の譲渡代理が株上の制限図を削除することを制限するために，会社を前提としている. 保証金を発行したが、その会社はそうすることを拒否した。2022年6月13日、同社株の制限が撤廃された。

名目 被告 Transhare Corporation は、制限撤廃を不当に拒否した被告の反訴を棄却する 6DEL に基づく。C さん第 8 条 —401 項、その動議は 2022 年 4 月に提出された。2022 年 9 月 9 日、裁判所はトランシェアを認めた。 被告による制限撤廃の不当拒否の反訴を棄却する動議。被告は控訴。 裁判所の 9 月 9， 2022 命令は、制限の撤廃を不当に拒否した被告の反訴を棄却する。10 月に 3 、 2022 当事者は、トランシェア株式会社に対する被告の未解決の反訴を却下する規定を提出しました 宣言的判決だ

当社は、 2023 年 9 月 18 日に被告人レイ · 張とヤン · 李との正式な調停に参加しました。調停の結果、 当事者は 2023 年 12 月に和解合意に達することができた。当事者は 2023 年 12 月 21 日に和解合意を締結した。 2023 年 12 月 22 日に裁判所によって正式に棄却されました購読債権は 3，024，000 米ドルでした。 当社は、 2024 年 6 月 30 日を末日とする会計年度において株式を放棄し、発行された株式を回収しません。 被告人達

ザ 当社は米国で採掘事業を行っていないため、第 4 項で要求される情報は適用されません。

パーツ II

市場 情報

ON 2016 年 9 月 27 日、普通株式 171，319 株の新規株式公開を 45.0 0 ドルで完了しました （ 発効 2024 年 2 月 16 日に施行される普通株式の 1 対 10 の逆分割 ） 。普通株式の取引を開始した 2016 年 9 月 28 日に「 TYHT 」の記号で NASDAQ 資本市場に上場し、その後「 SISI 」に変更。 現在の普通株取引シンボルです当社の譲渡代理店の記録に基づき、発行済普通株式は 33，81 7，606 株でした。 2024 年 9 月 30 日現在、残高です。

所持者

AS 2024 年 9 月 30 日現在、当社の普通株式の登録保有者は 193 名です。

配当をする

弊社は 事業運営を支援し、事業の成長と発展に資金を供給するために収益を保持すると予想しています。そのため、 近い将来現金配当は支払われません当社の配当方針に関する将来の決定は、 当社の取締役会の裁量により、将来の収益、資本要件、 財務状況及び将来の見通しその他取締役会が関連すると認める要因。さらに、私たちの支払い能力は 配当はデラウェア州ゼネラルコーポレーション法によって制限されており、法人は既存の会社から配当を支払うことができる。 「黒字」は、会社の純資産が資本金を上回る金額と定義されます。

.の間に 本財政年度と最近の2つの完了した財政年度については、当社はいかなる現金配当金も発表または配布していません。 普通株、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想される。普通株に配当金を支払うことにしたら 将来、持ち株会社として、私たちは主に私たちの運営子会社から資金を得ることに依存するだろう。現在のところ 中国法規は私たちの中国子会社はその累積利益(あれば)の中から尚高に配当金を支払うことしかできません 中国の会計基準と法規に符合する。また、私たちの中国のすべての子会社は残留を要求されています 毎年少なくともその税引後利益の10%(あれば)を法定積立金の資金とし，その積立金がその登録積立金の50%に達するまで. 資本です。中国はこのような部門ごとにさらに税引後利益の一部を従業員福祉の支払いに出すことを要求しています 基金は、しかし予約された金額(あれば)はその取締役会が適宜決定する。法定のですが 他にも、準備金は、登録資本を増加させ、将来の利益剰余金を超える損失を解消するために使用することができる。 それぞれの会社では、清算が発生しない限り、準備金を現金配当金として分配することはできない。

国内 さらに、 EIT 法とその実施規則に従って、 2008 年 1 月 1 日以降に発生し、当社によって分配された配当は 中華人民共和国の子会社は、条約または取極に従って免除または減額されない限り、 10% の源泉徴収税の対象となります。 中華人民共和国中央政府と、中華人民共和国非居住企業が設立されている他の国または地域の政府との間で。

アンダ 中華人民共和国の既存の為替規制、利益分配、利子支払、貿易を含む経常収支項目の支払い サービス関連の為替取引は、 SAFE の事前承認なしに外国通貨で行うことができます。 手続上の要件です具体的には、既存の為替制限の下で、 SAFE の事前承認なしに生成された現金 中国での事業からの利益は当社への配当に利用されます

レジストラ 株式譲渡代理店

うちの 転送代理店は TranShare Cooperation で、事務所住所は Bayside Center 1 ， 1775 5 North US Highway 19 ， Suite # 140 ， Clearwater です。 FL 33764 。電話番号は （ 30 3 ） 662 — 1 1 1 1 2 。

ペニー 株式規制

うちの 普通株式は、 1934 年の証券取引法 （ 改正 ） の「ペニー · ストック」規則の対象となります （ 「取引所」 ） 。 」と、様々なルールが制定された。一般的に、「ペニーストック」は市場を持つ株式証券として定義されます 1 株当たり 5 ドル未満の価格ですが、特定の例外を除きます。規則は、株式証券はペニーとみなされると規定しています。 SEC が定める特定の基準を満たす国内証券取引所に登録され取引されている場合を除き、 登録投資会社によって、価格 （ 1 株当たり最低 5.0 0 ドル ） に基づいて定義から除外されるか、または 発行者の純有形資産または収入。最後の場合には、発行者の純有形資産は、次の場合に 3，000，000 ドルを超えなければならない。 3 年以上の継続的な営業、または 3 年未満の営業の場合は 5，000，000 ドル、または発行者の平均収益 過去 3 年間のそれぞれが 6，000 万ドルを超えなければなりません

取引 細価株を他の人に売却するブローカーについては，細価格株の株式では追加の販売慣行の要求を守らなければならない 古い顧客や承認された投資家ではありません適格投資家には一般的に1，000，000ドルを超える資産を含む個人が含まれている 20万ドル以上の年収(または配偶者とともに30万ドル以上)や一部の機関投資家。引受上の取引 これらの規則によると、経営者は証券購入のために特別な適切性を決定しなければならず、受信しなければならない。 購入者は購入前に取引に対する書面で同意する。また、細かい株に関する取引については、 規則は、1回目の取引の前に細価格株に関するリスク開示文書を交付することを要求する。自営業をする. ブローカーや登録代表に支払われる手数料も開示されなければなりません 警備員です。最後に、毎月報告書を送り、細価格株の最新価格情報を開示しなければならない。これらのルールは制限されるかもしれません 経営業者が取引したり、私たちの普通株市場の能力を維持したりする能力は、ある程度細価格株であり、影響を与える可能性がある。 株主が株式を売却する能力。

証券 株式補償計画による発行の承認

AS 2024 年 6 月 30 日現在、当社は以下の報酬計画を採択しました。

2022 株式インセンティブプラン

ON 2022 年 7 月 21 日、当社の株主は、当社の 2022 年株式インセンティブプラン （ 「 2022 年株式インセンティブプラン」 ） の採択を承認しました。2022 年株式インセンティブ 計画」 ） 、当社の普通株式または普通株式の購入オプションの合計 15 万円は、 発行され、その数の普通株式は、この目的のために予約されます。

行政です。

権威 2022 年の株式インセンティブプランの運営 · 管理は、取締役会または報酬委員会に委任されます。 この目的のために設置された （ 「委員会」 ） 。委員会は、 （ i ） 「独立」である 2 名以上の取締役で構成される。 取締役」 （ NASDAQ 証券取引所の規則で定義される ） および （ ii ） 「非従業員取締役」 （ NASDAQ 証券取引所の規則で定義される ） このような用語は、取締役会の意思に従って機能する規則 160 億 3 で定義されています。2022 年の理事会または委員会 株式インセンティブプラン （ 「管理者」 ） は、オプションの受取者を指定する完全な権限を有し、制限されます。 株式、およびそれぞれのオプションおよび制限付き株式契約の条件を決定すること （ 同一である必要はありません ） そして、 2022 年の株式インセンティブプランの規定を解釈し、管理を監督する。

資格。

ザ オプション又は制限付き株式の受領者として 2022 年株式インセンティブ · プランに参加する資格を有する者には、取締役が含まれます。 当社または子会社の役員および従業員、およびコンサルタントおよびアドバイザー。ただし、インセンティブオプションは 当社の従業員および子会社の従業員に付与されます。

賞です。

A. 当社の普通株式の最大 15 万株、 1 株当たり 0.001 ドルは、 2022 年の株式インセンティブの対象となります。 計画だ！2022 年の株式インセンティブプランの対象となる普通株式は、未発行株式、財務株式または以前から構成されます。 当社の子会社が保有する発行済株式及び当該数の普通株式は、 目的だ

選択肢です。

ザ インセンティブオプションで購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、その時点で管理者が決定する。 ただし、オプションの付与日における当該普通株式の公正市場価値の 100% を下回してはならない。

ザ 各オプションの期間は管理者によって固定されますが、インセンティブオプションは、日付から 10 年を超えて行使できません。 そのオプションが付与され、そのインセンティブオプションが付与された時点で、オプションに付与されたインセンティブオプションの場合、 （ 法典第 424 条 （ d ） の意味において ） 株式のすべてのクラスの総議決権の合計の 10% 以上を所有していること 当社または子会社のインセンティブオプションは、インセンティブオプションの日から 5 年を超えて行使できません。 付与される

変わる 支配権を握る。

アッポン 管理者は、支配権の変更が生じた場合、未払いの制限株式の全部または一部を付与を加速することができます。 管理者が独自の裁量で決定した。

2023 株式インセンティブプラン

ON 2023 年 6 月 28 日、当社の株主は、当社の 2023 年株式インセンティブプラン （ 「株式インセンティブプラン」 ） の採択を承認しました。2023 年株式インセンティブ 計画” ） 、その下で、当社の普通株式または普通株式の購入オプションの合計 400，000 株が 発行され、その数の普通株式は、この目的のために予約されます。

行政です。

権威 2023 年の株式インセンティブプランの運営 · 管理は、取締役会または報酬委員会に委任されます。 この目的のために設置された （ 「委員会」 ） 。委員会は、 （ i ） 「独立」である 2 名以上の取締役で構成される。 取締役」 （ NASDAQ 証券取引所の規則で定義される ） および （ ii ） 「非従業員取締役」 （ NASDAQ 証券取引所の規則で定義される ） このような用語は、取締役会の意思に従って機能する規則 160 億 3 で定義されています。2023 年の取締役会または委員会 株式インセンティブプラン （ 「管理者」 ） は、オプションの受取者を指定する完全な権限を有し、制限されます。 株式、およびそれぞれのオプションおよび制限付き株式契約の条件を決定すること （ 同一である必要はありません ） 2023 年の株式インセンティブプランの規定を解釈し、管理を監督する。

資格。

ザ オプション又は制限株の受領者として 2023 年の株式インセンティブ · プランに参加する資格を有する者には、取締役が含まれます。 当社または子会社の役員および従業員、およびコンサルタントおよびアドバイザー。ただし、インセンティブオプションは 当社の従業員および子会社の従業員に付与されます。

賞です。

A. 当社の普通株式の最大 400，000 株、 1 株当たり 0.001 ドルは、 2023 年の株式インセンティブの対象となります。 計画だ！2023 年の株式インセンティブプランの対象となる普通株式は、未発行株式、財務株式または以前から構成されます。 当社の子会社が保有する発行済株式及び当該数の普通株式は、 目的だ

選択肢です。

ザ インセンティブオプションで購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、その時点で管理者が決定する。 ただし、オプションの付与日における当該普通株式の公正市場価値の 100% を下回してはならない。

ザ 各オプションの期間は管理者によって固定されますが、インセンティブオプションは、日付から 10 年を超えて行使できません。 そのオプションが付与され、そのインセンティブオプションが付与された時点で、オプションに付与されたインセンティブオプションの場合、 （ 法典第 424 条 （ d ） の意味において ） 株式のすべてのクラスの総議決権の合計の 10% 以上を所有していること 当社または子会社のインセンティブオプションは、インセンティブオプションの日から 5 年を超えて行使できません。 付与される

変わる 支配権を握る。

アッポン 管理者は、支配権の変更が生じた場合、未払いの制限株式の全部または一部を付与を加速することができます。 管理者が独自の裁量で決定した。

2024 株式インセンティブプラン

ON 2 月 1 日2024 年、当社の株主は、会社の採用を承認しました。 2024 年株式インセンティブ · プラン （ 「2024年株式インセンティブ計画」と、当社の株式の総額 100 万 普通株式又は普通株式購入オプションを発行することができ、当該普通株式の数は この目的のために予約します

行政です。

権威 2024 年の株式インセンティブプランの管理 · 運営は、取締役会または報酬委員会に委任されます。 この目的のために設置された （ 「委員会」 ） 。委員会は、 （ i ） 「独立」である 2 名以上の取締役で構成される。 取締役」 （ NASDAQ 証券取引所の規則で定義される ） および （ ii ） 「非従業員取締役」 （ NASDAQ 証券取引所の規則で定義される ） このような用語は、取締役会の意思に従って機能する規則 160 億 3 で定義されています。2024 年の取締役会または委員会 株式インセンティブプラン （ 「管理者」 ） は、オプションの受取者を指定する完全な権限を有し、制限されます。 株式、およびそれぞれのオプションおよび制限付き株式契約の条件を決定すること （ 同一である必要はありません ） 2024 年株式インセンティブプランの規定を解釈し、管理を監督する。

資格。

ザ オプション又は制限付き株式の受領者として 2024 年の株式インセンティブ · プランに参加する資格を有する者には、取締役が含まれます。 当社または子会社の役員および従業員、およびコンサルタントおよびアドバイザー。ただし、インセンティブオプションは 当社の従業員および子会社の従業員に付与されます。

賞です。

A. 当社の普通株式の最大 1，000，000 株、 1 株当たり 0.001 ドルは、 2024 年の株式インセンティブの対象となります。 計画だ！2024 年株式インセンティブ · プランの対象となる普通株式は、未発行株式、財務株式または以前発行済株式で構成されます。 当社の子会社が保有する発行済株式及び当該数の普通株式は、 目的だ

選択肢です。

ザ インセンティブオプションで購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、その時点で管理者が決定する。 ただし、オプションの付与日における当該普通株式の公正市場価値の 100% を下回してはならない。

ザ 各オプションの期間は管理者によって固定されますが、インセンティブオプションは、日付から 10 年を超えて行使できません。 そのオプションが付与され、そのインセンティブオプションが付与された時点で、オプションに付与されたインセンティブオプションの場合、 （ 法典第 424 条 （ d ） の意味において ） 株式のすべてのクラスの総議決権の合計の 10% 以上を所有していること 当社または子会社のインセンティブオプションは、インセンティブオプションの日から 5 年を超えて行使できません。 付与される

変わる 支配権を握る。

アッポン 管理者は、支配権の変更が生じた場合、未払いの制限株式の全部または一部を付与を加速することができます。 管理者が独自の裁量で決定した。

最近 未登録証券の販売

ON 2021 年 1 月 27 日、当社は 3 人の投資家に対して普通株式 36，445 株を 1 株当たり 30.0 0 米ドルで発行しました。当社が受領した 純利益は 1，09 3，355 米ドル。

ON 2021 年 4 月 10 日、当社は選定された投資家に対して普通株式 387，219 株を 1 株当たり 32.0 0 米ドルで発行しました。当社 2022 年 6 月 30 日現在、純利益 7，981，204 米ドルと 3，024，000 米ドルの残高を受け取った。

開ける 2021年6月16日、当社は証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は無担保を発行します。 転換可能な本票は、期日は2022年6月17日で、機関投資家にStreeterville Capitalを認めている。 LLC(“投資家”)。手形の元本は3，170，000ドル，投資家が支払う対価格は3，000，000ドル，元の発行割引150，000ドルと投資家の弁護士費20，000ドルを反映している.利子は計上すべきである 手形の未返済残高は、年利6%である。同社は得られたお金を一般運営資金用途として使用している。会社(The Company) 投資家から全額元金を受け取る。2022年9月7日、会社は“延期改正案”(“6月1日”に署名 付記改訂“)投資家と本手形の期限を2023年6月17日に延長し、増加させる 元金は3，500，528.40ドルです。その後、会社は第2次延期改正案(“6月2日説明”に署名した 改訂“)、期日は2023年6月15日で、投資家はその期限を2024年6月17日に延長し、増加した。 元金は3，929，497.72ドルです。2024年6月11日会社は第三に 投資家との延期改訂(“6月第3次手形改正”)は満期日を2025年6月17日に延長する。AS 当社は2024年6月30日現在、当社の合意に基づいて投資家に自社普通株を発行していません。 手形残高は4，194，841ドル，帳簿価値は4，354，527ドルであり，繰延融資コスト159，686ドルを差し引いた純額は 添付の6月30日現在の総合貸借対照表に, 2024. 第1回6月手形修正案、第2回6月手形改正案、第3回6月手形改正案の写しが当社に提出されました それぞれ図4.5，4.7，4.10に示すように，参照により結合する.

開ける 2021年8月19日、当社は別の証券購入契約を締結し、この合意に基づき、当社は無担保を発行します。 本チケットを転換でき、期日は2022年8月23日で、同一投資家に提供することができる。この紙幣の元金はもとのものだ 金額は10，520，000.00ドル、投資家は1，000ドルを支払い、元の発行割引500，000ドルを反映し、 投資家の弁護士費は2万ドルだ。手形の未返済残高は年利6%で利息を計算する。その会社は使っている 得られた金は一般運営資金の用途となる。2022年9月7日、会社は“延期改正案”(“第一次)”に署名した。 8月手形改訂“)投資家と本手形の満期日を2023年8月23日に延長し、増加 元金は11，053，443.50ドルである.その後、会社は第二次延期改正案に署名した(“八月二日説明” 改訂“)日付は2023年6月15日で、投資家は期日を2024年8月23日に延長し、増加します。 元金は11，878，240.57ドルである.2024年6月11日会社は第三に 投資家との延期改訂(“8月3日手形改正”)満期日を8月23日に延長する。 2025年。当社は2024年6月30日現在、投資家に計2，097，321株の普通株を発行している。 同値元金および利息総額は3，815，722ドル，現金総額は650，000ドルで投資家に返済されている。手形残高. 8，937，173ドルで、帳簿価値は9，427，085ドルで、繰延融資コスト489，912ドルを差し引いた後、 同封の6月30日現在の総合貸借対照表, 2024それは.コピー.コピー 第1回8月注修正案、第2回8月注修正案、第3回8月注修正案は本報告と共に提出された 図4.4，4.6，4.11に示すように，参照により結合する.

ON 当社は、 2022 年 6 月 13 日、特定の非米国投資家との株式購入契約を締結しました。 売却に合意し、投資家は共同ではなく個別に 235，450 株の普通株式を購入することに合意しました。 総利益 4，99 1，540 ドルと引き換えに 1 株当たり 21.20 ドルで同社に買収されました。

ON 当社は、 2022 年 8 月 11 日に、米国以外の特定の企業と証券購入契約 （ 以下「購入契約」 ） を締結しました。 投資家 （ 以下「投資家」 ）買収契約に基づき、当社は投資家に対して最大 192，168 株の売却に合意しました。 (the株式 ） の普通株式を 1 株当たり 9.15 米ドルの購入価格で （ 購入の条件に従う ） 総収益額は 1，75 8，340 米ドル。購入者の会社への表明に頼って、株式は このオファリングで発行された証券法は、公布された規制 S に基づく登録要件の対象とされませんでした その下に2024 年 3 月 31 日現在、収益を全額回収し、全株式を発行しました。

ON 2022 年 10 月 21 日、 Shineco Life は、北京康華元医療株式会社と株式購入契約 （ 以下「本契約」 ） を締結しました。 株式会社インフォメーションコンサルティング株式会社中国の法律に基づいて設立された会社 （ 「販売者」 ） 、および Biowin 、設立された会社 中国の法律 （ 「ターゲット」 ） に基づき、シンコライフがターゲット株式の発行済株式の 51% を取得しました。 売り手から。ターゲット取得の対価として、当社は当社普通株式 326，000 株を発行しました 販売者の株式保有者または販売者が指定した者に。

ON 2023 年 1 月 12 日、取締役会は、当社普通株式 72，222 株の当社株式会社への売却を承認しました。 総収益 65 万米ドルまでの従業員。2024 年 3 月 31 日現在、サブスクリプション債権は 178，332 米ドルに達し、これは 連結バランスシートに計上され、 2024 年 6 月 30 日に全額回収されました。

ON 2023 年 1 月 12 日、取締役会は、当社普通株式 1，000 株の当社株式会社への発行を承認しました。 提供されたサービスに対する報酬として、株式価格 US $30.00 に基づいて US $30，000 の価値を持つサービスプロバイダー。全株 2023 年 1 月 12 日に発行された。

ON 2023 年 5 月 29 日、 Shineco Life は Dream Partner 、 Wintus 、および Wintus Sellers と株式購入契約を締結しました。 Shineco Life は、 Wintus の株式 71.42% を取得します。買収の対価として、同社 （ a ） は Wintus に支払いました。 （ b ） 契約書に記載されている特定の株主に対して、現金対価の総額を 200 万米ドル （ 百万米ドル ） 発行した。 当社の制限付き普通株式の 1，000，000 株、および （ c ） 当社の 100% を譲渡し、販売者に売却すること Tenet—Jove の株式株式。

ON 当社は、 2023 年 6 月 19 日、米国以外の投資家 （ 「 SPA 」 ） と特定の有価証券購入契約 （ 「 SPA 」 ） を締結しました。 「買い手」 ） に基づき、会社は売却に合意し、買い手は合計 113，717 株までの購入に合意しました。 当社の普通株式 （ 「株式」 ） を 1 株当たり 10.50 米ドルで発行します。SPA が考案した取引は 2023 年 3 月 14 日に開催された取締役会で承認されました。当社は、購入者から 120 万米ドルの総収益を受け取っており、 2023 年 6 月 22 日に全株式を発行しました。

ON 当社は、 2023 年 6 月 21 日、米国以外の投資家 （ 以下「投資家」といいます ） と株式購入契約を締結しました。 当社は売却することに合意し、投資家は共同ではなく個別に購入することに合意しました。 当社の普通株式 40 万株 （ 以下「株式」といいます ） を 1 株当たり 5.00 米ドルで発行します。対象となる取引 本契約は、 2023 年 6 月 8 日の取締役会において、当社取締役会によって承認されました。当社は総額を受け取った。 投資家からの収益 200 万米ドルを調達し、 2023 年 6 月 22 日に全株式を発行しました。

ON 当社は、 2023 年 12 月 22 日に、米国以外の特定の企業と証券購入契約 （ 以下「購入契約」 ） を締結しました。 投資家 （ 以下「投資家」 ）買収契約に基づき、当社は投資家に対して最大 120 万株の売却に合意しました。 (the「株式」 ） の普通株式を 1 株当たり 1.20 米ドルで購入し、総利益は最大 1，440，000 米ドルです。ザ 当社は、出資者から総収益を全額受領し、 2023 年 12 月 28 日に全株式を発行しました。

ON 当社は、 2024 年 3 月 27 日、米国以外の特定の投資家と証券購入契約 （ 以下、「購入契約」 ） を締結しました。 (the「投資家」。買収契約に基づき、当社は 285，714 株 （ 以下「株式」といいます ） を投資家に売却することに合意しました。 1 株当たり 1.00 米ドルの購入価格で、総利益は 285，714 米ドルまでです。当社は総収益を受け取った。 2024 年 6 月 30 日現在、投資家から全額発行されており、本年次報告書の発行日現在、株式は発行されていません。

ON 2024 年 6 月 20 日、当社は、特定の非米国投資家 （ 米国 ） と証券購入契約 （ 「 SPA 」 ） を締結しました。 「購入者」 ） に基づいて、会社が販売することに同意し、購入者は、共同ではなく、個別に購入することに同意しました。 当社の普通株式の総額 1，400，000 株 （ 以下「株式」といいます ） を 1 株当たり US $5.00 （ 以下「株式」といいます ） の提供価格で 「オファー」です。各購入者は、米国在住者ではなく、「米国人」ではないことを表明しています。 証券法による規制 S の規則 902 （ k ） に定義される個人であり、口座または利益のために株式を取得していない アメリカ人の誰にでも当社は、購入者から総利益 700 万米ドルを受領し、全株式を発行しました。 2024 年 7 月 8 日に

ザ 上記第 4 条第 2 項により証券法において免除されるものとみなされる当社の証券の発行 公募を含まない取引ですさらに、特定の発行は、第 5 節に該当しないとみなされました。 証券法の発行により、その下で公布された規制 S の規則 901 および 903 の下でさらに免除される。 非米国企業による非米国市民または居住者への有価証券の取引は、米国外で行われ、 州間通商だ

買戻し 株式証券の

ノート 該当する。

ザ 当社は、小規模な報告会社であるため、本項で要求される情報の提供は義務付けられません。

前向きな 声明

これ フォーム 10—k の年次報告書は、「将来見通しに関する記述」を含んでいます。歴史的事実の記述以外のすべての記述 連邦および州の証券法に基づく「将来見通しに関する記述」です。将来見通し記述にはリスクが伴う 当社の計画、目的、期待、仮定または将来の出来事に関する記述など、不確実性および不確実性場合によっては、 「予測」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」などの用語によって将来見通しに関する記述を特定する。 「継続する」「進行中」「期待する」「信じる」「意図する」「可能」 “should ” 、“ will ” 、 “could ” 、および不確実性や行為を示す類似の表現 または将来発生すると予想されていますこれらの記述には、推定、仮定、既知および未知のリスク、不確実性などが含まれます。 実際の結果が明示または暗示された将来の結果、業績または業績と大きく異なる可能性のある要因 先行きの見通しによって

例数 将来見通しに関する記述は以下のとおりです。