EX-4.11 3 ex4-11.htm

展示 4.11

コンバーチブル債務契約書への修正＃３

これ転換約束手形の修正 #3（これ」改正」) は、2024年6月11日以降、およびその間に締結されますストリータービル・キャピタル合同会社、ユタ州の有限責任会社（」貸し手」)、そしてデラウェア州の企業であるSHINECO, INC. (」借り手」)。この修正条項で定義なしに使われている大文字の用語の意味はメモ（以下に定義されているとおり）。

債務者はかつて2021年8月19日に10,520,000.00ドルの元本金をもつ転換性約束手形を貸し手に発行していました（"注”).

b. 2022年9月7日をもって、借り手と貸し手は、変換可能約束手形に関するある修正契約（以下「その他」とする）に調印した。第一改正これにより、借り手と貸し手は、その他の変更の中で、手形の満期日を延長することに合意した。

借主と貸主は、2023年6月15日付けの債務変換証書の修正に基づき、二度目の支払期日の延長に合意しました（“債務変換証書の修正”）。第二の修正、最初の修正とともに、以前の修正”).

D. 融資者は、再びノートの満期日を延長するようにレンダーに要求しました（"エクステンションは、AriszがFinfront Holding Company（「BitFuFu」）との提案された事業統合を完了するための追加時間を提供します。Extensionは、Arisz Acquisition Corp.の修正および再契約株式公募書によると、最大9か月の1か月あたりの最長延長を提供します。”).

E. 貸し手は、この修正書で示された条件、修正、状態、および理解に従い、延長を許可することに同意しました。

今、したがって、有益かつ貴重な対価として、その受領および十分なことをここに認めるものとし、当事者は以下の通りに合意する:

1. 前文各当事者は、この修正書の上記の序文が真実で正確であることを認識し、同意します。かつ、この修正書に取り込まれ、一部となることに同意します。

2. エクステンションは、AriszがFinfront Holding Company（「BitFuFu」）との提案された事業統合を完了するための追加時間を提供します。Extensionは、Arisz Acquisition Corp.の修正および再契約株式公募書によると、最大9か月の1か月あたりの最長延長を提供します。ノートの満期日は、購入価格日から48か月後の日付まで延長されます。

3. 延長料借り手が本改正書の準備にかかった費用およびその他の取扱いを考慮して、期限の延長を行う代わりに、借り手は、ノートの未払残高の4％に相当する延長手数料を貸し手に支払うことに同意します（以下「延長手数料」といいます）。延長手数料は、本改正書の日付をもって未払残高に追加されます。貸し手および借り手はさらに、延長手数料は本日の日付をもって完全に得たものとみなされ、いかなる事情においても返金されないものであり、ルール144の目的のためにノートの日付にさかのぼるものとします。借り手は、本日までに延長手数料を適用したノートの未払残高が$4,340,780.72であることを保証します。延長料）。この修正日付を基準に、延長手数料が未解決残高に追加されました。貸し手と借り手は更に、延長手数料は本日の日付をもって完全に受け取ったものと見なされ、いかなる状況においても返金されないものと合意し、また延長手数料は規則144の目的でノートの日付に連動します。借り手は、延長手数料の適用後のノートの未解決残高が10,698,373.92ドルであることを本日の日付をもって保証します。

4. 強制的な償還備考が全額支払われるまで、借入人は、そのような公開募集で調達されたすべての投資信託の20％に相当する前払いを、そのような公開募集の終了後5営業日以内に貸主に行うことに同意します（各々、「必須前払い」）。義務的な前払いの未遂行は、重大な不履行とみなされます。

5. 表明と保証. この修正を行うにあたり、借入人は、自らおよびその関連会社、後継者および譲渡人について、以下の通りに認識し、表明し、保証し、同意します:

(a) 借り手は、この改正案に入る権限と全ての義務および規約を果たし遂行する権限を有しており、それら全ては正当に許可され、すべての適切かつ必要な措置によって承認されています。借り手が本覚書に基づくいかなる義務も果たすために、いかなる政府機関に対する承認、承諾、登録、届出が必要な状況ではありません。

(b) 借り手が知っている事実または知っているべき事実であり、貸し手への開示をしていないものは、この修正日またはそれ以前にない。このような事実は、この修正日に取り決められた貸し手の理解、またはこの修正日に含まれるいかなる表明、保証、または披露への理解に重大かつ不利益な影響を与える可能性がある。

(c) この修正箇所に明示的に記載されている場合を除き、借り手は、この修正箇所の締結および交付、またはこの修正箇所に含まれる条項、規定、誓約、または合意のいずれもが、取引書類の条件に基づく借り手の責任と義務をいかなる方法でも解放、損なう、軽減、変更、放棄、またはその他の影響を与えないことを認識し同意します。

(d) 借り手は、ここによって計画されている取引に関連する、またはこれによる、直接的または間接的に借手に対して、遡及的または否認的、相殺権、弁償権、請求権、反訴権、行動権、あるいはどんな種類や性質のものであれ、知られているか未知であれ、当該修正の実行より前に発生し、存在した、取りられた、認められた、あるいは開始された、取引書の任意の条項に従い、その依頼またはそのもとで発生し、存在した、取りられた、許可された、あるいは開始された防衛、肯定的または他の権利、相殺権、弁償権、請求権、反訴権、行動権、または権利があるか存在する場合、このような防衛、権利、請求権、反訴、行動および権利は、ここに放棄され、解除され、放棄される。借り手は、借手によるこの修正の実行が、借手による何らかの請求や責任の存在や、何らかの請求や責任が主張される前提の認識であることを認め、同意する。

（e）借入人は、本日までに、取引書類においてデフォルト事象やその他重大な違反事象が存在しないことを保証および陳述し、また本日までに発生していないことを保証します。

6. 特定の承認各当事者は、ここで付与されるノートの延長またはその他の変更に関連して、貸し手が借り手に任何の財産または現金の対価を提供したり提供しないことを認識し、合意する。

7. その他の用語は変更されません訂正によるこの修正および前回の修正により、規定は完全かつ効力を持ち続け、当事者の各々の法的に有効で拘束力のある義務であり、すべての面で合意され、批准され、確認されます。この修正の日付以降におけるノートへの参照は、この修正および前回の修正によって変更されたノートを参照するものと見なされます。この修正とノートの条項との間に矛盾がある場合は、この修正の条項が優先されます。この修正によって暗黙の内容の方付けや放棄はできません。ここに明示された範囲を除き、この修正の実行、提出、および履行は、この日付より前の効力を持つノートにおいて、貸し手の権利、権限、または是正として機能しません。疑義を避けるためには、この修正はノートに明示された支配法、管轄、および仲裁条項の対象となります。

8. このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。借り手は、貸し手またはその役員、取締役、組員、マネージャー、出資者、代理人もしくは代表者が、本改正と取引書類に明示的に記載されているものを除き、借り手もしくはその代理人、代表者、役員、取締役、もしくは従業員に対して、いかなる表明または保証も行っていないことを認識し同意する。また、本改正による取引を行う決定を行う際、借り手は、貸し手またはその役員、取締役、組員、マネージャー、出資者、代理人、もしくは代表者による本改正に記載されているもの以外の表明、保証、契約、もしくは約束に依拠していない。

9. 複製原本本修正案は、いかなる数の相補書類によっても実行される可能性があります。それぞれが一つの原本と見なされますが、全セクターが合わさって一つの文件を構成します。当事者はここに、本修正案の他の当事者が実行した相補書類の電子コピー（またはその当事者の署名のページ）は、それが実行された原本であると見なされることを確認します。

10. その他の保証各当事者は、本修正の趣旨を実現し、本取引の完了を達成するために必要なその他の合意事項、証明書、文書、およびその他の行為および事柄を行い、実施させるか、行ない、執行し、提供するものであり、他の当事者が合理的に要求する注文を行うために。

[このページの残りは意図的に空白にしています]

上記の日付に署名されたものとして、以下署名者がこの修正書を実行した。

	貸し手:

	Streeterville Capital, LLC

	By:
		ジョンム。ファイフ、社長

	借り手：

	Shineco社

	署名:
	名前: Esteban Saldarriaga	ジェニファージャン
	役職：	CEO

[変更可能手形番号３への署名ページ]