附录99.1
中北能源集团. 公司。
未经审计的简明合并财务报表 截至2018年6月30日和2017年12月31日
截至202年3月31日止六个月4 和2023
中北能源集团. 公司。
未经审计的中期简明合并财务报表目录
目录 |
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| F-2 |
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| F-3 |
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| F-4 |
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| F-5 |
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| F-6 |
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F-1 |
目录 |
中北能源集团. 公司。
简明合并资产负债表
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| 2022年3月31日 |
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| 9月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
| (未经审计) |
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| |||
流动资产: |
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| ||
现金 |
| $ |
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| $ |
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2,687,823 |
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| ||
净存货 |
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| ||
预付供应商款,净额 |
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| ||
资产预付款和其他流动资产的变动 |
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总流动资产 |
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生物资产净额 |
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物业、厂房和设备,净值 |
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土地使用权,净 |
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| ||
开多期限存款 |
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| ||
物业、厂房及设备预付款 |
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租赁资产 |
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| ||
无形资产, 净额 |
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| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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短期贷款 |
| $ |
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| $ |
| ||
长期贷款,流动部分 |
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转换票据 |
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| ||
应付账款 |
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| ||
递延收入,流动 |
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| ||
由于关联方 |
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| ||
应付税款 |
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租赁负债 |
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| ||
客户预付款 |
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应计费用及其他流动负债 |
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| ||
总流动负债 |
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| ||
长期贷款,非流动部分 |
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| ||
递延收入,非流动 |
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| ||
递延税款负债 |
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| ||
总负债 |
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| ||
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承诺和事项 |
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股东权益: |
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A类普通股,无面值,授权无限数量的股份; |
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| ||
B类普通股,无面值,授权股份数量不限; |
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| ||
额外实收资本 |
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| ||
法定储备金 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计其他综合损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总股东权益 |
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| ||
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|
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
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* 2024年1月18日进行1比30的股票合并后进行了追溯修正(见第21条注释)。
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
F-2 |
目录 |
中北能源集团. 公司。
综合损失和综合损失简明综合财务报表
(未经审计)
|
| 截至三月三十一日的六个月内 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
毛利润 |
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| ||
营业费用: |
|
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|
应收款项及存货准备 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
销售费用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
一般及管理费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
研发费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
营业费用总计 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
经营亏损 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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其他收入(费用): |
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|
利息费用 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
子公司处置收益(损失) |
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| ||
利息收入 |
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|
|
|
|
| ||
其他收入 |
|
|
|
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| ||
总其他(收益)费用,净额 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
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|
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|
|
收入税前亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税收益(费用) |
|
|
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| ( | ) | |
每股数据 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股数据 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他全面收益(损失): |
|
|
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|
|
|
|
外币翻译收益 |
|
|
|
|
|
| ||
综合损失 |
| ($ |
|
| ($ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
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|
每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
| ($ |
|
| ($ |
| ||
稀释的 |
| ($ |
|
| ($ |
| ||
加权平均股份在外* |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
| ||
稀释的 |
|
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|
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* 2024年1月18日进行1比30的股票合并后进行了追溯修正(见第21条注释)。
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
F-3 |
目录 |
中北能源集团. 公司。
基本报表
截至202年3月31日止六个月4 和2023
(未经审计)
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| 保留的 |
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| 累计 |
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| ||||||||||
|
| 普通股票* |
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| 共计 |
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| 收益 |
|
| 其他 |
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|
| 总 |
| |||||||||||||||||
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| A类普通股 |
|
| B类普通股 |
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| 实收 |
|
| 法定 |
|
| (累计 |
|
| 综合 |
|
|
| 股东的 |
| ||||||||||||||
|
| 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上,假设所有股票均购买,假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 |
|
| 金额 |
|
| 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上,假设所有股票均购买,假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 储备 |
|
| 赤字) |
|
| 收益(损失) |
|
|
| 股权 |
| ||||||||
2022年9月30日的结余 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
| $ |
| |||||||||
普通股份的定向增发,扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
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| ||||||||
用于收购的普通股份发行 |
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|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
| ||||||||
普通股份和认股权证的发行,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
服务费用发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| ||||||||
本期净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
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| ( | ) | |||||
法定盈余公积拨备 |
|
| - |
|
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|
|
| - |
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|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
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|
|
|
| ||||||
外币翻译收益 |
|
| - |
|
|
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2023年3月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
| ($ |
|
| $ |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
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|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
| ($ |
|
| $ |
| |||||||||
发行普通股用于可转换票据赎回 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
发行普通股用于行使认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
| ||||||||
反向股票拆分的影响 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
| ) | ||||||
本期净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
法定盈余公积拨备 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
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| ||||||
外币翻译收益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
| |||||||
截至2024年3月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
| ($ |
|
| $ |
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* 2024年1月18日进行1比30的股票合并后进行了追溯修正(见第21条注释)。
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
F-4 |
目录 |
中北能源集团. 公司。
现金流量表简明综合报表
(未经审计)
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| 截至3月31日的六个月内 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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经营性现金流量: |
|
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| ||||
净亏损 |
| ($ |
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| ($ |
| ||
调整为净损失到经营活动现金流量净使用: |
|
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| ||
应收账款减值准备 |
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| ( | ) |
|
|
| |
预付款项及其他应收款减值准备 |
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| ||
预付款项及其他流动资产减值准备 |
|
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| ( | ) | |
存货减值准备 |
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| ( | ) |
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| |
折旧费用 |
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| ||
处置固定资产的损失 |
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| ||
运营租赁权利资产摊销 |
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| ||
无形资产和土地使用权摊销 |
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| ||
生物资产折旧 |
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| ||
延迟所得税 |
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| ( | ) |
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递延收入摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
债务发行成本摊销 |
|
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| ||
利息开支 |
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|
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| ||
经营性资产和负债变动: |
|
|
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|
应收账款 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
库存 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
预付供应商款 |
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|
|
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| ( | ) | |
资产预付款和其他流动资产的变动 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付账款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
经营租赁负债 |
|
| ( | ) |
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|
| |
应付税款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应计费用及其他流动负债 |
|
| ( | ) |
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| |
经营活动使用的现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投资活动现金流量 |
|
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其他应收款 |
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| ( | ) | |
购买公司库存股 |
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| ( | ) |
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| - |
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购买固定资产和设备 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
收购子公司,扣除现金净额 |
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| ||
投资活动产生的现金流量净额 |
|
|
|
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| ( | ) | |
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筹资活动产生的现金流量: |
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可转换票据的收益 |
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发行股票和认股权证所得款项 |
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| ||
行权证的收益 |
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来自关联方贷款的收入 |
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| ||
偿还银行贷款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
银行贷款收到的款项 |
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| ||
融资活动提供的净现金流量 |
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| ||
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汇率变动对现金的影响 |
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(以千美元(“$”)计算,股份数量除外) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
期初现金 |
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| ||
期末现金 |
| $ |
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| ||
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补充披露信息: |
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|
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所得税已付现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
支付的利息现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充非现金活动: |
|
|
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|
|
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|
发行股份用于收购 |
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|
|
| $ |
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附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录 |
备注1 - 组织和业务性质
中北能源集团股份有限公司(“中北能源”)是一家成立于2018年11月23日根据英属维尔京群岛法律设立的控股公司。中北能源通过其子公司(统称“公司”)制造和供应木基活性炭,主要用于药品制造、工业制造、水净化、环保和食品饮料生产(“活性炭生产”),并在生产活性炭过程中产生生物质电力(“生物质电力生产”)。
“重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下(或其继任规则)的定义,包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。
在首次公开募股中,公司对其法律结构进行了重组(“重组”)。重组涉及:(1)成立英属维尔京群岛控股公司中能源;(2)成立香港控股公司清洁能源控股有限公司(“能源控股”);(3)成立两家新的外商独资公司浙江中能科技发展有限公司(“浙江中能源”)和满洲里中能实业有限公司(“满洲里中能源”)能源控股公司根据中华人民共和国(“中国” 或 “中国”)法律成立的企业(“外商独资企业”,均为 “外商独资企业”);(4)成立中国公司满洲里中能科技股份有限公司(“满洲里华能科技”),其中
根据会计准则守则(“ASC”)805-50-25,基本报表已经将重组视为同一控制下实体之间的资本重组,因为相同的股东在重组之前控制了所有这些实体。中北能源集团及其子公司的合并已按历史成本进行核算,并基于假设,即上述交易自生效起须作为附表中呈现的第一个期间的起始开始计算。呈现期间的运营结果包括自之前分开实体从该期的起始到该期的结束所组合的实体。通过在确定重组前期间的运营结果时消除实体内部的交易影响,这些结果将基本上与重组日期后期间的运营结果相同。
集团内交易对当期资产、流动负债、营业收入和销售成本的影响以及期初留存收益的影响,尽可能予以消除。此外,ASC 805-50-45-5指出,为了提供比较信息,还应对过去年度呈现的财务报表和财务信息进行回顾性调整。
2021年5月和6月,公司进行了另一轮重组,以简化其公司结构并利用支持性政府政策。重组包括(i)将中北能源发展股权的%从满洲里中北科技转让给浙江中北能源,(ii)将满洲里中兴能源科技有限公司(“中兴能源”)的%的股权从兴安福森转让给中北能源发展,(iii)将杭州福森科技有限公司(“杭州福森”)的%的股权从兴安福森转让给中北能源发展,以及(iv)成立由中北能源发展全资拥有的中国公司浙江中北能源新材料有限公司(“浙江新材料”)。
F-6 |
目录 |
注1 - 组织及业务性质(续)
重组(续)
中北能源集团,作为最终控股公司,目前占有
2022年3月31日,中北能源集团美国公司(“中北能源美国”)根据美利坚合众国特拉华州法律成立。中北能源占有中北能源美国的100%股权。
2022年4月8日,舟山新悦贸易有限公司(“舟山贸易”)依法在中华人民共和国注册成立。杭州福润拥有舟山贸易100%的股权。
2022年4月13日,中北能源集团在中华人民共和国法律下成立了宁波纳豆通贸易有限公司("宁波贸易")。中北能源发展公司持有宁波贸易100%的股权。
2022年10月11日,浙江永丰新材料科技有限公司(“浙江永丰新材料”)依法在中华人民共和国注册成立。杭州恒盛持有浙江永丰新材料100%的股权。
2022年11月11日,中北能源集团完成了对MZ矿业国际有限公司(“MZ HK”)的收购,后者是一家总部位于中国香港的公司,完全拥有浙江明再采矿业有限公司(“MZ Pintai”),而后者是一家完全拥有云南悦目农业和林业科技有限公司(“云南悦目”)的中国公司,根据2022年9月30日与深圳祥丰贸易有限公司(“卖方”)签订的股权转让协议(“股权转让协议”)。卖方与中北能源集团及公司本身均独立。根据股权转让协议,卖方首先将其完全拥有的子公司云南宏浩林业发展有限公司(“云南宏浩”)的100%股权转让给云南悦目,然后卖方将其在MZ HK的100%股权出售并转让给中北能源,对应价格为$
目前,中北能源集团在包括中国大陆、香港、英属维尔京群岛和特拉华州在内的多个国家和司法管辖区设有子公司。中北能源的子公司详情如下:
|
| 的日期 |
| 的地方 |
| 的百分比 |
|
|
实体名称 |
| 公司成立 |
| 公司成立 |
| 所有权 |
| 主要活动 |
|
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| |||||
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| |||||
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附注2 – 重大会计政策摘要
报表的基础和合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表已按照美国一般会计准则(“U.S. GAAP”)为中期财务信息根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定和法规编制,并已得到一致应用。经管理层认为,已包括了为公正陈述所需的所有调整(包括正常和反复发生的应计项目)。这些财务报表应当与截至2023年9月30日和2022年的审计财务报表及其附注一同阅读。截至2024年3月31日的六个月的营运结果不一定代表截至2024年9月30日的年度预期结果。
公司的未经审计的简明综合财务报表反映了中北能源集团及其子公司的主要业务活动。所有重要的公司间余额和交易在合并时被消除。
估计的使用
根据美国通用会计准则编制的未经审计的简明综合基本报表,管理层对资产和负债的报告数额以及未经审计的综合基本报表日期的待结转资产和负债的披露,以及报告期间内营业收入和费用数额作出估计和假设。这些估计和假设影响显著事项包括但不限于库存、应收账款、向供应商预付款、应收票据、其他应收款、固定资产、无形资产的账面价值和可用年限、长期资产的回收性、为应对潜在负债而提供的准备金、营业收入确认以及实现递延税资产。实际结果可能会与这些估计有所不同。
F-8 |
目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
应收账款
应收账款以坏账准备金净额呈现。公司对估计的损失保留了坏账准备金。公司定期检查其应收账款并在对个别余额的收款能力存疑时制定一般和具体的准备金。在评估个别应收余额的收款能力时,公司考虑了许多因素,包括余额年龄、客户付款历史、客户当前的信用状况和当前的经济趋势。经过收款无果的努力后,将账目核销至准备金。
发明家处理用的能量存储系统
公司将存货价值按成本的较低者确定,以加权平均基础确定,或净实现价值。成本包括原材料成本、运费、直接劳动和相关生产间接费用。净实现价值是通过使用正常业务过程中的销售价格减去完成和销售产品的任何成本来估计的。公司定期审查其存货以判断是否有必要为潜在过时而设立任何准备金,或者是否账面价值超过净实现价值。
林业存货成本是以采收时的生物资产成本转移过来的。存货成本还包括资本化的生产成本,包括人工、材料、采后成本和折旧。存货成本会在产品销售时转移到同一期的营业成本中。
林业清单、资本化生产成本和生物资产调整均按成本或可变现净值较低者计量。将清单减值至可变现净值的任何金额和所有清单亏损均在发生减值或亏损的期间确认为费用。
预付供应商款
向供应商预付款项包括向供应商支付的尚未提供或收到的服务和材料的余额。公司定期审查对供应商的预付款项,并在怀疑供应商提供物品给公司或返还预付款的能力时进行一般和特定的准备金。
生物资产
公司的生物资产包括尚未收获的森林。生物资产最初以成本计量,并在其估计寿命内按直线法折旧。公司在每个报告日期将所有生产相关的直接和间接成本资本化到生物资产成本中。在收获时点,生物资产以其成本转移到库存。
F-9 |
目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
房地产、厂房和设备
固定资产以成本减累计折旧进行确认。 资产成本包括其购买价格以及将资产带入其现有工作状态和用于其预期用途的任何直接费用。
折旧按相关资产的预计有用寿命以直线法核算。重要财产和设备的预计有用寿命如下:
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| 有用寿命 |
物业和建筑 |
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机械和设备 |
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汽车 |
| |
办公设备 |
|
对于不显著延长资产使用寿命的维护及修复支出,会在发生时计入费用。而对于显著延长资产使用寿命的重大更新和改进支出,则予以资本化。已报废或出售的资产的成本及相关累积折旧将从相应账户中移除,任何利润或损失将在合并利润表和综合利润表中的经营活动收入中予以确认。
施工中代表正在施工的资产和建筑,包括施工支出、设备采购和与施工相关的其他直接成本。施工中不计提折旧。完成并准备投入使用后,施工中的金额会重新分类至财产、厂房和设备的相应类别。
固定资产和设备预付款代表为即将安装在满洲里新生产工厂中的生产线设备支付的款项。固定资产和设备预付款不计提折旧。准备投入使用后,固定资产和设备预付款将重新分类至适当的固定资产、厂房和设备类别中。
土地使用权
土地使用权按成本减累计摊销额记录。摊销以估计有用生命周期为依据,采用直线法进行,其期限为
无形资产
无形资产主要包括专利和软件。无形资产按成本减累计摊销额列示,摊销采用直线法,使用以下预计有用寿命:
|
| 有用寿命 |
购买专利 |
| |
软件 |
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目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
商誉
根据ASC 350《无形资产-商誉和其他》,公司每年在9月30日评估商誉减值,如果事件和情况表明商誉可能受损,则更频繁地进行评估。
商誉减值测试是在报告单位层面进行的。商誉是在其首次确认的日期分配给报告单位的。一旦商誉已分配给报告单位,它就不再与特定收购有关联,并且报告单位内部,无论是通过收购还是内部生成的所有活动都可以支持商誉的价值。
传统上,商誉减值测试是一个两步过程。第一步涉及比较报告单位的公允价值与其账面价值。如果报告单位的账面价值大于零且其公允价值大于其账面价值,则没有减值。如果报告单位的账面价值大于公允价值,则必须完成第二步以测定任何减值金额。第二步涉及计算商誉的隐含公允价值。
公司利用收入法确定其报告单位的公允价值。根据收入法,公司基于每个报告单位预估的贴现未来现金流确定公允价值。确定报告单位的公允价值属于具有判断性质,需要使用重大估计和假设,包括营业收入增长率和EBITDA利润率、贴现率和未来市场状况等。
如果业务组合的初始会计处理在组合发生的报告期结束时尚未完成,则公司报告未完成会计处理的项目的暂定金额。这些暂定金额在测量期间(见下文)进行调整,或者根据在收购日存在的事实和情况获得的新信息,识别额外资产或负债,以反映如果已知,将影响截至该日确认的金额。
测量期是从收购日到公司完整获取收购日存在的事实和情况的信息,并且最长不超过收购日后一年。
开多的资产减值
公司在事件或情况变更表明资产账面价值可能无法收回时,会对资产进行长期资产评估,包括确定寿命无限的无形资产。如果预计资产使用和最终处置产生的现金流量低于资产账面价值,则认定资产已减值并按公允价值进行减记。截至2024年3月31日和2023年9月30日,这些资产没有减值。
F-11 |
目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
租约
公司按照ASC 842进行租赁会计处理, 租约 (主题 842)。
公司在初期确定安排是否为租赁。运营租赁包括在公司的合并资产负债表中的运营租赁权利使用(“ROU”)资产、运营租赁义务的流动部分和运营租赁义务的非流动部分。
经营租赁的租赁资产和经营租赁负债是根据租赁期初未来最低租金支付的现值确认的。由于大多数公司的租赁未包含内含利率,因此公司根据当初信息使用其增量借款利率来确定未来支付的现值。经营租赁的租赁资产还包括已支付的任何租金款项,不包括租赁激励,并包括已发生的初始直接成本。公司的租赁条件可能包括延长或终止租赁的选择,当公司合理确定将行使该选择时。最低租金支付的租赁费用将按照租赁期内的直线法逐年确认。详见附注18以获取更多讨论。
金融工具的公允价值
公司采用ASC 820, 公允价值计量和披露 《ASC 820》规定了公允价值,建立了衡量公允价值的框架,并扩大了有关公允价值测量的披露。《ASC 820》要求提供有关公允价值测量的披露。
ASC 820建立了一个三层公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的输入,具体如下:
| · | 第1层-在衡量日可用的与标的资产或负债完全相同的资产和负债中未经调整的报价; |
| · | 第2层 - 未经调整的报价,对于相似的资产和负债在活跃市场中发行,未经调整的报价,对于在非活跃市场中发行的相同或相似资产和负债的报价,可观察的非报价输入以及由可观察市场数据推导或得到的输入; |
| · | 三级 - 输入是不可观察的输入,反映了报告实体对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的最佳可用信息的自身假设。 |
资产或负债在公允价值层次中的1级、2级和3级之间的任何转移将在发生转移的报告期末确认。在此呈现的任何期间内,不存在在公允价值层次之间的转移。
除非另有披露,公司的金融工具包括现金、定期存款、应收票据、应收账款、预付供应商款项、其他应收款、预付费用和其他流动资产、短期银行贷款、长期银行贷款、应付账款、递延收入、应付关联方款、应交税费、已计提而未支付的费用及其他流动负债,因其短期到期性质,其公允价值近似于其记录价值。长期银行贷款和经营租赁负债的公允价值近似于其记录价值,因其规定的利率与当前可获得的利率相近。
F-12 |
目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
营业收入确认
公司根据会计准则Codification 606处理营业收入确认。 与客户签订合同的营业收入 (“ASC 606”)。公司的营业收入主要来自于销售两种产品,活性炭和制造活性炭过程中产生的生物质电力。就活性炭销售而言,公司在产权和损失风险转移并客户接受产品时确认收入,这在交付时发生。产品交付由仓库发货记录以及运输公司签署的发货单或客户在交付时签署的收据文件证明,具体取决于公司与客户就交货条款进行的客户逐客户的协商。至于生物质电力的销售,收入按照时间分布来确认,即从公司的发电厂向省级电网公司传送生物质电力时确认,金额是基于仪表读数,这会在每个报告期内系统性地发生,并代表了交付的生物质电力的市场价值。
公司还为从公司购买活性炭的客户提供技术服务。技术服务的营业收入按照服务期间作为已赚取的直线基础确认。
激活碳和技术服务的交易价格是根据公司与客户签订的固定考虑而确定的。根据公司与各省级电网公司订立的购电协议,公司的生物质电力销售以与各省级电网公司约定的并获得中华人民共和国相关政府部门批准的电价率销售给电网公司。在确定交易价格时,不存在重大融资元件,因为公司向客户开具发票至收到付款之间的时间少于一年。
营业收入报告已扣除所有增值税。公司通常不允许客户退货,历史上客户退货情况不重要。如果公司收到客户预付款,此预付款将被记录为公司的负债。公司在货物交付后减少负债并确认收入。
ASC 606的核心原则是,公司认识到营业收入代表向客户转移商品和服务的过程,金额反映了公司在这种交易中预期享有的对价。这要求公司确定合同履行义务,并判断是否应根据商品和服务的控制权何时转移给客户,确定是否应在某个时间点或一段时间内确认营业收入。公司的活性炭销售合同具有单个履行义务,因为对转让各个商品的承诺与合同中的其他承诺在本质上没有明显区别,因此不是独立的。因此,活性炭的销售在某个时间点确认。公司的生物质电力销售合同具有单一的履行义务,代表向客户转移一系列明显相同、具有向客户同样交付模式的商品的承诺。公司的履行义务随着生物质电力的交付而逐步完成。
截至2024年3月31日和2023年9月30日,没有合同资产。截至2024年3月31日和2023年的六个月,与之前期间相关的履行承诺账务确认的营业收入微不足道。未来任何剩余履行承诺相关的预计将要确认的营业收入也微不足道。
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目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
营业收入确认(续)
公司选择了以下实际简化方法来应用ASC 606:
| · | 对于所有与合同期限少于一年相关的履约义务,公司选择适用ASC 606中提供的选择性豁免,并因此无需在报告期末披露分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格的总金额。 |
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| · | 合同成本 - 所有增量客户合同获取成本在发生时支出,因为公司原本应该确认的资产的摊销期限为一年或更短。 |
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| · | 重要融资成分 - 公司不会根据重要融资成分来调整承诺的考虑金额,因为公司在合同签订时预计,公司向客户转让承诺的商品或服务和客户支付该商品或服务之间的期限将在一年或更短。 |
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| · | 交易价格中不包含销售税 - 公司从交易价格的衡量中排除了政府机构课征的对特定收入交易即时征收并且由公司从客户那里收取的所有税款。 |
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| · | 运输和处理活动 - 公司选择将运输和处理活动视为履行成本,而不是作为单独的履约义务。 |
请参阅附注20—分部报告,了解营业收入细分情况。
营业收入成本
营业成本包括原材料购买成本、进货运费、直接劳动成本、折旧费用和其他间接费用。存货核算单位成本或净实现价值之间的调整减记也计入营业收入。
研发费用
研发支出包括直接归因于研究和开发项目的成本,包括工资和其他员工福利的费用。所有与研究和开发相关的费用均按发生额支出。
物流和处理费用。
所有运输和搬运费用均按发生时进行费用确认,并计入销售费用。总运输和搬运费用为零和$
子公司处置收益(损失)
公司不时获得各种政府补助。公司将来并无担保会继续获得此类补助。截至2024年3月31日和2023年,公司获得了设备能源项目补助收入$
2014年1月、2014年4月和2019年12月,公司获得了约$的政府补助
所得税
中北能源集团在美国、中华人民共和国和香港的子公司分别受美国、中华人民共和国和香港的所得税法律约束。2024年3月31日至2023年结束的六个月内,在中华人民共和国以外地区未产生应税收入。公司根据ASC 740规定记账所得税。 所得税ASC 740要求在财务会计和报告中采用资产和负债方法来处理所得税,并允许根据未来年度实现税收收益的可能性来确认和计量递延税款资产。根据资产和负债方法,递延税款对财务报告目的资产和负债的账面价值与所用于所得税目的的金额之间的暂时差异进行了核定。如果递延税款资产更有可能在公司能够实现其利益之前到期,或者未来的可减免性不确定,将为递延税款资产提供减值准备。
ASC 740-10-25规定了财务报表确认和计量税务职位(或预期采取的税务职位)的更可行而非门槛。它还提供了关于识别所得税资产和负债、利息和罚款与税务职位相关的分类会计指引、用于税务审查的年限、会计处理中期所得税以及所得税披露。截至2024年3月31日和2023年9月30日,没有重大不确定的税务职位。截至2024年3月31日,中北能源集团的中华人民共和国子公司截至2016年12月31日至2023年12月31日结束的日历年的税务申报仍然开放供中华人民共和国税务机关进行法定审查。
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目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
增值税(“VAT”)
销售额代表货物的开票价值,减去增值税。增值税是根据毛销售价格和增值税率进行计算,增值税税率区间高达%。
各地税务部门有时会向当地企业提供税收假期,以鼓励创业,刺激本地经济。兴安佛拉森及其分公司大兴安岭佛拉森能源科技有限公司塔河生物能发电厂(“生物能发电厂”),有权
信贷风险集中度
潜在使公司承受信用风险集中的金融工具主要包括现金、定期存款、应收票据、应收账款、向供应商预付款以及其他应收款。所有现金存放在中国内地的银行。存放在中国内地银行的现金,每家银行少于50万人民币($
综合收益
综合收益由两个元件组成,即净利润和其他综合收益(损失)。其他综合收益(损失)指的是根据美国通用会计准则记录为股东权益要素但不计入净利润的营业收入、费用、收益和损失。其他综合收益(损失)包括来自公司不以美元为其功能货币的外币翻译调整。
外币翻译
公司的财务信息以美元呈现。公司的功能货币是人民币(“RMB”),即中华人民共和国的货币。除人民币以外的其他货币计价的交易将按照中国人民银行在交易日期报价的汇率折算为人民币,汇兑收益和损失列入损益表中作为外币交易的收益或损失。公司的合并财务报表已根据ASC830转换为美元。 外币事项财务信息首先以人民币准备,然后按期末汇率转换为美元资产和负债,按照收入和支出的平均汇率转换为营业收入和费用。资本账户在发生资本交易时按照其历史汇率转换。外币翻译调整的影响作为累计其他全面收入(损失)的组成部分包含在股东权益中。
2024年3月31日和2023年9月30日的实际汇率为1美元兑人民币
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目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
每股收益
本公司根据ASC 260计算每股收益(“EPS”) 。 每股收益ASC 260要求具有复杂资本结构的公司报告基本和摊薄后每股收益。基本EPS是通过将归属于公司所有普通股股东的净利润除以所有类别的普通股在适用期内的加权平均股份数来计算的,对于公司的A类普通股和B类普通股来说,这个数额是相同的。摊薄后每股收益类似于基本EPS,但按照每股的方式呈现潜在普通股(例如,可转换证券,期权和认股权证)的摊薄效应,假设它们在呈现期初或发行日期(如果较晚)已被转换。具有抗摊薄效应(即增加每股收益或减少每股亏损的那些潜在普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算中。截至2024年3月31日和2023年的六个月均无抗摊薄效应。
现金流量表
根据ASC 230规定, 现金流量表公司营运活动产生的现金流量是根据当地货币制定的,然后按照期间的平均翻译汇率进行转换。因此,现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上对应余额的变动相符。
风险与不确定性
公司的运营总部位于中国。 因此,除了中国经济的总体状况外,公司的业务、财务状况和运营结果可能还会受到中国政治、经济和法律环境的影响。 公司的运营结果可能受到中国政治和社会状况的变化,以及政府政策中关于法律和法规、抗通货膨胀措施、货币兑换和汇款境外、税收税率和征税方法等方面的变化的不利影响。
公司的销售、采购和费用交易以人民币计价,并且公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律,人民币不能自由兑换为外币。在中国,外汇交易根据法律要求只能由授权金融机构按中国人民银行制定的汇率交易。以人民币以外的货币汇款可能需要某些支持文件以实现汇款。
公司没有购买任何业务中断保险、产品责任保险或任何其他保险,除了有限的财产保险。因此,公司可能会遭受无保险损失,增加投资者失去公司全部投资的可能性。
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目录 |
注2 - 重要会计政策摘要(续)
最近的会计准则解释。
公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。
2023年9月,FASB发布了ASU 2023-09,有关所得税(主题740)的改进:改进所得税披露。 FASB发布这些修订是为了增强所得税披露的透明度和决策实用性。 投资者目前依赖利率协调表和其他披露,包括总所得税支付,以评估所得税风险和机会。 尽管投资者发现这些披露很有帮助,但他们提出了可能的改进建议,以更好地(1)了解实体对司法所得税立法变化的暴露以及随之而来的风险和机会,(2)评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息,以及(3)找到增加未来现金流的潜在机会。 FASB决定,这些修订对于截至2024年12月15日之后开始的年度起效的上市公司。 可允许提前采纳。 采纳该指引并未对其财务状况,经营业绩和现金流产生重大影响。
2023年7月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进报告部门披露。 ASU 2023-07中的修订改善了报告部门披露要求,主要是通过增加对重要部门费用的披露。 ASU 2023-07的修订通过在年度和中期基础上要求公共实体披露增量部门信息,以使投资者能够制定更有用的财务分析。 修订规定自2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期时段有效。 允许提前采纳。 采纳此指引并未对其财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
公司认为,如果当前采纳,其他最近发布但尚未生效的会计准则对公司的财务状况、经营业绩、现金流量和披露等不会产生重大影响。
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目录 |
第3条 - 应收账款净额
应收账款包括以下内容:
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| 2022年3月31日 |
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| 9月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
应收账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减:坏账准备 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
2,687,823 |
| $ |
|
| $ |
|
公司的应收账款主要包括向客户销售并交付公司活性炭产品和生物质电力时应收的余额。
坏账准备金的调整情况如下:
|
| 3月31日 |
|
| 九月三十日 |
| ||
|
| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
期初余额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
加法 |
|
|
|
|
| |||
逆转 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
翻译调整 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
期末余额 |
| $ |
|
| $ |
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注4 – 存货
存货包括以下项目:
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| 2022年3月31日 |
|
| 9月30日 |
| ||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
原材料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
小计 |
|
|
|
|
|
| ||
减:存货准备 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总费用 |
| $ |
|
| $ |
|
存货准备计提的变动如下:
|
| 3月31日 |
|
| 九月三十日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
期初余额 |
| $ |
|
|
|
| ||
加法 |
|
|
|
|
| |||
逆转 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
翻译调整 |
|
|
|
|
|
| ||
期末余额 |
| $ |
|
| $ |
|
第5项 – 供应商预付款净额
向供应商预付款代表为确保持续高质量供应和优惠采购价格而进行的预付款。向供应商预付款包括以下内容:
|
| 2022年3月31日 |
|
| 9月30日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
原材料采购预付款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减:坏账准备 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
预付供应商款,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
坏账准备金的调整情况如下:
|
| 3月31日 |
|
| 九月三十日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
期初余额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
加法 |
|
|
|
|
| |||
逆转 |
|
| |
|
|
| ( | ) |
翻译调整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
期末余额 |
| $ |
|
| $ |
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F-18 |
目录 |
附注6 生物资产
生物资产主要包括用于未来木材收获和销售的森林,其中
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| 2022年3月31日 |
|
| 9月30日 |
| ||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
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| (未经审计) |
|
|
| |||
生物资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减:累计折旧 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
生物资产净额 |
| $ |
|
| $ |
|
2023年和2024年6月30日3个月和6个月内的折旧费用分别为
附注7 资产、厂房及设备净值
固定资产按成本减累计折旧状态列示,包括以下内容:
|
| 3月31日 |
|
| 九月三十日 |
| ||
|
| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
机械和设备 |
| $ |
|
| $ |
| ||
财产和建筑物 |
|
|
|
|
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| ||
车辆 |
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|
|
|
|
| ||
办公设备 |
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|
|
|
| ||
小计 |
|
|
|
|
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| ||
在建工程 |
|
|
|
|
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| ||
减去:累计折旧 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
财产、厂房和设备,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
折旧费用分别为2024年3月31日和2023年3月31日的美元
F-19 |
目录 |
注8 — 土地使用权,净额
土地使用权净额包括以下内容:
|
| 2022年3月31日 |
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| 9月30日 |
| ||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
土地使用权 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减:已累计摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
土地使用权,净 |
| $ |
|
| $ |
|
分期摊销费用为$
Index to Financial Statements
|
| 摊销 |
| |
|
| 费用 |
| |
2024财年剩余部分 |
| $ |
| |
订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元,中点增长率为10%,相对于2024财政年度; |
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| |
在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时,摊销费用总额如下(以千为单位): |
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| |
科技开发、客户关系、知识产权以及其他购买的无形资产按照其预计使用寿命进行摊销,通常采用直线摊销法,期限从 |
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在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时,摊销费用总额如下(以千为单位): |
|
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| |
此后 |
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总费用 |
| $ |
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附注9 开多期存款
开多期存款包括以下内容:
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| 2022年3月31日 |
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| 9月30日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
施工存入资金 (a) |
| $ |
|
| $ |
| ||
用于取得土地使用权的存入资金 (b) |
|
|
|
|
|
| ||
开多期限存款 |
| $ |
|
| $ |
|
(a) | 2020年6月25日,公司与第三方满洲里蓝城项目管理有限公司签订了一份关于在中国满洲里市新设施第一阶段施工的施工协议。根据协议,公司向该公司支付了人民币 |
(b) | 公司向由塔河县国土资源局指定的财政局支付了人民币 |
F-20 |
目录 |
附注10 预付房产,植物 和设备
截至2024年3月31日,公司预付款金额为$
附注11 无形资产,净额
无形资产,净值包括以下内容:
|
| 3月31日 |
|
| 九月三十日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
软件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
购买的专利 |
|
|
|
|
|
| ||
小计 |
|
|
|
|
|
| ||
减去:累计摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
无形资产,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
摊销费用为$
预计未来摊销费用如下:
|
| 摊销 |
| |
|
| 费用 |
| |
2024财年剩余部分 |
| $ |
| |
订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元,中点增长率为10%,相对于2024财政年度; |
|
|
| |
在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时,摊销费用总额如下(以千为单位): |
|
|
| |
科技开发、客户关系、知识产权以及其他购买的无形资产按照其预计使用寿命进行摊销,通常采用直线摊销法,期限从 |
|
|
| |
在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时,摊销费用总额如下(以千为单位): |
|
|
| |
此后 |
|
|
| |
总费用 |
| $ |
|
F-21 |
目录 |
注12 开空期和开多期银行贷款
|
| 2022年3月31日 |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
短期贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
工商银行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
北京银行 |
|
|
|
|
|
| ||
华润深圳国投信托有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
浙商银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
平安银行有限公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
总短期贷款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
开多期限贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期借款,流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
萧山农村商业银行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
昆城银行有限公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
总长期贷款,流动部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
长期贷款,非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
锦程银行股份有限公司。 |
|
|
|
| $ |
| ||
长期贷款总额,非流动部分 |
|
|
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期贷款总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和长期贷款总额 |
| $ |
|
| $ |
|
F-22 |
目录 |
注12 开空期和开多期银行贷款
以下表格总结了每笔担保和非担保短期和长期银行贷款的贷款开始日期、贷款到期日期、人民币贷款金额及其相当于美元的金额,以及有效利率:
|
| 贷款 |
| 贷款 |
| 贷款 |
|
| 贷款 |
|
| 有效 |
|
|
| |||||
|
| 。 |
| 到期 |
| 金额 |
|
| 金额 |
|
| 利息 |
|
|
| |||||
截至2024年3月31日 |
| 日期 |
| 日期 |
| 以人民币计价 |
|
| 以美元计价 |
|
| 率 |
|
| 附注 |
| ||||
安全的短期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
工商银行 |
| 2022年5月25日 |
| 2024年4月19日 |
|
| 4,500,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 1,8 |
| ||
工商银行 |
| 2022年6月24日 |
| 2024年5月28日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 2,8 |
| ||
北京银行 |
| 如果申报人之前已经提交了13G表格以报告本次13D表格涉及的收购事项,并且根据240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本表格,勾选下面的框 ☐。 |
| 2023年12月8日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3,8 |
| ||
北京银行 |
| 2023年5月31日 |
| 2024年5月30日 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3,8 |
| ||
中国浙商银行股份有限公司 |
| 2023年6月29日 |
| 2024年6月28日 |
|
| 4,900,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4,8 |
| ||
平安银行股份有限公司。 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年12月5日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 5,8 |
| ||
总担保的短期贷款 |
|
|
|
|
|
| 25,900,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
无担保的短期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中国华润深圳国投信托有限公司 |
| 2023年7月3日 |
| 2024年6月13日 |
|
| 5,000,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 8 |
| ||
工商银行 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 8 |
| ||
工商银行 |
| 2022年12月8日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 8 |
| ||
总额未担保短期贷款 |
|
|
|
|
|
| 8,000,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总开空贷款 |
|
|
|
|
|
| 33,900,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
担保开多贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kincheng银行有限公司。 |
| 2022年11月30日 |
| 2024年12月1日 |
|
| 1,083,333 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6,8 |
| ||
萧山农村商业银行 |
| 2022年7月19日 |
| 2025年7月17日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7,8 |
| ||
总开多贷款 |
|
|
|
|
|
| 4,083,333 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总开空及总开多贷款 |
|
|
|
|
|
| 37,983,333 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-23 |
目录 |
注12 开空期和开多期银行贷款
|
| 贷款 |
| 贷款 |
| 贷款 |
|
| 贷款 |
|
| 有效 |
|
|
| |||||
|
| 。 |
| 到期 |
| 金额 |
|
| 金额 |
|
| 利息 |
|
|
| |||||
截至2023年9月30日 |
| 日期 |
| 日期 |
| 以人民币计 |
|
| 以美元计 |
|
| 率 |
|
| 附注 |
| ||||
担保的短期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
工商银行 |
| 2022年5月25日 |
| 2024年4月19日 |
|
| 4,500,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 1 |
| ||
工商银行 |
| 2022年6月24日 |
| 2024年5月28日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 2 |
| ||
北京银行 |
| 如果申报人之前已经提交了13G表格以报告本次13D表格涉及的收购事项,并且根据240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本表格,勾选下面的框 ☐。 |
| 2023年12月8日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3 |
| ||
北京银行 |
| 2023年5月31日 |
| 2024年5月30日 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3 |
| ||
中国浙商银行股份有限公司。 |
| 2023年6月29日 |
| 2024年6月28日 |
|
| 4,900,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| ||
平安银行有限公司。 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年12月5日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 5 |
| ||
总担保短期贷款 |
|
|
|
|
|
| 25,900,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
无担保短期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中国华润深圳国投信托有限公司 |
| 2023年7月3日 |
| 2024年6月13日 |
|
| 5,000,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
|
|
| ||
工商银行 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 8 |
| ||
工商银行 |
| 2022年12月8日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 8 |
| ||
总共未担保的短期贷款 |
|
|
|
|
|
| 8,000,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总短期贷款 |
|
|
|
|
|
| 33,900,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获得长期贷款保障 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
昆城银行股份有限公司 |
| 2022年11月30日 |
| 2024年12月1日 |
|
| 1,250,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| ||
萧山农村商业银行 |
| 2022年7月19日 |
| 2025年7月17日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| ||
总长期贷款 |
|
|
|
|
|
| 4,250,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总短期和长期贷款 |
|
|
|
|
|
| 38,150,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 贷款由黑龙江新正融资担保集团有限公司担保,最多可达未偿本金和正常利息余额的80%。 |
|
|
(2) | 贷款由第三方黑龙江新正融资担保集团有限公司担保,最多可达 |
|
|
(3) | 贷款由第三方杭州高科技融资担保有限公司、孟华刘先生、张业方女士、主要股东,以及张业方女士的前首席执行官兼股东王正宇先生担保,最多可达 |
|
|
(4) | 贷款由主要股东张业方女士、公司及中北能源董事、公司前首席执行官王新阳女士担保。 |
|
|
(5) | 贷款由中北能源董事刘文华先生担保,最多可达人民币650万美元 |
|
|
(6) | 该贷款由中北能源集团董事刘文华先生担保,最高限额为人民币650万美元($ |
|
|
(7) | 该贷款由公司子公司中北能源发展担保。 |
|
|
(8) | 这些贷款已逾期且违约。公司计划通过2024年9月30日之前将这些受影响的子公司剥离给第三方,以解决贷款问题。 |
F-24 |
目录 |
注13 可转换债券
2022年12月30日,公司与Utah有限责任公司Streeterville Capital签署了一份证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司向投资者发行了一份无担保可转换票据,于2022年12月30日,面额为$
根据协议,投资者有权在投资者向公司交付票据购买价格后的六十(60)天内赎回票据,赎回可以用现金或A类普通股来清偿,由公司选择。然而,如果存在《票据》中定义的股权条件失败,则公司必须以现金形式支付赎回金额。如果公司选择以A类普通股作为赎回清偿,则这些A类普通股应以低于(i)每股美元的赎回转换价格发行,如《票据》中规定的进行调整,和(ii)纳斯达克最低价格的80%(如《票据》中定义)。
备忘录未包含未来可能兑换成A类普通股的最低价格,在根据协议进行的未来兑换可能会对公司现有股东造成重大稀释效果。根据相关纳斯达克挂牌规则指南,纳斯达克工作人员已表明,为了确定未来定价证券的发行是否引起公众利益关注,纳斯达克工作人员将考虑,除其他事项外,未来定价证券是否包含限制其兑换或行使的潜在稀释效果的特征,其中包括限制兑换或行使价格的下限。为了限制公司现有股东对赎回兑换的潜在稀释效果,公司董事会于2023年2月15日批准公司在任何赎回兑换会导致总体有效兑换价格低于$的情况下以现金偿还该备忘录。
2023年11月29日,公司与投资者签署了一份宽限协议(“协议”),根据该协议,投资者同意放弃对公司采取任何行动以执行任何救济措施,因为公司未按照借款人于2023年11月20日向公司发出的某项赎回通知交付现金金额(“宽限”). 作为宽限,公司同意向借款人支付等于协议签署日期的未偿余额3.25%的宽限费。
一旦公司未能遵守协议中规定的某些条款和条件,宽限期将立即终止。在宽限期终止后,投资者可以根据票据、协议、与之相关的任何其他文件或适用法律的条款寻求所有可用的救济。此外,除协议中明确规定的情况外,宽限期不构成投资者在协议签订日期之前生效的票据或与之相关的所有其他文件下的任何权利、权力或救济的豁免或修正。
2023年12月1日,
F-25 |
目录 |
注14 应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
|
| 2022年3月31日 |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
第三方的预付款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付工资 |
|
|
|
|
|
| ||
应付利息 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用及其他流动负债 |
| $ |
|
| $ |
|
第三方预付款无担保,无利息,按需还款。
第15条 - 关联方交易
与关联方交易的关系和性质总结如下:
关联方名称 | 与公司的关系 | 交易的性质 |
张叶芳 | 主要股东 | 提供个人担保作为贷款、应付账款和应收账款的额外担保,为潜在损失的诉讼提供个人担保 |
王正宇 | 前首席执行官,张叶芳女士的配偶 | 提供个人担保作为贷款的额外担保 |
王欣阳 | 公司前首席执行官 | 提供个人担保作为贷款的额外担保 |
杭州富瑞森能源技术有限公司 | 由张业芳女士的配偶王正宇先生控制 | 向公司租赁办公空间 |
刘文华 | 公司董事兼临时首席执行官 | 提供个人担保作为贷款的额外担保 |
黄金武 | 首席财务官 | 为营运资金提供预付款。 |
应付关联方款项
截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司欠Yefang Zhang $
截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司欠黄金武$
与关联方签订的经营租赁合同
2021年10月8日,浙江新材料与浙江弗尔森能源科技有限公司达成租赁协议,该公司由王正宇先生控制,将租用约
相关方提供的担保
公司的关联方为公司的短期和长期贷款提供担保(见附注12)。
F-26 |
目录 |
附注16税收
企业所得税
公司应就各个实体从其注册地获得的收入按实体原则缴纳所得税。
中北能源集团在英属维尔京群岛注册成为一家离岸控股公司,根据英属维尔京群岛的法律,不适用所得税或资本利得税。
根据香港税法,一个设在中国香港法律下成立的实体,在香港没有产生营业收入的情况下,不须缴纳所得税。
根据中国企业所得税法,国内企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的税率。
以下表格将法定税率与公司的有效税率进行了调和:
|
| 截至3月31日的六个月内 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
中国法定所得税税率 |
|
| % |
|
| % | ||
中国税收优惠政策和税收免除的影响 |
|
| % |
|
|
| ||
研究与开发("R&D")税收抵免 |
|
| % |
|
| % | ||
不征税的政府补助收入的影响 |
|
|
|
|
| % | ||
非中国机构不适用于中国税收 |
| ( |
|
| ( |
| ||
计提减值准备变动 |
|
| % |
|
| % | ||
其他 |
| ( |
|
| ( |
| ||
有效税率 |
|
| % |
| ( |
|
F-27 |
目录 |
6 - 税收(续)
所得税费用包括以下内容:
|
| 截至3月31日的六个月内 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
1,564,538 |
| $ |
|
| $ |
| ||
递延所得税费用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
所得税支出 |
| ($ |
|
| $ |
|
不同税收管辖区可抵销的递延税务负债和资产不予以抵消。递延税务资产和负债的组成如下:
|
| 2022年3月31日 |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
递延税资产: |
| (未经审计) |
|
|
| |||
净营业亏损的结转 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
| ||
存货准备金 |
|
|
|
|
|
| ||
净经营亏损的估值准备金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总费用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
设备加速折旧 |
| $ |
|
| $ |
| ||
总费用 |
| $ |
|
| $ |
|
公司的中国子公司在2024年3月31日和2023年9月30日期间的累积净营运亏损约为$,可能可用于减少未来的应税所得。
截至每个报告日期,管理层考虑了可能影响未来实现递延税资产的证据,包括积极和消极因素。根据这一评估,针对总额为$的递延税资产余额分别于2024年3月31日和2023年9月30日计提了减值准备。
注17 主要客户和供应商集中度
截至2024年3月31日的六个月,大约有三个主要客户分别占公司总销售额的
截至2024年3月31日,三家主要客户分别占公司应收账款余额的*%。
截至2024年3月31日的六个月里,两家主要供应商分别占总购买额的
截至2024年3月31日,四家供应商分别占公司对供应商预付款余额的大约
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注18 - 租赁
2021年10月8日,浙江新材料与浙江福瑟能源科技有限公司签订了一份租赁协议,该公司为郑宇的公司,他是张冶芳女士的丈夫,租赁约
截至2024年3月31日和2023年9月30日,剩余平均租赁期限分别为
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 3月31日 |
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| 9月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未经审计) |
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经营租赁下的使用权资产 |
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经营租赁负债,当前 |
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经营租赁负债总额 |
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| $ |
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附注19-承诺与或有事项
(a) 资本支出承诺
截至2024年3月31日,公司尚有约$的合同义务。
(b)附带条件
中国各地方政府因经济发展水平不同,对员工福利计划的要求执行不一致。Biopower Plant没有为所有员工支付足额的社会保险,该公司的中国内地子公司也没有为所有员工进行足额的住房公积金缴纳。相关中国政府机构可以要求公司为这些计划进行补缴。此外,未能及时支付足额的社会保险可能导致公司受到
Note 20 – 分部报告
ASC 280, 《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》,(参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3)。根据公司内部组织结构一致性的基础制定了有关经营部门信息报告标准,以及有关地理区域、业务部门和基本报表中关于公司业务部门的详细信息。公司在确定需报告的经营部门时采用“管理方法”。管理方法考虑了公司首席运营决策者用于制定经营决策和评估绩效的内部组织和报告,并作为确定公司可报告部门的依据。公司的首席运营决策者仅基于活性炭销售订单做出经营决策和评估绩效。此外,活性炭的生产和生物质电力是一种综合过程且不可分割。因此,公司已确定只有一个经营部门,因此根据ASC的定义,只有一个可报告部门。
以下表格分别展示了2024年3月31日及2023年同期的主要产品类别营业收入:
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| 截至3月31日的六个月内 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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活性炭 |
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生物质电力 |
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总费用 |
| $ |
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公司所有的长期资产均位于中国。公司所有的产品都在中国销售。
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附注21 – 股东权益
普通股
中北能源集团是一家控股公司,于2018年11月23日根据英属维尔京群岛法成立。该公司拥有无面值的A类普通股无限数量和无面值的B类普通股无限数量。
股份合并或股票逆向分拆
2024年1月18日,
截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司已经
认股证、权证和预先融资认股权证
2023年1月30日,中北能源集团与Aegis Capital Corp.(即承销商)签署了一份承销协议(“承销协议”),根据该协议,中北能源集团同意以一揽子承诺的方式卖出给承销商
预先资助的认股权证立即可行使(受有益所有权上限约束),并可在所有预先资助的认股权证全部得到行使之前永久行使。认股权证可立即行使,自发行日2023年1月30日起五年后到期,即2028年1月29日。
由于2024年1月18日进行了股票逆向拆分,行权价格从每股$调整为
截至2024年3月31日和2023年,
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第21条 - 股东权益(续)
发行股份用于偿还可转换票据
2022年12月30日,公司与Utah有限责任公司Streeterville Capital签署了一份证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司向投资者发行了一份无担保可转换票据,于2022年12月30日,面额为$
根据协议,投资者在向公司支付票据购买价后60天有权赎回票据,赎回可以以现金或A类普通股份的形式支付,由公司自行选择。但是,如果出现股权条件违约(如票据中所定义),公司将被要求以现金支付赎回金额。如果公司选择以A类普通股份完成赎回,这些A类普通股份将以每股低于(i)2.00美元的赎回转换价发行,根据票据中提供的调整,以及(ii)纳斯达克最低价格的80%(如票据所定义)。
备忘录未包含未来可能兑换成A类普通股的最低价格,在根据协议进行的未来兑换可能会对公司现有股东造成重大稀释效果。根据相关纳斯达克挂牌规则指南,纳斯达克工作人员已表明,为了确定未来定价证券的发行是否引起公众利益关注,纳斯达克工作人员将考虑,除其他事项外,未来定价证券是否包含限制其兑换或行使的潜在稀释效果的特征,其中包括限制兑换或行使价格的下限。为了限制公司现有股东对赎回兑换的潜在稀释效果,公司董事会于2023年2月15日批准公司在任何赎回兑换会导致总体有效兑换价格低于$的情况下以现金偿还该备忘录。
截至2024年3月31日和2023年的六个月,
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第21条 - 股东权益(续)
法定储备金和受限净资产
中北能源集团支付分红派息的能力主要取决于中北能源集团从其子公司获得资金分配的能力。相关中国大陆法律法规允许中北能源集团在中国大陆注册的子公司根据中国大陆会计准则和规定确定的留存收益支付股息,如果有的话。根据美国通用会计准则编制的财务报表反映的运营结果与中北能源集团子公司的法定财务报表反映的结果有所不同。
中北能源集团的中华人民共和国子公司每年都需要留出至少%的累积利润,用于设立特定的储备基金,直到累计留存金额达到其各自注册资本的50%。中北能源集团的中华人民共和国子公司还可以根据中华人民共和国会计准则自行决定将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备金与中北能源集团的中华人民共和国子公司的实收资本一起,不能作为现金分红派息。截至2024年3月31日和2023年9月30日,必需法定储备金的余额为$
附注22-后续事件
2024年9月12日,公司通过其全资子公司中北能源发展,与浙江 Sentuo 工业控股集团有限公司(“Sentuo”)签署了一份股权转让协议(“协议1号”)。根据协议1号,中北能源发展同意转让其在杭州福润所持有的所有股权,
2024年9月25日,公司通过其在中国的全资子公司浙江中北能源和满洲里中北能源,与新宝成实业集团有限公司("新宝成")签署了《股权转让协议No.2》(下称"协议No.2")。根据协议No.2,浙江中北能源同意转让其持有的中北能源发展90%的股权,满洲里中北能源同意转让其
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