（根据2023年7月28日的招股书，以及2023年8月21日补充招股书增补）

12,500,000美元优先担保可转换债券，2025年到期，可转换成公股2715777股认股权证

根据本增补说明书和随附的招股说明书，Workhorse Group Inc.（本公司，“我们”， “我们”， “我们”或“我们”）正在发行总面值为3,400,000美元的优先担保可转换票据（“票据”），这些票据可以按照下文更详细的条件转换为我们的每股面值为0.001美元的普通股，并发行认购权（“认购权”）购买高达4,546,024股我们的普通股。票据和认购权可以立即分开，将分开发行，但将作为本次发行中的单个单位一起购买。

根据本增补招股说明书和随附的招股说明书，我们还将不时发行可转换或以其他方式发行的普通股股份，以及不时按照认股权证行使而发行的高达4,546,024股普通股股份。我们根据票据的义务将由我们的所有子公司担保。

票据原始发行折扣率为12.5%，使我们获得2,975,000美元的总收入，扣除费用和其他支出。票据将按照每个日历季度的第一个交易日结算利息，利率为9.0%，自2024年10月1日起，可以选择以现金或实物支付，通过复利变成额外本金。在发生和持续逾期事件期间，票据利率将增加至每年18.0%。除非提前转换或赎回，票据将于发行日一周年到期，某些情况下持有人可选择延期。票据下的所有款项均可随时整体或部分转换，并受到一定有利持股限制，持有人可选择将其转换为我们的普通股，转换价格为较低的（a）0.5983美元，我们称为“参考价格”，或（b）0.1693美元，我们在此称为“地板价格”的最大值，以及自转换持有人选择的交割或假设交割的前一个交易日结束和包括在内的十个交易日内我普通股的成交量加权平均价的87.5%。参考价格和地板价格在任何股份拆分、股票红利、股票合并、资本重组或类似事件发生时受到惯例调整。在满足某些条件后，我们可在提前15个工作日的书面通知后，支付相当于票据当时未偿还金额的25%溢价或未满足某些赎回条件的情况下，支付票据当时未偿还金额的75%溢价，提前偿还未结算的票据。票据将是我们的最高担保债务，优先于未担保债务持有人的支付权利，除非在此处另有说明。我们的票据义务将由我们所有子公司全额无条件担保。

认股权证将在首次发行日期十周年到期，可按每股1.2684美元行使购买我们的普通股。

票据和认股权证是根据一份证券购买协议出售的，即《证券购买协议》，我们与票据持有人之间的，日期为2024年3月15日。票据是根据第七份追加契约发行的，即《第七份追加契约》，我们与美国银行信托公司，国家协会，作为受托人之间的，日期为2024年9月30日。第七份追加契约补充了我们与受托人之间于2023年12月27日签订的契约，即《基础契约》。我们将《基础契约》与《第七份追加契约》一并称为契约。该契约已依据1939年信托契约法获得资格，票据条款包括契约规定的内容以及通过参考信托契约法列入契约的内容。我们此前根据《证券购买协议》发行过票据，原始本金总额为28885714美元，并在此基础上调整了公司1比20的拆股并股，生效日期为2024年6月17日，发行了可行使权利的11094876股普通股的认股权证。截至2024年9月27日，票据尚有5950000美元的总本金余额，目前尚未发行任何普通股。在我们提交了一份或多份额外的招股说明书，并满足一些其他条件后，我们或投资者中的任何一方可选择根据《证券购买协议》完成最多106714286美元的次要担保可转换票据的额外发行，即《额外票据》。在任何此类额外发行中，我们将向适用购买者发行认股权证，即《额外认股权证》，用于购买普通股的数量等于等于按照生效交易日前一天的交易日将发行于此次发行日的可转换额外票据（根据票据中定义的备用转股价格）按照目前生效的转股价格进行的转股可获得普通股数量的80％。额外认股权证的行使价格将等于以下两者中的较低者（i）10.00美元（按照拆股、送转、合股、资本重组和类似事件进行调整），或（ii）我们普通股在交易日结束前的收盘买盘价的140％。然而，我们不会根据此招股说明书就在不同时间的根据《证券购买协议》在此类额外发行中发布的任何此类额外票据或额外认股权证（或可转换或其他方式发行的这些额外票据或行使这些额外权证时应发行的普通股）进行注册。

目前没有任何公开市场可以交易这些债券或权证，并且我们不打算申请将这些债券或权证在任何证券交易所上市，或申请在任何经纪商内部报价系统中引用。我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WKHS”。截至2024年9月27日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.9058美元。

我们预计会在2024年9月30日或前后交付债券和权证，视常规交割条件而定。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，您应该仔细审查并考虑本招股说明书、随附的招股说明书和在此处和那里列明的通过参考资料并入的所有信息，包括从本招股说明书开始的“风险因素”的描述以及在我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的并入引用的风险因素。

任何国家的SEC或证券管理机构都没有批准或不批准这些证券或通过这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述都是一种犯罪行为。

本说明书补充材料和附带的基础说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC注册的一部分。每次我们在附带的基础说明书下进行证券发行时，我们将提供包含有关该发行条款的具体信息的说明书补充材料，包括价格、发行的证券数量和发行计划。这个货架注册声明最初于2023年7月20日向SEC提出，并于2023年7月28日由SEC宣布生效，并于2023年8月21日进行了补充。本说明书补充材料描述了有关此发行的具体细节，并可能添加、更新或更改包含在附带的基础说明书中的信息。伴随的基础说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中有些可能不适用于这次发行。本说明书补充材料和附带的基础说明书仅是提供出售所提供的证券的要约，在有合法权利的情况下，仅在能够这样做的情况下在相关的司法管辖区发行。我们不会在任何未经授权或未经资格的地区提出出售或邀请购买我们的证券，或未经授权或违反法律提出报价或邀请购买。

如果此招股说明书补充与随附的基本招股说明书或先前日期的参考资料出现不一致，您应依赖此招股说明书补充。此招股说明书补充，连同基本招股说明书、纳入此招股说明书补充的文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书，包括与本次发行相关的所有主要信息。我们未授权任何人提供不同或额外的信息，您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定出现在此招股说明书补充、随附的基本招股说明书、纳入此招股说明书补充的文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书的信息仅准确到这些文件的各自日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及此处和那里纳入的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的“引用某些信息”和“您可获取更多信息的地方”。

本说明书补充材料和包含在其中的基础说明书概述了部分介绍在此处描述的一些文件的内容，但对于完整信息还是要参考实际的文件。所有的摘要都在实际文件的全文中得到了合格。其中有些文件已被归档或将要被归档并被合并适用于此处。请参阅本说明书补充材料中的“如何查找更多信息”。我们在任何文件中作出的陈述、保证和契约只是为了使该协议的各方（包括某些情况下为了将风险分配给该协议的各方）受益，仅适用于做出该等陈述、保证和契约之日，不应被视为对您构成陈述、保证或契约。因此，这种陈述、保证和契约不应作为准确表述我们事务当前状态的依据。

本说明书补充材料和包含其中的基础说明书包含并纳入某些市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测是基于公司资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获取的信息。尽管我们认为这些资料来源是可靠的，但它们受到各种风险和不确定性的影响，并且会根据各种因素（包括在本说明书补充材料和伴随的基础说明书以及纳入本说明书补充材料和伴随的基础说明书中类似标题下讨论的那些因素）发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或情境要求，否则“我们”、“我们的发行人”和“Workhorse”指的是Workhorse Group Inc.，除非另有区别，其全部拥有的子公司。

招股说明书补充文件摘要

本说明书摘要概述了包含在本说明书补充材料、附带的基础说明书以及从中纳入引用的文件中的信息。由于它是一个摘要，它不包含在您进行投资之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读本说明书补充材料和附带的基础说明书，包括从第S-6页开始的“风险因素”部分以及我们向SEC的定期备案、我们的合并财务报表以及相关注释和被引入为引用信息的其他信息，然后再做出投资决策。

我们的公司

workhorse是一家专注于为末端配送板块提供基于地面的新能源车的科技公司。作为一家美国原始设备制造商，我们设计和制造高性能的电池电动卡车。workhorse还开发基于云的、实时的遥测性能监控系统，与我们的车辆完全集成，使车队运营商能够优化能源和路线效率。所有workhorse车辆均旨在使人员和货物的运输更加高效，对环境的影响更小。

C企业信息

我们是一家内华达州公司。我们的行政总部位于Ohio Sharonville, Park 42 Drive 3600号，我们的电话号码是(888) 646-5205。我们的网站是www.workhorse.com。我们网站中的信息并不构成本说明书的一部分，也不应视为纳入此说明书中，纳入了我们网站地址的说明书只是无效的文本引用。

最近的发展

正如我们在2024年9月9日向SEC提交的8-k表格中披露的那样，我们收到了15辆W56型步行货车的订购订单（“订购的步行货车”）。2024年9月27日，我们完成了对订购的步行货车的工作，并使其可供购买者的车辆定制者完成车辆的某些最终定制。与完成订购的步行货车的工作相关，我们已厥款。我们预计订购的步行货车将在2024年第四季度被定制并交付给购买者。订购的步行货车仍然受交付和接收的惯例条件以及通常的退货权和保修权的约束。

本次发行

以下是有关此次发行条款的一些简要介绍，具体信息请参考本说明书补充材料和附带的基础说明书中的更详细信息。

发行人：		内华达州的Workhorse Group Inc.公司

出售的证券		我们的认股权证（“Notes”）和认股权证（“Warrants”）总额为3,400,000美元，用于购买我们的普通股4,546,024股。本招股说明书补充还涉及发行的普通股，随时可由转换Notes而发行的股票，并随时可由行使Warrants而发行的最多4,546,024股普通股。

每股15.50美元		Notes和Warrants的购买价格等于总本金减去12.5%的原始发行折扣，造成了发行价格等于Notes总金额的87.5%。
票据说明

到期日		除非提前兑换或赎回，票据将于发行日一周年到期，但在某些情况下持有人可选择延期，具体规定请参考票据条款。

利息		票据将以年利率9.0%计提利息，每个日历季度的第一个交易日支付利息，从2024年10月1日起开始支付，可选择以现金或实物偿还，或者以复利增加并作为额外本金，由我们决定。一旦出现违约事件并持续发生，票据利率将上调至年利率18.0%。

级别		Notes将是我们的高级担保债务，并排名优先于我方无担保债务持有人的付款权利，但描述在此之外。

Notes将得到几乎我们所有的有形和无形资产的优先抵押，但受到某些限制。我们在Notes下的义务将得到我们子公司的担保。		每个Notes持有人可以在任何时候选择将Notes下的全部或部分金额转换为我们的普通股，按照转换价格支付“转换价格”，根据转换持有人的选择，该价格等于：

持有人有权随时选择将票据的全部或部分未偿本金、已计息及未付的利息、任何弥补性金额和逾期费用（如有，另需支付额外25%的溢价）转换为转换ADS所代表的转换股份，以在此时计算的“备用转换价格”进行转换，备用转换价格计算方式如下:		● $1.1783，我们称之为“参考价格”；或 ● $0.5983, 我们称之为“参考价格”；或 ● 较大者为： n $0.1693，我们此处称之为“底价”，和 n 我们普通股在包括交割或被视为交割的适用转换通知书交易日结束前十个交易日的成交量加权平均价格的87.5%。参考价格和底价可能会因股票拆分、股息、股票组合、资本重组或类似事件而受到惯例性调整。参考价格也可能因后续发行价格低于当前参考价格而采用全比例调整方式进行调整。

自愿调整权		在纳斯达克规则及管理规定的限制下，董事会有权在投资者书面同意的情况下，随时将参考价格下调至其认为适当的任何金额和时间范围内。

转换的限制：

有益所有权限制。		如转换或发行普通股根据票据而导致相关持有人（以及其关联方）受益拥有超过公司已发行普通股的4.99％时，禁止进行转换或发行（该百分比将从2024年11月4日开始增至9.99％）。

持有人选择性获得赎回权:

违约赎回事件		在违约事件发生时，每个票据的持有人可以要求我们按75%溢价中更高的一项，用现金赎回所有或任何部分票据向其披露的普通股票面价值；或按票据所关联的普通股票的股权价值赎回所有或任何部分票据。

违约必须强制赎回		在发生任何破产违约事件时，除非持有人放弃接收此类款项，否则我们应立即以按75%溢价计算的金额赎回票据的所有金额到现金（）。

控股权转让赎回		关于公司的控股权转让，每个持有人可以要求我们按以下最高价格之一，用现金赎回所有或任何部分票据：

●

所需赎回的票据面值的25%的溢价（或若未达到特定赎回条件或在违约事件发生和持续期间，则应75%溢价赎回）；

●

票据所关联的我公司普通股的权益价值; 以及

●

支付给持票人普通股票权益部分的权益控制相应价值。

后续配售赎回权		在发生某些股权或股权相关证券的发行时，票据持有人可以要求我们对此类发行中20%的总收益进行全部或部分赎回。

资产出售赎回权		在某些资产销售发生时，每个债券持有人都可以要求我们赎回该债券持有人的债券，所有或任何部分的比例从该资产销售的毛收益支付给该持有人。

公司赎回权		在任何时候，我们都有权以现金赎回债券的全部或部分未偿还部分，但不能少于票面值25%的溢价（或在违约事件发生和持续期间为75%）和以债券所支持的普通股股票的股权价值之间更高的金额。

认股证说明书

股份可行使		高达4,546,024股普通股，根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件进行习惯性调整。

行使价格		$1.2684 每股，根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件进行习惯性调整。

无现金行权		如果在行权时没有有效的注册申报书注册证明支持行权的普通股票，这些认股权证可以根据其条款以无现金方式行权。

行权期		认股权证将在发行后行使，并于发行后十年到期。

行使限制

有益所有权限制。		认股权证包括一个阻塞规定，规定认股权证可能不能行使，如果在行使后，行使的认股权证持有人和其关联方将有权益地拥有超过我公共股票的4.99％（这个百分比将从 2024年11月4日开始增加到9.99％）。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

使用所得款项		我们预计将利用本融资业务的净收益用于营运资本和一般公司用途。详见本招股书补充资料中的“募集款项用途”。

风险因素：		投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资债券或普通股之前，请参阅本公司招股书补充资料中的“风险因素”和其他包含或并入本公司招股书补充资料和相关基础招股书中的信息。这些风险因素，无论是单独还是共同作用，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，以及对我们证券的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道或我们当前认为不重要的其他风险，这些风险可能会损害我们的业务和财务状况。如果以下任何事件或所引用信息中的事件发生，我们的财务状况、获取资本资源的能力、运营结果和/或未来增长前景可能会受到重大不利影响，而我们证券的市场价格可能会下跌。因此，您可能会失去您所做的任何投资或所有的投资。

某些美国联邦所得税注意事项		在考虑到自身特殊情况下以及在任何州、地方法规、外国或其他纳税管辖区的法律下产生的任何税务后果方面，您应当咨询您的税务顾问，以了解持有债券、认股权证或可能转换成的普通股股票以及行使认股权证可能产生的美国联邦所得税后果。请参阅本招股书补充资料中的“美国联邦所得税注意事项”

附加发行		我们先前根据证券购买协议发行了总原始本金为28885714美元的票据，并可行权购买总计11094876股普通股的认股权证（按照公司于2024年6月17日生效的1比20的拆股并股进行调整）。截至2024年9月27日，尚有595万美元的票据原始本金待偿，尚未根据认股权证发行任何股份。在我们提交一个或多个额外的计划书补充后，并满足某些其他条件，我们或投资者可以选择根据证券购买协议实施总额高达106714286美元的额外票据的额外收盘。在任何此类额外收盘中，我们将向适用投资者发行额外认股权证，用于购买相应收盘时根据备选换股价格（如票据中定义）计算的将根据换股时的交易日之前的交易日发生转换的股票数量等于额外票据可换股的股票数量的80％。额外认股权证的行使价格将等于（i）10.00美元（按照拆股、送转、合并股票、资本重组及类似事件进行调整），或（ii）相应额外收盘日期前一交易日我们普通股的收盘买盘价的140％中的较低者。但是，我们不会根据此计划书补充登记发行可能在证券购买协议下的此类额外收盘时不时发行的任何此类额外票据或额外认股权证（或额外票据的转换或以其他方式行使额外认股权证而发行的普通股）。

纳斯达克资本市场代码：		债券或认股权证目前没有公开市场，我们不打算在任何证券交易所上市或在任何经纪商间报价系统上报价。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“WKHS”为代码上市。

投资证券涉及高风险。在作出投资决策之前，请仔细阅读并考虑以下风险因素，以及包含在本招股书补充和附属基本招股书中的所有其他信息，包括我们的合并基本报表和相关附注。请查看截至2023年12月31日结束的财年的《年度报告Form 10-K》中的“风险因素”部分。所有这些风险因素，单独或综合起来，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，同时还可能影响我们证券或普通股投资的价值。我们目前可能不知道或目前认为不重要的其他可能存在的风险也可能损害我们的业务和财务状况。如果以下或在此引用的信息中所描述的任何事件发生，我们的财务状况、我们获取资本资源的能力、我们的营运结果和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，并且我们的证券市场价值可能会下降。因此，您可能会损失您在我们证券上进行的部分或全部投资。

我们在使用本招股书补充资料中所涉及的可用净收益方面具有广泛的自由裁量权，并且即使我们努力，我们可能也会以不改善我们的营运成果或增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们目前预计本招股书补充资料所涉及的证券发行的净收益将用于本招股书补充资料中的“募集款项用途”。但是，我们尚未确定本招股书补充资料所涉及的发行收益的具体用途。我们的管理层将对这些资金的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，投资者将需要依赖我们的管理层的判断，关于这些收益的使用，只有有关我们特定意图的有限信息。这些收益可能被应用于未能提高我们的营运成果或增加您的投资价值的方式。

维护我们的债务需要大量现金，而我们可能没有足够的现金流来支付我们在债券下的义务。

我们能否偿还本金、支付或再融资债券利息取决于我们未来的业绩，而这可能会受到经济、金融、竞争和其他一些超出我们控制范围的因素的影响。我们的业务未来可能无法继续产生足够的现金流以满足我们债券的还款义务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或延迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能艰难或高度稀释的条件获得额外股本资金。我们再融资债券的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致债券违约。

这些债券或认股权证不存在交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市债券或认股权证，或安排在任何经纪商报价系统上报价。这些债券或认股权证可能不会形成活跃的交易市场。除非形成活跃的交易市场，否则您可能无法在特定时间或有利价格卖出这些债券或认股权证。

持有人持有的债券不享有任何关于我们普通股的权利，但会受到关于我们普通股所做的所有更改的影响。

除受到有限的合同权利保护外，持有人持有的债券在转换前不享有任何关于我们普通股的权利，但会受到所有影响我们普通股的更改的影响。例如，如果我们的章程提出了一个需要股东批准的修正案，而确定选举的股东记录日期早于相关持有人因转换其债券而获得普通股的时间，则这样的持有人将无权对修正案进行投票，尽管这样的持有人仍然将受到我们普通股的权力、优先权或特殊权利的任何更改的影响。

债券可转换为股票的发售或可用性可能会使我们普通股的价格下跌并促使第三方进行卖空，从而可能会进一步压低我们普通股的价格。

在持有人转换成股票的情况下，这些持有人的销售可能导致该股票市场价格下跌。此外，股票发行的风险可能导致股东出售普通股，进一步降低我们普通股的价格。由于出售或潜在出售这些股票而导致的我们普通股价格下跌的任何下行压力可能会促使第三方进行卖空。这样的销售可能通过增加出售的普通股的数量（从而可能进一步减少我们普通股的市场价格）来押低我们的普通股。

如果您在此发售中购买债券，由于未来股权发行、可转债发行或其他股权发行，您可能会面临未来稀释。

为了筹集额外的资本，我们将来可能提供并发行额外的普通股或其他可转换为或交换为普通股的证券。我们不能保证我们将能够以等于或高于先前发行者投资者所支付价格的每股股价出售股票或其他证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们将来股票或其他证券的每股股价可能高于或低于以前发行的每股股价。此外，由于市场条件或战略因素，我们可能选择筹集额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金进行当前或未来的运营计划。此外，未行使的股票期权和认股权证或结算未决股份单位、以及债券转换而发行的普通股将进一步稀释您的投资。发行这些额外股份（包括根据未到期的股票期权或认股权的行使或者债券转换而发行的普通股），或可转换为或交换或行使为普通股的证券，可能会导致普通股价格下跌。

根据债券的条款，除其他事项外，在一定情况下，我们被禁止进行某些收购或并购，除非在特定情况下的存续实体承担我们的债券义务。此外，债券的条款要求我们在出现控制权变更的情况下以现金支付购买债券的邀约。我们公司非股份接管可能会触发我们购买债券的要求。这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

如果您是美国持有人，则可能会被视为在未收到任何现金或财产的情况下接收到税务分配。

债券的转换率在某些情况下会发生调整。调整债券的转换比率可能会产生构建分配，这项构建分配的美国联邦所得税可能将不予收取任何现金。您应咨询您的纳税顾问，了解债券转换率的调整导致的美国联邦所得税后果。同样，如果调整要发行的股票数量，或调整要行权的认股权的行权价格，某些情况下其构建分配可能被视为您的构建分配，因为在某些情况下，构建已增加您在我们资产或‘收益和收益’中的占比。不管您是否行使认股权或因调整而收到任何现金或财产，此类调整都可能被视为构成分配（或在某些情况下未调整）。您应咨询您的税务顾问，了解对行权认股权时要发行股票的数量进行调整或行权价格进行调整的美国联邦所得税后果。

本招股说明书补充中包含或参考的某些声明，除了纯粹的历史信息外，还包括但不限于估计、预测、涉及我们业务计划、目标和预期经营结果的声明以及这些声明基础上的假设，包含体现我们当前期望的涉及风险和不确定性的前瞻性声明。这些建议根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”规定。在本招股说明书补充中使用的“预期”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和类似表达旨在识别前瞻性声明。这些声明涉及未来时期，包括但不限于关于我们产品功能、优势和性能的声明，我们推出新产品及增加现有产品的营业收入能力，以及与产品销售和营销、产品开发以及一般管理相关的预期费用，我们对于我们产品市场健康和增长的信念，我们客户基础预期增长，产品功能增强，预期的营业收入水平和营收来源，预期影响（如果有）的法律诉讼，我们流动性和资本资源的足够性，我们在不久的将来获得额外融资的可能性及融资的预期条款，以及业务预期增长。前瞻性声明不是历史事实。这种前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，这可能导致与本招股说明书中包含的前瞻性声明实质上不同的实际结果。可能导致实际结果实质上不同的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括 W4 CC, W750, W56 等项目；吸引和保留现有和新产品的客户的能力；与获取订单以及执行此类订单相关的风险；政府补贴和激励措施的无法使用、减少、取消或负面应用，或者联邦政府、各州或其他政府实体未采用或执行《加州空气资源局高级清洁车队规定》等法规的失败；供应链中的打扰，包括对钢铁、半导体及其他物料输入的限制和因此导致成本增加影响我们公司、我们的客户、我们的供应商或行业的影响；我们利用机会为满足客户要求交付产品的能力；我们有限的经营活动及需要扩大和增强生产流程中的元素以完成产品订单；我们一般无法增加资本资金以资助我们的运营和业务计划；我们获得融资以满足即期流动性需求以及此类融资可能造成的成本、稀释和限制；我们保持纳斯达克资本市场上市要求的合规性并通过其他方式保持证券的上市以及回复这种合规性采取的任何措施，如我们的普通股的反向拆分，对我们的经营、股价和未来获得流动性的影响；我们保护知识产权的能力；市场对我们产品的接受度；我们从运营活动和融资活动中获得足够流动性以保持作为持续经营；控制我们的费用的能力；我们费用控制措施的有效性及此类措施对我们的经营可能产生的影响，包括雇员休假的影响；潜在竞争，包括但不限于技术变革；国内外资本市场的波动和恶化；全球和本地经济情况；战争行为（包括但不限于乌克兰和以色列冲突）和/或恐怖主义；我们的竞争对手收取的价格；我们无法保留管理团队的关键成员；无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与 Coulomb Solutions Inc. 的；我们完成并实现潜在的联合城市设施出售和租回交易的益处的能力；以及其他风险和不确定性，以及我们不时在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。前瞻性声明仅截至本声明日期。我们明确否认任何公开发布任何更新或修订本说明中包含的任何前瞻性声明的义务，以反映关于此类声明的我们的期望的任何变化或基于任何此类声明的事件、情况或环境的变化，除非法律要求。

在包含这些前瞻性声明的讨论中，可以在"业务"和"财务状况和经营结果的管理层讨论与分析"等位置找到，这些内容是从我们最近的10-K表格的年度报告以及我们的10-Q季度报告中引用的，并且在后续与SEC提交的任何修订，或者在8-K表格的任何现行报告中反映。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有实质性不同的其他因素。虽然我们相信我们对本招股说明书中包含的每条前瞻性声明都有合理依据，但我们警告您，这些声明是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的结合，关于这些，我们无法确定。由于这些因素，我们无法保证在本招股说明书和这里引用的文件中的前瞻性声明将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，则这种不准确性可能是实质性的。考虑到这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人将在任何特定时间框架内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。您不应过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅适用于本招股说明书补充的日期。您应该完整地阅读本招股说明书补充、基础招股说明书以及在此和那里引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期实质性不同。

我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。但建议您查阅我们在年度10-k表格中关于相关主题的进一步披露，季度10-Q报告，以及8-k形式的现行报告，以及其后的任何修订。

我们估计，扣除我们支付的预计发行费用后，本次拟募集的净收益约为280万美元。如果我们发行的认股权证全部以每股1.2684美元的行使价用现金行使，我们将获得最高近580万美元的额外收益。我们预计将使用本次拟募集的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。

我们从未宣布或支付普通股的现金分红。我们目前预计将保留所有未来收益用于资助我们业务的运营，并且不预计在可预见的未来支付普通股的分红。

我们正在提供总额为$3,400,000的折让担保可转换票据（“票据”），根据以下更详细描述的某些条件，这些票据可转换为每股面值$0.001的普通股。本票据根据本说明书补充材料、本债券契约（下文所定义）、2024年3月15日签订的证券购买协议（“证券购买协议”，下称“证券购买协议”）以及我们与票据购买者之间的协议出售。本说明书补充材料还涵盖不时按照票据转换或其他情况下发行的我们的普通股股份。

以下是有关票据和契约的重要条款的描述，补充了附属招股说明书中“债务证券描述”标题下的信息，并在有不一致之处时替换附属招股说明书中的描述。这并非完整内容。此摘要受票据和契约的各项条款约束，包括其中使用的某些术语的定义。我们建议您阅读这些文件和证券购买协议，因为它们，而非本描述，界定您作为票据持有人的权利。您可以根据”查找更多信息的地方“一栏索取契约、票据形式和证券购买协议的副本。

根据2024年9月30日起草的第七份补充信托契约，我们与美国银行信托公司国家协会，作为受托人，或受托人之间的关系，发行了这些票据。第七份补充信托契约补充了我们与受托人之间于2023年12月27日签订的信托契约，即基础信托契约。我们将基础信托契约，由第七份补充信托契约补充后的文件，称为信托契约。该信托契约已经符合1939年信托契约法的资格，票据的条款包括信托契约中规定的内容和通过参照信托契约法将其列入信托契约的内容。

我们将在契约下将票据作为公司的高级担保债务发行。票据将按照原始发行折扣率12.5%发行。票据将以纸质形式发行，而不是作为全球证券。

在此次发行结束时，我们将发行3,400,000美元的总额优先担保可转换票据，即票据，给某些机构投资者。

我们先前根据证券购买协议发行了票据，原始本金总额为28885714美元，并行使了11094876股普通股的权证（根据公司1比20的逆向股票分割调整，在2024年6月17日生效）。截至2024年9月27日，票据尚有5950000美元的总本金余额尚未偿还，权证尚未发行任何股票。在我们提交一个或多个额外的招股说明书，并满足某些其他条件后，我们或投资者可以选择完成最高额度为106714286美元的高级担保可转换票据的额外成交，或额外票据，根据证券购买协议。但是，我们不会根据本招股说明书注册发行任何此类额外票据（或可能不时发行的这些额外票据的普通股或其他形式），即在证券购买协议的这些额外成交之下。除非额外说明，额外票据在所有重大方面与票据相同，只是根据额外的招股说明书和单独的附加优先债券发行，到期日为其发行日的第一个周年，根据持有人在某些情况下选择延长。

除非在之前换股，或赎回，否则票据将于发行日一周年到期，我们在此称之为“到期日”，投资者有权延长日期：

到期日，我们必须支付所有未偿还的本金、应计未支付的利息和应计未支付的本金及利息滞纳金（如果有）。

票据按照年利率9.0%支付利息，（a）应自发行日起开始计息，（b）按照360天的年份和十二个30天的月份计算，（c）应在我们自行选择的情况下，以每个季度的第一个日历日作为到期日，以现金或实物支付，通过复利变成额外本金支付。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回所有或部分票据，转换或赎回的金额上未计付的利息也应支付。

票据的利率将在发生违约事件并持续时自动上调至每年18.0％，或违约利率（请参见下文“违约事件”）

票据将成为公司的优先受担保债务，并将以对公司及其直接和间接子公司的所有现有和未来资产的首要完美安全性利益作为担保。我们根据票据的责任将得到所有子公司的全面和无条件担保。

我们要支付未付的本金或其他款项的任何18%滞纳金（仅当这些金额未按时开始计息时）。

票据持有人可随时按其选择将票据未偿本金、应计但未支付的利息和任何滞纳金的全部或部分转换为我们的普通股，“转换价格”为以下两者中较低者的选项方可

参考价格取决于（i）发生股票拆分、股票股利、股票合并和/或类似交易时的比例调整，以及（ii）与随后发行价格低于当时的固定转换价格相关的全折衷调整，但受制于某些习惯性例外情况。

根据纳斯达克的规定和监管要求，我们有权在任何时候在投资者书面同意的情况下，通过我们的董事会认为适当的方式，将参考价格降低到任何金额及任何时间。

根据备忘录进行的普通股转换和发行被禁止，如果这种转换或发行导致适用持有人（及其关联公司）受益地拥有超过公司普通股总股本的4.99%（此比例将于2024年11月4日开始增加至9.99%）。

2024年5月14日之前，为了遵守纳斯达克规定的某些限制，债券和认股权证受到交易所限制（“交易所限制”）的约束，该限制限制了债券转换和认股权证行使时可以发行的普通股总数，直到我们的股东批准超出交易所限制的发行。 2024年5月14日，我们的股东批准了超出交易所限制的发行，因此，交易所限制不再适用于任何当前未偿还的债券或认股权证，并且也不会适用于任何此处提供的债券或认股权证。

根据契约的条款，契约中规定的违约事件不适用于债券。相反，债券中包括标准和习惯的违约事件，包括但不限于以下内容：

在发生违约事件时，每位债券持有人可以要求我们以现金赎回全部或部分票据，金额为：(i)以票据下面的我司普通股面值的75%溢价，或者(ii)以票据下面的我司普通股权益价值中较高的一个。

我们普通股票基础的股权价值是根据发生违约事件前期间内我们普通股票的最高收盘价计算，并在我们进行全部所需支付后结束。

如果发生任何破产事件或违约事件，我们应立即以75%的赎回溢价赎回全部或部分债券，除非持有人放弃接受支付权利。

关于公司控制权变更，每位持有人均可要求我们以现金赎回所有或部分票据，价格等于以下最高者：

我们普通股票基础的权益价值是根据该期间内我们普通股的最大成交量加权平均价格进行计算，该期间从完成或公开宣布控制权变更之前开始，到持有者通知赎回的日期结束。

对于普通股票持有人的控制变更考虑支付的资产价值是通过每股普通股的累计现金考量计算的，这些普通股在控制变更时将支付给普通股的持有人。

持有人可能要求我们赎回全部或部分票据，当发生某些股本或股本相关证券的发行时。在这种情况下，我们将被要求使用该发行的总收益的20%来赎回票据。

在某些资产出售发生后，每个债券持有人可能要求我们赎回其债券，从该资产出售所得的全部或部分按比例分配给该持有人的总收益的一部分。

如果由于核定股份失败（按照《附注》定义），公司无法发行所有受转换通知约束的普通股份，公司将根据我们普通股在转换通知递交或被视为递交之日起至我们进行必要支付之日的期间内的最大成交量加权平均价，支付现金以换取无法转换的转换金额，另外还包括持有人因相关核定股份失败而产生的任何券商佣金和其他支出。

在任何时候，我们有权以现金形式赎回所有未偿还的债券，但不低于所有债券的面值，且以（i）债券面值的溢价25%（或在发生违约事件期间为75%）和（ii）债券基础上普通股的股权价值的较大值。

我们普通股票基础的资产价值是通过在赎回日期前的期间内使用我们普通股票的最大两个成交量加权平均价格进行计算，并在我们进行必要支付的日期结束。

持有票据的持有人有权按"按转换后"的方式收取支付给我们普通股股东的任何股息或分红派息。

根据证券购买协议的条款，本次发行的投资者可在票据发行日起三周年之前（或者如果较晚，没有未偿还票据的日期）参与我们完成的任何融资项目，金额高达所融资金额的百分之三十五（35%），视情况而定的重大除外事项和排除某些交易，包括某些市价发行。

如果我们发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券给普通股股东，每位债券持有人都有权获得相同数量的股票，就好像持有人已经将其债券转换为股票一样。

该备忘录禁止我们进行特定的基础交易（包括但不限于合并、业务组合和类似交易），除非我们（或我们的继承者）是一家承担书面所有备忘录项下义务的上市公司，但不包括《备忘录》中定义的私有化变更控制。

备注包含了我们不得从事指定活动的各种义务，这在这类交易中是典型的，以及以下契约：

我们和我们的子公司将保持和保存，所有对我们业务的适当进行必要或有用的财产

笔记将受德拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，不考虑其法律冲突原则。

根据第七次补充证券契约，任何债券都不得以全球货币形式代表。

第七补充契约可以经由公司、受托人以及根据票据发行或可发行的基础证券的持有人（"必需持有人"）的书面同意进行修改，前提是任何修改不得对受托人的权利、职责、豁免或责任产生不利影响。此外，第七补充契约的任何规定均不得被豁免，除非有违约方签署的书面文件。

根据某些特定例外情况，每张票据均不得在未经公司、受托人和所需持有人事先书面同意的情况下更改或修改；但提供没有这样的更改或豁免得在未经特定票据持有人同意情况下（i）不成比例且不利地影响任何票据持有人的票据权利，或（ii）修改任何关于票据的规定，或损害任何票据持有人修订此类票据条款的权利。

我们已通过补充契约决定，基础契约的以下条款不适用于债券，而补充契约的类似条款（包括相关定义）将适用：

我们已经任命了美国银行信托公司，国家协会，作为债券契约下的受托人。受托人的唯一职责是充当债券的注册人。我们将作为债券的支付代理。我们可能不时地与根据债券契约或其关联公司指定的受托人在业务正常进行存款账户和其他银行交易。契约规定，如果受托人成为我们的债权人（或任何其他债务人下的债券），则受托人应受到信托契约法有关向我们（或任何债务人）收集债权的规定。

以下是Warrants特定条款的描述。此描述为补充内容，应与携带的招股说明书中“Warrants描述”一节下搭配阅读，如与招股说明书不一致，则以此描述替代招股说明书中的描述。以下描述并非所有细节完整，并受所述Warrant表格的约束，该表格已作为附属招股说明书的一部分提交。

我们正在提供认股权证，将给予持有人购买我们普通股总计高达4,546,024股的权利。本补充招股说明书还涵盖随时可通过行使认股权证而发行的普通股。

认股权证最初的行使价格为每股普通股1.2684美元，视情况在股票分拆、股票股利、合并、资本重组或类似事件后受到惯常调整。

此外，如果我们以低于当时适用的行使价格发行或被视为发行证券，则行使价格也会受到反稀释调整的影响（除了根据证券购买协议换股债券或行使权利外发行任何普通股）。

认股权证可以行使以现金方式，前提是，如果没有有效的注册声明可用于注册认股权证的行使，则认股权证可以以无现金方式行使。

认股权证包括一个禁止条款，规定如果行使认股权证后，行使认股权证的持有人连同其关联企业一起，将有权拥有我公司已发行普通股的4.99%以上（此比例将从2024年11月4日开始增加至9.99%）。

如上“票据描述-转换限制”更详细讨论，2024年5月14日之前已发行的认股权证适用的交易所上限不适用于此处提供的认股权证。

认股权证持有人有权按照“如行使”基准收取分红派息或向我公司普通股持有人支付的任何分红或分配。

如果我们发行期权、可转换债券、认股权证、股份或类似证券给我们的普通股股东，每一个认股权证持有人都有权获得与持有人行使其认股权证时相同的权利。

认股权证禁止我们参与特定的基础交易，除非继任实体承担认股权证下的所有义务，并在交易完成前与我们签订书面协议，除了Going-Private Transactions（在认股权证中定义）。在特定的公司事件发生后，认股权证持有人随后有权在行使中获得应在适用公司事件发生后根据适用公司事件行使认股权证即时行使认股权证前持有人有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产。当涉及特定控制变更的交易时，认股权证持有人有权强制我们以现金支付相等于认股权证未行使部分的Black Scholes Value（根据认股权证计算）的购买价收回持有人的认股权证。

我们普通股票的实质条款和规定详见随附招股说明书第5页开始的“股本说明”部分。

这项发行的条款受市场条件和我们与投资者之间的协商约束。我们直接与机构投资者签订了证券购买协议，他们同意购买票据和可转换票据。我们将只向签订证券购买协议的投资者出售这些证券。证券购买协议的形式作为我们与SEC提交的8-k表格的附表，并被引用到包括本招股说明书在内的注册声明中。

我们目前预计，票据和认股权证的出售预计将于2024年9月30日左右完成，视特定条件的满足而定。我们预计，根据本招股说明书补充材料所提供的票据的净收益将约为280万美元，扣除我们应支付的预计发行费用。我们发行普通股以换股票据的义务受制于有关票据和证券买卖协议中规定的条款和条件，包括我们在任何票据继续有效期间发行其他证券的限制。

我们不打算申请在任何证券交易所上市说明或认购权证，也不打算在任何经纪商报价系统上进行报价。

本部分讨论了与美国持有人有关的关于购买、持有、处置和转换票据，购买、持有、处置、行使和到期认股权证以及持有和处置票据可能转换为的普通股或认股权证可能行使的税收考虑。本摘要并未对所有潜在的美国联邦所得税问题进行完整分析。下方提供的信息基于现行美国联邦所得税法规，所有这些法规都可能发生变化或有不同解读，可能具有追溯效应。我们无法保证美国国内税务局（“IRS”）不会质疑此处描述的税收后果中的一个或多个，并且我们没有获得，也不打算获得IRS关于购买、持有、处置或转换票据、购买、持有、处置、行使或到期认股权证、以及持有或处置票据可能转换为的普通股或认股权证可能行使的美国联邦所得税后果的裁定。本摘要通常仅适用于在原始发行时取得本发行提供的证券的美国持有人，且将该证券（或票据可能转换为的普通股或认股权证可能行使的证券）作为《1986年内部收入法典》第1221条款规定的“资本资产”持有（一般为持有投资）。本讨论未试图全面涉及某一有利持有人在其情况下有关的所有美国联邦所得税方面（例如，受《法典》备选最低税额规定约束的人，或者“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文）。此外，该讨论并非不可专用于所有类别的投资者，其中一些可能受到特殊规定的约束（例如合伙企业和透支实体及其投资者，证券或货币的交易商，选择使用按市值计算法的一般投资者，银行，储蓄银行，受监管的投资公司，房地产投资信托公司，保险公司，免税实体，递延税或其他退休帐户，某些前美国公民或居民，作为对冲、转换或综合交易或套利的一部分持有证券或普通股的人，根据《法典》的虚拟转让规定被视为销售证券或普通股的人，或依据《法典》第451(b)条要求将收入确认的时间与其财务报表有关的人）。最后，本摘要未涵盖潜在适用《医保增值所得税》对净投资收入的影响，美国联邦遗产及赠与税法以及任何适用的非美国、州或地方法律。

考虑购买证券的投资者应当就美国联邦所得税法对任何特定情况的适用以及美国联邦遗产和赠与税法、非美国、州和地方法律以及税收协定的后果咨询投资者自己的税务顾问。

根据本文件的用法，“美国持有人”一词指的是证券或可转换为普通股或行使认股权的普通股的权益所有者，根据美国联邦所得税的规定，这些人可能是：（1）美国公民或居民的自然人，（2）在美国或美国任何州或哥伦比亚特区根据美国联邦所得税规定创立或组织的公司或按照公司方式处理的实体，（3）其收入受美国联邦所得税管辖的遗产，无论其来源如何，或（4）如果（x）受美国法院的主要监督且有一个或多个美国人有权控制信托的所有重要决策，或（y）依据适用的美国财政部法规的有效选举被视为美国人的信托。

如果合伙企业（包括美国联邦所得税目的上视为合伙关系的国内或外国实体或安排）是证券或转换票据或行使权证获得的普通股的实益所有人，则合伙伙伴的税务处理将取决于合伙伙伴的身份和合伙企业的活动。作为证券或转换票据或行使权证获得的普通股的实益所有人的合伙企业，以及这种合伙企业的合伙人，应就购买、持有、处置或转换票据、购买、持有、处置、行使权证或权证到期以及持有和处置可能转换成的普通股或以及权证可能行使的普通股的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询。

我们打算将证券视为美国联邦所得税目的的“投资单元”。购买投资单元支付的购买价格必须根据出售时各自的相对公允市值在票据和认股权证之间进行分配，其中分配给票据的购买价格将是票据的发行价格。我们对票据和认股权证之间的购买价格分配是对持有该投资单元的美国持有人具有约束力的，除非美国持有人明确披露其分配与我们的分配不同。披露通常必须在美国持有人及时提交的纳税年度联邦所得税申报表附表中进行。我们无法保证国税局将尊重我们的分配或者美国持有人的分配。如果国税局成功挑战我们的分配或者美国持有人的分配，由新分配产生的税收后果可能与由我们的分配或者美国持有人的分配产生的税收后果不同。美国持有人应就证券的税收待遇及票据和认股权证之间购买价格的分配咨询他们的税务顾问。

根据美国联邦所得税的目的，如果到期的票据的面值赎回价格超过其发行价格，那么该票据将具有原始发行折让（OID），并且大于或等于 微乎其微的 金额（通常为到期时票面赎回价格的1⁄4乘以从发行日起到到期的完整年数）。票据的发行价格将等于票据售出时的价格。票据到期的票面赎回价格是除“合格确定利息”之外的所有支付的总和。“合格确定利息”包括按照一定固定利率（对某些期间支付较低利率有特殊例外规定）至少每年在现金或财产（发行人的债务工具除外）上无条件支付的确定利息，或者如下所述的某些变动利率。只有如果该利率适当地考虑了付款之间间隔的长度，利息才按照单一固定利率支付。

美国持有人应纳税所得中包括的OID金额为持有票据的每一天在纳税年度期间的OID日配额之和。通常，OID的日配额是通过将分配到任何“应计期间”的OID的可分配部分平均分配到每一天而确定的。持票人可以选择票据的“应计期间”，可以是任意长度，并且在票据的期限内长度可以有所不同，只要每个应计期间不超过一年，并且本金或利息的每笔计划付款要么在应计期间的第一天，要么在最后一天发生。每个应计期间可分配的OID金额等于（如有）以下两者之差：（a）应计期间开始时票据的调整发行价格与其至到期收益率（以恒定收益率基础计算，每个应计期间结束时复利调整并根据应计期间的长度调整），乘积超过（b）应计期间应付的任何合格约定利息金额。票据在任意应计期间开始时的“调整发行价格”通常是票据的发行价格增加了所有先前应计期间分配的已发生OID金额，并减少了先前任何一笔非合格约定利息支付之前的票据支付。根据这些规定，美国持有人通常将不同的OID金额逐渐纳入连续应计期间的纳税收入中。

该票据将被视为发行OID，用于美国联邦所得税目的，因为到期应付金额超过发行价（原始面额的87.5%，扣除分配给购买权证的任何部分的购买价）超过了一定量。 微乎其微的 票据上的OID金额将等于到期应付金额与票据发行价之间的差额。票据上的任何付款均不构成符合条件的列明利息。无论美国持有人是按现金还是按应计法进行美国联邦所得税申报，都必须按照OID发生（根据恒定到期收益率基础上的利息额）将任何OID包括在总收入中（作为普通收入），无论是否在该时间收到与该收入相关的现金。

我们可能需要向美国持有人支付额外利息（例如，如果发生违约事件）。我们相信只有很小的可能性会要求我们支付额外利息，或者如果确实需要支付额外利息，那么金额会很少，因此我们打算认为这种可能的额外利息支付不会使票据受到规管某些有条件支付债务工具的特殊规定（如果适用，将影响票据的收入时间、金额和性质）。我们对此的判断，虽然不对国税局有约束力，但对美国持有人具有约束力，除非按照适用的财政部条例的规定披露了相反意见。本讨论的其余部分假设票据不被视为有条件支付债务工具。如果与我们的期望相反，我们支付额外利息，则这种额外利息应被视为美国持有人应按照其正常税务会计方法在额外利息应计或支付的时间应税为普通利息收入。如果我们在票据上支付额外利息，美国持有人应就此类金额向他们自己的税务顾问咨询。

美国持有人通常将在以出售、交换、赎回或其他应税处分（非将票据转换为我们的普通股或现金和我们的普通股的组合的情况，其美国联邦所得税后果在下文“—票据转换”中描述）的情况下，意识到资本利得或损失。美国持有人的收益或损失将等于持有人实现的金额（除了归因于应计但未支付利息的金额）与持有人对该票据的税基之间的差额。美国持有人实现的金额将包括用于票据的任何现金金额和其他财产的公允市场价值。美国持有人在票据中的税基通常将等于持有人购买票据的金额。任何实现金额中归因于应计利息的部分不会计入美国持有人的资本收益或损失的计算中。相反，该部分将作为普通利息收入征税，如上面所述，如果美国持有人尚未之前将应计利息纳入收入中。美国持有人在处置票据时认可的收益或损失通常将是长期或短期资本利得或损失，如果持有人在交易时持有票据超过一年，则为长期资本利得或损失，如果持有人持有票据不到一年，则为短期资本利得或损失。非公司纳税人的长期资本利得通常按降低的税率征税。短期资本利得按普通收入税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

一般来说，美国持有人将不会在将票据转换为我们的普通股时认可任何收入、收益或损失，但在下文关于“—建构性分配”中讨论了可能将票据的转换率进行某些调整视为应税股利的情况。美国持有人在普通股的总税基将等于美国持有人在票据中的税基。美国持有人在普通股中的持有期将包括在票据中的持有期。

任何美国持有人尚未计入收入的债券利息上的应收未付利息，将作为普通收入征税。在利息支付的记录日和下一个利息支付日之间转换债券并因此收到现金利息支付的美国持有人，应咨询持有人自己的税务顾问，以确定该支付的适当处理方式。

如果我们进行某些公司交易，转换义务可能会作出调整，以便持有人有权将票据转换为在此类公司交易发生时如果立即将票据转换为我们的普通股将会收到的考虑类型。根据此类公司交易时的事实和情况，此类调整可能导致未偿票据的被视为交换，这可能是美国联邦所得税目的的应税事件。无论此类调整是否导致被视为交换，将票据转换为此类考虑可能会是应税事件。

建议美国股东就公司交易调整产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

除如下所述开多关于行使认股权证的网上行使（以下简称为“无现金行使”）外，行使认股权证时，美国持有人将不会认可盈利或亏损，并且在所收到的普通股的税基将等于美国持有人持有的认股权证的税基加上认股权证的行使价格。按照认股权证行使所收到的普通股的持有期将从行使日期后的第二天起计算，并不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证过期未行使，美国持有人将认可资本损失，数额等于美国持有人持有的认股权证的税基。如果在认股权证过期时认股权证已持有超过一年，则此损失将为长期资本损失。资本损失的抵扣受到一定限制。

在特定情况下，行使认股权证时，您可以选择按照无现金行使的方式结算已行使的认股权证（详见上文的“认股权证说明—无现金行使”）。根据当前美国联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不清楚。无现金行使认股权证可能是免税的，因为该行使并非增值识别事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的下的免税资本重组。根据任何一种免税处理方式，美国持有人在行使认股权证后所获得的普通股的税基等于该持有人在认股权证上的税基。如果无现金行使被视为资本重组，所获得的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。如果无现金行使被视为非增值识别事件（且非免税资本重组），所获得的普通股的持有期可能被视为自认股权证行使日期次日起至认股权证持有期结束。我们预计将认股权证的无现金行使视为美国联邦所得税目的下的免税资本重组。

然而，无现金行使可能被视为有税收交易，其中将认定收益或损失。在这种情况下，美国持有人可能被视为已经交换了若干具有公允市场价值等于行使价格的权证数量，用于行使的总权证数量（包括被视为已经交换的权证）的现金金额等于该行使价格。在这种情况下，美国持有人将确认获得或损失，数额等于被视为已经交换并交付行使价格的权证的公允市场价值与美国持有人对这些权证的税基之间的差额。或者，美国持有人可能确认获得或损失，数额等于行使中交付的所有权证的公允市场价值减去美国持有人对这些权证的税基。在任何一种情况下，这种获得或损失都将是资本获得或损失，如果美国持有人在被视为交换时持有权证的持有期超过一年，则将是长期资本获得或损失，并且美国持有人所收到普通股的税基将等于美国持有人行使的总数目的权证（包括被视为已经交换的权证）和在被视为交换中已确认的获得额之和。美国持有人所收到的普通股的持有期将从行使权证后的第二天开始。

鉴于美国联邦税法对无现金行使认股权的的税务处理尚无权威解释，我们无法保证国税局或法庭会采纳上述何种替代税务后果和持有期限。因此，美国持有人应就无现金行使认股权的税务后果咨询他们的税务顾问。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款；，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

如果在美国持有人获得我们的普通股后，我们根据美国联邦所得税规定确定的当前或累积收入和利润对这些普通股进行分配，该分配通常将被视为分红，其金额不超过当前或累积收入和利润的范围；并且将被包括在美国持有人的收入中，当持有者被视为基于美国联邦所得税目的接收该分配时。如果分配超过我们的当前和累积收入和利润，超过部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，最多不超过持有人在普通股中的税基，任何剩余超额将被视为普通股的出售或交换的资本收益（如上述“—普通股的出售、交换或其他应纳税处置”中所述）。如果美国持有人是美国公司，则通常可以就作为股息征税的任何分配部分申请股息扣除，前提是满足某些持有期限和其他要求。除非适用某些例外，否则非公司美国持有人获得的股息按长期资本收益适用的降低税率征税，前提是满足某些持有期要求。

根据法典第305条规定，对权证行使后可发行的普通股数量的调整（或未调整），或者对权证行使价格的调整（或未调整），可视为对美国持有人的构成分配，至于此类调整（或未调整）是否增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例利益，根据美国联邦所得税原则确定，取决于此类调整（或未调整）的具体情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。任何这种构成股利将在美国联邦所得税目的上与以现金或其他财产支付的实际普通股分配以相同方式处理，如上文“—分配”下所述，无论是否实际发生现金或其他财产的分配。

债券条款允许在某些情况下改变债券的转换率。如果转换率的变化会使美国持有人在转换时获得更多普通股，可能会增加持有人在我们的收入和利润或资产中的比例利益。在这种情况下，美国持有人可能被视为接受了应税分配。例如，如果调整转换率以弥补美国持有人向我们的股东分配现金或财产，可能会导致应税的构造分配。如果发生了有损于股东利益或增加债券美国持有人利益的事件，而债券的转换率未调整（或未充分调整），这一事件也可能导致对美国持有人的应税构造分配。相反，如果发生了损害债券美国持有人利益的事件，而转换率未调整（或未充分调整），则我们股东比例利益的增加可能被视为对股东的应税构造分配。

并非所有兑换汇率变化都会导致持有票据的美国持有人在兑换时获得更多普通股，然而，并不会增加该持有人在我方盈利、资产中的比例利益。例如，兑换汇率的变化可能仅仅是为了防止持有人在股票分拆或资本结构的其他变化中所持有的利益被稀释。这种类型的变化，如果根据真正合理的调整公式进行，则不被视为应税的构成股份分配。任何因兑换汇率变化或不变导致的应税的构成分配，在美国联邦税收目的上将被视为与上述“—分配”下所描述的以现金或其他财产支付的普通股实际分配相同。一般而言，美国持有人对该票据的调整税基将增加到所得到的任何应税的构成分配的程度。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定任何应税的构成分红是否符合分红收入抵免（适用于公司持有人）或上述“—分配”下所描述的减税率的条件（适用于非公司持有人），因为必要的适用持有期限可能不会被认为符合要求。

目前我们需要在我们的网站上或向IRS和任何未豁免报告提供者报告任何被视为分配的金额。拟议法规涉及被视为分配的金额和时间，代扣代缴义务人的义务，发行人的申报和通知义务。如果被采纳，这些法规通常规定：(i) 被视为分配的金额是转换率调整后立即获得股票权益的公允市值超过没有调整时获得股票权益的公允市值的差额，(ii) 被视为分配发生在便签条款规定的调整发生日期和导致被视为分配的现金或财产实际分配日期中较早的时间，以及(iii) 我们需要在我们的网站上或向IRS和任何便签持有人报告任何被视为分配的金额（包括会否被豁免信息报告的便签持有人）。最终法规将对在采纳日期或之后发生的被视为分配生效，但在某些情况下，便签持有人和代扣代缴义务人可以在该日期之前依赖拟议法规。

在某些情况下，我们可能会合并或并入另一个实体。根据情况，由于合并或并购导致支票的义务人发生变更，可能会被视为对未偿还支票进行交易，这可能会成为美国联邦所得税目的上的应税事件。我们建议美国持有人就此类合并或并购的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，美国持有人会在出售、交换或其他应税处置普通股票或权证时，认可资本收益或损失。美国持有人的收益或损失将等于美国持有人收到的款项与普通股票或权证的税基之间的差额。美国持有人收到的款项将包括普通股票或权证的任何现金金额和其他财产的公允市场价值。美国持有人在出售、交换或其他应税处置普通股票或权证时认可的收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在交易时持有的普通股票或权证的持有期超过一年；如果美国持有人在交易时持有的普通股票或权证的持有期为一年或更短，则为短期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益一般按较低税率征税。短期资本收益按普通收入税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

一般情况下，信息报告要求适用于票面利息累积在票据上，普通股支付的分红（以及票据或认股权支付的建设性分红）以及证券出售或其他应税处置所得款项，除非美国持有人是豁免的收款人（如一家公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号码，或豁免状况证明书，或者如果美国持有人收到IRS通知称美国持有人未能完全申报利息和股息收入，备用预扣税（目前为24%税率）将适用于这些付款。备用预扣税并非额外税款。通常根据备用预扣税规则扣除的任何金额，只要按时向IRS提供所需信息，一般都可作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。美国持有人应就特定情况下的信息报告和备用预扣税义务咨询其税务顾问。

本节讨论仅供一般信息，不构成税务建议。美国持有人应就美国联邦、州和地方以及非美国的所得税和非所得税后果，以及票据的购买、拥有、处置和转换，认股权证的购买、拥有、处置、行使和失效，以及在其特定情况下享有和处置普通股的问题，请咨询他们的税务顾问，包括任何信息报告要求和任何潜在法律变更的影响。.

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

该拟议书补充的证券的有效性已经由位于俄亥俄州辛辛那提的塔夫特斯特廷尼厄斯和荷利斯特律师事务所认可，而对于内华达州法律事项，帕森斯贝勒和拉蒂默已经就部分涉及的证券事项做出了判决。

本招股说明书中引用自我们年度报告Form 10-K截至2023年12月31日的合并财务报表和相关财务报表附表已由獨立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审计，正如其报告所述，已在此处引用。这些合并财务报表和财务报表附表的纳入是基于该公司的报告，依其作为会计和审计专家的权威。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

证券交易委员会允许我们“通过引用”将与其提交的信息和报告纳入。这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息，而不是将其包含在此招股说明书补充和随附的招股说明书中。我们引用的信息被视为此招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，您应该像阅读此招股说明书补充和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们向证券交易委员会提交的随后信息会自动更新和取代本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用的信息，并将被视为自提交文件日期起，是此招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。我们已经向证券交易委员会提交，并通过引用纳入了此招股说明书补充和随附的招股说明书中的：

我们还通过参考交易所法案第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条的条款，纳入在提交给SEC的所有附加文件中，这些文件是在此招股说明书补充和附带招股说明书的注册声明的初始申报日期之后制作的，以及注册声明的生效日期，以及本招股说明书和附带招股说明书所提供的证券募集结束之间的日期之间的时间。但是，我们不会纳入任何根据SEC规则被视为提供而未提供的文件或信息。

在本招股说明书中的任何声明如果与纳入参考的声明不一致并且在本招股说明书之前或在本招股说明书的日期之前做出，则本招股说明书中的声明将取代此类纳入声明。除非修改或取代，纳入的声明不被认为是本招股说明书或注册声明的组成部分。本招股说明书中对任何合同或其他文件内容的声明并非必定完整，每次我们都会引用我们各种提交给SEC的附件原本，您可以参考。

如果有需求，我们将向每位收到招股书补充资料的人提供已被引用但未随招股书补充资料一起交付的任何或所有信息的副本。然而，除非这些附件已被明确引用到文件中，否则不会发送这些附件。要免费获取这些文件的副本，您可以书面或致电我们联系以下：

Workhorse集团公司。
3600 Park 42 Drive, 160E号套房
Sharonville, 俄亥俄州 45241
收件人：法务总顾问
电话: 513-360-4704

我们会向SEC提交年度、季度和实时报告、代理声明以及其他信息。这些SEC提交可以在SEC的网站www.sec.gov上向公众开放。这些SEC提交也可以免费在我们的网站ir.workhorse.com的“SEC提交”标签下找到。除了在本说明书附录中通过“参考资料的整合”描述的那些可以在我们网站找到的SEC提交外，我们网站上的信息并不意在构成本说明书的一部分，也不应被视为本说明书的一部分。

我们已经根据《证券法》向SEC提交了Form S-3的注册声明，涉及本招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，未包含注册声明中列明的所有信息。根据SEC规定，部分信息已被省略。如需进一步了解，请参阅注册声明以及随附的陈述和计划。

我们可能会不时地以总额为$200,000,000美元的形式销售上述证券，其中包括一个或多个发行和一个或多个类别或系列。我们的某些子公司可能会担保本招股说明书下发行的债务证券。我们将根据市场情况在发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。我们还可能提供根据此处所发行的证券进行转换、赎回、回购、行使或交换，或者支付利息或分红的证券。这些证券可以单独或组合分开发行，也可以作为一个独立系列。

本招股说明书向您提供了有关可能发行的证券的一般描述。每次发行证券时，我们都会提供一个招股说明书补充，并将其附加到这份招股说明书上。招股说明书补充将包含有关发行和证券发行条件的更具体信息。该补充还可能增补、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于没有描述发行方法和条件的招股说明书就发行或卖出证券。

我们可能会直接或通过代理商、承销商或经销商以持续或延迟的方式出售这些证券，或通过这些方法的组合。参见“分销计划”。招股说明书将列出可能涉及的任何代理商、承销商或经销商，他们将获得的报酬以及承销或类似协议的性质。招股说明书还将描述我们从出售正在提供的证券中获得的总金额，在发行费用之后，以及正在提供的证券的价格。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何附带的招股说明书，以及我们参考的文件。

投资任何公司的证券都存在风险。在购买我们的证券之前，您应该参考我们最近的年度报告中包含的风险因素，以及我们的其他定期报告、招股说明书和我们向证券交易委员会（"SEC"）提交的其他信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易标的为“WKHS”。每份招股说明书都会指明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

证监会或任何州证券委员会均未核准或驳回这些证券，或确定这些证券是否真实或完整。任何相反陈述均构成犯罪行为。

您应仅依赖于本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，任何招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书。我们未授权任何经销商、销售员或其他人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖于它。除非另有说明，任何免费书面招股说明书的参考均指我们授权提供给您与某项发行相关的免费书面招股说明书。本招股说明书和任何招股说明书补充不构成出售或买入除与其相关的证券之外的任何证券的要约，也不构成在任何司法辖区向任何人提出出售或购买证券的要约，而该司法辖区法律不允许在该司法辖区提出要约或邀约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息在任何日期上除了该文件封面上的日期之外是准确的，或者假设通过引用纳入的任何文件中包含的信息在任何日期上除了引用的文件日期之外是准确的，而不管本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书的交付时间或证券的销售时间如何。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向证监会提交的注册声明的一部分。在这种货架注册程序下，我们可以在一个或多个发行中提供和出售本招股说明书中描述的任何组合证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一个招股补充说明书，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。招股补充说明书也可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可以授权一个或多个自由书面招股说明书提供给您，这些书面招股说明书可能包含与这些发行相关的重要信息。我们还可能在招股补充说明书（和任何自由书面招股说明书）中补充、更新或更改本招股说明书或我们已纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明均将被我们在招股补充说明书或自由书面招股说明书中所作的任何不一致声明修改或取代。在购买任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股补充说明书或自由书面招股说明书，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“参考的某些信息纳入”下描述的附加信息。

本招股说明书包含对某些文件中包含的部分规定的摘要，但完整信息应参阅实际文件。所有摘要均完全受到实际文件的限制。提及的某些文件的副本已被提交，将被提交或将被纳入本招股说明书所属的注册声明的附件，并且您可以按照下面“在哪里可以找到更多信息”下的标题获取这些文件的副本。

除非另有说明，本招股说明书中提到的“Workhorse”、“我们”、“我们的”或“公司”指的是内华达州公司Workhorse Group Inc.及其子公司。

本招股说明书及其引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。所有包含或在本招股说明书中引用的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

请注意，本招股说明书中引用的协议附件中包含的任何陈述、担保、契约或类似条款均仅为协议各方的利益而制定。在每种情况下，这些条款均是协议各方专门协商达成的，在某些情况下，主要旨在分配风险。因此，在作出投资决定时，您不应该依赖于任何此类条款，因为这些条款仅在给定日期有效，并不一定反映我们业务或财务状况的当前状态。

本招股说明书中包含或引用的行业和市场数据基于我们管理层的估计或独立行业出版物、市场研究公司报告或其他已发布的独立来源。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们并未对信息进行独立验证，无法保证其准确性或完整性，因为行业和市场数据是会发生变化的，由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性以及其他在市场份额统计调查中存在的限制和不确定性，无法始终得到完全确证。因此，您应该注意，本招股说明书或任何招股说明书中包含或引用的行业和市场数据以及基于该等数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，本招股说明书或任何招股说明书中包含或引用的关于我们所在行业总体或其中任何部分的所有信息，包括有关我们一般预期和市场机会的信息，均基于管理层的估计，使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和营销研究以及其他外部获取的数据。

投资我们的证券涉及很高风险程度。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑控件在我们于2022年12月31日结束的年度报告的“风险因素”部分中所包含的风险，该报告已于2023年3月1日向SEC提交，并在本招股说明书中被参考并包含在我们的2023年3月31日结束的财政季度季报10-Q中，该季报已于2023年5月15日向SEC提交，并在本招股说明书中被参考，以及SEC或任何适用的招股说明书或自由写作招股说明书的后续提交中包含的任何更新内容。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。届时，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。我们描述的风险与不确定性不是我们所面临的唯一风险。我们尚不知晓或目前认为不重要的额外风险也可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们是一家美国科技公司，致力于引领向零排放商用车辆过渡的愿景。我们的主要重点是为商业运输板块提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动送货车平台带到为末端运输市场提供服务的核心能力。我们是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于3600 Park 42 Drive，Suite 160E，Sharonville，Ohio 45241，我们的电话号码是 (513) 360-4704.

我们根据《证券交易法案》（已修订，档案号为1-37673）提交年度、季度和最新报告以及其他信息给美国证券交易委员会SEC，或称作交易所法案。我们的申报可通过SEC网站http://www.sec.gov和我们网站www.workhorse.com的投资者部分向公众提供。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何附带招股说明书的一部分，也不应被视为如此。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”向您披露我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用您查阅之前向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件被纳入本文引用之中（不包括根据SEC规定被视为提供而非提交的信息，包括8-K表格的2.02和7.01条款）：

所有板块根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条规定提交的文件（不包括根据SEC规定视为已提供但未按照规定提交的信息，包括表格8-K的2.02条和7.01条），在首次注册声明的日期之后并在注册声明生效之前以及在本招股说明书的日期之后并在所描述的所有证券发行之前提交的文件，应被视为通过引用并自提交文件的提交日期起成为本招股说明书的一部分。本招股说明书中或通过引用在此处的任何陈述，应被视为根据本招股说明书的目的而被修改或取代至此处所含或在此后提交的文件中的任何陈述，并且该文件也是本招股说明书引用的文件。任何经过修改或取代的陈述将不被视为，除非经过修改或取代，构成本招股说明书的一部分。

如果需要，我们将提供给每一位收到招股说明书的人，一份或所有已经被引用但未随招股说明书一起交付的信息副本。然而，除非这些展览品明确被引用于这些文件中，否则将不发送文件附录。要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下联系方式：

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

本招股说明书或任何随附的新增招股说明书中包含的陈述，除纯粹的历史信息外，包括但不限于估计、预测、与我们业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述基础所依据的假设，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》意义下的前瞻性声明。在本报告中使用的术语“预期”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”及类似表述旨在识别前瞻性声明。这些声明涉及未来时期，包括但不限于关于产品的特点、优势以及性能，我们推出新产品和增加现有产品收益的能力，预期费用包括与销售和营销、产品开发和一般及行政相关的费用，对我们产品市场健康和增长的信念，预期扩展我们产品功能、预期的收入水平和收入来源、预期影响（如有）法律诉讼的充分性，以及我们的流动性和资本资源充足性和业务增长预期。前瞻性声明不是历史事实。这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与本招股说明书或任何招股说明书中包含的前瞻性声明大不相同。导致实际结果大不相同的因素包括但不限于：我们的能力开发和制造新产品系列，包括W4 CC、W750、W56和WNext平台；吸引和留住现有和新产品的客户的能力；与获取订单以及执行此类订单相关的风险；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料输入的限制和由此带来的成本增加对公司、客户、供应商或行业的影响；我们利用机会交付产品以满足客户需求的能力；我们有限的业务活动和需要扩展和增强生产流程元素以满足产品订单的需求；我们无法筹集额外资金以资助我们的业务和计划；我们无法维持证券在纳斯达克资本市场的上市；保护知识产权的能力；市场对我们产品的接受度；控制费用的能力；潜在竞争，包括但不限于技术的转变；国内外资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队中的关键成员；无法满足客户保修索赔的结果；任何监管或法律诉讼的结果；以及我们定期在美国证券交易委员会（“SEC”）的备案中讨论的其他风险和不确定因素。前瞻性声明仅有日期为准。我们明确否认有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们的期望变化或任何基于任何该等声明所依据的事件、状况或环境的变化，除非法律要求。

包含这些前瞻性声明的讨论可在“业务”和“管理层讨论和分析财务状况和经营业绩”等地方找到，这些内容已被引用自我们最近的年度报告表格10-k以及季度报告表格10-Q，以及任何在之后向美国证券交易委员会提交的修订内容，或在任何8-k表格中进行反映。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致我们实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明中表达或暗示的信息明显有所不同的因素。尽管我们相信我们对本招股说明书中包含的每一条前瞻性声明都有合理的依据，但我们提醒您，这些声明是基于我们当前已知的事实和因素及我们对未来的预测的结合，这一部分我们无法确定。由于这些因素的影响，我们无法向您保证本招股说明书中以及这里引用的文件中的前瞻性声明将被证实准确。此外，如果我们的前瞻性声明被证实不准确，那么这种不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人将在任何指定时间框架内或根本实现我们的目标和计划的声明或担保。您不应过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅适用于本招股说明书的日期。您应该完整阅读本招股说明书、我们提供给您的任何招股说明书补充、以本招股说明书为一部分的注册声明以及在此和其中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同。

除非在我们授权提供给您的任何招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将从本招股说明书中描述的证券销售所得的净收益用于一般公司用途。

2023年7月12日，我们向SEC提交了一份14A表格的初步代理声明，以召开公司股东的特别股东大会，在会上股东们将被要求批准我们公司章程的修正版（“修正章程”），将我们普通股的授权股份数从25000万增加到45000万。有关更多信息，请查看所提议的修正章程副本，作为本注册声明的附录4.6，并于2023年7月12日提交给SEC的14A表格的初步代理声明。

我们的股本摘要中的某些条款，如果修订后的章程获得股东批准并提交了适当的内华达州申报文件，即将发生变化。该摘要并非旨在全面披露，完整性受到并受限于我们的公司章程，其已通过参照我们于2008年2月向SEC提交的Sb-2表格以及其修订稿，以及我们的公司章程，其已通过参照我们于2023年7月12日向SEC提交的8-k表格中的当前报告。

一般。 我们被授权发行25000万股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。所有已发行的普通股均已全额认购和无需进一步征收任何款项，所有通过行使权证或转换根据本募集将发行的普通股亦同样全额认购并无需进一步征收任何款项。

分红派息。 根据可能适用于任何优先股股份的偏好，我们普通股所有已发行股份的持有人有权根据法律允许的资金，如果我们的董事会酌情决定发放分红，那么只有在董事会确定的时间和金额发放。

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款” 所有板块普通股股东在股东会议上有权对所有股东投票事项每股一票，包括董事会选举。在选举董事会成员时不允许采用累积投票制。

优先购买权。 普通股股东对公司发行和出售普通股或其他股权证券没有优先购买权。

清偿权。 在我们清算、解散或清算时，我们的普通股股东将按比例收取剩余净资产，剩余资产将用于偿还我们所有的债务和其他负债，但必须受制于任何未偿付优先股的高级权利。

其他。我们的普通股份不可转换为其他安防-半导体股份，也没有任何优先购买权、转换权、赎回权或沉没基金条款。我们普通股股东的权利、偏好和特权，包括表决权，受到董事会可能指定并在未来发行的优先股股东的权利的影响，这可能对其产生不利影响。目前没有未偿还的优先股。

我们被授权发行高达7,500万股优先股，可以是一个或多个系列，具有董事会确定的各种指定、相对权利、优先权、表决权、限制、股息率、赎回价格、清算价格、转换权、沉没或购买基金权利和其他条款。目前还没有发行的优先股。

在任何股息或摊销基金分期支付逾期时，公司对优先股的回购或赎回没有限制。

发行优先股可能会对普通股股东产生不利影响。可能发行优先股会阻止以溢价购买我们的普通股的出价，可能会影响我们的普通股的市场价格，并可能阻止、延迟或阻止公司所有权的变更。

一些规定在我们的公司章程和公司规则，以及内华达州法律中，对于防止收购有一定效力

对感兴趣的股东的合并。内华达修订法规第78.411-78.444节包括关于与感兴趣的股东合并的规定。根据内华达修订法规，"合并"包括：(i) 与任何感兴趣的股东的任何合并或合并，(ii) 与总公司资产市值相等于公司资产的5%或更多的股权价值，公司总股本的5%或更多，公司盈利能力或净利润的10%或更多，出售，出租，交换，抵押，质押，移交或其他处置任何感兴趣的股东，(iii) 向任何感兴趣的股东发行投票股份(除依据股息或类似成比例分配外) ，其市场价值总额等于公司所有已发行股份的市场价值的5%或更多，(iv) 公司的解散，如果由任何感兴趣的股东提议或代表提出，(v) 任何证券重新分类，资本重组或公司重组会增加任何感兴趣股东持有的公司已发行投票股份的比例，(vi) 除按比例作为股东外，感兴趣的股东获得任何贷款，预付款，担保，质押或其他财务援助的受益。根据内华达修订法规，"感兴趣的股东"被定义为任何内华达公司任何类别的表决证券的受益所有人超过10%的股东，并且是公司的联营公司或联属公司的任何人，并且在之前的三年内曾是内华达公司任何类别表决证券的受益所有人超过10%。

根据某些例外情况，内华达州的NRS规定，控制与有利益的股东进行合并的规定规定，内华达州公司在有利益的股东成为有利益的股东之后的两年内，不得与有利益的股东进行合并，除非董事会在该人成为有利益的股东之前批准该合并或该人成为有利益的股东的交易。

控制股权收购。NRS还包含“控制股权收购法”。如果适用于内华达州的一家公司，该法案限制了某些股东的表决权，这些股东被称为“收购人”，他们获得或提出购买已发行公司的“控股权益”的权利。根据这些规定，“控制权益”指的是除了某些例外情况外，持有足够的已发行股票权益，使得收购人能够行使董事会选举中五分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到半数，或半数或更多的所有表决权，并且“发行公司”指的是具有200名或更多股东名册记录，其中至少有100人在内华达州的地址出现在公司的股东名册上，并且公司直接或通过附属公司在内华达州开展业务。在相关股票中，收购人的表决权仅在该恢复经公司表决权的半数以上持有人批准的情况下得以恢复。 NRS允许公司通过在公司的公司章程或组织规章中规定，退出控制股权收购法，即控制股权收购法不适用于公司或对控制权益的收购的特定类型的现有或未来股东是否已确认。

董事的撤职。根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在获得占表决权优势的持股人多数批准的情况下因原因被撤职，除非公司章程另有规定。根据我们修改和重述的备忘录和章程，董事可以被股东的决议随意或因原因罢免，或被董事会的决议因原因罢免。根据NRS的第78.335节规定，必须持有公司已发行和流通股份的2/3的表决权才能罢免一位董事。因此，股东可能会更难罢免董事，因为NRS要求股东以大于半数的同意才能进行此类罢免。

不采用累积投票制。在董事选举中允许累积投票的情况下，每股股票有权投票数量等同于将要选举的董事人数，并且每名股东可以全部投票给一名董事候选人，或者分配给两名或多名董事候选人。因此，累积投票使少数股东更容易选举董事。我们的公司章程否定股东拥有累积投票的权利。

已获授权但未发行的股份。我们的公司章程允许董事会授权发行优先股，并指定我们的优先股的权利和偏好，无需获得股东批准。未指定的优先股的一个影响可能是使董事会更难或阻止第三方企图通过要约收购、代理争夺、合并或其他方式获取workhorse的控制。发行优先股还可能阻止某一方对普通股进行竞标，因为发行可能不利于普通股持有人的权利。例如，我们发行的优先股可能在股利权利、清算优先权或两者方面优于普通股，并且可能具有特殊投票权，并且可能可转换为普通股。因此，发行优先股可能会阻止对我们普通股的竞标，或者以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。

《公司法》对董事向公司和股东承担的违反其董事义务而产生的金钱损害赔偿责任加以限制或豁免。我司章程中包含一些条款，要求公司对我们的董事或高级职员在担任公司董事或高级职员期间采取的行动中遭受的金钱损害进行赔偿。我们的公司章程经修订，要求我们在《公司法》所允许的最广泛范围内，根据该法的修订和补充，对我们有权根据该法进行赔偿的任何人士从该法所涉及或覆盖的一切费用、责任或其他事项进行赔偿，而不排除其他受赔偿方根据章程、协议、股东或独立董事的表决或其他方式享有的任何权利，无论该人士以官方身份还是在担任该职务期间以其他身份行事，且对其在停止担任董事、高级职员、雇员或代理人后仍要继续有效，并且应对该人士的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人产生效力。

根据国家记录系统以及我们公司的公司章程和章程下的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉董事违反其受托责任的行为。这些条款也可能降低董事和管理人员遭到衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼成功的话可能也对我们和股东有利。但是，这些条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反其受托责任的情况下寻求诸如禁令或撤销等非货币救济的权利。此外，这些条款不改变董事在联邦证券法下的责任。此外，如果我们在集体诉讼或直接诉讼中根据这些赔偿条款支付解决和对董事和管理人员的损害赔偿费用，那么您的投资可能会受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“WKHS”.

我们可能发行权证以购买我们公司普通股。我们可能独立发行权证，也可能与其他证券一起发行，权证可能与所发售的证券附属或独立分开。每一类权证将在我们与投资者或权证代理之间签订的独立权证协议下发行。下面概述的权证及权证协议的重要条款受适用于某一类权证的所有权证协议和权证证书的约束，完全取决于这些协议和证书的规定。根据拟议补充资料书所提供的任何权证条款可能与下文所述的条款不同。我们建议您阅读相关的拟议补充资料书以及任何相关的自由撰写资料，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

任何的认股权证发行特定条款将会在与该发行相关的招股说明书补充中描述。这些条款可能包括：

每张认股权证将使持有人有权按照或根据适用的招股说明书中规定的行使价格购买普通股的股数。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日的业务结束之后，未行使的认股权证将失效。

持有权证书的持有人可以将它们换成不同面额的新权证书，将其提供给可转让登记处进行登记，并在权证代理指定的公司信托办公室或适用的招股说明书中指示的任何其他办公室进行行权。在行使任何购买普通股的权证之前，权证持有人将不具有作为基础普通股的持有人的任何权利，包括在普通股没有任何分红或者清算、解散或者清算时支付的任何款项。

我们可能不时地发行一种或多种系列的债务证券。每一种系列的具体条款将由一份招股说明书提供，该系列的描述将在这份招股说明书中阐明。债务证券将是我们的高级债务证券（“Senior Debt Securities”）或我们的次级债务证券（“Subordinated Debt Securities”，与高级债务证券一起称为“Debt Securities”）。高级债务证券和次级债务证券将根据我们与受托方（“Trustee”）签署的信托协议（“Indenture”）发行。该信托协议将符合1939年修正版的《信托协议法》。我们已将一份信托协议的形式作为本招股说明书的一部分进行注册，并将作为展示文件提交，其中包含所要发行债务证券的补充信托协议和债务证券的条款范本，这些文件将作为本招股说明书的展示文件提交，或将通过我们向SEC提交的报告纳入参考。

在任何债券中，将由我们的一家或多家子公司（“子公司担保方”）提供担保的债务证券，提供担保的子公司担保方将与我们和受托人就适用的授权书签订补充认购证。次级债务证券将在全部我们的优先支付的债务得到全额支付后，被列为付款方的次级债务，如担保债务证券的说明书中所述。如果说明书中有提及，债券将可转换为我们的普通股。

除非另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务。除非债务证券由我们的子公司担保，否则Workhorse和我们的债权人，包括债务证券持有人，参与任何子公司资产在后者清算或整顿时的权利，将受制于子公司债权人的优先权要求，除非我们可能是对这类子公司享有承认债权。

债券不限制我们发行的债券数量。它规定我们可以发行的债券金额最高可达我们可授权的本金金额，并且债券可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了债券中包含的对资产合并、合并以及出售我们所有或几乎所有资产的限制之外，债券的条款中不包含任何旨在确保债券持有人免受我们经营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。我们将确定债券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与债券保证书一致。

适用的招股说明书补充将阐明债券的发行价格或价格，并描述以下债券的条款：

债务证券，包括任何债务证券，在加速到期宣告时，其应偿还的金额少于其本金金额的债务证券可能以大幅折扣低于其本金金额出售。适用于以原始发行折让出售的债务证券的特殊美国联邦所得税相关考虑可能在适用的招股说明书中描述。此外，适用于以美元以外货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他相关考虑可能在适用的招股说明书中描述。

有关债务证券系列可能可转换为普通股或其他证券的条款，如果有的话，将在相关的招股说明书中详细说明。这些条款将包括是否强制转换或交易、持有人选择、我们选择、转换价格和转换期等规定，并可能包括根据这些债务证券系列持有人所收到的普通股或其他证券的股数是否有可能调整的规定。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另行规定，信托契约将不包含任何限制我们合并或重组或出售、转让或以其他方式处置我们的全部或实质上全部资产的条款。然而，任何接替或收购此类资产的实体（不包括我们的子公司）必须承担信托契约或债务证券适用的所有义务。

除非我们在适用于特定一系列债务证券的招股说明书中另有规定，在债务证券契约中，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果发生并持续有关任何系列债券的违约事件，而不是上文提到的最后一条项目中规定的违约事件，该系列债券的受托人或持有该系列未偿债券至少总本金金额的25%的持有人可以通过书面通知我们，如果是这些持有人提出通知，则还需通知受托人，宣布该系列债券的未偿本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期支付。如果发生我们上文提到的最后一条项目中规定的违约事件，那么每一期仍未到期的债券的本金金额和应计利息（如有）应立即到期支付，无需受托人或任何持有人采取任何通知或其他行动。

持有受影响系列尚未偿还的债务证券本金占大多数的持有人可以豁免该系列及其后果的任何违约或违约事件，但支付本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，除非我们已按照信托文件修复了违约或违约事件。任何豁免均将消除违约或违约事件。

根据契约的条款，如果债券发生且持续发生违约事件，受托人将无义务根据这些债券的持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供合理的赔偿。任何系列债券的未偿本金金额占优势地位的持有人将有权指示进行任何有关该系列债券的救济的程序的时间、方式和地点，或者行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列的债务证券持有人只有在以下情况下才有权根据信托契约提起诉讼，任命接收人或受托人，或寻求其他救济措施：

如果我们在债务证券的本金、溢价（如有）或利息支付方面违约，债务证券持有人发起的诉讼不受这些限制。

我们将定期向受托人提交关于我们在债券契约中规定的条款方面的合规性报告。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

我们和受托人可以在涉及特定事项的情况下更改抵押契约，无需征得任何持有人的同意：

此外，在债券契约下，债务证券系列持有人的权利可以由我们和受托人在受到受影响的每个系列的未偿债务证券的本金合计至少占多数权的持有人书面同意的情况下进行变更。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在每位受到影响的未偿债务证券持有人同意的情况下做出以下更改：

《契约》规定我们可以选择解除与一种或多种系列债券相关的义务，但不包括特定的义务，其中包括：

为了行使我们的权利，必须向受托人存入足以支付该系列债券本金、任何溢价（如果有）以及利息的资金或政府债务。

我们将仅以全额注册形式发行每个系列的债务证券，不附息券，并且，除非在适用的招股说明书补充中另有规定，面值为1,000美元或其整数倍。信托契约规定我们可以以临时或永久的全球形式发行债务证券，并作为记账证券存入或由The Depository Trust Company或另一家由我们指定并在适用的招股说明书中针对该系列明确标识的存托人代表，即DTC或其他存托人。在某种程度上，债务证券以全球形式和作为记账证券发行，有关任何记账证券的条款描述将在适用的招股说明书中列明。

持有人可以选择，在受信托书条款和适用认股说明书中描述的全球债券限制条件的约束下，将任何系列的债务证券交换成相同系列的其他债务证券，任何授权的面额都可以，且类似票据和总本金金额。

根据债券契约条款及适用于全球货币的限制规定在相关的招股说明书中，持有债务证券的人可以在我们或安防-半导体注册机构指定的注册处或我们为此目的指定的任何过户代理处出示已妥当签署背书或背书形式如有必要的债务证券以进行交换或转让登记。除非债务证券中另有规定持有人提出的用于转让或交换的债务证券，我们将不会对任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股书补充中列出安防登记代理，以及除安防登记代理外，我们最初指定的任何过户代理。我们可能随时指定额外的过户代理，撤销任何过户代理的指定，或者批准过户代理行事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的支付地点维护一个过户代理。

受托人在《契约》发生违约事件并持续期间以外，承诺仅履行适用《契约》中明确规定的职责。在《契约》发生违约事件时，受托人必须像谨慎人士在处理自己事务时那样谨慎。在此规定范围内，受托人无义务行使《契约》赋予的任何权力，除非提供合理的安全和赔偿以防止可能支出的成本、费用和责任。

除非另有说明在适用的招股说明书补充中，我们将在任何债务证券的任何付息日向债务证券登记的人或一个或多个前身证券的名下支付利息，该名下应为在利息的常规登记日结束时的业务闭市时登记的。

我们将在由我们指定的付款代理处支付某一系列债券的本金、任何溢价和利息，但除非在适用的招股说明书增补中另有说明，我们将通过邮寄支票或通过电汇向某些持有人支付利息款项。除非在适用的招股说明书增补中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室为我们每一系列债券的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书增补中列明我们最初指定为某一系列债券的任何其他付款代理。我们将在每个支付地点为某一系列债券保持一个支付代理。

所有款项我们支付给支付代理或受托人，用于支付任何未认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，在此类本金、溢价或利息已到期而未支付的两年后结束时将偿还给我们，此后债务安防-半导体持有人只能向我们索取支付。

如果在招股说明书或补充招股说明书中规定，一个或多个子公司担保一个系列的债务证券。除非招股说明书或补充招股说明书另有规定，以下规定将适用于子公司担保那一系列债务证券。

在下述限制和适用的招股说明书中描述的情况下，适用的子公司担保方将共同及分别地、充分、无条件和不可撤销地保证债务证券条款项下的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）以及履行当到期时的所有其他货币义务。每个子公司担保方根据其担保的义务将被限制为必要的程度，以防止该子公司担保构成适用法律下的欺诈转让。

在次级债务证券的情况下，子担保人的担保将在付款权利上优先于该子担保人的优先债务，与次级债务证券优先于我们的优先债务的基础相同。在债券契约的次级担保证券的付款被暂停的任何期间内，任何子担保人都不会根据其担保进行支付。

每个附属担保方在根据其担保项下付款后，将在完全支付债券条款下的所有担保责任后有权要求其他附属担保方按其根据各自所有附属担保方在付款时点的净资产的比例平均分担该付款金额。

如果子公司保证人提供的担保被视为无效，法院可能会将其优先级降至适用子公司保证人的所有其他债务（包括担保和其他附带债务），并根据此类债务的数量，子公司保证人的担保责任可能被减少至零。

子公司担保方的担保将自动且无条件地解除，无需债券持有人的同意，在我们或任何子公司担保方或受托人无需采取进一步行动的情况下，即使我们书面通知受托人不会发生解除和解除，当该子公司担保方通过出售或其他处置（包括通过合并或合并）向我们或任何我们的子公司之外的人或实体出售时，根据适用的信托契约，不得要求进行此类解除。

一系列债务证券可能全部或部分以一项或多项全球证券形式发行，这些全球证券将存放在适用概要描述书中确定的托管人或代表托管人的机构处。全球证券将以记名形式发行，可以是临时或最终形式。除非全部或部分换成单个债务证券，否则全球证券不得转让，只能由全球证券的托管人整体转让给该托管人的受让人，或由该托管人的受让人转让给该托管人或该托管人的另一受让人，或由该托管人或该类受让人转让给该托管人的继任者或继任者的受让人。有关一系列债务证券的托管安排的具体条款，以及全球证券持有人的权利和限制将在适用概要描述书中进行描述。

债券和债务（包括任何担保）将受纽约州法律管辖，并根据其解释。

我们可以发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任何组合，以一个或多个系列来发行单位。我们可以用我们将根据单独协议发行的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与一个单位代理签订单位协议。每个单位代理都将是我们选择的银行或trust公司。我们将在适用于特定系列单位的招股说明书附表中说明单位代理的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股说明书补充资料中包括的额外信息，概括了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权提供给您相关系列单位的任何招股说明书补充资料和任何自由撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将作为本招股说明书所属的注册声明的附件提交，或者将从我们向SEC提交的另一份报告中引用，涉及本招股说明书下提供的单位的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何组合，该组合的特定条款将在适用的招股书补充中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

我们可能通过承销商、代理商、经销商，在私下交易、以当时市场价格、或与当时市场价格有关的价格、或经谈判价格出售或分发本招股说明书中包括的证券。

此外，我们可能通过以下方式卖出本招股说明书中包含的一些或所有证券:

目前其他证券没有市场，除了纳斯达克资本市场上市的普通股。如果证券在初始发行后进行交易，根据当前利率期货、类似证券市场和其他因素，可能以折价交易，与初始发行价格有所差异。虽然承销商可能告知我们有意在证券中市场做市，但承销商无义务这样做，任何市场做市均可随时无需事先通知中止。因此，我们无法保证这些其他证券是否会出现活跃交易市场。我们当前没有计划将债务证券在任何证券交易所或任何自动报价系统上市；任何涉及具体债务证券的上市将在适用的招股说明书补充中描述。

任何经纪商或其他代表我们行事的人，参与我们在股份发行中的分销，可能被视为承销商，他们在转售股份时获得的佣金或利润可能被视为根据证券法案视为承销折让和佣金。截至本招股说明书的日期，我们与任何经纪商或经销商之间尚无涉及本招股说明书下对证券的发售或销售的协议、安排或谅解。

我们可能与代理人、承销商、经销商和再营销公司达成协议，对他们或其控制人就某些民事责任进行赔偿，包括根据证券法律的责任。代理人、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在业务的日常经营中与我们进行交易或提供服务，包括商业银行和投资银行交易。

在发行证券的任何特定时间，根据《证券法》，将分发一份附录，阐明发行的条款，包括所提供的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商、经销商或代理商承销的具体数量及名称，承销商购买证券的义务性质，来自我们的任何折扣、佣金和构成补偿的其他项目，以及允许或原让给经销商的任何折扣、佣金或回扣。每种证券和总共向承销商提供的折扣和佣金的性质和金额将以表格形式提供。

证券也可以由我们直接出售。在这种情况下，不涉及承销商或代理商。

如果招股书补充资料有所指示，根据适用法律，承销商、经纪商或经销商可能进行稳定或维持证券市场价格的交易，使其维持在开放市场上可能预测的水平以上。

遵守金融业监管局（FINRA）的指导原则，任何FINRA成员或独立经纪人将接收的包括最大折扣、佣金、代理费或其他项在内的承销补偿应公平合理。

我们的法律顾问，塔夫特斯蒂尼斯和霍利斯特律师事务所，俄亥俄州辛辛那提，以及与内华达州法律有关的帕森斯贝勒和拉蒂莫律师将就所提供的某些证券相关的某些法律事项发表意见。任何代理人，承销商或经销商将由其自己的法律顾问就法律事务进行咨询，该律师将在附带的招股说明书补充中命名。

在本招股说明书及注册声明书其他地方引用的基本报表是依赖于格兰特·桑顿有限责任合伙公司的报告，该报告由独立注册的专业会计师事务所格兰特·桑顿有限责任合伙公司担任会计和审计专业人员的权限引用。

招股说明书增补
关于本附录	S-ii
概要	S-1
风险因素	S-6
关于前瞻性声明的特别说明	S-8
使用所得款项	S-9
股息政策	S-9
票据说明	S-10
认股证说明书	S-17
普通股说明	S-18
分销计划	S-18
票据和认股权证的美国联邦所得税考虑要点	S-18
法律事项	S-24
专家	S-24
某些资料的引用	S-24
更多信息	S-25

基本展望书
关于本招股说明书	1
风险因素	2
关于公司	3
您可以在哪里找到更多信息	3
某些资料的引用	3
关于前瞻性声明的警示：本发布中的前瞻性陈述和公司代表不时发表的某些口头陈述包含根据《证券法》第27A条（经修正）（“证券法”）和《证券交易法》第21E条（经修正）（“交易法”）创建的各种前瞻性陈述，这些陈述受到该条款所创建的“安全港”的限制。前瞻性陈述基于我们的管理层的信念和假设，以及我们的管理层目前可用的信息。除历史事实陈述外，所有其他陈述均“用于上述目的的前瞻性陈述”。在有些情况下，您可以通过使用诸如“可能”，“将”，“应该”，“可以”，“会”，“计划”，“预期”，“期望”，“信任”， “估计”，“项目”，“预测”，“潜在”和类似的表达式来识别前瞻性陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，但不限于，2024年的指引以及关于公司意图和预期有关收入、现金水平、能力和乘客需求、额外融资、资本支出、运营成本和费用、税收、招聘和解雇、飞机交付、利益攸关方、涉及PRATT&WHITNEY的neo发动机可用性问题的谈判和和解、解决未偿债务、供应商和政府支持问题的意图和期望。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些重要因素可能导致实际结果和某些事件的时间与其实际结果有所不同，这些前瞻性陈述被视为暗示或保证其未来结果的未来结果。包括我们行业中竞争环境、我们低成本运营的能力以及全球经济状况的影响，其中包括经济周期或低迷对客户旅行行为的影响和其他因素，如该公司在证券交易委员会的文件中所述，其中包括在公司的年报10-k中讨论的“风险因素”下面详细讨论的因素。为截至2023年12月31日的财政年度的12个月期间，其被补充在该公司的4月5月份提交给证券交易委员会的10-Q表中。此外，这些前瞻性陈述只在本发布日期有效。除法律要求外，我们没有责任更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布后的事件或情况。目前我们不知道的风险或不确定性，我们目前认为的不重要或可能适用于任何公司，还可能严重影响我们的业务、财务状况或未来业绩。有关某些因素的其他信息包含在该公司的证券交易委员会文件中，包括但不限于该公司的年报10-k表、季度性10-q表和现行10-k表中详细讨论的因素。	4
使用所得款项	5
股本股票说明	5
认股权证说明	8
债券和担保说明	9
单位说明	17
分销计划	18
法律事项	19
专家	19

	(i)	如果票据项下发生且持续事件违约（或发生且持续事件经过一定时间未得到解决将导致票据违约）；和/或

	(ii)	在基本交易完成之后的20个营业日内，如果发生某些事件。