Exhibit 99.2

管理层讨论和分析

财务状况和经营业绩

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以下讨论和分析提供了我们管理层认为对Lilium N.V.及其子公司的经营业绩和财务状况进行评估和理解相关的信息。该讨论应与截至2024年6月30日的未经审计的简明中期财务报表一起阅读，这些报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）的国际会计准则委员会（“IASB”）发布的标准以及IFRS解读委员会发布的相关解读编制的。本讨论和分析中包含的部分信息，包括有关我们业务计划和策略的信息，涉及到可能导致实际结果与该讨论和分析中所描述或暗示的前瞻性陈述的风险和不确定性。您应该查阅标题为“—关于前瞻性陈述的警示”部分，以讨论可能导致实际结果出现重大差异的重要因素，这些差异可能与前述讨论和分析中所包含的前瞻性陈述相关。我们的历史业绩未必能说明任何未来期间可以预期的业绩。有关我们管理团队对财务状况和经营业绩的讨论和分析的更多信息，请参阅我们于2023年12月31日结束的年度报告，该报告已于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的20-F表格（“年度报告”）。有关适用于我们的风险和不确定性的更多信息，请参阅附在我们于2024年7月17日提交给SEC的6-k表格的附件99.2，以及我们不时向SEC提交或注册文件中的类似命名章节。此处使用但未在此处定义的大写术语如在年度报告中定义。

概述

莉利是一家下一代航空公司。我们专注于开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于新型高速空运系统，用于人员和货物 —— 这种系统将(i) 为世界各地社区提供更多连接性，为旅行者节省时间， (ii) 可以容易地从靠近家和工作场所的Vertiport到达， (iii) 对大部分人口来说价格合适， (iv) 比当前区域空运更环保。

我们正在开发的产品是完全电动喷气飞机，可以垂直起降并具有低噪音。我们的目标是将莉利喷气式飞机作为可持续、高速的区域空中移动（“RAM”）网络的基础，这些网络将直接连接一个地区内的社区和地点。我们认为这些网络所需的基础设施比传统机场或铁路线少，而且全电动喷气式飞机的运营排放极低。我们预计我们的莉利喷气式飞机在飞行过程中产生零运营排放。单次旅行可能会为旅行者节省数小时；整体而言，这些网络可以每年为我们的社会节省数百万小时的旅行时间，减少大量碳排放。

目前，我们的开发工作主要集中在完成莉利喷气式飞机的详细设计，与EASA和FAA完成莉利喷气式飞机的持续认证流程，专注于质量，合规和及时供应商交付，以及扩展我们的制造能力。我们计划依靠两种业务模式。首先，我们打算以通用商务航空客户为目标客户群，这是我们打算通过专门提供主要由我们的四座位莉利喷气式飞机构建的量身定制产品线来部署的业务线，包括私人或份额所有权销售的相关售后服务。其次，我们计划通过向飞机运营商和其他商业客户直接销售四座位和六座位莉利喷气式飞机模型的机队以及相关售后服务，为有关客户提供一站式企业解决方案。

运营结果受到趋势和其他因素影响

持续发展和商业化活动

我们预计在开展持续活动中将继续发生大量营业费用，特别是在推进利力特技术飞机的开发和认证，以及推动我们的私人和份额销售以及一揽子企业业务解决方案的商业化过程中。

考虑到我们的发展阶段和运营结构，迄今为止大部分费用都与人员编制和原型机的开发有关。我们预计在可预见的将来将继续产生大量费用，我们预计在开展持续活动中将发生大额现金消耗，特别是为完成型号认证流程、建设我们的批量生产工厂等。

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推出商业运营并确保所有基础设施和人才资源到位。此外，我们还承担作为美国上市公司运营相关成本。

我们目前估计我们需要大量额外现金来资助我们的运营，直到获得型号认证并投入使用。我们预计通过手头现金、具有稀释性的融资方法（包括发行额外股权，如根据备用股权购买协议或股权信用额度等设施发行的股权以及股权连接证券（如认股权证和预付认股权证）以及潜在的现有股东额外投资，以及债务工具、政府支持（包括先前宣布的，有可能来自德国和法国政府）和来自顾客的交付前付款等无稀释性的融资方法资助我们的持续运营。任何未来的融资取决于市场条件和其他因素，我们预期收到的交付前付款存在多个风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。请参阅“— 流动性和资本资源公司章程修正草案的提议文本包括在本代理声明的附录A中，以实现逆向股票分裂。如果公司股东批准逆向股票分拆提案，公司将获得授权向内华达州州务卿提交逆向股票分拆章程修正案，并在提交后生效。董事会确定本次修正是明智和符合公司及其股东的最佳利益，并将该修正案提交给我们的股东在特别会议上考虑。 存在公司是否能够持续作为经营实体的重大疑虑。.”

飞机认证

我们正在按照行业航空标准和适用的监管要求设计和制造Lilium Jet。欧洲航空安全局（EASA）是我们的主要适航当局，已成为eVTOL标准的先驱，是世界第一个制定并传达适用于eVTOL飞行器的综合规章的航空安全机构。2019年7月，EASA发布了一套关于eVTOL飞行器认证的新规则，“小型垂直起降飞行器特殊条件”（“SC-VTOL”），适用于最多九个乘客座位和最大认证起飞质量为3,175公斤或以下的飞机。2023年8月，在第03/2023号意见中，EASA宣布SC-VTOL将扩展至最大认证起飞质量为5,700公斤或以下，并在2024年6月发布了SC-VTOL Issue 2，规定了eVTOL飞行器的这一5,700公斤质量。我们计划Lilium Jet首先由EASA在SC-VTOL下进行认证，这目前代表了全球eVTOL飞行器最高的安全目标。

一旦获得EASA的认证，我们希望利莉亚喷气机型号认证将被世界各地的国家民用航空管理机构所认可，因为许多国家的国家民用航空管理机构与EASA有双边协议、工作安排或其他合作活动（示例可能包括但不限于中东的某些国家、中国、东南亚和中南美洲的主要部分）。因此，我们相信我们的利莉亚喷气机将被允许在任何认可并接受EASA监管标准的国家运营，这可能会使我们在全球各地市场获得广泛进入。虽然其他国家的监管机构是否接受这些标准并不保证，但航空公司通常依靠双边协议来开展国际运营。此外，为了帮助确保利莉亚喷气机能够在关键地区运营，我们于2022年开始通过与巴西的国家民航局、2023年与英国民用航空局以及阿联酋民用航空局进行同步认证的方式对利莉亚喷气机进行认证。我们还已启动与沙特阿拉伯民用航空总局就利莉亚喷气机的认证进行讨论。

我们还在追求通过欧美双边航空安全协定（BASA）规定，在FAA的认可下对利莉亚喷气机进行同步认证的方式。我们于2017年申请了型号认证，2018年透过BASA提供的规定申请了FAA的同步型号认证验证。2018年，EASA和FAA均接受了我们的认证申请，此后我们频繁与两个管理机构互动。已进行了多项一般和技术熟悉活动，与EASA和FAA共同参与了利莉亚喷气机的开发。FAA于2023年6月颁发了利莉亚喷气机的认证基础，并在2024年8月进一步更新，将DRAFT FAA咨询通报AC 21.17-4列入范文涡扇动力升降型式认证的适用适航性要求。此咨询通报规定了应用于利莉亚喷气机适用于BASA下型号证书验证的适航要求。

详见"与我们的业务和财务状况相关的风险 - 我们具有有限的运营历史，面临着在一个新的行业 - 城市和区域航空运输服务中发展、认证、制造和推出我们的产品和服务所面临的重大挑战。我们的百合喷气式飞机仍在研发中，尚未取得型号认证，也无法保证它将来能否获得型号认证在2024年7月17日提交给美国证券交易委员会的6-k表格中附有的第99.2展示文件中查看"

初步设计审查& 关键设计审查

在2023年11月至2024年4月之间，我们完成了关键设计审查（“CDR”）过程。CDR意味着在首次生产符合标准的飞机之前锁定详细设计，做出关键的技术折衷决策，并了解这些决策将如何影响飞机计划的关键属性，如时间表、成本、性能和重量。CDR证明了

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设计已成熟，可进行制造、组装、集成和测试，目标是进行型号认证。在CDR后，我们已经开始组装首批符合类型的飞机。这些飞机中的前两架（MSN1和MSN2）已经在生产中，第三架（MSN3）计划于今年晚些时候开始生产，第四架（MSN4）计划在2025年上半年生产。

MSN1是一辆仅用于地面飞机系统集成和测试的交通工具。计划于2024年开始进行地面测试。MSN2打算成为我们的第一架试飞飞机。MSN2还将从年底开始进行地面测试，直到预计于2025年初首飞。首次飞行是标志着我们试飞活动开始的关键里程碑。为此，我们还有一个全面而严格的元件和系统测试计划，将提供数据和支持分析，用以支持飞行安全的理由，欧洲航空安全局和当地适航局（LBA）将评估以便授予飞行许可。

我们继续根据CDR的结果和朝着首次飞行的进展评估我们的整体计划和推出时间表。在CDR完成后，我们还将继续与欧洲航空安全局密切合作，朝着Lilium Jet获得认证的下一个重要里程碑努力，达成认证计划。

见“与我们的业务和财务状况相关的风险 —— Lilium Jets和相关技术（如电池技术或电动机的开发、认证、制造和商业化出现任何延误，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”附在2024年7月17日提交给美国证券交易委员会的6-k表上的99.2展板中。

乌克兰战争及其他区域冲突的影响

尽管我们在乌克兰、白俄罗斯或俄罗斯没有任何业务或直接供应商，并且没有受到冲突的直接影响，但我们认为我们持续的设计和开发活动、监管认证流程，以及与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力，以及向生产、制造和商业化Lilium Jets的发展进程可能会受到俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他区域冲突的不利影响。例如，全球各地区冲突的持续或任何升级可能会导致我们业务和运营中断，增加通货膨胀压力，不利影响我们预期的单位和生产成本，增加原材料成本，进一步干扰供应链，影响我们与供应商成功签约的能力，并可能对我们预期的成本和商业化时间表造成其他不利影响。

政府可能采取现有或额外的措施，包括经济制裁和贸易管制，作为对区域冲突的回应，这些举措可能会对我们运营的商业和监管环境产生负面影响。这种中断也可能影响我们的数据保护和设计工作，包括是否会因冲突而导致增加的网络攻击或数据安全事件，进而对我们的公司、研发和生产工作产生负面影响，使我们承担增加的网络安全成本。

我们继续密切关注欧洲及世界各地其他地区冲突以及一般经济因素可能带来的影响，包括通货膨胀对我们业务和规划的影响。这些因素给我们的员工成本、从供应商采购的材料和服务成本以及其他利益相关方和监管机构带来压力，同时也影响其他利益相关方和监管机构。

有关欧洲冲突和一般经济因素带来的风险的更多信息，请参阅附在我们于2024年7月17日向美国证券交易委员会提交的6-k表格中的“展览99.2”。与我们业务和财务状况相关的风险 - 我们面临与自然灾害、健康流行病和其他爆发、战争和地缘政治冲突相关的风险，任何这些事件都可能严重干扰我们的运营。” “与我们对第三方的依赖相关的风险 - 我们供应链的任何中断、零部件成本的显著增加或关键部件的短缺都可能对我们业务产生负面影响并导致成本增加。注册声明处理安排与Lilium运营的监管环境相关的风险 - 我们或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，而不遵守此类法律可能使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。”见我们于2024年7月17日向美国证券交易委员会提交的6-k表格中附表99.2。

企业持续经营评估

我们截至2024年6月30日止六个月的基本报表是在假设Lilium将继续作为一个持续经营的控件而编制的。请参阅“— 流动性和资本资源公司章程修正草案的提议文本包括在本代理声明的附录A中，以实现逆向股票分裂。如果公司股东批准逆向股票分拆提案，公司将获得授权向内华达州州务卿提交逆向股票分拆章程修正案，并在提交后生效。董事会确定本次修正是明智和符合公司及其股东的最佳利益，并将该修正案提交给我们的股东在特别会议上考虑。 存在公司是否能够持续作为经营实体的重大疑虑。2024年要点。

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筹款活动

2024年5月至6月，我们完成了一项承销的公开发行，一项同时进行的定向增发以及发行部分预付款认购证，共募集约1.13亿美元的总收益。我们与b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）签订了一份承销协议（“承销协议”），b. Riley充当了一项仅有承销商，用于购买和出售在承销的公开发行中（“2024年公开发行”）的38095238股A类股，并附带认购权证，以约4000万美元的总收益出售。2024年公开发行包括行使权购买1.05美元每股的5714285股A类股的超额配售选择权，并附带认购权证，以1.50美元每权证的价格购买5714285股A类股。超额配售选择权可在承销协议签署后30天内行使，但在整个期间内没有行使。

此外，Lilium向合格投资者发行了46338225股A类股及相应的认购权证，用于购买46338225股A类股（“2024 PIPE Warrants”），总收益约4.9亿美元，根据2024年5月23日Lilium与涉及的购买方之间签订的证券购买协议（统称为“2024 PIPE SPAs”）。

2024年5月，我们还与Aceville Pte. Limited（“Aceville”）签订了一份证券购买协议（“预付款认购权 SPA”），涉及发行（i）认购权证，以1.05美元每股的价格购买高达24025208股A类股（“2024年预付款认购权”），其中Aceville部分预付了每股1.00美元的A类股，占认购证的总行使价格约2400万美元（“Aceville预付款”），以及（ii）以与2024 PIPE Warrants相同条款购买高达24025208股A类股的认购权证（“附带认购权证”）。

2024年5月3日，我们与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，我们有权不时发行和卖出高达15000万美元的A类股份给Yorkville，但并无义务这样做。我们向Yorkville发行了1,000,000股A类股作为承诺费（“承诺股份”）。 SEPA在2024年5月29日终止。截至2024年5月29日，我们通过向Yorkville出售1,000,000股A类股（不包括发行承诺股份）收到了约1,154,420美元的募集资金，该类股的加权平均购买价格约为每股1.15美元。

2024年7月26日，我们与b. Riley签订了一个按市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时提供和出售总价高达10000万美元的A类股份，其中高达3300万美元的A类股份会根据公司在2023年10月3日向SEC提交的Form F-3文件（文件编号333-267719）上的拱照声明和2024年7月26日提交的根据证券法规424（b）项下向SEC提交的补充招股书出售。我们预计未来根据销售协议可能不时提供的6700万美元的A类股份将根据公司在2024年7月29日向SEC提交的Form F-3文件（文件编号333-281066）进行提供，并于2024年8月6日获得生效（前提是公司提交相关的补充招股书）。截至2024年9月29日，我们通过销售协议的累积销售5364559股A类股，平均购买价格约为每股0.78美元，收到约420万美元的募集资金。参见“- 资金流动性和资本资源的当前来源详见“ ”以了解更多信息。

See “— 流动性和资本资源 — Current Sources of Liquidity and Capital Resources公司章程修正草案的提议文本包括在本代理声明的附录A中，以实现逆向股票分裂。如果公司股东批准逆向股票分拆提案，公司将获得授权向内华达州州务卿提交逆向股票分拆章程修正案，并在提交后生效。董事会确定本次修正是明智和符合公司及其股东的最佳利益，并将该修正案提交给我们的股东在特别会议上考虑。 存在公司是否能够持续作为经营实体的重大疑虑。详见“ ”以了解更多信息。

经营业绩的关键元件

研究和开发费用

研发活动主要涉及工程、原型制作（包括我们的菲尼克斯示范机）、生产、测试和认证。除了整体飞机架构和配置，我们还在进行与能源系统和推进系统相关的研究活动，包括声学特性和核心发动机设计，以及软件和控制系统。我们将继续投资于利莉姆喷气机的开发，包括生产、测试、备件和维护。

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内部生成的研究和开发费用在发生时计入费用。如果符合国际会计准则（“IAS”）38条款下的相关条件，部分内部生成的开发费用可能会被资本化。迄今为止，我们尚未对任何研究和开发费用进行资本化。

研究和开发活动主要包括以下费用：

我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的运营和商业目标，我们的研发成本将会增加。

总和行政费用

一般及行政费用包括我们公司、高管、金融和其他行政职能的与人员相关的费用，以及外部专业服务（包括法律、审计和会计服务）、设施费用、软件费用和许可证、折旧、摊销和差旅费用。 与人员相关的费用包括工资、福利、社会保障费用和股权报酬。

销售费用

销售费用包括直接参与业务拓展和营销活动的所有员工的人员费用，包括工资、福利和股权报酬。 这些费用用于路演、展览、营销和外部通信。 我们的销售和营销工作是通过一个与我们服务商业化相关的高度专业化的销售团队来进行的。 随着我们在全球范围内扩大团队，我们在销售和营销方面的投资将继续增长。

财务收益

2024年6月30日止六个月的财务收入主要来自于我们未解决认股权证的公允价值变动。2023年6月30日止六个月的财务收入来自于利息收入和认股权负债的外币增益。

融资费用。

2024年6月30日止六个月的财务费用主要来自于我们未解决认股权证的外币损失。2023年6月30日止六个月的财务费用主要来自于我们未解决认股权证的公允价值变动。

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经营结果

比较截至2024年6月30日的六个月和2023年6月30日的六个月。

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*n.m.表示对于进一步讨论无意义的变化

研发费用

研发费用在截至2024年6月30日的六个月内增加约4640万欧元，增长了55%，从2023年6月30日结束的六个月约8430万欧元增加到约1.307 亿欧元。这主要是由于购买服务增加约2150万欧元，测试组件和材料成本增加约1030万欧元，因为Lilium为Lilium Jet的认证和批量生产做准备。人员支出也增加了大约500万欧元，主要是因为雇员人数增加。其余增加主要是由于承包商和咨询费用增加约450万欧元，摊销和折旧费用增加约290万欧元。

一般行政费用

总务及管理费用在截至2024年6月30日的六个月内增加约920万欧元，增长了22.8%，从2023年6月30日结束的六个月约4020万欧元增加到约4.94 亿欧元。这一增长主要是由于承包商和咨询费用增加约800万欧元，It和通讯费用增加约120万欧元。

财务结果

财务成果在截至2024年6月30日的六个月内增加约35600万欧元，盈利约1.003 亿欧元，与截至2023年6月30日的六个月亏损约2.557 亿欧元相比有所增加，主要是由于2024年6月30日结束的六个月我们的权证和其他衍生金融负债公允价值变化约10660万欧元，而在2013年6月30日结束的六个月内我们的权证公允价值损失约25830万欧元。财务成果的增加也在一定程度上被大约810万欧元的金融工具外汇损益净负变化所抵消。

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流动性和资本资源

流动性和资本资源的当前来源

自2016年成立以来，我们主要从事eVTOL飞行器的研发工作，因此产生了巨额运营亏损。截至2024年6月30日和2023年，六个月期间的运营亏损分别约为€18590万和约为€12850万。我们预计在2024年和可预见的未来将继续发生亏损和负面的经营现金流，直到我们成功开始可持续的商业运营。

自成立以来，我们的运营主要通过发行普通股、可转换贷款和认股权证以及部分预融资认股权证进行融资。自创立以来，我们一直依靠外部融资支持我们的研发活动，以及为这些活动所需的组织流程和资源。

2023年5月，我们与Aceville签订了一项证券购买协议，发行并部分预融资定向增发认购权证，以购买高达184,210,526股A类股，每股售价为$1.00（“2023年5月认购权证”）。发行后，Aceville预先提供了2023年5月认购权证的总行权价格的$10000万。在公司成功获得额外第三方资金7500万美元后，Aceville通过提供额外7500万美元的总行权价格履行了其预融资承诺。

2023年7月13日，我们签署了一份承销协议，以每股$1.30的公开发行价格购买销售57,692,308股A类股，募集了约7500万美元的总收入（“2023年公开发行”）。Riley证券公司是2023年公开发行的唯一承销商。2023年公开发行于2023年7月18日结束。

2023年7月13日，我们与一些新老投资者以及一些Lilium董事和高管签署了一份证券购买协议（“2023年PIPE SPA”），购买和销售32,146,147股A类股，每股售价为$1.30，并认购了高达8,036,528股A类股的认股权证，行权价格为每股$2.00，总收益约为4200万美元（“2023年PIPE”）。2023年PIPE于2023年7月18日和2023年8月1日分两期关闭。每个认股权证均可立即行使，行使后只能获得整数A类股。认股权证将在发行日期后18个月到期。2023年PIPE SPA包含关于在2023年PIPE中购买的证券的习惯性登记权。

公开发行及2023年PIPE的总收益符合认股权预融资承诺的先决条件，因此，2023年5月认股权消除了75百万美元，以部分预付5月2023年认购权的总行权价格。在完成认股权预融资承诺后，5月2023年认股权的未支付行权价格为每股A类股0.05美元。

2024年5月3日，我们与约克维尔签订了SEPA协议，根据协议，我们有权不时向约克维尔发行和卖出高达15000万美元的A类股。我们向约克维尔发行了100万股A类股作为承诺费。SEPA于2024年5月29日终止。截至2024年5月29日，我们从向约克维尔出售100万股A类股（不包括发行承诺股份）中获得了约115万美元的总收益，平均每股A类股的加权平均购买价格约为1.15美元。

2024年5月23日，我们签署了购买和出售38095238股A类股的承销协议，公开发行价为每股1.05美元，以及附带权证，行权价为每股1.50美元，总收益约为4000万美元。权证将在发行日期后五年到期。b. Riley证券公司担任2024年公开发行的唯一承销商。2024年公开发行于2024年5月29日结束。

2024年5月23日，我们签署了2024年PIPE SPAs协议，购买和出售46338225股A类股，每股1.05美元，以及附带权证，行权价每股1.50美元，总收益约为4900万美元。权证将在发行日期后六年到期。2024年PIPE分两期于2024年5月31日和2024年6月28日结束。2024年PIPE SPA包含与2024年PIPE购买的证券相关的惯例登记权。

2024年5月23日，我们与关于定向增发的预先融资权证SPA签订协议，该协议将向发行（i）2024年预先融资权证，以1.05美元的行使价格购买多达24,025,208股A类股份，Aceville为每股A类股提前支付1.00美元，预付总价约2400万美元，以抵消总行使价格

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本权证，以及(ii)附带认股权证，购买最多24,025,208股A类股，其条款与2024年PIPE权证相同。Aceville预先融资及2024年预先融资权证和附带认股权证的发行于2024年6月28日结束。预先融资权证SPA包含有关2024年预先融资权证、附带认股权证以及行使之后可发行的A类股的惯例注册权。

2024年7月26日，我们与b. Riley签订了销售协议，作为销售代理，公司可以不时提供并出售总价高达$10000万的A类股，其中高达$3300万的A类股是根据2013年10月3日提交给SEC的F-3表格（文件编号333-267719）根据公司的备案注册声明不时提供的，并在2024年7月26日提交给SEC的一份概要补充说明书（根据证券法规424(b)条）。我们预计未来根据销售协议可以不时提供的剩余$6700万的A类股将按照2014年7月29日提交给SEC并在2024年8月6日生效的F-3表格（文件编号333-281066）进行出售（视公司提交相关的概要补充说明书而定）。在销售协议下出售的A类股，先前已经以及未来可能通过被认为符合“根据证券法规415条制定的市场开盘发行”的方法进行出售。用这种方式出售的A类股将通过b. Riley进行报价或购买，作为代理进行代理交易或作为委托人进行首要交易。我们有权但无义务不时指示b. Riley在任何交易日以首要方式购买A类股。尽管前述，我们可能要求b. Riley按首要交易方式购买的A类股的总金额（包括代理交易中由b. Riley出售的任何股份）在任何季度内不超过$3000万，在任何月份内不超过$1000万。每天只能请求一次首要交易。公司的市值在发出任何代理定位通知或承诺预期通知时不得低于$20000万。更多信息请查看我们于2024年7月29日向SEC提交的6-k表格和附表。截止2024年9月29日，我们从根据销售协议出售的5,364,559股A类股中获得了大约$420万的总收入，每股A类股的平均购买价格约为$0.78。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金及现金等价物和其他金融资产分别约为€11820万和€20310万，没有重大债务。我们的现金主要存放在银行、现金手头上或投资于短期存款或类似的流动资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他金融资产包括我们约€460万的股本工具投资。

存在公司是否能够持续作为经营实体的重大疑虑。

财务报表是基于假设公司及其合并子公司（“莉丽集团”）将继续作为持续经营实体进行编制的，预计资产的实现和负债和承诺的履行将在业务的正常过程中进行。管理层评估了莉丽集团继续作为持续经营实体的能力，并评估了是否存在条件和事件，无论是单独还是综合考虑，都会对莉丽集团继续作为持续经营实体提出重大疑问。管理层利用了有关未来的所有信息，重点关注财务报表发布后的十二个月期间。

历史上，莉丽集团主要通过股本增发和股东提供的贷款资金支持其业务运营。自成立以来，莉丽集团一直出现经常性亏损和经营活动负cash流（截至2024年6月30日累积亏损约€144630万）。莉丽集团预计在可预见的未来将继续产生经营亏损和经营活动负cash流。warrants的行使是由认股权人通过向适用的行使价格发行A类股以结算的，不会对莉丽集团的流动性产生负面影响。

莉丽的融资计划显示，莉丽集团需要立即获得额外资金以继续资助其正在进行的业务运营。莉丽正在就德国联邦政府和巴伐利亚自由州提供担保进行深入讨论，以实现从德国一家州发展银行获得€10000万可转换贷款（“政府可转换贷款”）。此类担保和政府可转换贷款的提供受到正在进行中的政府批准流程的限制，预计将在未来几周内获得批准。预计需要进一步的三至五周时间来完成并签署最终文件，以及使莉丽收到政府可转换贷款的前两笔款项之一。根据迄今取得的进展，管理层相信批准流程将在未来几周内完成，并将产生积极结果。政府可转换贷款的两笔资金预计将受到一定的前提条件约束，包括要求莉丽已收到最低额度的额外融资承诺

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其他投资者（每位均为“最低融资要求”）。管理层预计此类融资将包含各种经营控件和治理权利。

截至本报告日期，现有投资者已承诺提供约3200万欧元的额外资金，以满足集团的即期流动性需求，并为最低融资要求做出贡献。部分该额外资金的收取取决于德国联邦政府作出批准提供所需担保以支持政府可转换贷款的积极决定。管理团队目前正在与现有股东、潜在投资者和金融合作伙伴进行讨论，以确保获取进一步融资，预计将涉及发行股权、与股权相关的证券（如认股权证）和担保可转换债务证券，以满足第一笔政府可转换贷款的最低融资要求，并满足集团持续运营的资本需求，直至Lilium收到第一笔资金为止。

如果德国联邦政府未批准政府可转换贷款的担保，或未能按预期时间完成批准程序，或Lilium未收到足够资本以满足最低融资要求，或未满足导致分配第一笔政府可转换贷款的其他前提条件，管理层将被迫实施重大的成本控制措施，大幅减少业务范围，和/或依据适用的破产法对Lilium及其子公司的财务状况进行必要的申报。

此外，集团的融资计划显示了可预见未来（即2024年之后）的大量融资需求。这些融资需求预计将部分通过第二笔政府可转换贷款的分配来满足，这也预计将受到某些前提条件的约束，包括来自其他投资者的额外资金需求。根据其业务计划，除了第二笔政府可转换贷款的资金外，Lilium集团将继续依赖于未来大规模融资用于开发活动和业务，目前尚未获得担保。

此外，Lilium集团必须达成几个里程碑，包括完成我们的研发项目，并获得监管批准，随着公司朝着商业化的进展，这些将变得更加重要。

因此，Lilium集团继续作为一个持续经营的能力高度依赖于我们获得政府可转换贷款的能力并满足对其两笔贷款的拨款和筹集额外资金以资助开发项目、持续运营并成功推进监管认证项目的先决条件。如上所述，管理层致力于继续寻求和筹集额外资金。

无法确定Lilium集团能否成功通过正在追求的前述任何一种或多种融资措施获得足够的资金。如果Lilium集团未能筹集足够资本，Lilium集团的管理层将需要进行并已致力于进行额外的重大削减措施，包括大幅裁员，这可能意味着将被迫缩减或终止其业务。

基于自成立以来的经营持续亏损、可预见的未来持续经营亏损预期以及需要筹集额外资本来为未来经营提供资金（这并不确定），Lilium集团断定存在实质性疑虑其继续作为持续经营的能力，因此可能无法在正常经营过程中实现其资产和清偿其负债。财务报表不包括可能与这一不确定性结果有关的任何调整。尽管存在这种不确定性，管理层正在继续采取行动以确保足够资金，因此相信使用持续经营假设为这些合并财务报表编制是适当的。

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现金流量

下表总结了每个期间的现金流量:

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经营活动使用的现金流量

2024年6月30日结束的六个月内，营业活动产生的净现金流为约€15870万，主要包括约€8690万的期间净亏损，约€9920万的金融工具公允价值和汇率变动及预期信用损失的非现金调整。其中，约€800万为折旧、摊销和减值损失，约€560万为股份报酬费用，约€140万为合资企业亏损分担。营业活动产生的净现金流还受到约€1460万净营运资本减少的抵消，这是由于应付账款和其他应付款项的变动以及其他资产和负债的变动所致。

投资活动产生的现金流量

我们历史上的经常性资本支出主要包括租赁改善、技术设备和机械以及办公和其他设备的投资。2024年6月30日结束的六个月内，投资活动产生的净现金流为约€8130万，主要是由于来自短期投资的约€11000万和约€300万的利息收入的支出抵消，并购置和预付了约€3170万的固定资产、厂房设备和设备。

筹资活动提供的现金流量

2024年6月30日结束的六个月内，融资活动产生的净现金流为约€10260万，主要是由于从2024 PIPE股票和认股权证发行中收到约€4510万，从2024公开发行股票和认股权证中收到约€3680万，从2024预拟发行权证及附带权证中收到约€2250万，以及从SEPA协议发行股票中收到约€110万，部分抵消了约€180万的租赁付款本金和约€80万的与资本贡献有关的交易成本。

重要现金需求

我们预计随着我们不断推进Lilium Jets的开发和认证工作以及推动我们的私人和分数销售和一站式企业解决方案的商业化，我们的营业费用会增加。

考虑到我们的发展阶段和经营结构，迄今为止，我们大部分费用与员工人数和我们的Lilium Jet原型相关。我们预计在可预见的未来将继续产生重大支出，并预计在推进持续活动的过程中会有大量现金流出，特别是完成型号认证流程、建造序列生产工厂、启动商业运营并确保所有基础设施和人才资源就位。此外，我们作为一家美国上市公司运营也会产生成本。

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我们面临与开发和商业化Lilium Jets和我们的服务相关的风险，更多内容请参见我们提交给SEC的Form 6-k报告展览99.2章节中的“风险因素”将可能遇到未预期的支出、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，可能对我们的业务造成不利影响。

我们目前估计，我们将需要大量额外现金来资助我们的业务，直到获得型号认证并投入使用。我们预计将利用手头现有的现金资助持续的运营，包括具有稀释性的融资方法，如发行额外股本（包括根据设施的发行，如备用股本购买协议或股本授信额度）和权益连锁证券（如认股权证和预先资金的认股权证），以及现有股东可能的附加投资，以及无稀释性的融资方法，如债务工具、政府支持（包括先前宣布的，潜在来自法国政府的支持）和顾客的交付前款项等其他无稀释性的方法。未来任何融资都受市场情况和其他因素的影响，我们预计收到的大量交付前款项可能受到多种风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。

作为我们业务策略的一部分，我们继续从多个来源评估资本筹集和战略机会，包括私人投资者、战略合作伙伴、业务对手和政府来源。这些机会可能包括合资企业和战略合作伙伴关系。在评估潜在交易的商业吸引力时，我们可能签订非约束性的意向书。任何潜在交易可能对我们的业务、财务状况和运营结果具有重大影响，并可能涉及发行额外的A类股、转换成或可行使权益的其他A类股和其他证券。

我们的支出水平和资本支出将受到Lilium Jets和服务的客户需求的显着影响。我们有限的运营历史和进入新行业这一事实意味着我们没有关于我们服务需求的历史数据。因此，我们未来的资本需求可能是不确定的，实际的资本需求可能会与我们目前预期的不同。然而，我们预计随着我们扩大开发、认证、生产和商业推出，并扩大现有科技原型和生产设施的规模，我们的支出和资本支出将在可预见的未来继续显著。我们预计我们的主要现金需求和中期业绩将受到以下因素的推动:

这些成本中许多都难以长期预测，而且我们目前无法预料可能会有其他重大成本。我们设定的实现目标的时间框架也受已知和未知的风险和不确定性影响。截至本报告日期，我们继续评估我们的整体计划，包括我们的推出时间表和持续的设计和认证工作。任何延迟完成Lilium Jets的成功将可能影响我们产生营收的能力。请参阅“风险因素在2024年7月17日提交给SEC的6-k表格附表99.2中附有的。此外，不断变化的情况可能会导致我们的资本消耗速度显著快于我们目前的预期，由于我们无法控制的情况可能需要花费比目前预期更多的资金。销售商业化推出具有不可预测的成本，并且面临重大风险、不确定性和不确定因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响这些预期支出的时间和金额。其中一些风险和不确定因素在“”中有更详细的描述。风险因素在2024年7月17日提交给SEC的6-k表格附表99.2中附有的。如果我们的成本高于预期或判断有必要建立额外的资本缓冲区，我们可能会筹集额外资金来资助我们的系列飞机生产。在我们能够创造营收以满足我们的现金需求之前，我们预计将通过股权发行、债务融资和合作伙伴关系的组合以及潜在的赠款资助来满足未来的现金需求，而这样的资金在任何情况下可能对我们的业务施加某些契约或限制。

我们的产品的开发和商业化将继续需要大量支出，我们依赖持续的投资和筹集资金来资助运营。

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我们的经营子公司U.S. Silica Company（“U.S. Silica”）已被指控在造成硅肺病的二氧化硅暴露事件中存在产品责任争议。在2024年6月30日结束的六个月中，共有13起新的针对U.S. Silica的索赔。2024年6月30日时，尚有1300多起活跃的与二氧化硅相关的产品责任争议，U.S. Silica是其中的被告。尽管无法准确预测这些索赔的结果，但在管理层看来，这些事项的最终解决并不会对我们的财务状况或财务业绩产生超过预计负债额的重大不利影响。我们在其他长期负债中记录了这些索赔的估计负债，而在其他资产中估计了未来的保险赔偿额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他非流动资产中包括了用于第三方产品责任索赔的保险金，而其他长期负债包括了用于第三方产品责任索赔的1,000万美元和850万美元的估计负债。

我们在营业合同下有相关承诺。截至2024年6月30日，营业合同的未来支付大约为8270万欧元，其中一年内约为9430万欧元，在一至五年内约为560万欧元，此后约为560万欧元。此外，截至2024年6月30日，我们承诺购买物业、厂房和设备的金额约为1500万欧元。

我们还与第三方合作伙伴签订了合同，使合同方有权获得从特定交易筹集的募资收益的一部分，直到2024年12月。这些安排还包括最低费用，其中截至2024年6月30日，约有370万欧元尚未支付。

资金预期来源

我们当前估计我们需要大量额外现金来资助我们的业务，直到获得机型认证并投入服务。我们预计将通过手头现金、稀释性融资方法（例如发行额外股权（包括根据诸如备用股权购买协议或股权授信设施的协议）和权益链接证券（例如认股权证和预先融资权证）以及可能由现有股东额外投资）来资助我们的运营，同时也包括非稀释性融资方法，如债务工具、政府支持（包括此前宣布的可能来自法国政府的支持）和客户的交付前付款等其他非稀释性方法。债务融资（如果可用）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的契约，如增加额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作伙伴关系、合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对Lilium Jet的有价值的权利。此外，当前的经济环境可能限制我们以接受的条款或根本无法发行新的股权或债务证券筹集资本，借款人可能不愿意以接受的条件借款，或根本不愿意以所需的金额提供资金以支持运营中所需的现金流量。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或在最坏的情况下终止我们的研发和商业化努力，并可能无法为持续运营提供资金。

重要会计估计

在我们截至2023年12月31日和2022年的审计年度财务报表中，以及在截至2023年12月31日的三年中的每一年，以及在截至2024年6月30日和2023年6个月的未经审计的简明合并中期财务报表中，可以找到我们关键会计估计的讨论。

财务报告内部控制存在重大漏洞

在准备和审计我们的合并年度财务报表的过程中，我们发现了内部财务报告控制的重大缺陷。公司目前正在努力纠正这些重大缺陷。请参阅我们年度报告中的讨论。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本讨论与分析中包含根据《交易法》第21E条和《证券法》第27A条的前瞻性声明。前瞻性声明提供了我们关于未来事件的目前预期或预测，包括但不限于关于Lilium拟议的业务和商业模式、Lilium运营或拟运营的市场和行业，以及Lilium业务商业化和推出的预期时间表。

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前瞻性声明包括我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“客观”、“正在进行”、“机会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“结果”、“应该”、“策略”、“目标”、“将会”和“将会”，或类似的词语，或这些词语的否定形式，可能识别出前瞻性声明，但没有这些词语并不一定意味着该声明不是前瞻性的。本讨论与分析中的前瞻性声明示例包括但不限于有关我们业务计划、运营、资金流量、财务状况和股息政策的声明。

Lilium在一个快速变化的新兴行业运营，并将继续如此。新风险每日涌现。鉴于这些风险和不确定性，您不应该依赖或过度依赖这些前瞻性声明，包括有关Lilium预期的资金来源、Lilium与各自合作伙伴之间是否会达成任何战略合作、将出售的Lilium Jets的数量、价格或时间（或是否根本会出售任何此类Lilium Jets）、支付价格及发射时间或任何拟议的eVTOL网络或预期的商业活动的运作方式，Lilium的业务和产品开发策略或认证计划，以及Lilium的资金需求。

前瞻性声明面临已知和未知的风险和不确定性，并可能基于可能不准确的假设，其中任何一种都可能导致实际事件或结果与我们的前瞻性声明中包含或暗示的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际未来事件和运营结果与此处包含的前瞻性声明大不相同，但不限于以下风险：

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上述因素列表并非详尽无遗。您还应仔细考虑《报告附表99.2》中所列的声明部分。风险因素”，附在我们于2024年7月17日提交给美国证券交易委员会的6-k表格上。除非上下文要求，您不应依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在本讨论与分析文档提交日期起发言。我们没有义务公开修订任何前瞻性声明以反映新信息、情况变化或在本讨论与分析文档提交日期之后发生的事件。然而，您应该审阅我们将在本讨论与分析文档提交日期之后定期向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium相信”或“我们相信”等声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于我们在本讨论与分析文档提交日期可获得的信息，虽然我们认为该信息为这些声明提供了合理依据，但该信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表示我们对所有相关信息进行了详尽调查或审查。这些声明本质上是不确定的，并警告您不要过分依赖这些声明。

尽管我们认为在本讨论与分析文档提交日期，前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，Lilium或任何其他人均不承担这些前瞻性声明的准确性或完整性责任。您应该仔细考虑与本讨论与分析文档中的前瞻性声明以及Lilium或代表我们行事的人可能发布的任何随后的书面或口头前瞻性声明有关的警告性声明。

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