附件6
benitec biopharma公司
|
2024年9月26日
Suvretta Capital Management, LLC
540 Madison Ave., 7th楼层
纽约，NY 10022
注意： 安德鲁·纳桑森，总顾问兼首席合规官
|
女士们，先生们：
参考已确认的信函，日期为2024年5月23日（“确认信函”），介于特拉华州公司Benitec Biopharma Inc.和Suvretta Capital Management，LLC（包括其关联基金持有权证如下，“Suvretta Capital”）。进一步参考以下内容：
| (i) |
预先融资的权证发行给Averill Master Fund，Ltd.（“Averill Fund”），日期为2022年9月15日，涉及公司普通股的合计 588,235 种基础股票（“普通股”）（“2022年预先融资权证”），以及于2022年9月15日发行给Averill Fund的第2系列权证，涉及公司的合计 588,236 种基础股票（2022年覆盖权证”以及2022年预先融资权证，合称“2022年权证”）和权证代理协议（如2022年覆盖权证中所定义）；
|
| (ii) |
预先融资权证（“2023年预先融资权证”）发行给Averill Fund和Averill Madison Master Fund，Ltd.（“Averill Madison Fund” 和“Averill Fund”，合称“基金”）于2023年8月11日，涉及公司的合计 5,181,347 种基础股票，以及于2023年8月11日发行给Averill Fund和Averill Madison Fund的普通权证，涉及公司的合计 5,181,347 普通股的基础股票（“2023普通权证”及与2023年预筹资权证一起，称为“2023权证”）以及权证代理协议（如2023权证中定义的）；和
|
| (iii) |
于2024年4月22日发行给基金的预筹资权证，涉及合计 2,002,556 基础股票的权证（“2024权证”以及与2023权证和2022权证合称“权证”）。
|
本信函协议的目的是确认公司与Suvretta Capital就每个权证中规定的受益所有权限制达成的理解（如每个权证中定义的）。该理解是在2024年8月29日股东批准的提案以符合纳斯达克5635(b)上市规则删除权证中的19.99%受益所有权限制。 在本协议条款与确认信函条款存在冲突的情况下，各方同意本信函协议条款应控制。 公司与Suvretta Capital特此一致同意：
|
1.
|
Suvretta Capital特此放弃19.99%的受益所有权限制，如在权证中预见的放弃权，并且公司特此同意放弃使Suvretta Capital放弃的日期不会使其立即生效。
|
|
2.
|
Suvretta Capital和公司一致同意，Suvretta Capital不得在行使任何权证的基础股票的情况下，使Suvretta Capital的受益所有权（按照适用权证中的规定计算）在该行使后的日期超过49.9%。
|
|
3.
|
在本日之后立即，Suvretta Capital将交付关于权证的行使通知（或其中的部分），以便在行使和获得所行使权证的基础股票后，与Suvretta Capital持有的普通股一起，Suvretta Capital将受益拥有49.9%的普通股。 股票, 基于 公司在此日期之前的陈述是，所有板块中有 10,555,72815,404,569股。
|
|
4.
|
在此处拟定的权证行使之前，董事会董事会将采取一切合理必要的行动 为批准Suvretta Capital（或其关联方）按照1934年修订版《证券交易法》第16条规定被视为目的董事（被委派为董事），从公司购买权证潜在股票的任何收购，以免根据《证券交易法》第16条（b）根据执行的160亿.3(d)(1)规则免予适用法律的范围内
|
|
5.
|
与权证最初发行相关的基础交易文件一致，董事会应采取一切合理必要的行动 批准从公司处获得的Suvretta Capital（或其关联方）潜在股票的股份任何收购 根据特拉华州总公司法第203条及其他任何限制性规定，“业务组合”，“公允价值”，“停止”，“控股股份收购”，“收购”，“持股人”等可能适用于行使权证的类似反收购法规的目的。
|
请签署并将本信函的一份副本签署并寄回给下面的签署人，确认您同意上述内容，此后本信函将成为各方之间的约束性协议。
[随附签名页面]
|
benitec生物制药公司。
|
|||
|
通过：
|
|
/s/ Megan Boston
|
|
|
|
姓名: 梅根·波士顿
|
||
|
|
职位：执行董事
|
||
同意并于上述日期首次签署
|
代表Suvretta Capital Management, LLC Averill Master Fund, Ltd.和Averill Madison Master Fund, Ltd。
|
|||
|
通过：
|
|
/s/ Andrew Nathanson
|
|
|
姓名：
|
|
Andrew Nathanson
|
|
|
标题：
|
|
GC/CCO
|
|