附件6
benitec biopharma公司
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2024年9月26日
Suvretta Capital Management, LLC
540 Madison Ave., 7th樓層
紐約，NY 10022
注意： 安德魯·納桑森，總顧問兼首席合規官
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女士們，先生們：
參考已確認的信函，日期爲2024年5月23日（「確認信函」），介於特拉華州公司Benitec Biopharma Inc.和Suvretta Capital Management，LLC（包括其關聯基金持有權證如下，「Suvretta Capital」）。進一步參考以下內容：
| (i) |
預先融資的權證發行給Averill Master Fund，Ltd.（「Averill Fund」），日期爲2022年9月15日，涉及公司普通股的合計 588,235 種基礎股票（「普通股」）（「2022年預先融資權證」），以及於2022年9月15日發行給Averill Fund的第2系列權證，涉及公司的合計 588,236 種基礎股票（2022年覆蓋權證”以及2022年預先融資權證，合稱「2022年權證」）和權證代理協議（如2022年覆蓋權證中所定義）；
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| (ii) |
預先融資權證（「2023年預先融資權證」）發行給Averill Fund和Averill Madison Master Fund，Ltd.（「Averill Madison Fund」 和「Averill Fund」，合稱「基金」）於2023年8月11日，涉及公司的合計 5,181,347 種基礎股票，以及於2023年8月11日發行給Averill Fund和Averill Madison Fund的普通權證，涉及公司的合計 5,181,347 普通股的基礎股票（「2023普通權證」及與2023年預籌資權證一起，稱爲「2023權證」）以及權證代理協議（如2023權證中定義的）；和
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| (iii) |
於2024年4月22日發行給基金的預籌資權證，涉及合計 2,002,556 基礎股票的權證（「2024權證」以及與2023權證和2022權證合稱「權證」）。
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本信函協議的目的是確認公司與Suvretta Capital就每個權證中規定的受益所有權限制達成的理解（如每個權證中定義的）。該理解是在2024年8月29日股東批准的提案以符合納斯達克5635(b)上市規則刪除權證中的19.99%受益所有權限制。 在本協議條款與確認信函條款存在衝突的情況下，各方同意本信函協議條款應控制。 公司與Suvretta Capital特此一致同意：
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1.
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Suvretta Capital特此放棄19.99%的受益所有權限制，如在權證中預見的放棄權，並且公司特此同意放棄使Suvretta Capital放棄的日期不會使其立即生效。
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2.
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Suvretta Capital和公司一致同意，Suvretta Capital不得在行使任何權證的基礎股票的情況下，使Suvretta Capital的受益所有權（按照適用權證中的規定計算）在該行使後的日期超過49.9%。
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3.
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在本日之後立即，Suvretta Capital將交付關於權證的行使通知（或其中的部分），以便在行使和獲得所行使權證的基礎股票後，與Suvretta Capital持有的普通股一起，Suvretta Capital將受益擁有49.9%的普通股。 股票, 基於 公司在此日期之前的陳述是，所有板塊中有 10,555,72815,404,569股。
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4.
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在此處擬定的權證行使之前，董事會董事會將採取一切合理必要的行動 爲批准Suvretta Capital（或其關聯方）按照1934年修訂版《證券交易法》第16條規定被視爲目的董事（被委派爲董事），從公司購買權證潛在股票的任何收購，以免根據《證券交易法》第16條（b）根據執行的160億.3(d)(1)規則免予適用法律的範圍內
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5.
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與權證最初發行相關的基礎交易文件一致，董事會應採取一切合理必要的行動 批准從公司處獲得的Suvretta Capital（或其關聯方）潛在股票的股份任何收購 根據特拉華州總公司法第203條及其他任何限制性規定，「業務組合」，「公允價值」，「停止」，「控股股份收購」，「收購」，「持股人」等可能適用於行使權證的類似反收購法規的目的。
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請簽署並將本信函的一份副本簽署並寄回給下面的簽署人，確認您同意上述內容，此後本信函將成爲各方之間的約束性協議。
[隨附簽名頁面]
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benitec生物製藥公司。
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通過：
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/s/ Megan Boston
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姓名: 梅根·波士頓
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職位：執行董事
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同意並於上述日期首次簽署
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代表Suvretta Capital Management, LLC Averill Master Fund, Ltd.和Averill Madison Master Fund, Ltd。
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通過：
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/s/ Andrew Nathanson
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姓名：
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Andrew Nathanson
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標題：
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GC/CCO
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