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初步的代理材料
根据完成情况而定，日期为2024年9月30日

致所有板块的股东：
SPRING VALLEY ACQUISITION corp II
2100 McKinney Ave.，1675室
达拉斯，德克萨斯州75201

亲爱的Spring Valley Acquisition Corp. II股东：

诚挚邀请您出席2024年日上午10:00（东部时间）在Kirkland & Ellis LLP办公室（地址：德克萨斯州休斯顿市主街609号4700套房）及通过网络直播参加夏沃尔谷收购公司II（以下简称“我们”、“我们的”或“公司”）的特别股东大会（“特别股东大会”）。您也可以通过虚拟方式参加，网上直播链接为。如果股东鼓励使用虚拟方式参加会议，但您也可以亲自前往Kirkland & Ellis LLP办公室参加特别股东大会。您可以在线参加特别股东大会，进行投票，查看有权在特别股东大会上行使表决权的股东名单，并在会议期间提出问题，网址为。如果您没有上网的条件，可以拨打免费电话号码在美国和加拿大范围内听取特别股东大会，或拨打在美国和加拿大以外地区（标准费率适用）。收听时，请输入密码号 #。这种方式只能进行收听，无法进行投票或在特别股东大会期间提问。附带的代理声明（“代理声明”）日期为 , 2024年，将于 , 2024年或之后首次寄发给公司股东。特别股东大会的唯一目的是审议并表决以下提案：

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提案1—延期修正提案— 以特别决议的方式修订公司的修订和重订的备忘录和章程（经修订的称为“章程”），如附带代理声明附件A所示的决议（“延期修正”及此提案称为“延期修正提案”），将公司必须（1）完成与一家或多家公司的初次合并，股份交换，资产收购，股票买卖，重组或类似业务组合（“业务组合”），（2）除了为了清算而外，如果未能完成此类业务组合，中止经营，并（3）赎回公司普通A类股股份，面值为0.0001美元每股（“A类普通股”），包括在2022年10月17日完成的公司首次上市发行（“IPO”）中作为单位出售的公共股份（这种A类普通股，即“公开股份”）的期限，从IPO结束之日起为36个月（“修订日期”），或由公司董事会（“董事会”）全权决定，最终确认适合公司最佳利益的较早日期（“修正”）；及

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提案2 — 延期提案 — 作为普通决议，批准将股东特别大会延期至未来的一个或多个日期，以允许在投票支持不足或与批准延期修正提案有关的情况下（i）进行进一步的征求意见和代理投票，或（ii）如果董事会在股东特别大会之前确定不需要或不再希望继续进行延期修正提案（“延期提案”和连同延期修正提案一起，称为“提案”）。仅当没有足够的投票来批准延期修正提案时，才会提出延期提案。

每个提案都在随附的代理声明中有更详细的描述。在投票之前，请仔细阅读随附的代理声明中每个提案。

延期修正的目的是为了在我们寻求业务组合时为我们带来更大的灵活性。目前的章程规定我们有权于2025年10月17日（我们首次公开募股完成之日起36个月），或者董事会可能批准的较晚日期前进行

根据章程完成我们的初始业务组合。我们的董事会决定，为了公司的最佳利益，寻求修改此类措辞，并让我们的股东批准延期修正提案，以允许董事会自行决定在早于2025年10月17日的日期清算公司，如果我们的董事会确定这对我们的股东最有利的话。如果没有这个修正案，即使董事会确定提前清算对股东最有利的话，我们也必须等到2025年10月17日才能清算。因此，我们的董事会认为，获得修正案将确保董事会能够按照股东的最佳利益行事。

与延期修正提案相关，假设修正实施生效，为了使我们成为特殊目的收购公司赞助人更具吸引力的合作伙伴，我们的赞助人及任何继任赞助人不再每个未结 Class A 普通股支付0.02美元的月存入资金，最高每月不超过15万美元。我们的董事会认为，使我们成为其他特殊目的收购公司赞助人更具吸引力的合作伙伴，将最大化我们完成初始业务组合的机会，并符合我们股东的最佳利益。

我们保留随时取消特别股东大会并且不向股东提交延期修正提案或实施修正的权利。如果特别股东大会取消，并且在2025年10月17日之前未完成业务组合，我们将根据章程解散并清算。

与延期修正提案相关，假设修正实施生效，公共股东有权选择赎回其公共股份（“选举”）以每股价格支付现金，等于信托账户中的总金额，包括赚取的利息和以前未释放给公司用于支付某些税收的金额。除根据股东持有的公共股份数量进行选举。无论这些股东是否投票“赞成”或“反对”延期修正提案，均可以进行选举，而且未在股东大会上投票或未指示其经纪人或银行如何投票的公共股东（“公共股东”）也可以进行选举。公共股东可以进行选举，无论他们是否在股东大会记录日期前持有股份，只要他们在选举时持有公共股份。如果延期修正提案获得批准并实施，未进行选举的公共股东将有权将其股份赎回为现金，如果我们在修正日期或董事会自行决定的较早日期之前未完成首次业务组合。此外，无论公共股东是否投票“赞成”或“反对”延期修正提案，或者未投票或未指示其经纪人或银行如何投票，在股东大会上，如果实施修正并且公共股东未进行选举，他们将保留对将来任何拟议的首次业务组合进行投票和保留以每股价格以现金支付的公司存管信托帐户中截至初次业务组合实现前两个工作日的总存款额（包括在此基础上获得的利息，以及尚未支付给公司用于付某些税费的金额）。除根据完成拟议的业务组合后的持有公共股份数量。

我们现在不要求您投票任何拟议的业务组合。如果我们达成涉及业务组合的最终协议，我们打算（1）随后立即提交有关业务组合的8-k表格的当前报告，并且（2）及时提交一份代理书或单独的代理书/招股说明书，根据该书我们将寻求在单独的特别股东大会上对业务组合等事项进行批准。如果延期修正提案未获批准，我们可能没有灵活性让董事会自行决定在2025年10月17日之前选择解散公司，如果董事会认为此举符合股东的最佳利益。我们敦促您在股东大会上就延期修正提案进行投票。

根据2024年信托账户中的金额，金额约为$，我们预计股东将以每股价格从信托账户中持有的现金中赎回的价格将约为$。

纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公共股票的收盘价格在2024年月日，附附赠代理声明之前的最近实际收盘价格为$ 。我们无法保证股东能在公开市场卖出他们的股份，即使每股市价高于上述赎回价，因为当这些股东希望出售股份时，我们的证券可能没有足够的流动性。

在2024年日下午5:00（特别股东大会前两个工作日）之前要求赎回，您应选择要么亲自提交您的股份（和/或交付您的股份证书（如有）及其他赎回表格）给大陆STOCk TRANSFER & TRUSt COMPANY（我们的“转让代理”），要么通过存款托管银行的DWAC（存款/取款托管人）电子方式将您的股份（和/或交付您的股份证书（如有）及其他赎回表格）交付给转让代理，方式如附送代理声明中所述。您应确保您的银行或经纪人符合代理声明中列明的要求。

若通过，延期提议将使我们董事会有权以普通决议将特别股东大会延期至更晚的日期或日期（i）为了允许进一步拉票并对特别延期修正提案或（ii）在特别股东大会之前董事会确定不需要或不再希望继续进行延期修正提案的批准等情况进行。

如果延期修正提案未获批准或修正未实施，且我们未在2025年10月17日之前完成初始业务组合，我们将：（1）除清算外，停止一切业务；（2）尽快但不迟于此后不超过10个工作日，以每股价格支付现金赎回公共股份，等于信托账户中当时存款总额，包括信托账户中持有的未支付给公司的利息（扣除应缴税款和高达100,000美元的利息以支付清算费用）。除该发行中的公开股份数量，赎回将完全消除公开会员(如章程所定义)的会员权利(包括接收进一步清算分配款项的权利，如果有的话)；以及(3)在此类赎回后尽快、在公司剩余会员和董事的批准下，尽快进行清算和解散，每种情况下均须遵守开曼群岛法律的义务，以提供债权人的索赔和适用法律的其他要求(根据章程所定义)。

关于我们的权证或权益，将不享有赎回权或清算分配，如在清盘的情况下将变得毫无价值。在清算的情况下，包括我们的赞助商在内的持有人，持有我们的乙类普通股("创始人股"，与甲类普通股一起构成"普通股")，包括换发为甲类普通股的乙类普通股的持有人，将不会因拥有创始人股而在信托账户中获得任何款项。

在前述情况下，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律进行特别决议，即以投票决定的方式，其中至少要有股东的三分之二(2/3)以上的普通股持有人的肯定投票，作为一个单一类别进行表决，出席特别股东大会的人或代理人且有资格对此进行表决。

批准休会提案需要根据开曼群岛法进行普通决议，即由出席特别股东大会并有权对此进行表决的已发行普通股持有者中至少有半数的投票作肯定性决议。只有在特别股东大会上无足够票数来批准延期修正提案时，休会提案才会提出进行投票。

我们董事会已经确定了2024年的（“股权登记日”）为决定股东有权收到并参加股东大会及其任何延期会议通知的记录日期。只有在此日期持有普通股的记录所有者才有权使其在股东大会或其任何延期会议中的投票计入。

经过董事会仔细考虑所有相关因素后，我们确定提议，包括如有提出的休会提议，是明智的，并建议您投票或指示投票“赞成”这些提议。

特别股东大会中没有建议进行其他业务。

随函附上代理声明，其中包含有关各提议和特别股东大会的详细信息。无论您是否打算参加特别股东大会，我们都建议您仔细阅读这些材料并投票。

公司保留随时取消特别股东大会（通过无限期休会特别股东大会）并不向股东提交任何提议的权利。

根据Spring Valley Acquisition corp二董事会的命令

Christopher Sorrells
首席执行官兼董事长
（首席执行官）

您的投票非常重要无论您是否打算参加特别股东大会，请按照随附的代理声明中的说明尽快投票，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表并投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以“街名”持有股份，则需要按照银行、经纪人或其他提名人提供给您的指示，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表并投票。延期修正案提案的批准需要根据开曼群岛法律进行特别决议，即发行的普通股持有人至少投票正数二分之一(2/3)多数的股份，作为一个单一类别投票，亲自出席或代理并有权对此项在特别股东大会上投票。休会提案的批准需要根据开曼群岛法律进行普通决议，即发行的普通股持有人至少投票数超过出席或代理并有权对此项在特别股东大会上投票的多数的股份。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票将意味着您的普通股不会计入特别股东大会的法定人数要求，也不会被投票，但对方案批准是否有任何影响。弃权或经纪人未投票将被计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会上的投票，对于延期修正案提案或休会提案的投票结果没有影响。

第二届春谷收购并购corp
2100 McKinney Ave., 1675号套房
德克萨斯州75201

特别股东大会通知
春谷收购并购corp. II

将于 2024 年年举行

春谷收购并购corp. II (以下简称“我们”、“我们”、“本公司”) 的特别股东大会将于2024年的点 (东部时间) 在Kirkland & Ellis LLP办公室举行，地址位于德克萨斯州休斯顿市 77002 号 609 Main Street, 4700号套房，并通过直播网上参与举行，或在可能被推迟或休会时，通过互联网进行。鼓励股东参加虚拟会议，您也可以准许亲自参加春谷收购并购corp. II 的特别股东大会在 Kirkland & Ellis LLP 办公室。您可以通过访问参加春谷收购并购corp. II 的特别股东大会，在线投票，查看有权在特别股东大会上表决的股东名单，并在大会期间提交问题。如果您没有互联网能力，可以通过拨打在美国和加拿大境内（免费电话）或者在美国和加拿大境外拨打（标准费率）。在提示时输入的密码是 #。此选项仅是收听，如果您选择通过电话参加，将无法投票或在特别股东大会期间提交问题。特别股东大会的唯一目的是审议和表决以下提案：

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提案编号1 —— 延期修正提案 —— 通过特别决议方式对公司修订和重申的备忘录和章程（经修订的称为“章程”）进行修订，如随附代理声明中所提供的形式中所载的决议（称为“延期修正”及该提案称为“延期修正提案”），以修改公司必须（1）与一个或多个企业执行初步合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似的商业组合（“业务组合”）的日期，（2）除了用于清算的目的外，如果未能完成这样的业务组合，停止运营，以及（3）赎回公司每股面值$0.0001的A类普通股（“A类普通股”）（作为合并在2022年10月17日完成的公司首次公开发行中出售单位的一部分）的全部股份（这些A类普通股为“公开股份”），即从首次公开发行结束之日算起36个月（“修正日期”），或由我们的董事会（“董事会”）自行决定确定为公司最佳利益的日期（“修正”）；和

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提案编号2 —— 休会提案 —— 批准作为普通决议，将特别股东大会推迟到日后的一个或多个日期，以便在以下情况下进一步征求和计票：如果对延期修正提案的批准票数不足，或者与之相关，或者如果董事会在特别股东大会之前确定不必要或不再期望继续进行延期修正，推迟提案（称为“休会提案”及连同延期修正提案，为“提案”）。只有在没有足够的票数批准延期修正提案时，休会提案才会在特别股东大会上提出。

Extension Amendment的目的是为了让我们在追求业务合并方面更加灵活。目前的章程规定，我们要在2025年10月17日或者董事会根据章程批准的较晚日期前36个月内，也就是我们首次公开募股完成之日起36个月内完成我们的初创业务组合。我们的董事会已经确定，通过修改此类语言并让股东批准Extension Amendment提案是为了允许董事会在他们的独立裁量权下选择在2025年10月17日之前的日期解散公司，如果我们的董事会决定这对我们的股东最有利。没有这个修正案，即使董事会确定清算对我们的股东最有利，我们也将被要求等到2025年10月17日才能进行清算。

根据较早日期。因此，我们的董事会认为获得修正案将确保董事会能够代表我们的股东最大利益行事。

针对延期修正案建议，条件是修正案的实施生效，为了使我们成为更有吸引力的合作伙伴，供特殊目的收购公司的发起人寻求接管特殊目的收购公司的管理和事务，我们的发起人和任何继任者不再每月为我们的信托账户存入0.02美元，每股普通A类股票最多每月15万美元。我们的董事会认为，使我们成为其他特殊目的收购公司发起人的更有吸引力的合作伙伴将最大化我们完成首次业务组合的机会，并符合我们股东的最佳利益。

关于延期修正案提议，并取决于修正案的实施生效，普通股东有权选择他们的公开股份被赎回（“选举”）每股价格，支付现金，等于收存在信托账户中的总额，包括其中赚取的利息，并且以前未释放给公司支付某些税款除当时未赎回的公开股份数量。无论这些股东是投票“赞成”还是“反对”延期修正案提议，他们都可以进行选举，而且还可以由公开股份持有人（“公开股东”）进行选举，无论是否投票，或者不指示他们的经纪或银行如何投票，在特别股东大会上。公开股东可以进行选举，而无论他们是否在记录日期时就是持有人，只要他们在指定选举截止日期持有公开股份。如果延期修正案提议获批准并且实施了修正案，如果公开股东未做出选举，那么在修正日期或董事会自行决定的较早日期之前，如果我们尚未完成首次业务组合，公开股东将有权将其股份赎回以现金结算。此外，无论公开股东投票“赞成”或“反对”延期修正案提议，或者未投票，或者未指示他们的经纪或银行如何投票，在特别股东大会上，如果实施了修正案，且公开股东未做出选举，他们将保留权利在将来对任何拟议的首次业务组合进行投票，并保留权利以每股价格将其公开股份赎回为现金，在完成此类首次业务组合之前的两个工作日内存入信托账户中的总额，包括其中赚取的利息，并以前未释放给公司支付某些税款。除在完成拟议的业务组合之后，未发行的公共股份数量。

我们目前不要求您投票赞成任何拟议的业务组合。如果我们达成涉及业务组合的最终协议，我们打算（1）在之后尽快提交一份关于业务组合信息的Form 8-k表格的当前报告，以及（2）及时提交一份单独的代理声明或代理声明/招股说明书，根据此我们将在单独的特别股东大会上寻求对业务组合的批准，以及其他事项。如果关于延期修正提案未获批准，我们可能无法灵活让董事会完全自主地决定在董事会认为此举符合股东最佳利益的前提下，选择在2025年10月17日之前结束公司。我们敦促您在特别股东大会上就延期修正提案进行投票。与选举有关从信托账户中提取资金将会减少选举后信托账户中的金额，而信托账户中剩余的金额可能只有大约2024年时信托账户中金额的很小一部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始的业务组合，并且不能保证会有这样的资金以可接受或根本没有的条件提供。

如果延期修正提案未获批准或修正未实施，且我们在2025年10月17日之前未完成初始的业务组合，我们将：（1）停止一切操作，除了清算目的之外；（2）尽可能迅速但不超过10个工作日之后，按股份支付的每股价格赎回公共股份，该价格以信托账户中当时存款的总额为基础，包括在信托账户中赚取的利息及之前未向公司支付的资金（扣除应缴税款和高达10万美元的利息以支付解散费用）。除该赎回将完全消灭公众股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利）

在赎回相关股份的情况下，将尽快根据开曼群岛法律的义务，以及公司余下成员和董事的批准，在尽可能短的时间内进行清算和解散，分别受到我们根据公司章程的债权人要求和适用法律的其他要求的约束。

关于我们的认股权证或权利，将不享有赎回权或清算分配权，在公司清盘时将变得毫无价值。在清算时，持有者，包括我们的赞助者，的创始人股（连同A类普通股，即“普通股”）将不会因为持有创始人股而从信托账户中获得任何资金。

根据2024年存入信托账户中的金额，约为$，我们预计公开股份将从信托账户中持有的现金里以每股价格约$进行赎回，这是在特别股东大会时的预期价格。2024年纳斯达克公开股票的收盘价，即本次代理表披露前最近实际的收盘价，为$。我们不能向股东保证他们能够在开市时卖出股份，即使市价高于上述赎回价格，因为当这些股东想卖出时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正方案得到批准，则该批准将构成我们有权（1）从信托账户中提取一笔金额（“提取金额”），该金额等于适当赎回的公开股份数目乘以每股价格，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息以及未之前释放给公司用于支付某些税款的金额。除尚未清算的公开股份数量，以及(2)将已清算的公开股份持有人的按比例份额发放给他们的提取金额。这些资金的余额将留存在信托账户中，并可用于我们在修订日期之前或之日完成初次业务组合时使用。现在不清算其公开股份的持有人将保留其赎回权，并保留他们在修订日期之前或董事会自行决定的较早日期拥有对任何初次业务组合进行投票的权利，如果扩展修正提案获得批准。此外，如果扩展修正提案获得批准，我们的发起人和任何继任者将不再为我们的信托账户的每一笔未清偿的A类普通股支付0.02美元的月度存款，最高每月不超过15万美元。

我们董事会已将2024年的 (“记录日期”)确定为决定我们股东有权接收特别股东大会通知和投票的记录日期，以及任何相关延期。只有在那天的普通股记录持有人有权在特别股东大会或其任何相关延期中计算其投票。在特别股东大会的记录日期，有未清偿的普通股(包括的A类普通股和一张B类普通股)。创始人股享有与提案有关的投票权，我们已被告知我们的发起人和持有创始人股的董事和顾问打算共同投票支持每一个提案中的所有创始人股。

此代理声明包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并投票。

我们将支付所有代理征集成本。我们已经聘请协助特别股东大会的代理征集。我们已同意支付美元的费用。我们还将为的合理支出做出补偿，并对及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用进行赔偿。除了寄出的代理材料，我们的董事和高管还可以亲自、电话或其他通信方式征集代理。这些相关方将不会因征集代理而获得额外报酬。我们还可能对券商、银行和其他代理机构支付转发代理材料给实益所有者的费用。

此代理声明日期为 2024 年，首次邮寄给股东的日期为 2024 年左右。

关于前瞻性陈述的注意事项

本委托人声明中包含了前瞻性陈述，因此并非历史事实。这包括但不限于关于公司财务状况、业务策略以及管理层对未来业务的计划和目标的陈述。这些陈述构成了预测、预测和前瞻性陈述，并不代表绩效的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设以及可能导致公司实际结果、绩效或成就与这些陈述所暗示的任何未来结果、绩效或成就有实质差异的其他因素。此类陈述可通过它们不严格与历史或当前事实相关来识别。当本委托人声明使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语时，可能会识别出前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其策略或计划时，它正在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、以及制定假设和目前可获得的信息。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况，合并、收购和业务组合风险，融资风险，地缘政治风险，恐怖主义行为或战争行为，以及在公司于2024年3月29日向SEC提交的《10-K表格》的“项目1A.风险因素”下所描述的那些风险因素，以及公司于2024年5月14日和2024年8月8日向SEC提交的《10-Q表格》、本委托人声明中及公司向SEC提交的其他报告中。许多将决定这些结果和股东价值的风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有这些前瞻性表述仅代表此代理书日期。公司明确声明不承担公开发布任何更新或修订此处包含的任何前瞻性表述的义务或承诺，以反映公司对其中任何变化的期望，或者以反映任何这种表述基础上的事件、条件或情况的变化。我们或代表公司行事的人所作的所有随后的书面或口头前瞻性声明均完全被本“"""”部分所限制。关于前瞻性声明的谨慎说明” 部分。

有关Extraordinary General Meeting的问题和答案

这些问题和答案仅概述了它们讨论的事项。它们不包含可能对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个文件，包括这份代理声明的附件。

为什么我会收到这份代理声明？

我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日在开曼群岛注册成立为一家免税公司，旨在实现首次并购、股份交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，以及与一个或多个企业进行类似的业务组合。2022年10月17日，我们完成了我们的单位(IPO)发行，每个单位包括一股A类普通股（这些A类普通股称为“公共股份”）、一个权利和半个可赎回的公开认股权证。每个权利授予持有人在我们首次业务组合完成时获得十分之一（1/10）的一股A类普通股。与IPO的交割同时，我们完成了1335万份认股权证的定向增发，定向增发认股权证的购买价格为每份1.00美元，向我们的特许公司出售此举筹集给我们的毛收益为1335万美元。在IPO交易结束并全额行使超额配售权之后，从IPO中售出的单位及定向增发认股权证的净收益中，共有2.3575亿美元被存入信托账户。

与许多空白支票公司一样，如果我们在规定日期之前（在我们的情况下是2025年10月17日）未完成业务组合，我们的章程规定将把托管账户中持有的所有基金类型归还给我们的公共股东。我们的董事会已经确定最符合公司利益的做法是修改章程，将我们完成业务组合的最后期限从IPO收盘后的36个月内重新规定为IPO收盘后36个月，或者由我们的董事会按其唯一裁量权确定的较早日期，以便我们和我们的董事会评估、谈判和达成初步业务组合，随后允许我们的股东评估初步业务组合，并使我们有可能完成初步业务组合，因此我们提交了扩展修正提案，在此代理声明中描述了供股东在特别股东大会上投票的事项。

正在进行投票？

您被要求投票：

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提案1 —— 扩展修正提案 — 通过特别决议修改我们的章程，将公司必须（1）完成业务组合的截止日期；（2）如未能完成此类业务组合，除了清算业务目的外停止运营；（3）将2022年10月17日完成的首次公开发行中作为单位销售的A类普通股全部赎回的截止日期重新规定为IPO收盘后36个月，或者由我们的董事会根据其唯一裁量权确定为符合公司最佳利益的较早日期；及。

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提案2号-休会提案-作为普通决议，批准将股东大会推迟至稍后日期或日期，以允许在以下情况下继续征求和投票代理人的选票：(i) 如对展期修正提案的批准不足或与之有关时，(ii) 如果董事会在股东大会前确定继续进行展期修正提案非必要或不再合适。只有在股东大会上没有足够的票数批准展期修正提案时，才会提出休会提案。

我们现在并不要求您投票赞成任何拟议的业务组合。如果我们与业务组合有关的明确协议，我们打算随后(1)立即提交相关业务组合的8-K表格，提供有关该业务组合的信息，以及(2)在适当时机提交一份授权书或独立授权书/招股说明书，我们将在独立的股东大会上寻求对业务组合的批准等事项。如果

若延期修正提案获得批准，我们可能无法灵活地允许董事会自行决定在2025年10月17日之前的日期提前解散公司，如果董事会认定此举符合我们股东的最佳利益。我们敦促您在关于延期修正提案的特别股东大会上投票。

如果延期修正提案获得批准，该批准将构成同意我们从信托账户中撤回提取金额，并交付给已赎回公开股份持有人相应比例的提取金额。资金余额将继续保留在信托账户中，并将用于在修正日期之前就业务组合达成协议时使用。与选举活动有关的撤回金额将降低选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，信托账户中剩余的金额可能仅为截至2024年时约$的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成初始业务组合，不能保证这些资金将按可接受条件提供或根本不提供。此外，如果延期修正提案获得批准，我们的发起人以及任何接替发起人义务的人将不再每月向我们的信托账户存入每个未解决的A类普通股$0.02，上限为每月$150,000。

如果延期修正提案未获批准或修正未实施，并且我们未能在2025年10月17日之前完成初次业务组合，则我们将：（1）停止所有业务，仅用于清算目的；（2）尽快但不超过之后的10个工作日内，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，金额等于当时在信托账户中的总额，包括已存入信托账户并且尚未支付给公司的利息所得（扣除应缴税款和最高达100,000美元的利息以支付清算费用）。除公开发行股份的数量，赎回将完全取消公开成员的成员权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在这种赎回后尽快，经公司其他成员和董事批准，予以清算和解散，但在每种情况下都要遵守开曼群岛法律义务以提供给债权人的要求和适用法律的其他要求。

不会有赎回权或清算分配涉及我们的权证或权益，在公司清算时将毫无价值。在清算事件中，包括我们的赞助方在内的创始人股（连同A类普通股，即“普通股”），包括将换发为A类普通股的B类普通股的持有人将不会因持有创始人股而收到托管账户中持有的任何款项。

公司为什么会提出扩展修正案提议？

我们的章程规定，如果在2025年10月17日前未完成任何符合条件的业务组合，将把托管账户中持有的资金退还给公开发行股的持有人。我们要求修改这一条款，以便更具灵活性地寻求业务组合。

因此，为了使我们能够更具灵活性地为股东利益行事，包括决定在2025年10月17日之前根据董事会自行决定认为此举符合我们股东最大利益的情况下提前关闭公司，我们将需要获得修订。

此外，目前我们的赞助商需按照每月存入0.02美元的价格直接存入我们的信托账户，每张A类普通股最多150,000美元。我们的董事会认为，取消这一要求将使我们对其他专门收购公司赞助商更有吸引力，并最大程度地增加我们完成初始业务组合的机会，董事会认为这符合股东的最佳利益。

因此，如果延期修正提案获得批准，为了使我们对寻求接管管理的专门收购公司赞助商更具吸引力

特殊目的收购公司的事务，我们的发起人和后继者不再会按照每股$0.02的标准向我们的信托账户存入资金，每月最多达到$150,000。

我为什么要投票支持延期修正提案？

根据我们的章程规定，我们有直到2025年10月17日完成根据其条款的初始业务组合。我们的章程规定，如果我们的股东批准对章程的修正，该修正将影响我们在2025年10月17日之前未完成初始业务组合时赎回所有公共股份的实质或时间，我们将为我们的公共股东提供赎回其全部或部分公共股份的机会在此类批准时，以每股价格支付现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息及未曾释放给公司以支付特许经营和所得税的款项，除截至当时的流通公共股份数量。我们认为，章程的这一规定是为了保护我们的股东，防止他们因为我们未能在章程所考虑的时间范围内找到合适的业务组合而不得不在不合理长的时间内维持他们的投资。

如果董事会判断该举动符合我们股东的最佳利益，Extension Amendment Proposal将给予我们更灵活的行动自主权，包括决定在早于2025年10月17日的日期非必须清算公司。如果您选择不兑现您的公共股份，您将保留投票权来投票决定未来任何拟议的初期业务组合，以及在相关初期业务组合中兑现您的公共股份的权利。

此外，我们董事会认为，消除赞助人要直接向我们的Trust Account中每一股的$0.02进行月度存入最高达每月$150,000的要求，将使我们成为其他特殊目的收购公司赞助人更具吸引力的合作伙伴，并最大程度地增加我们完成初期业务组合的机会，董事会相信这符合我们股东的最佳利益。

我们的董事会建议您投票支持延长修正提案。

除本次代理声明中描述的延期日期之外，公司目前不打算寻求任何进一步延期来完成初创业务组合。

除修改外，在本代理声明日期，我们并不预期寻求任何会延长我们必须清算Trust Account日期的进一步修订，尽管如果必要的话，我们可能会在未来决定这样做。

为什么应该投票赞成休会提案？

如果中止提案未经我们的股东批准，我们的董事会可能无法批准将股东大会延期至以后日期或日期一般决议，如果对延期修正提案的批准投票不足，或者与之有关的其他事宜。

如果提出，我们的董事会建议您投票支持推迟修改提案。

公司内部人士打算如何投票？

我们的赞助商拥有7,546,667股创始人股，占我们已发行和流通普通股的33.8％。我们的某些董事和顾问共同拥有120,000股创始人股。

创始人股份在每项提案中具有投票权，我们已经获悉我们的赞助商、董事和高管打算投票赞成每项提案。

此外，我们的赞助商、董事、高管、顾问或任何关联方可能在特别会议之前，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股。

股东大会。然而，他们目前没有任何承诺、计划或意图参与此类交易，并且还没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何基金都不会用于在此类交易中购买公共股份。在特别股东大会记录日之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，要求该股东在任然持有相关股份的情况下，投赞成票支持各项公司议案，并/或不行使其与所购买股份相关的赎回权。进行此类股份购买和其他交易的目的是为了增加获得法定票数赞成的可能性。如果确实发生此类购买，购买者可能会试图从本来本会投票反对公司议案和/或选择将其股份赎回以获得信托账户部分资金的股东手中购买股份。任何此类私下协商的购买可能以低于或高于按比例计算的信托账户每股份价格的购买价格进行。本公司附属公司持有或随后购买的任何公共股份可能会投票支持各项公司议案。

在特别股东大会上提交的议案所需的投票是什么？

批准延期修正案提案需要根据开曼群岛法令做出特别决议，即至少有出席特别股东大会的现场或由代理出席并有权表决的普通股股东所投票的三分之二（2/3）以上的肯定票。

批准休会提案需要根据开曼群岛法令做出普通决议，即至少有出席特别股东大会的现场或由代理出席并有权表决的已发行普通股股东所投票的多数票的肯定票。

如果我不想投票“赞成”提案该怎么办？

如果您不希望某项提案获批准，您必须投票“反对”该提案。

如果延期修正提案获批准并实施修正，则提取金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。即使您投票反对、弃权或不投票，您仍有权进行选举。

弃权或经纪人未投票将计入法定人数要求，但在股东特别大会上不计为已投票，并不影响对延期修正提案或延期提案的投票结果。

如果延期修正提案未获批准或修正未实施，会发生什么？

如果Extension修正提案未获批准或修正未实施，并且我们在2025年10月17日前未完成最初的业务组合，我们将：(1)停止所有业务，仅供清算用途；(2)尽快但不迟于此后的10个工作日内，按每股价格以现金支付，赎回公共股份，赎回金额等于时信托账户中的累计金额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息，且之前未支付给公司的利息(减去应缴税款和最多10万美元的利息以支付清算费用)；除当时发行的公共股份数量，这种赎回将完全取消公共成员作为成员的权利(包括收取进一步清算分配的权利，如有)；并且(3)在此类赎回之后，尽快但不迟于获得公司剩余成员和董事的批准时，进行清算和解散，每种情况下均受我们在开曼群岛法律下为债权人提供索赔和适用法律的其他要求的义务。

我们的认股权证或权利将不享有赎回权或清算分配权，如果公司清算，这些认股权证或权利将变成废纸。在清算时，持有人，包括

我们的赞助人，创始人股票（连同A类普通股，即“普通股”），包括用于换股A类普通股的B类普通股，将不会因为持有创始人股而收到信托账户中的任何资金。

如果延期修正提议得到批准，下一步会发生什么？

如果延期修正案提案获得批准，我们将继续努力达成并完成首次业务组合，直至修正日期或董事会自行决定的较早日期为止。

一旦获得法定票数的延期修正案提案批准，附表A中所列的我们的章程修正将在特别股东大会结束时生效。我们将继续是《证券交易法》下的报告公司，我们的单位、公共股和认股证仍将继续公开交易。

如果获得了延期修正案提案的批准，董事会将获得权力在修正日期之前自行决定停止公司所有运营并进行清盘，如果董事会认定，这样做将符合公司最佳利益。

如果扩展修正提案获得批准，我们的赞助商将不再直接向我们的托管账户每份已发行的A类普通股存入0.02美元，每月最高不超过15万美元。

如果扩展修正提案获得批准，从托管账户中撤回金额将减少托管账户中剩余的金额，并增加赞助商、董事和高管持有的普通股的百分比利益，因为他们持有创始股。

如果扩展修正提案获得批准，但我们未能在修正日期或董事会自行决定的较早日期之前完成初始业务组合，我们将：(1) 除了清算目的外立即停止所有业务; (2) 在之后尽快但不超过10个工作日内，按照每股价格，以现金支付，等于当前存在于托管账户中的总金额，包括托管账户中持有的未曾向公司释放的资金所产生的利息(扣除应缴税款和最多10万美元的利息以支付清算费用)，除现有股东持有的公开流通股数量，该赎回将完全消灭公开成员的成员权利(包括获得进一步清算分配(如有)的权利); 以及(3) 在该赎回之后，根据公司剩余成员和董事的批准，尽快进行清算和解散，分别受到开曼群岛法律对债权人要求和适用法律的其他要求的约束。

对于我们的认股权证或权利，将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证或权利在清算时将会变得一文不值。在清算时，包括我们的赞助商在内的创始股持有者(连同A类普通股，称为“普通股”)，包括换股为A类普通股的B类普通股的股东，将不会因为持有创始股而获得托管账户中持有的任何资金。

如果延长修正提案未获批准或修正未实施，公司认股权证和权利会发生什么变化？

如果未批准延长修正提案或未实施修正，并且到2025年10月17日之前我们未完成任何业务组合，我们将：（1）除用于清算目的外，停止所有业务运营；（2）在尽可能快但不超过10个工作日后，按股份价格赎回公共股份，以现金支付，金额等于此时存入信托账户的总金额，包括存入信托账户并未之前支付给公司的利息（扣除应付税款和高达10万美元的利息用于支付解散费用），除流通中的公共股份数量，这种赎回将完全消灭公众会员的权利作为会员（包括接收

进一步清算分配（如有）；并且（3）在赎回后尽快合理情况下，经公司剩余成员和董事批准，清算并解散，但在每种情况下，我们有义务根据开曼群岛法律规定，提供债权人的索赔和适用法律的其他要求。

关于我们的权证或权益，将不享有赎回权或清算分配权，在公司清盘时将变得毫无价值。在清算时，包括我们的赞助方在内的创始股份持有人（连同A类普通股份，即“普通股”），包括交换为A类普通股份的B类普通股份，将不会因为持有创始股份而从信托账户中获得任何款项。

如果延长修正提案获批，公司的权证和权益会发生什么？

如果延长修正提案获批，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，直至修订日期或董事认定的较早日期为止。公司的权证将继续有效，并且只会在完成初次业务组合后的30天内行使，前提是我们在证券法下有涵盖权证行使发行的普通股的有效注册声明，并且有关普通股的最新募股说明书可用（或者我们允许持有人以无现金方式行使权证）。

公司的权益将继续有效，并有权在初次业务组合完成时收到每一份普通A类股的十分之一（1/10）。如果公司无法在修订日期或董事认定的较早日期内完成初次业务组合，且公司清算信托账户中持有的资金，权益持有人将无法因其权益获得任何资金，并且权益将变得无价值。任何权益转换时不会发行碎股。

现在托管账户中的资金是如何保持的？

关于像本公司这样的特殊目的收购公司（“SPACs”）的监管，2022年3月30日，SEC发布了关于“SPAC规则提案”的拟议规则，涉及业务组合交易中的披露等其它事项，包括涉及SPACs和私人经营公司的交易；涉及空壳公司交易的简明财务报表要求；SPACs在与拟议的业务组合交易相关的SEC文件中使用预测；拟议业务组合交易中特定参与者的潜在责任；以及SPACs可能在《1940年投资公司法》（《投资公司法》）下受监管的程度，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC持续时间、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则为SPAC提供作为投资公司的安全港。

关于SPAC规则提案中包含的SEC投资公司提案，自我们IPO以来，信托账户中的资金仅持有符合《投资公司法》第2(a)(16)条规定具有不超过185天到期日的美国政府债券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的满足某些条件的货币市场基金，该基金只投资于美国直接政府国债义务，以减轻被视为运营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观测试）。我们将在我们IPO相关注册声明生效日期满24个月的周年纪念日前或当天指示洲际存托与信托公司（我们的“转让代理”），信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将所有资金全部以现金形式保留在信托账户中，直到我们的首次业务组合完成或清算为止。因此，在此类清算之后，我们可能只会获得最低限度的利息，如果有的话，这将减少公共股东按任何赎回公共股份或公司清算时将收到的美元金额。

如果我现在不行使赎回权，我是否仍然可以在未来任何初创业务组合中行使赎回权？

除非您选择在这份代理人声明中描述的时间赎回您的股份，否则您将有权行使赎回权，但需遵守我们章程中规定的任何限制条件。

如何更改我的投票？

您可以通过将后起日期签署的委托书寄送给我们的首席执行官，地址为Spring Valley Acquisition Corp. II，2100 McKinney Ave，套房1675，德克萨斯州达拉斯75201，以便在特别股东大会之前收到，或亲自参加特别股东大会并投票（包括以下提供的虚拟方式）。您还可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别股东大会前由我们的秘书收到。

请注意，但是，如果在股权登记日您的股票是在券商、托管银行或其他代理名下持有的，而非以您的名义持有的话，那么您是持有“街头名称”中的股份的受益所有人，这些委托材料是由该机构转发给您的。如果您的股份以街头名称持有，并且您希望参加特别股东大会并在特别股东大会上投票，您必须携带来自券商、银行或其他代理名下持有您股份的法定代理，证实您对股份的受益所有权并赋予您投票权。

任何希望参加虚拟会议的股东应于2024年（特别股东大会日期前五个工作日）注册参加会议。要注册参加特别股东大会，请根据您对普通股份所有权性质适用的以下说明进行操作：

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如果您的股份在我们的过户代理名下注册，并且您希望参加仅在线举行的特别股东大会，请前往该链接，输入包含在您的代理卡或会议通知中的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录会议网站。建议预先注册，但不一定需要才能参加。

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有益股东（通过股票券商账户、银行或其他持股人持有股份的人）想要参加虚拟会议并投票必须通过联系他们在银行、券商或其他名义持有其股份的账户代表获取法定委托书，并将法定委托书副本（清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。大陆公司将发放一个控制号码，并将会议信息一起通过电子邮件发送回去。

如何计票？

投票将由为特别股东大会指定的选举检察员进行统计，分别统计“赞成”和“反对”票，“弃权”以及券商未投票的情况。延期修正提案的通过需要根据开曼群岛法律的特别决议，即由出席会议的普通股股东投票表决，股东出席的股份持有人或代理人中至少有三分之二（2/3）的肯定票。议案的延期通过需要根据开曼群岛法律的普通决议，即出席会议的普通股股东投票表决，股东出席的股份持有人或代理人中至少有半数的肯定票。

出席股东大会的股东，可以亲自出席或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过发送其授权代表或代理人）计入计数（并将这些股东持有的普通股数计入）用于确定股东大会是否具有法定人数。在股东大会上，实际持有所有已发行和流通的有表决权的普通股中占多数的人（可以亲自出席或通过代理人或经授权代表出席）构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只计入实际投票的“赞成”或“反对”延期修正建议或休会提案的票数，以确定每项提案是否获得批准，未在股东大会上表决的普通股对这些表决结果没有影响。弃权和券商未投票，尽管为确立法定人数而出席，但不算作表决票，并且对延期修正建议或休会提案的表决结果没有影响。

如果我的股票以“街头名字”持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

根据各国家和区域证券交易所的规定，除非您根据券商、银行或提名人提供给您的信息和程序提供指示，否则您的券商、银行或提名人不能就非自由裁量事项投票您的股票。我们相信向股东提出的所有提案将被视为非自由裁量性提案，因此您的券商、银行或提名人在没有您的指示的情况下不能投票您的股票。只有当您提供如何表决的指示时，您的银行、券商或其他提名人才能投票您的股票。您应该指示您的券商按照您的指示来表决您的股票。如果您的股票由您的券商以您的提名人身份持有，即我们所说的“以街头名称持有”，则您可能需要从持有您的股份的机构获取一份授权委托书并遵循该表格中包含的关于如何指示您的券商来表决您的股票的说明。

什么是出席法定股份数要求？

召开有效的特别股东大会需要股东法定人数。如果所有未结的普通股中拥有多数表决权的持有人以个人或代理的形式出席特别股东大会，则将会形成法定人数。在特别股东大会的记录日期之时，至少普通股的持有人将需要达到法定人数。

只有您提交有效的代理投票（或由您的券商、银行或其他代表代表您提交）或在特别股东大会上亲自投票，您的股份才会计入法定人数。弃权和券商未投票将计入法定人数要求，但不会被视为在特别股东大会上投票，并不会影响对延长修正提案或休会提案的投票结果。由于特别股东大会将投票的所有提案都是“非例行”事项，银行、券商和其他代表将不具有投票权，除非受到指示，因此公司不希望在特别股东大会上有任何券商未投票的情况。如果没有法定人数，会议主席有权将特别股东大会延期。

谁可以在特别股东大会上投票？

仅有在2024年收市时持有我们普通股的股东有权在股东大会及其延期中计算其投票权。在这个登记日, 普通股（包括A类普通股和B类普通股）未清盘且有权在股东大会上投票。

持股记录者：名称登记的股份。如果在登记日，您的股份直接在转移代理名下登记，那么您是持股记录者。作为持股记录者，您可以亲自（包括虚拟方式）在股东大会上投票，或通过代理投票。无论您是否计划亲自出席股东大会，我们都建议您填写并寄回所附的代理表，以确保您的投票计入。

受益所有人：以券商或银行名下登记的股份。如果在登记日，您的股份并非以您的名义持有，而是在券商、银行、经纪商或其他类似机构的账户中，则您是以“街头名称”持有的股份的受益所有人，这些代理资料是由该机构转发给您的。作为受益所有人，您有权指示您的券商或其他代理人如何投票您账户中的股份。您也被邀请出席股东大会。然而，由于您不是持股记录者，除非您要求并获得来自您的券商或其他代理人的有效代理，否则您无法亲自在股东大会上投票自己的股份。

董事会是否推荐投票赞成议案？

是的。经过审慎考虑议案的条款和条件，我们董事会认定该议案（包括如有提出的延期议案）符合公司及股东的最佳利益。董事会建议我们的股东投票“赞成”该议案，包括如有提出的延期议案。

公司的赞助商、董事和高管对提案的批准有什么利益？

我们的赞助商、董事和高管对提案有利益，这些利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益外还包括其他事项，包括我们创始股和未来可行权的直接或间接持有权，以及在公司清算时不会偿还的预付款，以及未来补偿安排的可能性。请参阅“章节”部分特别股东大会 - 我们的赞助商、董事和高管的利益.”

如果我反对提案，我是否有异议权或评估权？

在与延期修正提议相关的情况下，我们的股东没有异议权或评估权可供选择。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本代理声明中包含的信息，包括附件，以及考虑提议将如何影响您作为股东。然后，请根据本代理声明和随函附上的委托卡上提供的说明尽快投票。

我该如何投票？

如果您是我们普通股的记录持有人，您可以亲自投票（包括按照本文提供的方式虚拟投票）参加股东大会，或者通过提交一份代理参加股东大会。

无论您是否打算亲自参加股东大会（包括通过虚拟方式），我们强烈建议您通过代理投票以确保您的投票被计入。您可以通过填写、签名、日期和寄回附有预先地址的邮资信封的代理卡来提交您的代理。如果您已通过代理投票，您仍可以参加股东大会亲自投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理以“街头名称”持有，您有权指示经纪人或其他代理如何对您账户中的股份投票。您也被邀请参加股东大会。但由于您不是记录股东，除非您向经纪人或其他代理请求并获得有效的代理，否则您无权在股东大会上亲自投票。

如何赎回我的公开股份？

我们的每位公共股东都可以提交选举，如果修正案得以实施，该公共股东可以选择以每股价格兑现其全部或部分公共股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总额，包括其利息以及尚未用于支付公司特许经营权和所得税的金额。除当时未解决的公共股份数。您还可以选择在与任何拟议的初次业务组合相关联或者如果我们未能于修正日期或董事会自行确定的较早日期实施初次业务组合时，赎回您的公共股份。

为了赎回您的公共股份（和/或交付您的股份证书（如果有的话）和其他赎回表格），您必须选择要么将股份证书亲自交给我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company的1 State Street 30楼，纽约，纽约，10004，Attn: SPAC Redemption Team，spacredemptions@continentalstock.com，要么通过The Depository Trust Company的（“DTC”）DWAC（存款/提款托管人）系统电子方式将您的公共股份（和/或交付您的股份证书（如果有的话）和其他赎回表格）交给过户代理，该选择可能是根据您持有股份的方式来确定的。您应在2024年的东部时间下午5:00之前按上述方式赎回您的公共股份（两个工作日前至特别股东大会日期）。您需要在上述日期之前下午5:00之前按照上述方式赎回您的公共股份（在2024年特别股东大会日期前两个工作日）。

如何取消赎回我的公共股份选项？

如果您已经向我们的过户代理赎回您的公共股份（并/或交付了您的股份证书（如有）和其他赎回表格）并在股东大会投票之前决定不赎回股份，您可以要求我们的过户代理退还这些股份（实体或电子形式）。您可以通过联系我们的过户代理地址提出这样的要求

如上所述。任何股东持有的公共股份的赎回请求一经提交给我们后，除非我们的董事会决定（依其全权决定权）允许撤回该赎回请求（他们可以全数或部分允许撤回），否则将不得撤回。

我们将支付所有征集委托的费用。我们已聘请Advantage Proxy协助征集特别股东大会的委托。我们同意支付Advantage Proxy [ ]美元的费用。我们还将报销Advantage Proxy的合理的支出，并向Advantage Proxy及其关联方提供某些索赔、责任、损失、损害和费用的赔偿。除来自此类邮寄的代理材料外，我们的董事和高管也可以通过个人、电话或其他通信方式征集代理。这些方面的人员不会因征集委托而获得任何额外的薪酬。我们还可能报销证券经纪公司、银行和其他代理向受益股东转发代理材料的费用。

如果您的股份注册在多个名称或在不同账户中，您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个券商账户中持有股份，则会为您在每个账户中持有的股份收到单独的投票指示卡。请填写、签署、日期并退还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有股份投票。

谁支付此次委托投票的费用？

我们将支付所有征集委托书的费用。我们已经委托协助召开特别股东大会的委托代理公司。我们已经同意支付美元的费用。我们还将报销合理的其他支出，并保障及其关联公司免受某些索赔、责任、损失、损害和费用的影响。除了寄出的委托代理材料外，我们的董事和高管也可以通过面对面、电话或其他通讯方式征集委托书。这些人员不会因征集委托书而另行获得任何报酬。我们还可能补偿券商、银行和其他代理用于将委托代理材料转发给受益所有者的成本。

谁可以帮助回答我的问题？

如果您对提案有任何疑问或需额外拷贝的代理声明或随附的代理卡，您应该联系我们的代理征询公司:

如果您对您的头寸认证或投放您的公共股份（以及提交您的股票证书（如果有的话）和其他赎回表格）有任何疑问，请联系:

康姆迪股份转让信托公司一洲街1号，30楼 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez
1 State Street 30th Floor
（主要执行办公室的地址，包括邮政编码）
注意：SPAC赎回团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

您也可以按照""""""""中的说明，从我们向SEC提交的文件中获取有关我们的其他信息。当收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充资料提供的信息，包括引用纳入的信息。我们、售出股东或任何承销商、经销商或代理商都未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止完全或部分转让的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股书补充资料或任何纳入引用的文件中的信息在除该文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是真实和完整的。”

风险因素

在决定是否投资于我们的证券之前，请仔细考虑我们于2024年3月29日向SEC提交的年度10-K表格和2024年5月14日、8月8日向SEC提交的季度10-Q表格中描述的所有风险，以及我们在提交给SEC的其他报告中描述的风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在那种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。在我们的年度10-K表格、季度10-Q表格以及下文描述的风险和不确定因素不是我们面临的唯一风险。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们清算。

不能确保修正案将使我们能够完成首次业务组合。

批准修正案涉及一系列风险。即使修正案获批，公司也无法保证在修订日期之前完成首次业务组合。我们能否完成任何业务组合取决于多种因素，其中许多因素超出我们的控制范围。如果修正案获得批准，公司预计将寻求股东批准首次业务组合。我们必须在延期修正提案中提供股东赎回股份的机会，并且我们将在与任何股东表决批准首次业务组合有关时再次被要求提供股东赎回权。即使修正案或首次业务组合得到股东批准，仍有可能赎回使我们无法以符合商业接受条款或根本无法完成首次业务组合的现金不足的情况。我们在修正案和首次业务组合表决中拥有单独的赎回期可能会加剧这些风险。除了为了赎回报价或清算之外，我们的股东可能无法通过在二级市场上出售我们的股票以外的方式收回其投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以有利的价格或根本能够出售我们的股票。

如果延期修正提案获得批准并生效，则我们的公共股东行使关于大量我公司普通股的赎回权利的能力可能会对我公司证券的流动性产生不利影响。

公共股东可以要求公司以现金赎回其所有或部分普通股。我们的公共股东行使关于大量我们普通股的赎回权利的能力可能会对我们A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于公共股东选择赎回其A类普通股时支付给股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的A类普通股。

如果延期修正提案获得批准，我们的赞助方将不再直接将每股未偿还A类普通股支付0.02美元的每月存款，最高达每月15万美元。

如果延期修正提案获得批准，我们的赞助方将不再直接将每股未偿还A类普通股支付0.02美元的每月存款，最高达每月15万美元。因此，我们的公共股东在公司任何赎回或清算时收到的美元金额将少于如果赞助方继续进行这些月度存款时的金额。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日在开曼群岛注册成立为一家豁免公司，旨在通过初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合，与一个或多个企业完成业务合并。

2022年10月17日，我们完成了我们单位（“单位”）的首次公开募股（IPO），每单位包括一份公共股份和半份可赎回认股权证。与IPO结束同时，我们完成了13,350,000份定向增发认股权证的私人销售，定向增发认股权证的购买价格为每份1.00美元，向我们的发起人产生了1335万美元的总收入。定向增发认股权证与IPO中售出的认股权证相同，不过，在其被我们的发起人或其允许的受让人持有期限内：（1）我们无法赎回它们；（2）它们（包括可行使这些认股权证而发行的A类普通股）可能在我们初始业务组合完成后的30天起，在受限制的例外情况下，由发起人转让、转让或出售；（3）持有人可以按无现金的方式行使它们；（4）它们（包括可行使这些认股权证而发行的A类普通股）享有注册权利。

在IPO结束并完全行使超额配售权后，来自IPO中售出的单位和定向增发认股权证的净收益共计235,750,000美元被放入信托账户。信托账户中持有的款项只能由受托人投资于符合1940年投资公司法第2（a）(16)条款规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于符合1940年投资公司法第2a-7条款的一些特定条件的开放式投资公司货币市场基金中，条件由公司确定。2024年1月10日，公司召开了股东特别大会以取代年度股东大会（“会议”）。在大会期间，836,2234份A类普通股持有人行使了他们以约每股10.85美元的赎回价格赎回股份的权利，总计约为90,726,470.51美元。截止到2024年，信托账户中持有的资金约为，被投资于美国国债的货币型基金。

我们的赞助商、董事和高管在提案中可能存在与您作为股东的利益不同或额外的利益。这些利益包括，直接或间接拥有创始股和warrants，这些warrants在未来可能可行使，以及在我们清算时不会偿还的预付款和未来补偿安排的可能性。请参阅“股东特别大会-赞助商、董事和高管的利益.”

在股东特别大会的登记日期，普通股共有股（包括 A类普通股和一股B类普通股）。B类普通股具有与提案相关的表决权，我们已获悉赞助商、董事和顾问共同持有的创始股意图集体投票支持每个提案的7,666,667股创始股。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2100号1675室，电话号码为(214) 308-5230。

提案编号1-延期修订提案

我们建议修改公司章程，将完成业务组合的日期修改为修订日期，或由董事会自行决定的较早日期。

如果延期修订提案未获批准，并且我们未能在2025年10月17日之前完成首次业务组合，我们将：(1) 停止所有业务，仅用于清算目的；(2) 尽快但不迟于此后10个工作日，按每股价格，以现金支付，等于存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的基金利息和尚未支付给公司的利息（减去应缴税额和高达10万美元的利息以支付解散费用）除当时发行的公开股份数量，此赎回将完全消除公众成员的成员权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及(3) 尽快但不迟于这种赎回后，听从公司剩余成员和董事的批准，予以清算和解散，此处均受到凯曼群岛法律的规定，以提供债权人的索赔和适用法律的其他规定。

关于我们的认股权证或权利，将不享有赎回权或清算分配权，在我们停止营业时将变得毫无价值。在清算时，创始股（包括A类普通股，在C类普通股交换为A类普通股情况下）的持有人，包括我们的赞助者，在托管账户中持有的资金不会作为持有创始股权产生任何金额。

扩展修正的目的是让我们在追求业务组合时拥有更多灵活性，我们的董事会认为这符合股东和公司的最佳利益。目前的章程规定，我们有直到2025年10月17日，即我们首次公开发行完成之日起36个月，或董事会根据章程批准的较晚日期完成我们的首次业务组合。为了让我们能够在股东的最佳利益下更具灵活性，包括在董事会自行决定这样的行动符合股东最佳利益时，提前于2025年10月17日之前解散公司，我们将需要获得修正案才能修改以下事项：(1)完成我们的首次业务组合的日期，(2) 除了解散这一目的之外的情况下停止我们的业务经营，如果我们未能完成这样的业务组合，以及(3) 赎回所有公共股份。

此外，我们的董事会认为，取消要求我们的赞助商直接向我们的信托账户每月存入每个已发行的A类普通股为0.02美元，最高每月达到15万美元的规定，将使我们成为其他特殊目的收购公司赞助商更有吸引力的合作伙伴，同时最大程度地增加我们完成首次业务组合的机会，而董事会认为这符合股东的最佳利益。

延长修正案提案原因

我们的章程规定，如果我们的股东批准对我们的章程进行修订会影响到如果在2025年10月17日之前未完成我们的首次业务组合就必须赎回所有公开股份的实质或时间的要求，我们将为我们的公众股东提供一个机会，在这种情况下批准后赎回所有或部分他们的公开股份，按每股价格以现金支付，等于按照信托账户内当时存款的总额，包括其中赚取的利息，以及之前未释放给公司用于支付特许经营和所得税的金额（扣除多达10万美元的利息以支付解散费用）。除所发行和流通的公开股份数量。我们相信，公司章程中包含这项规定是为了保护我们的股东，使他们不必在公司未能在公司章程中所设定的时间内找到合适的业务组合的情况下长时间承担他们的投资。

延长修正案的目的是为了让我们在追求业务组合方面更具灵活性。目前公司章程规定，我们有时间直至2025年10月17日，即完成首次公开发行后36个月的日期，或者根据公司章程由董事会批准的更晚日期来完成我们的首次业务组合。我们的董事会已经确定，对于公司的最佳利益，有必要修改此类语言，并让我们的股东

批准延期修正提案，以便更灵活地考虑、协商并签订与我们最初的业务组合有关的最终协议，召开单独的股东特别大会以获得与业务组合相关的股东批准，并完成业务组合的闭环。

此外，我们的董事会认为，取消赞助商直接向我们的信托账户每个未偿还的A类普通股支付0.02美元的月存款要求，每月最多达到15万美元，将使我们成为其他特殊收购公司赞助商更具吸引力的合作伙伴，并最大程度上增加我们完成最初的业务组合的机会，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。

如果未获得延期修正提案的批准

如果延期修正提案未获批准，并且我们未能在2025年10月17日前完成最初的业务组合，我们将：（1）停止一切业务，除了进行清算;（2）尽快但不迟于之后不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于那时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前未支付给公司的利息（减去应付的税款和最多10万美元的利息以支付清算费用），除当时发行的公众股份数量，此赎回将完全清除公众成员的成员权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话）;（3）尽快但在经公司剩余成员和董事批准后的合理时间内，清算和解散，但在这种情况下，应当根据开曼群岛法义务提供债权人和法律规定的其他要求。

我们的认股权证或特许权不具备赎回权或清算分配权，在我们清算时会变得毫无价值。在清算中，包括我们的发起人在内的持有者将不会因拥有创始股（与A类普通股合称为“普通股”）而从受托账户中收到任何资金。

如果获得延期修正提案的批准

如果延期修正提案获得批准，我们将确保在与修正修改有关的必须向开曼群岛公司注册处提交的所有申报已提交，以修改公司完成业务组合的时间直到修正日期，或者由董事会自行决定的较早日期。我们将继续努力完成业务组合，直到修正日期，除非董事会单方面决定更早清算符合公司和股东的最佳利益。我们将继续是《证券交易法》下的报告公司，我们的单位、公共股份、权利和公开认股权仍将公开交易。

如果延期修正提案获得批准，我们的发起人将不再直接向我们的受托账户存入每一笔未清偿A类普通股的0.02美元，每月最多达15万美元。因此，我们的公共股东在公司赎回或清算时将收到的金额将少于如果发起人继续进行这些月度存款所需的金额。

如果延期修正提案获得批准并实施该修正，与选举有关的提取金额将从受托账户中取出，这将减少选举后受托账户中持有的金额。我们无法预测如果延期修正提案获得批准，那么在受托账户中剩余的金额可能仅为截至2024年的受托账户中约的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成我们的初始业务组合，并不能保证这些资金将以可接受条件或根本不可用。

如果不批准延期修订提案，且我们未在2025年10月17日前按照章程完成最初的业务组合，我们将：（1）停止除了所有业务之外的一切运营

为了清算的目的；（2）尽快但不超过10个工作日之后，以每股价格赎回公共股份，用现金支付，金额等于当时存入信托账户中的总金额，包括存放在信托账户中的资金所赚取的利息，以及之前未支付给公司的利息（扣除应支付的税款和高达100,000美元的利息用于支付解散费用）；除当时发行的公共股份数量，此赎回将完全消灭公开成员作为成员的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有）；（3）在此类赎回后尽快但要经公司剩余成员和董事的批准，将进行清算并解散，在每种情况下，都要履行我们在开曼群岛法律下对债权人要求和适用法律的其他要求的义务。我们无法保证，如果我们清算，从信托账户中每股分配的金额不会少于$ 由于债权人未预见的索赔。关于我们的认股证或权利，将在清算事件中变得一文不值。在清算事件中，持有人，包括我们的发起人，创始人股（连同A类普通股，即“普通股”），包括用来交换A类普通股的B类普通股，将不会因为持有创始人股而收到存入信托账户的任何资金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

我们的每位公共股东可以提交选举，视情况批准延期修正提案，并实施修正，以现金支付每股价值的价格赎回其，他或她的公共股份中的全部或部分，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息以及之前未支付给公司以支付某些税款的款项；除股东可以在修订日期或董事会自行决定之前的任何较早日期根据提议的初始业务组合来赎回其公共股份或者如果我们尚未完成初始业务组合。您还可以赎回您的公共股份。

若要在2024年（股东特别大会前两个营业日）东部时间下午5点前要求赎回，您应选择物理上交付您的股仍（和/或提供您的股票证书（如有））和其他赎回表格至我们的转让代理商大陆证券挂起信托有限公司，地址为纽约市道富银行30楼，邮编10004，注意：SPAC赎回团队，或通过DTC的DWAC系统电子方式将您的股份（和/或提供您的股票证书（如有））交还给我们的转让代理人，这种选择可能基于您持有股份的方式来决定。您应确保您的银行或经纪人符合本代理声明中指定的要求。

通过DWAC系统，股东可以完成这一电子交付过程，无论该股东是否是记录所有者，或其股份是以“街头名称”持有的，只需联系我们的转让代理人或股东的经纪人，并请求通过DWAC系统交付其股份。实际上，通过物理递送股份可能需要更长的时间。为了获得实物股份证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要共同行动以促成此请求。上述转让过程和通过DWAC系统交付股份的行为是与名义上的费用相关的。通常，我们的转让代理会向提交报价的经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将此费用转嫁给赎回持有人。我们理解股东一般需要至少两周的时间从我们的转让代理那里获得实物证书。我们对这一过程、经纪人或DTC都没有任何控制权，并且获得实物股份证书可能需要的时间可能比两周更长。这些股东将比通过DWAC系统交付股份的股东有更少的时间来做出其投资决策。

要求实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前达到股份投标截止日期，因此将无法赎回他们的股份。

未按照这些程序在股东大会投票前未按照延期修正提案的规定进行投标的证书将在赎回日期对应的trust账户中持有的现金中不会被赎回。如果一名公共股东在股东大会投票之前提交其股份并决定不希望赎回其股份，则股东可以撤回投标。如果您将公共股份（和/或提交您的股票证书（如果有的话）和其他赎回表格）提交给我们的过户代理以赎回以决定在股东大会投票前不赎回您的股份，则您可以要求我们的过户代理将这些股份（实物或电子形式）退还。您可以通过联系上面列出的地址与我们的过户代理进行此类要求。任何公共股东提出的赎回请求一旦提交给我们即不可撤回，除非我们的董事会决定（自行决定）允许撤回这种赎回请求（可以全部或部分撤回）。如果一名公共股东投标股份且延长修正提案未获批准，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实物证书将在确定延期修正提案未获批准之后迅速退还给股东。我们的过户代理将持有公共股东做出申请的任何股权证书，直到这些股权被赎回以获得现金或退还给这样的股东。

如果合理要求，我们将以每股价格赎回每股公共股，以现金支付，金额等于trust账户中的总存款，包括其上所赚取的而公司未曾释放以支付某些税款的利息，除当年trust账户中金额的基础上，截至2024年，大约为$ 百万，我们预计从trust账户中持有的现金分纳斯达克股票的价格为大约$ 它在股东大会召开期间。纳斯达克上公共股票的收盘价格，截至2024年发出此次代理声明之前最近可靠的收盘价为$ 。我们无法保证股东能否在公开市场上出售股份，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股份时，我们的证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则将您的普通股换成现金，将不再持有这些股份。只有在您适当要求赎回并交付您的普通股（和/或交付您的股份证书（如果有的话）和其他赎回表格）给我们的过户代理之前，在临时股东大会上就延期修正提案进行表决。我们预计，提出公共股份（和/或交付股份证书（如果有的话）和其他赎回表格）以再议延期修正提案进行赎回的公共股东将在延期修正完成后不久就收到这些股份的赎回价款。

董事会对延期修改提案的建议

如下所讨论，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会已确定延期修改提案符合公司及股东的最佳利益。我们的董事会已批准并声明可采纳延期修改提案，并建议您投票“赞成”该提案。

根据我们的章程规定，我们有直到2025年10月17日的期限来完成根据其条款的首次业务组合。公司章程进一步规定，如果我们的股东批准对公司章程的修正，该修正将影响到我们在2025年10月17日之前未完成首次业务组合的义务的实质或时间，我们将为我们的公共股东提供机会，根据每股价格将所有或部分其A类普通股以现金支付的存入资金中的总额，包括存入资金上获得的利息和之前未支付给公司用于支付某些税款的部分，除当时未到期的公共股份数量。我们的董事会认为，章程的这一条款旨在保护我们的股东，以防我们在章程所设想的时间框架内未能找到合适的业务组合而导致他们不得不持续过长时间的投资。

我们相信修改我们必须完成业务组合的日期至修改日期或董事会确定的较早日期是为了最大限度地维护股东的利益。

为了让董事会有灵活性，拥有独立判断的机会，如果董事会认定这样做符合股东最大利益，则有权选择在2025年10月17日之前中止公司。

我们的董事会认为，取消要求我们的赞助商直接向我们的信托账户每份已发行的A类股股份每月存入0.02美元，最高每月不超过15万美元的规定，将使我们更具吸引力，成为其他专门收购公司赞助商的合作伙伴，并将最大程度地提高我们完成首次业务组合的机会，董事会认为这符合股东的最大利益。

经过慎重考虑所有相关因素，我们的董事会决定延长修正案提案符合公司及股东的最大利益。

获得批准所需的投票

批准延长修正案提案需要开曼群岛法下的特别决议，即出席特别股东大会并有投票权的已发行普通股股东以至少三分之二（2/3）多数表决通过。

如果您不希望延长修正案提案获得批准，则必须对该提案投票“反对”。弃权和经纪人不行使投票权的情况，虽然被视为出席以确立法定人数，但根据开曼群岛法，这不会构成参加特别股东大会表决的投票，因此对延长修正案提案的批准没有任何影响。

决议案

将要投票表决的完整决议文如下：

“已解决作为一项特别决议，即：

将公司修订后的备忘录和章程第49.7条的第一个句子完全删除，并替换为以下新的第一个句子第49.7条：

“如果公司在首次公开募股结束之日起36个月内或董事会根据章程批准的较早时间内未完成业务组合，则公司应：”

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞同”批准延期修正提案。

提案编号2 - 休会提案

休会提案一旦通过，将允许我们的董事会根据普通决议将股东大会推迟到以后的日期或日期（i）为了允许进一步征求和代理投票，以便在未获得足够票数或者与通过延期修正提案有关的情况下进行批准，或（ii）如果董事会在股东大会前确定不需要或不再希望继续进行提议的情况。无论如何，我们的董事会都不会将股东大会推迟超过30天。

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

如果股东不批准休会提案，则我们的董事会可能无法通过普通决议将股东大会推迟到以后的日期或日期，以便在未获得足够票数或者与通过延期修正提案有关的情况下进行批准。

将要表决的决议

拟议的提案完整文本如下：

“已解决作为普通决议，将股东特别大会的休会延期至稍后日期（如果需要）或若干日期，以便进一步征求和投票代理人的支持，以确保对展期修正提案的批准或否决相关事宜，或者在特别大会之前董事会确定不需要或不再希望继续进行提案时，全部确认、批准和通过。

获得批准所需的投票

根据开曼群岛法律，对休会提案的批准需要进行普通决议，即出席股东特别大会的现场或代理人代表投票的普通股股东所投票数占多数。

如果您不希望休会提案得到批准，则必须投票“反对”该提案。根据开曼群岛法律，尽管缺席股东和代理未投票的情况可以视为已出席以确定法定法定份额，但这些情况在股东特别大会上不构成已投票，因此不会影响休会提案的批准。

董事会建议您投票赞成以下决议：

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”通过休会提案的批准。

股东行使赎回权需要考虑的美国联邦所得税事项

以下讨论了适用于US Holders和Non-US Holders（如下定义）的某些材料美国联邦所得税考虑事项，这些股东如果实施修正案则需做出选择。本讨论仅适用于作为美国联邦所得税资本资产（通常为投资持有的财产）持有的公共股票。本讨论未描述可能与特定持有者有关的所有美国联邦所得税后果，考虑到他们的特定情况或身份，这包括根据美国联邦所得税法适用于某些类型投资者特殊规定的不同后果，如：

•

赞助商或我们的董事和高管；

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

选择做市的交易员

•

适用按市值计量法核算的纳税人；

•

免税实体；

•

政府或政府机构或其工具;

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

美国侨民或前美国长期居民；

•

实际或有建设性拥有我们的表决权股份五％或更多，或者拥有我们所有类别股份总价值五％或更多的人。

•

在员工股票期权行使或限制性股份单位支付过程中获得普通股的人员，与员工股市激励计划或以其他方式作为补偿或与提供服务的表现相关；

•

作为多空套利、建仓式出售、套期保值、清洗式出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有公共股票的人；

•

不居于美国货币的功能货币的人;

•

受控外国公司

•

被动海外投资公司；或

•

为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司。

本讨论基于1986年修订后的《内部税收法典》（“法典”），法典下颁布的拟议、临时和最终财政部规定，以及截至本文日期的司法和行政解释。所有前述内容均可能发生变化，该变化可能会追溯应用，并可能影响本文描述的税务考虑。本讨论不涉及除美国联邦所得税外的其他美国联邦税（如遗产税或礼品税、替代性最低税或投资收入医疗保险税），也不涉及任何美国州或地方或非美国税收方面的内容。

我们并不打算寻求或已经寻求内部税务局（“IRS”）关于行使赎回权的裁决。无法保证IRS不会持有与下文讨论事项相悖的立场或任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、规定、行政裁定或法院裁决不会对本讨论中的描述准确性产生不利影响。

本讨论不考虑合伙企业或其他透支实体（包括S公司）或通过该等实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或因美国联邦所得税目的而被划定为合伙企业或任何实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业及被视为该合伙企业合伙人的个人的税务处理通常取决于

合作伙伴的地位以及合作伙伴的活动。持有任何公共股份的合作关系以及被视为这些合作关系合作伙伴的人员应就其对选举的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅概述了与行使赎回权利并根据选举的相关美国联邦所得税考虑相关的一些事项。每个持有人应就持有人行使赎回权利的特定税务后果向其自己的税务顾问咨询，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的影响。

对于本讨论目的，由于任何包含一份公共股份和一半认股权证的单位由持有人选择可分割，我们正在将每个持有人以单个单位形式持有的每份公共股份和一半认股权证视为独立的工具，并假设单位本身将不被视为一个整体工具。因此，根据前述处理方式，有关行使赎回权利而取消或分离单位通常不应构成美国联邦所得税目的的应税事件。这一立场并非毫无疑义，也不能保证IRS不会提出异议，或者法院不会支持相反的立场。

美国持有人的某些美国联邦所得税考虑

本部分涉及如果实施修正案，将对进行选举的公众股份的美国持有人（如下文所定义）进行选举。在本文中，"美国持有人"是指持有公共股份的实益所有人，根据美国联邦所得税目的确定为：

美国个人公民或居民，

一个公司（或其他实体，根据美国联邦所得税目的视为公司的实体），在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织（或被视为创建或组织）。

其收入无论来源如何都受到美国联邦所得税管辖的遗产，或

如果（i）美国法院可对此类信托的管理行使主要监督权，且一个或多个美国人（根据法典的含义）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）其已有有效选举成为美国人，该信托则视为信托。

公开股份的赎回

根据选举，赎回美国股东的公开股份的美国联邦所得税后果取决于该赎回是否符合法典第302条的股份销售或被视为法典第301条的分配。

如果赎回符合对公共股份的出售条件，则美国持有人将根据下文“—”中描述的方式进行处理某些美国联邦所得税考虑对美国持有人的影响—关于出售、应税交易或其他应税处置公共股份的收益或损失如果赎回不符合对公共股份的出售条件，则美国持有人将被视为接收分配，其税务后果将如下文“—”中描述某些美国联邦所得税考虑对美国持有人的影响—分配的征税.”

公共股份的赎回通常将被视为对已赎回的公共股份的出售，如果该赎回(1)对于赎回的美国持有人而言"基本上是非常不均匀的"，(2)导致对于该美国持有人的权益"完全终止"，或者(3)对于该美国持有人而言"本质上等同于股息"。这些测试将在下文详细解释。

对于这些测试目的，美国持有人不只考虑其直接拥有的普通股份，还应考虑根据法典中规定的某些归属规则，由该美国持有人实际拥有的普通股份。出售的美国持有人可能在其直接拥有的普通股份之外，还可实际拥有由某些相关个人和实体拥有的普通股份和

有关任何美国持有人持有利益或对此美国持有人持有利益的股东，以及任何此美国持有人有权通过行使期权获得的普通股，通常包括可以根据行使认股权获得的股票。

如果赎回公共股份将在某种程度上对于赎回的美国持有人“显著不成比例”，那么赎回后实际或有效拥有的相关实体的流通投票股份的百分比将低于赎回前实际或有效拥有的相关实体的流通投票股份的百分比的80%，并且低于公司总投票权的50%。在首次业务组合之前，公开股份可能不被视为投票股份，因此，这种显著不成比例测试可能不适用。如果（1）所有实际或有效拥有的普通股被赎回或（2）所有实际拥有的普通股被赎回，且该美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃了特定家庭成员拥有的普通股的归属，且该美国持有人没有实际拥有其他普通股，则该美国持有人的利益将完全终止。如果赎回导致这种美国持有人在相关实体中的比例利益实质性减少，则赎回公共股份将不等同于分红。赎回是否导致这种美国持有人比例利益的实质减少取决于适用于其的具体事实和情况。 IRS在一项发表的裁决中指出，即使是一名对公司事务没有控制权的公开持股公司中的小股东的比例利益只有小幅减少也可能构成“实质减少”。

如果以上所述的任何测试均未满足，则对于已赎回的公共股份的赎回将被视为对已赎回持有人的分配，并对该美国持有人的税收影响将如下所述，在标题为“— 以下的部分。” 某些美国联邦所得税考虑——分配的税收在应用这些规定后，美国持有人对于已赎回的公共股份的任何剩余税基将被添加到该持有人剩余股票的调整税基中，或者，如果没有剩余股票，则添加至其拥有的认购权或可能拥有的其他股票的调整税基中。

一个赎回是否满足上述一个或多个测试通常取决于美国持有人的特定情况。这一决定在适当情况下可能考虑包括赎回在内的计划的其他公司证券的收购或处置。

实际拥有或被视为持有至少五％（5％）的美国持有人，根据投票权或价值（或者，如果公共股份当时不被视为公开交易，则根据至少一％（1％）的投票权或价值）的总未决常股可能会对不清算公共股份的赎回受到特别的报告要求，并且这些持有人应就其报告要求与其税务顾问咨询。

分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。

如果美国持有人的公共股份的赎回被视为分配，如上所述，该分配将通常被视为美国联邦所得税目的上的股息，如果从我们的当前或累积收益中支付，则按照美国联邦所得税原则确定。在这种情况下，支付给作为应税公司的美国持有人的这些股息通常将符合分红接受扣除若干满足持有期限要求的资格。对于非公司美国持有人，股息将通常构成按照满足一定持有期限要求并符合一定例外情况（包括但不限于被视为投资收入以受到投资利息扣除限制的股息）征税的“合格股息”，这些股息将以优惠的长期资本利得税率征税。目前尚不清楚关于公共股份的赎回权是否会阻止此类股份的持有期在其权利终止之前的持股期的开始。美国持有人应就任何被视为针对公共股份的股息赎回的低税率的可用性咨询他们的税务顾问。

当前和积累盈余超额的分配通常会构成资本的返还，这将被用于抵消并减少（但不低于零）美国持有人在其美国持有人的上市股的调整税基。任何剩余的部分将被视为在出售或其他处置此类上市股时实现的收益，并将按如下所述进行处理，即在名为“— ”下所述的章节下。美国持有人的特定美国联邦所得税考虑事项 — 在出售、应税交换或其他应税处置上市股所得或损失在应用这些规则之后，美国持有人在上市股中剩余的任何税基都将被加到其剩余上市股中的税基，或者如果没有上市股，则会被加到其可能拥有的其他股票中的公开权证或其他分享的税基。

出售、交换或其他可征税处置公开股份的利润或损失

如果美国持有人的上市股赎回被视为出售或其他应税处置，正如上文所讨论的那样，美国持有人通常将认可资本收益或损失，其金额等于（1）在此类赎回中收到的现金金额与（2）美国持有人在被赎回的上市股中的调整税基之间的差额。美国持有人的上市股的调整税基通常将等于美国持有人的获取成本（即，被分配给一份上市股的购买价格部分或美国持有人行权后获得的上市股的初始基础）减去任何先前视为资本返还的分配。

根据目前有效的税法，非公司美国持有人实现的长期资本收益通常适用较低税率的美国联邦所得税。如果美国持有人对普通股的持有期超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。然而，尚不清楚关于上市股赎回权是否会阻止上市股的持有期在此权利终止之前开始计算。资本损失的扣除受到各种限制。持有不同批次的上市股（在不同日期或价钱购买或获取的上市股）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

所有美国持有人都被敦促就根据赎回权行使对其公共股份全部或部分的赎回的税务后果向其税务顾问进行咨询。

针对非美国持有人的某些美国联邦所得税考虑

本节针对凡属以下定义的非美国持有人（以下简称“非美国持有人”），即持有公共股份并作出选举的人。在本处使用中，“非美国持有人”是指持有公共股份但非美国持有人的有益所有人。

公开股份的赎回

除非本节另有讨论，否则对于作出选举的非美国持有人，赎回的性质将与美国持有人在美国联邦所得税目的下的分类相同。请参阅上文“— 针对美国持有人的某些美国联邦所得税考虑.”

建议作出选举的非美国持有人咨询其税务顾问，以确定股份的赎回是否将被视为根据《法典》出售或分发，以及根据其特定情况，他们是否将根据所确认的任何增益或因赎回而收到的股息而应纳的美国联邦所得税。

分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。

如果对于非美国股东的公共股份的赎回被视为分配，则该分配通常将被视为分红，以确保从我们支付的部分

根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积盈余。前提是这些股息与非美国持有人在美国境内从事交易或业务无实质关联，我们将需要按30%的税率从股息的总金额中扣除税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得减少的预扣税率，并提供其资格的适当认证（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。超过当前和累积收益的分配通常构成将被应用于减少（但不会降至零）该非美国持有人名下公共股份的税基的资金的回报。任何剩余的超额将被视为在出售或处置公共股份时实现的收益，并将根据下文所述的“— 涉及明细”的一节进行处理。对于非美国持有人的某些美国联邦所得税考虑 - 出售、应税交易或其它应税处置公共股份上的收益或损失此外，如果我们判断我们可能被分类为“美国不动产持有公司”（请参阅下文），我们将扣除任何超过我们当前和累积盈余的分配的15%。

预扣税不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有人的股息，该表格证明这些股息与该非美国持有人在美国境内从事交易或业务有实质关联。相反，与实质关联的股息将受到常规的美国所得税的税务处理，好像该非美国持有人是美国居民，但需依据适用的所得税条约提供其他方式。根据美国联邦所得税目的被视为接收与实质相关股息的非美国持有人可能还需缴纳30%的额外“分支利润税”（或更低的条约税率）。

出售、交换或其他可征税处置公开股份的利润或损失

如果对非美国股东的公开股份的赎回被视为销售或其他应税处置，则非美国股东通常不会对在销售或其他处置公开股份时实现的收益应税至美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国股东在美国境内从事业务有实质联系（并根据某些所得税协定的规定，应归属于非美国股东在美国设立的永久机构或固定场所）；

•

在处置年度内，非美国股东在美国境内居住183天或更长时间（根据《税收法典》第7701(b)(3)条计算的日子）并满足某些其他条件；或

•

在处置日期之前的五年期结束之日或非美国股东持有公开股份的期间中的任何时间，我们被视为美国联邦所得税目的上的“美国房地产持有公司”，并且在公开股份在一个“成熟证券市场”上“定期交易”（如适用的财政部条例中定义的那样）的情况下，非美国股东在五年期结束前的任何时间内直接或间接（包括通过持有认股权证）拥有公司公开股份的5%以上。不能保证公开股份将被视为在成熟证券市场定期交易。目前尚不清楚为此目的确定五百分比（5%)门槛的规则将如何应用于公开股份，包括非美国股东持有我们认股权证如何影响公开股份五百分比（5%)门槛的确定。非美国股东应就根据其特定事实和情况在上述规则的适用与其税务顾问进行咨询。

除非适用条约另有规定，上述第一条所述的收益将按照通常适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。任何外国公司作为非美国持有人的第一条中所述的利润，也可能会按照30%的税率（或更低的条约税率）受到额外的“分支利润税”的征收。

如果第二条所述适用于非美国持有人，则该非美国持有人通常将按照30%的税率（或更低的适用的税约税率）纳税于该年度的该非美国持有人的净资本收益（包括与赎回相关的任何收益）。

如果上述第三条款适用于非美国持有人，则此类持有人在处置公开股份时获得的收益将按适用的普遍美国联邦所得税率征税。此外，公司可能需要按实现金额的百分之十五（15%）的税率扣缴美国联邦所得税。如果我们的“美国房地产兴趣”的公允市场价值等于或超过我们的世界范围内用于交易或业务的其他资产的公允市场价值加上的五成，并根据美国联邦所得税目的予以确定，则我们将被归类为美国房地产持有公司。然而，我们预计在根据选举进行赎回时，我们不会成为美国房地产持有公司。然而，此类判断属于事实性质，可能会发生变化，无法保证我们在任何一年中会被视为美国房地产持有公司。

持有不同批次的公开股份（通常是在不同日期或不同价格购买或获取的公开股份）的非美国持有人，应咨询其税务顾问，以判断上述规则如何适用于他们。

FATCA预扣税

《法典》第1471至1474节以及根据其制定的财政部法规和行政指导（通常称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”）一般会对向“外国金融机构”支付的公共股息（包括潜在股息）征收30%的扣缴税（此项税收广义上包括投资工具）以及部分其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与U.S.人士对这些实体的利益或账户的所有权有关），或者适用豁免（通常需通过提交正确填写的IRS W-8BEN-E表获得认证）。IRS已发布了拟议法规（纳税人可依赖直至最终法规发布）通常不会将这些扣缴要求适用于自我们的公共股份销售或其他处置收益；然而，不能保证最终法规将提供与拟议法规相同的FATCA扣缴例外。如果实施FATCA扣缴，通常不是外国金融机构的受益所有人将通过提交美国联邦所得税申报表（可能需要承担重大行政负担）有权获得任何被扣缴的金额的退款。位于与美国有关于FATCA的双边协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。我们建议公开股份持有人就FATCA对其证券投资的影响咨询其税务顾问。

2022年8月10日，我们宣布，自2022年8月15日起，每个已发行和流通单位的A类普通股和权证将分别以“SKGR”和“SKGW”作为交易代码单独交易。

一般而言，从行使赎回权获得的收益将对非公司美国持有人的备用代扣税务。

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未提供准确的纳税人识别号

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会被IRS通知未能报告所有利息或分红，这些应在他或她的联邦所得税申报表上显示;

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在某些情况下未遵守适用的认证要求。

非美国持有人通常可以通过在正式执行的适用IRS表格W-8上提供关于其非美国身份的证明，以降低信息报告和备用预扣的要求，并且可以通过以假誓的方式建立豁免。

根据这些规定而扣除的任何金额将可抵扣美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税责任，或者如果超过此责任，将有可能退还，前提是必须及时向IRS提供所需信息并符合其他适用要求。

如前所述，上文对于某些重要的美国联邦所得税后果的讨论仅供一般信息目的，不旨在作为并且不应被视为对任何持有人的法律或税务建议。我们建议您咨询

特别股东大会

日期、时间和地点特别股东大会将于2024年在Kirkland & Ellis LLP办公室举行，位于休斯顿市609 Main Street，Suite 4700，Texas 77002，东部时间上午10:00。会议也将通过网络直播虚拟举行，或者在可能推迟或中止的其他时间，日期和地点举行。股东们被鼓励虚拟参加会议，但您也可以亲自参加股东大会。您可以在线参加股东大会，投票，查看有权在股东大会上投票的股东名单，并在股东大会上提交问题，访问网址为。如果您无法上网，您可以通过拨打美国和加拿大境内免费电话或美国和加拿大境外标准费率电话。在提示时输入PIN码。此选项仅供听取，如果选择电话参与，则您将无法在股东大会上投票或提交问题。特别股东大会的唯一目的是审议和表决提议。

表决权，股权登记日。如果您持有截至2024年股东大会记录日期的普通股，即准备股东大会的截止时间，您将有权在股东大会上投票或指示投票。您在那时每持有一份普通股，每个提议将有一票。公司权证不享有投票权。

需要投票。延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律作出特别决议，即普通股持有人投票至少三分之二（2/3）多数的肯定票，作为一个单一类别，当场出席或由代理人代表的，有权对关于在股东特别大会上对此进行投票。延期提案根据开曼群岛法律需要一个普通决议，即至少出席股东大会并有权对此进行投票的已发行的普通股持有人投票的多数肯定票。只有在股东特别大会上没有足够的票来批准延期修正提案时，才会提出延期提案进行投票。

在股东特别大会的记录日期，尚有待发行的普通股（包括A类普通股和一份B类普通股）。创始股具有与提案相关的表决权，我们收到的赞助商、董事和顾问持有的创始股打算共同投票赞成每项提案中的所有7,666,667股创始股。

如果您不希望延期修正提案获得批准，您必须投票“反对”该提案。如果延期修正提案获得批准并实施相关修正，那么撤回金额将从信托账户中提取并按比例支付给要求赎回的持有人。如果您反对、弃权或不投票延期修正提案，您仍然有权进行选举。

弃权或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不视为在股东特别大会上进行表决，也不会对延期修正提案或延期提案的表决结果产生影响。

代理;董事会征集;代理征求者。您的代理将代表我们的董事会就在股东大会上提交的议案进行征求。我们已委托协助就股东大会的代理征求。我们不建议您是否选择赎回股份。代理人可能会亲自、通过电话或其他通讯方式进行征求。如果您授权某人代理，您仍可在股东大会上亲自投票（包括通过本文件规定的虚拟方式）。您可联系至: 。

所需的投票

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法进行特别决议，至少需获得股东投票表决所投票份额的三分之二（2/3）以上肯定投票。

普通股东以单一类别的方式出席现场或通过代理人代表，并有权就此进行投票的，需根据开曼群岛法作出普通决议，即由出席现场或通过代理人代表并有权对此进行投票的已发行普通股持有人投出的至少半数多数肯定票。只有在股东大会上未能获得足够的票数通过延期修正提议时，延期提议才会提交进行投票。

如果延期修正提议未获批准或未实施，且到2025年10月17日前我们未完成首次业务组合，则我们将:（1）除了清算以外停止一切业务；（2）在尽可能迅速但不超过之后的10个工作日内，以每股价格赎回公共股，并以现金支付，等于托管账户中的累计金额，包括未支付给公司用于支付某些税款的利息及未先行用于支付清算费用的利息高达美金100,000美元（减去的金额）；除那时已发行且流通的公共股数量，此赎回将完全消灭公众股东的股东权利（包括收取进一步清算分配的权利，如果有的话）；（3）在此类赎回后尽可能迅速地，但须经我们剩余股东及董事会的批准，清算和解散，但在每种情况下我们都有义务根据开曼法提供债权人的要求和其他适用法律的要求。我们不能向您保证，如果我们清算，托管账户的每股分配金额不会少于$，　因债权人的不可预见的要求。在清算情况下，我们的认股权证或转让权将无效，这将导致其在清算中变得毫无价值。在清算中，持有保荐人创始人股（连同A类普通股一起，称为“普通股”）的持有人，包括将b类普通股交换为A类普通股的普通股，由于持有创始人股而不会因此从托管账户中获得任何款项。

此外，我们的赞助商、董事、高管、顾问或他们的关联方可能在特别股东大会之前通过私下协商的交易或公开市场购买公共股份。然而，他们目前没有任何承诺、计划或意图进行此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何基金类型都不会用于在此类交易中购买公共股份。在特别股东大会的登记日期后完成的任何此类购买可能包括与卖方股东达成协议，要求该股东只要继续持有相关股份的记录所有者地位，就应赞成每项提案和/或不行使有关所购股份的赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加获得所需票数批准提案的可能性。如果此类购买发生，则购买方可能会寻求从本来可能会反对提案和/或选择就信托账户的一部分赎回他们的股份的股东那里购买股份。任何此类私下协商的购买可能以低于信托账户的每股按比例部分或超过该价格进行。我们的赞助商、董事、高管、顾问及其关联方将受到限制，不能在持有未向卖方披露或在《证券交易法》规则m下的限制期间内拥有的任何重要非公开信息时进行此类购买。

赞助商、董事和高管的利益

当您考虑我们董事会的建议时，应该记住我们的赞助商、董事和高管可能具有不同于您作为股东的利益或在您的利益之外的利益。这些利益包括以下利益：

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如果不批准延期修正提案，且我们在2025年10月17日前未完成初步业务组合交易，我们将：（1）除了清算之外停止所有业务；（2）尽快但不迟于之后的10个工作日内，按每股价格赎回公开股份，用现金支付，金额等于当时存入托管账户的总额，包括赚取的利息和未支付给公司以支付某些税款的利息（至多抵扣10万美元的利息以支付解散

费用)，除此外，与公开发行股份结束时的已发行及流通的公开股份数目相对应，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利（包括接收更多清盘分配的权利，如有）；并尽快在赎回后的情况下，经我们尚存股东和董事会的批准，在受开曼群岛法提供债权人和其他适用法律规定要求的情况下，进行清算和解散，如有此类事件发生，由赞助商持有的创始人股将变得毫无价值，因为在公开股份赎回后，我们可能会几乎没有净资产，而且由于创始人股的持有人同意放弃相对于创始人股未能在规定期限内完成首次业务组合而未能从信托账户获得清盘分配的权利。

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此外，在我们的IPO结束同时，我们以每份1.00美元的价格向我们的赞助商私下出售了1335万份定向增发认股权证。每份定向增发认股权证可行使为一股普通A类股，行使价格为每股11.50美元。如果我们在2025年10月17日或董事会自行决定的较早日期之前未完成首次业务组合，或如果延期修正提案获得必要数量的赞成票通过，则定向增发认股权证销售收益将成为向公开股东的清算分配的一部分，而我们的赞助商及其关联方持有的认股权证将毫无价值。

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我们的董事和高管可能会在完成首次业务组合后继续担任任何收购的企业的董事和高管。因此，如果他们在此类首次业务组合后继续担任董事和高管，那么我们的董事和高管将收到董事会决定向其董事和高管支付的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

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为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方（除我们的独立审计师外）对我们提供的服务或出售给我们的产品，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标业务提出任何要求，导致信托账户中的资金金额低于（1）每股公开股的10.25美元和（2）清算信托账户的日期持有的每股公开股数较少的金额，因信托资产价值减少而使净额低于可能提取用于支付税款的利息金额，但不包括任何已经签署放弃寻求进入信托账户一切权利的第三方提出的请求，也不包括我们对IPO的承销商的赔偿下某些责任的请求，包括证券法下的责任。

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目前，我们的赞助商必须每月直接向我们的信托账户存入每股A类普通股0.02美元，最高每月达到15万美元。如果批准延期修正提案，赞助商将不再需要进行这种每月存款。

证券的受益所有权

以下表格详细列出截止到2024年的普通股受益所有权信息，根据以下人士提供的信息：关于普通股的受益所有权，按照：

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我们所知道的每位持有普通股超过5%的受益所有人；

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我们的高管和董事会成员；和

•

所有高管和董事会成员作为一组。

截至登记日，普通股总股本为。除非另有说明，我们认为表中所有列名人员在其拥有的所有普通股方面拥有独立的投票和投资权。以下表格不反映定向增发认购权的登记或有利益所有权，因为这些认购权在 , 2024年后的60天内不可行使。

有益所有人的姓名和地址(1)	Michael J. Escalante 股份有益的所有权		近似的已发行股份百分比和未解决的普通股
Spring Valley Acquisition Sponsor II, LLC (我们的发起人)(2)		7,546,667		33.8%
Aristeia Capital, L.L.C.(3)		1,228,933		5.5%
First Trust Merger Arbitrage Fund(4)		2,236,489		10.0%
Christopher Sorrells		—		—
罗伯特·卡普兰		—		—
David Buzby		40,000		*
Richard Thompson		40,000		*
Sharon Youngblood		40,000		*
David Levinson		—		—
Kevin Pohler		—		—
全部高管和董事作为一个团体（七人）		7,666,667		34.4%

少于百分之一

(1)

除非另有说明，以下实体或个人的营业地址均为Spring Valley Acquisition Corp. II，2100 McKinney Ave，Suite 1675，Dallas，TX 75201。

(2)

所显示的利益仅包括创始人股份，包括7,546,666股A类普通股和1股B类普通股。 B类普通股将在我们的初次业务组合时或投资者选择时自动转换为A类普通股。上述股份由我们的赞助方持有。我们的赞助方由Pearl Energy Investment II，L.P.控制，而Pearl Energy Investment II，L.P.由Billy Quinn先生控制。

(3)

根据Aristeia Capital，LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“Aristeia”），在2024年2月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的13G表报告。 Aristeia是一家或多家私人投资基金持有的证券的投资经理，有关证券的投票和投资控制权。 Aristeia的主要营业地址位于Greenwich Ct 06830，One Greenwich Plaza，Suite 300。

(4)

根据First Trust Merger Arbitrage Fund（“VARBX”），First Trust Capital Management L.P.（“FTCM”），First Trust Capital Solutions L.P.（“FTCS”）和FTCS Sub GP LLC（“子GP”）于2024年2月14日与SEC联合提交的13G表报告。 VARBX是投资管理人系列基金Trust II的一系列产品，是根据1940年投资公司法案注册的投资公司系列产品。 FTCm是注册于SEC的投资顾问，为Investment Managers Series Trust II系列产品提供投资顾问服务，具体涵盖First Trust Multi-Strategy Fund和VARBX，以及是Delaware有限责任公司Highland Capital Management Institutional Fund II，LLC（统称“客户账户”）的投资顾问。 FTCS是Delaware有限合伙企业，也是

我为什么会收到这份委任书？

除非收到相反指示，我们可以向任何住户发送本董事会代理声明的单份副本，如果我们认为股东是同一家庭的成员。这个流程被称为“合并”，可以减少在任何一个住户接收到重复信息的数量，并有助于降低我们的费用。然而，如果股东希望在今年或将来的某年在同一地址收到我们的披露文件的多套副本，股东应按照下面描述的说明进行操作。同样，如果一个地址与另一股东共用，并且两位股东希望仅收到我们的披露文件的一套副本，股东应遵循以下说明：

•

如果股份登记在股东的名下，则股东应在我们的办公室2100 McKinney Ave.，Suite 1675，达拉斯，德克萨斯州75201联系我们，告知我们股东的要求；或

•

如果由银行、经纪人或其他提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他提名人。

未来股东提案

如果延期修正提案获得批准并实施，我们预计在修改日期之前，我们将举行另一次特别股东大会，以审议并投票批准我们的初步业务组合及其他相关事项。因此，如果我们在规定的时间内完成业务组合，公司的下次年度股东大会将由发帖业务组合公司确定的未来日期举行。如果延期修正提案未获批准，或者如果获得批准但我们未在修改日期或董事会自行决定的较早日期之前完成业务组合，则公司将解散清算，将不会举行年度会议。

在哪里寻找更多信息

我们根据《交易所法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上阅读我们的SEC文件，包括本代理声明。 http://www.sec.gov.

如果您需要此代理声明的额外副本，或有关将在股东特别大会上提出的议案有疑问，请联系我们的代理征求代理的代理机构，地址和电话号码如下：

您还可以通过向我们书面请求，发送请求给我们的秘书Spring Valley Acquisition corp. II，地址2100 McKinney Ave., Suite 1675, Dallas, Texas 75201，获取这些文件。

如果您是公司的股东，并且想要请求文件，请在股东特别大会的日期之前的2024年（提前五个工作日），提出这样的请求，以便在股东特别大会之前收到文件。如果您从我们那里请求任何文件，我们将通过普通邮件或其他同样迅速的方式将文件邮寄给您。如果要求任何文件，请在2024年（股东特别大会日期前五个工作日）之前与我们联系，以便在股东特别大会之前收到文件。如果您向我们请求任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其寄给您。

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您的投票是重要的。请今天投票。通过互联网进行投票-快捷易立即-每天24小时，一周7天，或通过邮件2024 SPRING VALLEYACQUISITION corp. II 您的互联网投票授权代理人以与您标记、签名并返回委托卡相同的方式投票您的股份。通过互联网提交的投票必须在2024年，东部时间晚上11点59分或之前收到。互联网网址-www.cstproxyvote.com 使用互联网进行投票。访问上述网站时，请准备好您的委托卡。按照提示投票您的股份。在会议上投票-如果您计划参加虚拟在线特别股东大会，您将需要您的12位控制号以便在特别股东大会上进行电子投票。参加：https://www.cstproxy.com/xxxxxxx/2024邮件-在提供的预付邮资信封中标记、签名和日期您的委托卡，然后寄回。请将委托卡折叠至此处•请勿分开•放入提供的信封中。请标记董事会建议投票“赞成”第1和第2提案。请像这样投票提案编号1-延期修正案赞同反对弃权提案-通过特别决议修正，批准公司的修正和重述提案编号2-延期提案-通过普通决议批准，延期召开特别股东大会赞成反对弃权备忘录及公司章程(“章程”)所提供的决议形式附件A(“延期修正案”和“延期修正提案”)，将公司必须(1)完成初次合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合与一个或多个公司(“业务组合”)，(2)如未完成此类业务组合，则除了用于清算目的之外停止营运，并(3)赎回公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，这些股份是2022年10月17日的公司首次公开发行(IPO)所售出的单位的一部分，“公开股份”)直至IPO结束后36个月(“修改日期”)或由我们的董事会(“董事会”)决定不设时间，只要这对公司最有利(“修正”);在必要时(1)延长进一步征集和投票代理的时间，以防止对特别股东大会提出的提案投票不足，或以其他方式与之有关，或(2)如果董事会在特别股东大会前确定不必要或不再希望继续进行延期修正提案的情况下。如果其他延期修正提案获得的票数不足以批准，延期提案将只在特别股东大会上提出。控制号签名，如果共同持有。日期，2024 双方持股时，均应签署。当作为代理人、执行人、管理人、托管人或监护人签署时，请注明完整职务。如果是公司，请由董事长或其他授权官员全名签署。如果是合伙企业，请由授权人用合作名称签署。

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关于2024年举行的股东特别大会的委托材料的重要通知。本次会议通知和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/xxxxxxxxxx/2024查阅。折叠处 • 请勿拆开 • 放入所提供信封中。春谷收购公司股东特别大会的代理卡。此代理由董事会代表发起。特此委任克里斯托弗·索雷尔斯和罗伯特·卡普兰（各自为“代理”）为代理人，有权指定其他人代表投票被委派人有权投票的股份（“股份”），这些股份可在2024年举行的春谷收购公司股东特别大会上进行投票，时间为美国东部时间上午10点，通过https://www.cstproxy.com/xxxxxxxxxx/2024进行虚拟现场网络直播，或者在那之后的任何休会和/或推迟。这些股份将按照背面列出的提案以及代理行使自主裁量权的其他事项进行投票，这些事项可能在股东特别大会或任何休会或推迟会议中适当提出。当未提供有关背面提案的具体指示时，此代理将投票支持提案1和2。请立即标记、签署、日期并返还代理卡。（续并在背面标记、日期和签署）

	关于前瞻性声明的警示					1
	关于临时股东大会的问题与答案					2
	风险因素					13
	背景					14
	提案编号1 - 延期修正提案					15
	提案编号2 - 休会提案					20
	股东行使赎回权时考虑美国联邦所得税。					21
	特别股东大会					28
	证券的实际持有人					31
	住户信息					33
	未来股东提案					34
	更多信息					34
	附件 A					A-1