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初步的代理材料
根據完成情況而定，日期爲2024年9月30日

致所有板塊的股東：
SPRING VALLEY ACQUISITION corp II
2100 McKinney Ave.，1675室
達拉斯，德克薩斯州75201

親愛的Spring Valley Acquisition Corp. II股東：

誠摯邀請您出席2024年日上午10:00（東部時間）在Kirkland & Ellis LLP辦公室（地址：德克薩斯州休斯頓市主街609號4700套房）及通過網絡直播參加夏沃爾谷收購公司II（以下簡稱「我們」、「我們的」或「公司」）的特別股東大會（「特別股東大會」）。您也可以通過虛擬方式參加，網上直播鏈接爲。如果股東鼓勵使用虛擬方式參加會議，但您也可以親自前往Kirkland & Ellis LLP辦公室參加特別股東大會。您可以在線參加特別股東大會，進行投票，查看有權在特別股東大會上行使表決權的股東名單，並在會議期間提出問題，網址爲。如果您沒有上網的條件，可以撥打免費電話號碼在美國和加拿大範圍內聽取特別股東大會，或撥打在美國和加拿大以外地區（標準費率適用）。收聽時，請輸入密碼號 #。這種方式只能進行收聽，無法進行投票或在特別股東大會期間提問。附帶的代理聲明（「代理聲明」）日期爲 , 2024年，將於 , 2024年或之後首次寄發給公司股東。特別股東大會的唯一目的是審議並表決以下提案：

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提案1—延期修正提案— 以特別決議的方式修訂公司的修訂和重訂的備忘錄和章程（經修訂的稱爲「章程」），如附帶代理聲明附件A所示的決議（「延期修正」及此提案稱爲「延期修正提案」），將公司必須（1）完成與一家或多家公司的初次合併，股份交換，資產收購，股票買賣，重組或類似業務組合（「業務組合」），（2）除了爲了清算而外，如果未能完成此類業務組合，中止經營，並（3）贖回公司普通A類股股份，面值爲0.0001美元每股（「A類普通股」），包括在2022年10月17日完成的公司首次上市發行（「IPO」）中作爲單位出售的公共股份（這種A類普通股，即「公開股份」）的期限，從IPO結束之日起爲36個月（「修訂日期」），或由公司董事會（「董事會」）全權決定，最終確認適合公司最佳利益的較早日期（「修正」）；及

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提案2 — 延期提案 — 作爲普通決議，批准將股東特別大會延期至未來的一個或多個日期，以允許在投票支持不足或與批准延期修正提案有關的情況下（i）進行進一步的徵求意見和代理投票，或（ii）如果董事會在股東特別大會之前確定不需要或不再希望繼續進行延期修正提案（「延期提案」和連同延期修正提案一起，稱爲「提案」）。僅當沒有足夠的投票來批准延期修正提案時，才會提出延期提案。

每個提案都在隨附的代理聲明中有更詳細的描述。在投票之前，請仔細閱讀隨附的代理聲明中每個提案。

延期修正的目的是爲了在我們尋求業務組合時爲我們帶來更大的靈活性。目前的章程規定我們有權於2025年10月17日（我們首次公開募股完成之日起36個月），或者董事會可能批准的較晚日期前進行

根據章程完成我們的初始業務組合。我們的董事會決定，爲了公司的最佳利益，尋求修改此類措辭，並讓我們的股東批准延期修正提案，以允許董事會自行決定在早於2025年10月17日的日期清算公司，如果我們的董事會確定這對我們的股東最有利的話。如果沒有這個修正案，即使董事會確定提前清算對股東最有利的話，我們也必須等到2025年10月17日才能清算。因此，我們的董事會認爲，獲得修正案將確保董事會能夠按照股東的最佳利益行事。

與延期修正提案相關，假設修正實施生效，爲了使我們成爲特殊目的收購公司贊助人更具吸引力的合作伙伴，我們的贊助人及任何繼任贊助人不再每個未結 Class A 普通股支付0.02美元的月存入資金，最高每月不超過15萬美元。我們的董事會認爲，使我們成爲其他特殊目的收購公司贊助人更具吸引力的合作伙伴，將最大化我們完成初始業務組合的機會，並符合我們股東的最佳利益。

我們保留隨時取消特別股東大會並且不向股東提交延期修正提案或實施修正的權利。如果特別股東大會取消，並且在2025年10月17日之前未完成業務組合，我們將根據章程解散並清算。

與延期修正提案相關，假設修正實施生效，公共股東有權選擇贖回其公共股份（「選舉」）以每股價格支付現金，等於信託帳戶中的總金額，包括賺取的利息和以前未釋放給公司用於支付某些稅收的金額。除根據股東持有的公共股份數量進行選舉。無論這些股東是否投票「贊成」或「反對」延期修正提案，均可以進行選舉，而且未在股東大會上投票或未指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東（「公共股東」）也可以進行選舉。公共股東可以進行選舉，無論他們是否在股東大會記錄日期前持有股份，只要他們在選舉時持有公共股份。如果延期修正提案獲得批准並實施，未進行選舉的公共股東將有權將其股份贖回爲現金，如果我們在修正日期或董事會自行決定的較早日期之前未完成首次業務組合。此外，無論公共股東是否投票「贊成」或「反對」延期修正提案，或者未投票或未指示其經紀人或銀行如何投票，在股東大會上，如果實施修正並且公共股東未進行選舉，他們將保留對將來任何擬議的首次業務組合進行投票和保留以每股價格以現金支付的公司存管信託帳戶中截至初次業務組合實現前兩個工作日的總存款額（包括在此基礎上獲得的利息，以及尚未支付給公司用於付某些稅費的金額）。除根據完成擬議的業務組合後的持有公共股份數量。

我們現在不要求您投票任何擬議的業務組合。如果我們達成涉及業務組合的最終協議，我們打算（1）隨後立即提交有關業務組合的8-k表格的當前報告，並且（2）及時提交一份代理書或單獨的代理書/招股說明書，根據該書我們將尋求在單獨的特別股東大會上對業務組合等事項進行批准。如果延期修正提案未獲批准，我們可能沒有靈活性讓董事會自行決定在2025年10月17日之前選擇解散公司，如果董事會認爲此舉符合股東的最佳利益。我們敦促您在股東大會上就延期修正提案進行投票。

根據2024年信託帳戶中的金額，金額約爲$，我們預計股東將以每股價格從信託帳戶中持有的現金中贖回的價格將約爲$。

納斯達克資本市場（「納斯達克」）公共股票的收盤價格在2024年月日，附附贈代理聲明之前的最近實際收盤價格爲$ 。我們無法保證股東能在公開市場賣出他們的股份，即使每股市價高於上述贖回價，因爲當這些股東希望出售股份時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

在2024年日下午5:00（特別股東大會前兩個工作日）之前要求贖回，您應選擇要麼親自提交您的股份（和/或交付您的股份證書（如有）及其他贖回表格）給大陸STOCk TRANSFER & TRUSt COMPANY（我們的「轉讓代理」），要麼通過存款託管銀行的DWAC（存款/取款託管人）電子方式將您的股份（和/或交付您的股份證書（如有）及其他贖回表格）交付給轉讓代理，方式如附送代理聲明中所述。您應確保您的銀行或經紀人符合代理聲明中列明的要求。

若通過，延期提議將使我們董事會有權以普通決議將特別股東大會延期至更晚的日期或日期（i）爲了允許進一步拉票並對特別延期修正提案或（ii）在特別股東大會之前董事會確定不需要或不再希望繼續進行延期修正提案的批准等情況進行。

如果延期修正提案未獲批准或修正未實施，且我們未在2025年10月17日之前完成初始業務組合，我們將：（1）除清算外，停止一切業務；（2）儘快但不遲於此後不超過10個工作日，以每股價格支付現金贖回公共股份，等於信託帳戶中當時存款總額，包括信託帳戶中持有的未支付給公司的利息（扣除應繳稅款和高達100,000美元的利息以支付清算費用）。除該發行中的公開股份數量，贖回將完全消除公開會員(如章程所定義)的會員權利(包括接收進一步清算分配款項的權利，如果有的話)；以及(3)在此類贖回後儘快、在公司剩餘會員和董事的批准下，儘快進行清算和解散，每種情況下均須遵守開曼群島法律的義務，以提供債權人的索賠和適用法律的其他要求(根據章程所定義)。

關於我們的權證或權益，將不享有贖回權或清算分配，如在清盤的情況下將變得毫無價值。在清算的情況下，包括我們的贊助商在內的持有人，持有我們的乙類普通股("創始人股"，與甲類普通股一起構成"普通股")，包括換髮爲甲類普通股的乙類普通股的持有人，將不會因擁有創始人股而在信託帳戶中獲得任何款項。

在前述情況下，延期修正提案的批准需要根據開曼群島法律進行特別決議，即以投票決定的方式，其中至少要有股東的三分之二(2/3)以上的普通股持有人的肯定投票，作爲一個單一類別進行表決，出席特別股東大會的人或代理人且有資格對此進行表決。

批准休會提案需要根據開曼群島法進行普通決議，即由出席特別股東大會並有權對此進行表決的已發行普通股持有者中至少有半數的投票作肯定性決議。只有在特別股東大會上無足夠票數來批准延期修正提案時，休會提案才會提出進行投票。

我們董事會已經確定了2024年的（「股權登記日」）爲決定股東有權收到並參加股東大會及其任何延期會議通知的記錄日期。只有在此日期持有普通股的記錄所有者才有權使其在股東大會或其任何延期會議中的投票計入。

經過董事會仔細考慮所有相關因素後，我們確定提議，包括如有提出的休會提議，是明智的，並建議您投票或指示投票「贊成」這些提議。

特別股東大會中沒有建議進行其他業務。

隨函附上代理聲明，其中包含有關各提議和特別股東大會的詳細信息。無論您是否打算參加特別股東大會，我們都建議您仔細閱讀這些材料並投票。

公司保留隨時取消特別股東大會（通過無限期休會特別股東大會）並不向股東提交任何提議的權利。

根據Spring Valley Acquisition corp二董事會的命令

Christopher Sorrells
首席執行官兼董事長
（首席執行官）

您的投票非常重要無論您是否打算參加特別股東大會，請按照隨附的代理聲明中的說明儘快投票，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表並投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以「街名」持有股份，則需要按照銀行、經紀人或其他提名人提供給您的指示，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表並投票。延期修正案提案的批准需要根據開曼群島法律進行特別決議，即發行的普通股持有人至少投票正數二分之一(2/3)多數的股份，作爲一個單一類別投票，親自出席或代理並有權對此項在特別股東大會上投票。休會提案的批准需要根據開曼群島法律進行普通決議，即發行的普通股持有人至少投票數超過出席或代理並有權對此項在特別股東大會上投票的多數的股份。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將意味着您的普通股不會計入特別股東大會的法定人數要求，也不會被投票，但對方案批准是否有任何影響。棄權或經紀人未投票將被計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會上的投票，對於延期修正案提案或休會提案的投票結果沒有影響。

第二屆春谷收購併購corp
2100 McKinney Ave., 1675號套房
德克薩斯州75201

特別股東大會通知
春谷收購併購corp. II

將於 2024 年年舉行

春谷收購併購corp. II (以下簡稱「我們」、「我們」、「本公司」) 的特別股東大會將於2024年的點 (東部時間) 在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，地址位於德克薩斯州休斯頓市 77002 號 609 Main Street, 4700號套房，並通過直播網上參與舉行，或在可能被推遲或休會時，通過互聯網進行。鼓勵股東參加虛擬會議，您也可以准許親自參加春谷收購併購corp. II 的特別股東大會在 Kirkland & Ellis LLP 辦公室。您可以通過訪問參加春谷收購併購corp. II 的特別股東大會，在線投票，查看有權在特別股東大會上表決的股東名單，並在大會期間提交問題。如果您沒有互聯網能力，可以通過撥打在美國和加拿大境內（免費電話）或者在美國和加拿大境外撥打（標準費率）。在提示時輸入的密碼是 #。此選項僅是收聽，如果您選擇通過電話參加，將無法投票或在特別股東大會期間提交問題。特別股東大會的唯一目的是審議和表決以下提案：

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提案編號1 —— 延期修正提案 —— 通過特別決議方式對公司修訂和重申的備忘錄和章程（經修訂的稱爲「章程」）進行修訂，如隨附代理聲明中所提供的形式中所載的決議（稱爲「延期修正」及該提案稱爲「延期修正提案」），以修改公司必須（1）與一個或多個企業執行初步合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似的商業組合（「業務組合」）的日期，（2）除了用於清算的目的外，如果未能完成這樣的業務組合，停止運營，以及（3）贖回公司每股面值$0.0001的A類普通股（「A類普通股」）（作爲合併在2022年10月17日完成的公司首次公開發行中出售單位的一部分）的全部股份（這些A類普通股爲「公開股份」），即從首次公開發行結束之日算起36個月（「修正日期」），或由我們的董事會（「董事會」）自行決定確定爲公司最佳利益的日期（「修正」）；和

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提案編號2 —— 休會提案 —— 批准作爲普通決議，將特別股東大會推遲到日後的一個或多個日期，以便在以下情況下進一步徵求和計票：如果對延期修正提案的批准票數不足，或者與之相關，或者如果董事會在特別股東大會之前確定不必要或不再期望繼續進行延期修正，推遲提案（稱爲「休會提案」及連同延期修正提案，爲「提案」）。只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案時，休會提案才會在特別股東大會上提出。

Extension Amendment的目的是爲了讓我們在追求業務合併方面更加靈活。目前的章程規定，我們要在2025年10月17日或者董事會根據章程批准的較晚日期前36個月內，也就是我們首次公開募股完成之日起36個月內完成我們的初創業務組合。我們的董事會已經確定，通過修改此類語言並讓股東批准Extension Amendment提案是爲了允許董事會在他們的獨立裁量權下選擇在2025年10月17日之前的日期解散公司，如果我們的董事會決定這對我們的股東最有利。沒有這個修正案，即使董事會確定清算對我們的股東最有利，我們也將被要求等到2025年10月17日才能進行清算。

根據較早日期。因此，我們的董事會認爲獲得修正案將確保董事會能夠代表我們的股東最大利益行事。

針對延期修正案建議，條件是修正案的實施生效，爲了使我們成爲更有吸引力的合作伙伴，供特殊目的收購公司的發起人尋求接管特殊目的收購公司的管理和事務，我們的發起人和任何繼任者不再每月爲我們的信託帳戶存入0.02美元，每股普通A類股票最多每月15萬美元。我們的董事會認爲，使我們成爲其他特殊目的收購公司發起人的更有吸引力的合作伙伴將最大化我們完成首次業務組合的機會，並符合我們股東的最佳利益。

關於延期修正案提議，並取決於修正案的實施生效，普通股東有權選擇他們的公開股份被贖回（「選舉」）每股價格，支付現金，等於收存在信託帳戶中的總額，包括其中賺取的利息，並且以前未釋放給公司支付某些稅款除當時未贖回的公開股份數量。無論這些股東是投票「贊成」還是「反對」延期修正案提議，他們都可以進行選舉，而且還可以由公開股份持有人（「公開股東」）進行選舉，無論是否投票，或者不指示他們的經紀或銀行如何投票，在特別股東大會上。公開股東可以進行選舉，而無論他們是否在記錄日期時就是持有人，只要他們在指定選舉截止日期持有公開股份。如果延期修正案提議獲批准並且實施了修正案，如果公開股東未做出選舉，那麼在修正日期或董事會自行決定的較早日期之前，如果我們尚未完成首次業務組合，公開股東將有權將其股份贖回以現金結算。此外，無論公開股東投票「贊成」或「反對」延期修正案提議，或者未投票，或者未指示他們的經紀或銀行如何投票，在特別股東大會上，如果實施了修正案，且公開股東未做出選舉，他們將保留權利在將來對任何擬議的首次業務組合進行投票，並保留權利以每股價格將其公開股份贖回爲現金，在完成此類首次業務組合之前的兩個工作日內存入信託帳戶中的總額，包括其中賺取的利息，並以前未釋放給公司支付某些稅款。除在完成擬議的業務組合之後，未發行的公共股份數量。

我們目前不要求您投票贊成任何擬議的業務組合。如果我們達成涉及業務組合的最終協議，我們打算（1）在之後儘快提交一份關於業務組合信息的Form 8-k表格的當前報告，以及（2）及時提交一份單獨的代理聲明或代理聲明/招股說明書，根據此我們將在單獨的特別股東大會上尋求對業務組合的批准，以及其他事項。如果關於延期修正提案未獲批准，我們可能無法靈活讓董事會完全自主地決定在董事會認爲此舉符合股東最佳利益的前提下，選擇在2025年10月17日之前結束公司。我們敦促您在特別股東大會上就延期修正提案進行投票。與選舉有關從信託帳戶中提取資金將會減少選舉後信託帳戶中的金額，而信託帳戶中剩餘的金額可能只有大約2024年時信託帳戶中金額的很小一部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初始的業務組合，並且不能保證會有這樣的資金以可接受或根本沒有的條件提供。

如果延期修正提案未獲批准或修正未實施，且我們在2025年10月17日之前未完成初始的業務組合，我們將：（1）停止一切操作，除了清算目的之外；（2）儘可能迅速但不超過10個工作日之後，按股份支付的每股價格贖回公共股份，該價格以信託帳戶中當時存款的總額爲基礎，包括在信託帳戶中賺取的利息及之前未向公司支付的資金（扣除應繳稅款和高達10萬美元的利息以支付解散費用）。除該贖回將完全消滅公衆股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利）

在贖回相關股份的情況下，將盡快根據開曼群島法律的義務，以及公司餘下成員和董事的批准，在儘可能短的時間內進行清算和解散，分別受到我們根據公司章程的債權人要求和適用法律的其他要求的約束。

關於我們的認股權證或權利，將不享有贖回權或清算分配權，在公司清盤時將變得毫無價值。在清算時，持有者，包括我們的贊助者，的創始人股（連同A類普通股，即「普通股」）將不會因爲持有創始人股而從信託帳戶中獲得任何資金。

根據2024年存入信託帳戶中的金額，約爲$，我們預計公開股份將從信託帳戶中持有的現金裏以每股價格約$進行贖回，這是在特別股東大會時的預期價格。2024年納斯達克公開股票的收盤價，即本次代理表披露前最近實際的收盤價，爲$。我們不能向股東保證他們能夠在開市時賣出股份，即使市價高於上述贖回價格，因爲當這些股東想賣出時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正方案得到批准，則該批准將構成我們有權（1）從信託帳戶中提取一筆金額（「提取金額」），該金額等於適當贖回的公開股份數目乘以每股價格，等於當時存放在信託帳戶中的總金額，包括利息以及未之前釋放給公司用於支付某些稅款的金額。除尚未清算的公開股份數量，以及(2)將已清算的公開股份持有人的按比例份額髮放給他們的提取金額。這些資金的餘額將留存在信託帳戶中，並可用於我們在修訂日期之前或之日完成初次業務組合時使用。現在不清算其公開股份的持有人將保留其贖回權，並保留他們在修訂日期之前或董事會自行決定的較早日期擁有對任何初次業務組合進行投票的權利，如果擴展修正提案獲得批准。此外，如果擴展修正提案獲得批准，我們的發起人和任何繼任者將不再爲我們的信託帳戶的每一筆未清償的A類普通股支付0.02美元的月度存款，最高每月不超過15萬美元。

我們董事會已將2024年的 (「記錄日期」)確定爲決定我們股東有權接收特別股東大會通知和投票的記錄日期，以及任何相關延期。只有在那天的普通股記錄持有人有權在特別股東大會或其任何相關延期中計算其投票。在特別股東大會的記錄日期，有未清償的普通股(包括的A類普通股和一張B類普通股)。創始人股享有與提案有關的投票權，我們已被告知我們的發起人和持有創始人股的董事和顧問打算共同投票支持每一個提案中的所有創始人股。

此代理聲明包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閱讀並投票。

我們將支付所有代理徵集成本。我們已經聘請協助特別股東大會的代理徵集。我們已同意支付美元的費用。我們還將爲的合理支出做出補償，並對及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用進行賠償。除了寄出的代理材料，我們的董事和高管還可以親自、電話或其他通信方式徵集代理。這些相關方將不會因徵集代理而獲得額外報酬。我們還可能對券商、銀行和其他代理機構支付轉發代理材料給實益所有者的費用。

此代理聲明日期爲 2024 年，首次郵寄給股東的日期爲 2024 年左右。

關於前瞻性陳述的注意事項

本委託人聲明中包含了前瞻性陳述，因此並非歷史事實。這包括但不限於關於公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述。這些陳述構成了預測、預測和前瞻性陳述，並不代表績效的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設以及可能導致公司實際結果、績效或成就與這些陳述所暗示的任何未來結果、績效或成就有實質差異的其他因素。此類陳述可通過它們不嚴格與歷史或當前事實相關來識別。當本委託人聲明使用「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「努力」、「將」等詞語時，可能會識別出前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其策略或計劃時，它正在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、以及制定假設和目前可獲得的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況，合併、收購和業務組合風險，融資風險，地緣政治風險，恐怖主義行爲或戰爭行爲，以及在公司於2024年3月29日向SEC提交的《10-K表格》的「項目1A.風險因素」下所描述的那些風險因素，以及公司於2024年5月14日和2024年8月8日向SEC提交的《10-Q表格》、本委託人聲明中及公司向SEC提交的其他報告中。許多將決定這些結果和股東價值的風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有這些前瞻性表述僅代表此代理書日期。公司明確聲明不承擔公開發布任何更新或修訂此處包含的任何前瞻性表述的義務或承諾，以反映公司對其中任何變化的期望，或者以反映任何這種表述基礎上的事件、條件或情況的變化。我們或代表公司行事的人所作的所有隨後的書面或口頭前瞻性聲明均完全被本「"""」部分所限制。關於前瞻性聲明的謹慎說明” 部分。

有關Extraordinary General Meeting的問題和答案

這些問題和答案僅概述了它們討論的事項。它們不包含可能對您重要的所有信息。您應該仔細閱讀整個文件，包括這份代理聲明的附件。

爲什麼我會收到這份代理聲明？

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日在開曼群島註冊成立爲一家免稅公司，旨在實現首次併購、股份交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，以及與一個或多個企業進行類似的業務組合。2022年10月17日，我們完成了我們的單位(IPO)發行，每個單位包括一股A類普通股（這些A類普通股稱爲「公共股份」）、一個權利和半個可贖回的公開認股權證。每個權利授予持有人在我們首次業務組合完成時獲得十分之一（1/10）的一股A類普通股。與IPO的交割同時，我們完成了1335萬份認股權證的定向增發，定向增發認股權證的購買價格爲每份1.00美元，向我們的特許公司出售此舉籌集給我們的毛收益爲1335萬美元。在IPO交易結束並全額行使超額配售權之後，從IPO中售出的單位及定向增發認股權證的淨收益中，共有2.3575億美元被存入信託帳戶。

與許多空白支票公司一樣，如果我們在規定日期之前（在我們的情況下是2025年10月17日）未完成業務組合，我們的章程規定將把託管帳戶中持有的所有基金類型歸還給我們的公共股東。我們的董事會已經確定最符合公司利益的做法是修改章程，將我們完成業務組合的最後期限從IPO收盤後的36個月內重新規定爲IPO收盤後36個月，或者由我們的董事會按其唯一裁量權確定的較早日期，以便我們和我們的董事會評估、談判和達成初步業務組合，隨後允許我們的股東評估初步業務組合，並使我們有可能完成初步業務組合，因此我們提交了擴展修正提案，在此代理聲明中描述了供股東在特別股東大會上投票的事項。

正在進行投票？

您被要求投票：

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提案1 —— 擴展修正提案 — 通過特別決議修改我們的章程，將公司必須（1）完成業務組合的截止日期；（2）如未能完成此類業務組合，除了清算業務目的外停止運營；（3）將2022年10月17日完成的首次公開發行中作爲單位銷售的A類普通股全部贖回的截止日期重新規定爲IPO收盤後36個月，或者由我們的董事會根據其唯一裁量權確定爲符合公司最佳利益的較早日期；及。

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提案2號-休會提案-作爲普通決議，批准將股東大會推遲至稍後日期或日期，以允許在以下情況下繼續徵求和投票代理人的選票：(i) 如對展期修正提案的批准不足或與之有關時，(ii) 如果董事會在股東大會前確定繼續進行展期修正提案非必要或不再合適。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准展期修正提案時，才會提出休會提案。

我們現在並不要求您投票贊成任何擬議的業務組合。如果我們與業務組合有關的明確協議，我們打算隨後(1)立即提交相關業務組合的8-K表格，提供有關該業務組合的信息，以及(2)在適當時機提交一份授權書或獨立授權書/招股說明書，我們將在獨立的股東大會上尋求對業務組合的批准等事項。如果

若延期修正提案獲得批准，我們可能無法靈活地允許董事會自行決定在2025年10月17日之前的日期提前解散公司，如果董事會認定此舉符合我們股東的最佳利益。我們敦促您在關於延期修正提案的特別股東大會上投票。

如果延期修正提案獲得批准，該批准將構成同意我們從信託帳戶中撤回提取金額，並交付給已贖回公開股份持有人相應比例的提取金額。資金餘額將繼續保留在信託帳戶中，並將用於在修正日期之前就業務組合達成協議時使用。與選舉活動有關的撤回金額將降低選舉後信託帳戶中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，信託帳戶中剩餘的金額可能僅爲截至2024年時約$的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成初始業務組合，不能保證這些資金將按可接受條件提供或根本不提供。此外，如果延期修正提案獲得批准，我們的發起人以及任何接替發起人義務的人將不再每月向我們的信託帳戶存入每個未解決的A類普通股$0.02，上限爲每月$150,000。

如果延期修正提案未獲批准或修正未實施，並且我們未能在2025年10月17日之前完成初次業務組合，則我們將：（1）停止所有業務，僅用於清算目的；（2）儘快但不超過之後的10個工作日內，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，金額等於當時在信託帳戶中的總額，包括已存入信託帳戶並且尚未支付給公司的利息所得（扣除應繳稅款和最高達100,000美元的利息以支付清算費用）。除公開發行股份的數量，贖回將完全取消公開成員的成員權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在這種贖回後儘快，經公司其他成員和董事批准，予以清算和解散，但在每種情況下都要遵守開曼群島法律義務以提供給債權人的要求和適用法律的其他要求。

不會有贖回權或清算分配涉及我們的權證或權益，在公司清算時將毫無價值。在清算事件中，包括我們的贊助方在內的創始人股（連同A類普通股，即「普通股」），包括將換髮爲A類普通股的B類普通股的持有人將不會因持有創始人股而收到託管帳戶中持有的任何款項。

公司爲什麼會提出擴展修正案提議？

我們的章程規定，如果在2025年10月17日前未完成任何符合條件的業務組合，將把託管帳戶中持有的資金退還給公開發行股的持有人。我們要求修改這一條款，以便更具靈活性地尋求業務組合。

因此，爲了使我們能夠更具靈活性地爲股東利益行事，包括決定在2025年10月17日之前根據董事會自行決定認爲此舉符合我們股東最大利益的情況下提前關閉公司，我們將需要獲得修訂。

此外，目前我們的贊助商需按照每月存入0.02美元的價格直接存入我們的信託帳戶，每張A類普通股最多150,000美元。我們的董事會認爲，取消這一要求將使我們對其他專門收購公司贊助商更有吸引力，並最大程度地增加我們完成初始業務組合的機會，董事會認爲這符合股東的最佳利益。

因此，如果延期修正提案獲得批准，爲了使我們對尋求接管管理的專門收購公司贊助商更具吸引力

特殊目的收購公司的事務，我們的發起人和後繼者不再會按照每股$0.02的標準向我們的信託帳戶存入資金，每月最多達到$150,000。

我爲什麼要投票支持延期修正提案？

根據我們的章程規定，我們有直到2025年10月17日完成根據其條款的初始業務組合。我們的章程規定，如果我們的股東批准對章程的修正，該修正將影響我們在2025年10月17日之前未完成初始業務組合時贖回所有公共股份的實質或時間，我們將爲我們的公共股東提供贖回其全部或部分公共股份的機會在此類批准時，以每股價格支付現金，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息及未曾釋放給公司以支付特許經營和所得稅的款項，除截至當時的流通公共股份數量。我們認爲，章程的這一規定是爲了保護我們的股東，防止他們因爲我們未能在章程所考慮的時間範圍內找到合適的業務組合而不得不在不合理長的時間內維持他們的投資。

如果董事會判斷該舉動符合我們股東的最佳利益，Extension Amendment Proposal將給予我們更靈活的行動自主權，包括決定在早於2025年10月17日的日期非必須清算公司。如果您選擇不兌現您的公共股份，您將保留投票權來投票決定未來任何擬議的初期業務組合，以及在相關初期業務組合中兌現您的公共股份的權利。

此外，我們董事會認爲，消除贊助人要直接向我們的Trust Account中每一股的$0.02進行月度存入最高達每月$150,000的要求，將使我們成爲其他特殊目的收購公司贊助人更具吸引力的合作伙伴，並最大程度地增加我們完成初期業務組合的機會，董事會相信這符合我們股東的最佳利益。

我們的董事會建議您投票支持延長修正提案。

除本次代理聲明中描述的延期日期之外，公司目前不打算尋求任何進一步延期來完成初創業務組合。

除修改外，在本代理聲明日期，我們並不預期尋求任何會延長我們必須清算Trust Account日期的進一步修訂，儘管如果必要的話，我們可能會在未來決定這樣做。

爲什麼應該投票贊成休會提案？

如果中止提案未經我們的股東批准，我們的董事會可能無法批准將股東大會延期至以後日期或日期一般決議，如果對延期修正提案的批准投票不足，或者與之有關的其他事宜。

如果提出，我們的董事會建議您投票支持推遲修改提案。

公司內部人士打算如何投票？

我們的贊助商擁有7,546,667股創始人股，佔我們已發行和流通普通股的33.8％。我們的某些董事和顧問共同擁有120,000股創始人股。

創始人股份在每項提案中具有投票權，我們已經獲悉我們的贊助商、董事和高管打算投票贊成每項提案。

此外，我們的贊助商、董事、高管、顧問或任何關聯方可能在特別會議之前，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股。

股東大會。然而，他們目前沒有任何承諾、計劃或意圖參與此類交易，並且還沒有爲任何此類交易制定任何條款或條件。信託帳戶中的任何基金都不會用於在此類交易中購買公共股份。在特別股東大會記錄日之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，要求該股東在任然持有相關股份的情況下，投贊成票支持各項公司議案，並/或不行使其與所購買股份相關的贖回權。進行此類股份購買和其他交易的目的是爲了增加獲得法定票數贊成的可能性。如果確實發生此類購買，購買者可能會試圖從本來本會投票反對公司議案和/或選擇將其股份贖回以獲得信託帳戶部分資金的股東手中購買股份。任何此類私下協商的購買可能以低於或高於按比例計算的信託帳戶每股份價格的購買價格進行。本公司附屬公司持有或隨後購買的任何公共股份可能會投票支持各項公司議案。

在特別股東大會上提交的議案所需的投票是什麼？

批准延期修正案提案需要根據開曼群島法令做出特別決議，即至少有出席特別股東大會的現場或由代理出席並有權表決的普通股股東所投票的三分之二（2/3）以上的肯定票。

批准休會提案需要根據開曼群島法令做出普通決議，即至少有出席特別股東大會的現場或由代理出席並有權表決的已發行普通股股東所投票的多數票的肯定票。

如果我不想投票「贊成」提案該怎麼辦？

如果您不希望某項提案獲批准，您必須投票「反對」該提案。

如果延期修正提案獲批准並實施修正，則提取金額將從信託帳戶中提取，並按比例支付給贖回持有人。即使您投票反對、棄權或不投票，您仍有權進行選舉。

棄權或經紀人未投票將計入法定人數要求，但在股東特別大會上不計爲已投票，並不影響對延期修正提案或延期提案的投票結果。

如果延期修正提案未獲批准或修正未實施，會發生什麼？

如果Extension修正提案未獲批准或修正未實施，並且我們在2025年10月17日前未完成最初的業務組合，我們將：(1)停止所有業務，僅供清算用途；(2)儘快但不遲於此後的10個工作日內，按每股價格以現金支付，贖回公共股份，贖回金額等於時信託帳戶中的累計金額，包括信託帳戶中持有的資金所產生的利息，且之前未支付給公司的利息(減去應繳稅款和最多10萬美元的利息以支付清算費用)；除當時發行的公共股份數量，這種贖回將完全取消公共成員作爲成員的權利(包括收取進一步清算分配的權利，如有)；並且(3)在此類贖回之後，儘快但不遲於獲得公司剩餘成員和董事的批准時，進行清算和解散，每種情況下均受我們在開曼群島法律下爲債權人提供索賠和適用法律的其他要求的義務。

我們的認股權證或權利將不享有贖回權或清算分配權，如果公司清算，這些認股權證或權利將變成廢紙。在清算時，持有人，包括

我們的贊助人，創始人股票（連同A類普通股，即「普通股」），包括用於換股A類普通股的B類普通股，將不會因爲持有創始人股而收到信託帳戶中的任何資金。

如果延期修正提議得到批准，下一步會發生什麼？

如果延期修正案提案獲得批准，我們將繼續努力達成並完成首次業務組合，直至修正日期或董事會自行決定的較早日期爲止。

一旦獲得法定票數的延期修正案提案批准，附表A中所列的我們的章程修正將在特別股東大會結束時生效。我們將繼續是《證券交易法》下的報告公司，我們的單位、公共股和認股證仍將繼續公開交易。

如果獲得了延期修正案提案的批准，董事會將獲得權力在修正日期之前自行決定停止公司所有運營並進行清盤，如果董事會認定，這樣做將符合公司最佳利益。

如果擴展修正提案獲得批准，我們的贊助商將不再直接向我們的託管帳戶每份已發行的A類普通股存入0.02美元，每月最高不超過15萬美元。

如果擴展修正提案獲得批准，從託管帳戶中撤回金額將減少託管帳戶中剩餘的金額，並增加贊助商、董事和高管持有的普通股的百分比利益，因爲他們持有創始股。

如果擴展修正提案獲得批准，但我們未能在修正日期或董事會自行決定的較早日期之前完成初始業務組合，我們將：(1) 除了清算目的外立即停止所有業務; (2) 在之後儘快但不超過10個工作日內，按照每股價格，以現金支付，等於當前存在於託管帳戶中的總金額，包括託管帳戶中持有的未曾向公司釋放的資金所產生的利息(扣除應繳稅款和最多10萬美元的利息以支付清算費用)，除現有股東持有的公開流通股數量，該贖回將完全消滅公開成員的成員權利(包括獲得進一步清算分配(如有)的權利); 以及(3) 在該贖回之後，根據公司剩餘成員和董事的批准，儘快進行清算和解散，分別受到開曼群島法律對債權人要求和適用法律的其他要求的約束。

對於我們的認股權證或權利，將不會有贖回權或清算分配，這些認股權證或權利在清算時將會變得一文不值。在清算時，包括我們的贊助商在內的創始股持有者(連同A類普通股，稱爲「普通股」)，包括換股爲A類普通股的B類普通股的股東，將不會因爲持有創始股而獲得託管帳戶中持有的任何資金。

如果延長修正提案未獲批准或修正未實施，公司認股權證和權利會發生什麼變化？

如果未批准延長修正提案或未實施修正，並且到2025年10月17日之前我們未完成任何業務組合，我們將：（1）除用於清算目的外，停止所有業務運營；（2）在儘可能快但不超過10個工作日後，按股份價格贖回公共股份，以現金支付，金額等於此時存入信託帳戶的總金額，包括存入信託帳戶並未之前支付給公司的利息（扣除應付稅款和高達10萬美元的利息用於支付解散費用），除流通中的公共股份數量，這種贖回將完全消滅公衆會員的權利作爲會員（包括接收

進一步清算分配（如有）；並且（3）在贖回後儘快合理情況下，經公司剩餘成員和董事批准，清算並解散，但在每種情況下，我們有義務根據開曼群島法律規定，提供債權人的索賠和適用法律的其他要求。

關於我們的權證或權益，將不享有贖回權或清算分配權，在公司清盤時將變得毫無價值。在清算時，包括我們的贊助方在內的創始股份持有人（連同A類普通股份，即「普通股」），包括交換爲A類普通股份的B類普通股份，將不會因爲持有創始股份而從信託帳戶中獲得任何款項。

如果延長修正提案獲批，公司的權證和權益會發生什麼？

如果延長修正提案獲批，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，直至修訂日期或董事認定的較早日期爲止。公司的權證將繼續有效，並且只會在完成初次業務組合後的30天內行使，前提是我們在證券法下有涵蓋權證行使發行的普通股的有效註冊聲明，並且有關普通股的最新募股說明書可用（或者我們允許持有人以無現金方式行使權證）。

公司的權益將繼續有效，並有權在初次業務組合完成時收到每一份普通A類股的十分之一（1/10）。如果公司無法在修訂日期或董事認定的較早日期內完成初次業務組合，且公司清算信託帳戶中持有的資金，權益持有人將無法因其權益獲得任何資金，並且權益將變得無價值。任何權益轉換時不會發行碎股。

現在託管帳戶中的資金是如何保持的？

關於像本公司這樣的特殊目的收購公司（「SPACs」）的監管，2022年3月30日，SEC發佈了關於「SPAC規則提案」的擬議規則，涉及業務組合交易中的披露等其它事項，包括涉及SPACs和私人經營公司的交易；涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPACs在與擬議的業務組合交易相關的SEC文件中使用預測；擬議業務組合交易中特定參與者的潛在責任；以及SPACs可能在《1940年投資公司法》（《投資公司法》）下受監管的程度，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC持續時間、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則爲SPAC提供作爲投資公司的安全港。

關於SPAC規則提案中包含的SEC投資公司提案，自我們IPO以來，信託帳戶中的資金僅持有符合《投資公司法》第2(a)(16)條規定具有不超過185天到期日的美國政府債券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的滿足某些條件的貨幣市場基金，該基金只投資於美國直接政府國債義務，以減輕被視爲運營未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試）。我們將在我們IPO相關注冊聲明生效日期滿24個月的週年紀念日前或當天指示洲際存託與信託公司（我們的「轉讓代理」），信託帳戶的受託人，清算信託帳戶中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，此後將所有資金全部以現金形式保留在信託帳戶中，直到我們的首次業務組合完成或清算爲止。因此，在此類清算之後，我們可能只會獲得最低限度的利息，如果有的話，這將減少公共股東按任何贖回公共股份或公司清算時將收到的美元金額。

如果我現在不行使贖回權，我是否仍然可以在未來任何初創業務組合中行使贖回權？

除非您選擇在這份代理人聲明中描述的時間贖回您的股份，否則您將有權行使贖回權，但需遵守我們章程中規定的任何限制條件。

如何更改我的投票？

您可以通過將後起日期簽署的委託書寄送給我們的首席執行官，地址爲Spring Valley Acquisition Corp. II，2100 McKinney Ave，套房1675，德克薩斯州達拉斯75201，以便在特別股東大會之前收到，或親自參加特別股東大會並投票（包括以下提供的虛擬方式）。您還可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別股東大會前由我們的秘書收到。

請注意，但是，如果在股權登記日您的股票是在券商、託管銀行或其他代理名下持有的，而非以您的名義持有的話，那麼您是持有「街頭名稱」中的股份的受益所有人，這些委託材料是由該機構轉發給您的。如果您的股份以街頭名稱持有，並且您希望參加特別股東大會並在特別股東大會上投票，您必須攜帶來自券商、銀行或其他代理名下持有您股份的法定代理，證實您對股份的受益所有權並賦予您投票權。

任何希望參加虛擬會議的股東應於2024年（特別股東大會日期前五個工作日）註冊參加會議。要註冊參加特別股東大會，請根據您對普通股份所有權性質適用的以下說明進行操作：

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如果您的股份在我們的過戶代理名下注冊，並且您希望參加僅在線舉行的特別股東大會，請前往該鏈接，輸入包含在您的代理卡或會議通知中的控制號碼，然後單擊頁面頂部的「單擊此處預先註冊在線會議」鏈接。會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄會議網站。建議預先註冊，但不一定需要才能參加。

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有益股東（通過股票券商帳戶、銀行或其他持股人持有股份的人）想要參加虛擬會議並投票必須通過聯繫他們在銀行、券商或其他名義持有其股份的帳戶代表獲取法定委託書，並將法定委託書副本（清晰的照片即可）發送至proxy@continentalstock.com。大陸公司將發放一個控制號碼，並將會議信息一起通過電子郵件發送回去。

如何計票？

投票將由爲特別股東大會指定的選舉檢察員進行統計，分別統計「贊成」和「反對」票，「棄權」以及券商未投票的情況。延期修正提案的通過需要根據開曼群島法律的特別決議，即由出席會議的普通股股東投票表決，股東出席的股份持有人或代理人中至少有三分之二（2/3）的肯定票。議案的延期通過需要根據開曼群島法律的普通決議，即出席會議的普通股股東投票表決，股東出席的股份持有人或代理人中至少有半數的肯定票。

出席股東大會的股東，可以親自出席或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過發送其授權代表或代理人）計入計數（並將這些股東持有的普通股數計入）用於確定股東大會是否具有法定人數。在股東大會上，實際持有所有已發行和流通的有表決權的普通股中佔多數的人（可以親自出席或通過代理人或經授權代表出席）構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只計入實際投票的「贊成」或「反對」延期修正建議或休會提案的票數，以確定每項提案是否獲得批准，未在股東大會上表決的普通股對這些表決結果沒有影響。棄權和券商未投票，儘管爲確立法定人數而出席，但不算作表決票，並且對延期修正建議或休會提案的表決結果沒有影響。

如果我的股票以「街頭名字」持有，我的經紀人會自動爲我投票嗎？

根據各國家和區域證券交易所的規定，除非您根據券商、銀行或提名人提供給您的信息和程序提供指示，否則您的券商、銀行或提名人不能就非自由裁量事項投票您的股票。我們相信向股東提出的所有提案將被視爲非自由裁量性提案，因此您的券商、銀行或提名人在沒有您的指示的情況下不能投票您的股票。只有當您提供如何表決的指示時，您的銀行、券商或其他提名人才能投票您的股票。您應該指示您的券商按照您的指示來表決您的股票。如果您的股票由您的券商以您的提名人身份持有，即我們所說的「以街頭名稱持有」，則您可能需要從持有您的股份的機構獲取一份授權委託書並遵循該表格中包含的關於如何指示您的券商來表決您的股票的說明。

什麼是出席法定股份數要求？

召開有效的特別股東大會需要股東法定人數。如果所有未結的普通股中擁有多數表決權的持有人以個人或代理的形式出席特別股東大會，則將會形成法定人數。在特別股東大會的記錄日期之時，至少普通股的持有人將需要達到法定人數。

只有您提交有效的代理投票（或由您的券商、銀行或其他代表代表您提交）或在特別股東大會上親自投票，您的股份才會計入法定人數。棄權和券商未投票將計入法定人數要求，但不會被視爲在特別股東大會上投票，並不會影響對延長修正提案或休會提案的投票結果。由於特別股東大會將投票的所有提案都是「非例行」事項，銀行、券商和其他代表將不具有投票權，除非受到指示，因此公司不希望在特別股東大會上有任何券商未投票的情況。如果沒有法定人數，會議主席有權將特別股東大會延期。

誰可以在特別股東大會上投票？

僅有在2024年收市時持有我們普通股的股東有權在股東大會及其延期中計算其投票權。在這個登記日, 普通股（包括A類普通股和B類普通股）未清盤且有權在股東大會上投票。

持股記錄者：名稱登記的股份。如果在登記日，您的股份直接在轉移代理名下登記，那麼您是持股記錄者。作爲持股記錄者，您可以親自（包括虛擬方式）在股東大會上投票，或通過代理投票。無論您是否計劃親自出席股東大會，我們都建議您填寫並寄回所附的代理表，以確保您的投票計入。

受益所有人：以券商或銀行名下登記的股份。如果在登記日，您的股份並非以您的名義持有，而是在券商、銀行、經紀商或其他類似機構的帳戶中，則您是以「街頭名稱」持有的股份的受益所有人，這些代理資料是由該機構轉發給您的。作爲受益所有人，您有權指示您的券商或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。您也被邀請出席股東大會。然而，由於您不是持股記錄者，除非您要求並獲得來自您的券商或其他代理人的有效代理，否則您無法親自在股東大會上投票自己的股份。

董事會是否推薦投票贊成議案？

是的。經過審慎考慮議案的條款和條件，我們董事會認定該議案（包括如有提出的延期議案）符合公司及股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票「贊成」該議案，包括如有提出的延期議案。

公司的贊助商、董事和高管對提案的批准有什麼利益？

我們的贊助商、董事和高管對提案有利益，這些利益可能與您作爲股東的利益不同，或者除了您的利益外還包括其他事項，包括我們創始股和未來可行權的直接或間接持有權，以及在公司清算時不會償還的預付款，以及未來補償安排的可能性。請參閱「章節」部分特別股東大會 - 我們的贊助商、董事和高管的利益.”

如果我反對提案，我是否有異議權或評估權？

在與延期修正提議相關的情況下，我們的股東沒有異議權或評估權可供選擇。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閱讀並考慮本代理聲明中包含的信息，包括附件，以及考慮提議將如何影響您作爲股東。然後，請根據本代理聲明和隨函附上的委託卡上提供的說明儘快投票。

我該如何投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，您可以親自投票（包括按照本文提供的方式虛擬投票）參加股東大會，或者通過提交一份代理參加股東大會。

無論您是否打算親自參加股東大會（包括通過虛擬方式），我們強烈建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。您可以通過填寫、簽名、日期和寄回附有預先地址的郵資信封的代理卡來提交您的代理。如果您已通過代理投票，您仍可以參加股東大會親自投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理以「街頭名稱」持有，您有權指示經紀人或其他代理如何對您帳戶中的股份投票。您也被邀請參加股東大會。但由於您不是記錄股東，除非您向經紀人或其他代理請求並獲得有效的代理，否則您無權在股東大會上親自投票。

如何贖回我的公開股份？

我們的每位公共股東都可以提交選舉，如果修正案得以實施，該公共股東可以選擇以每股價格兌現其全部或部分公共股份，以現金支付，金額等於當時存入信託帳戶的總額，包括其利息以及尚未用於支付公司特許經營權和所得稅的金額。除當時未解決的公共股份數。您還可以選擇在與任何擬議的初次業務組合相關聯或者如果我們未能於修正日期或董事會自行確定的較早日期實施初次業務組合時，贖回您的公共股份。

爲了贖回您的公共股份（和/或交付您的股份證書（如果有的話）和其他贖回表格），您必須選擇要麼將股份證書親自交給我們的過戶代理Continental Stock Transfer & Trust Company的1 State Street 30樓，紐約，紐約，10004，Attn: SPAC Redemption Team，spacredemptions@continentalstock.com，要麼通過The Depository Trust Company的（「DTC」）DWAC（存款/提款託管人）系統電子方式將您的公共股份（和/或交付您的股份證書（如果有的話）和其他贖回表格）交給過戶代理，該選擇可能是根據您持有股份的方式來確定的。您應在2024年的東部時間下午5:00之前按上述方式贖回您的公共股份（兩個工作日前至特別股東大會日期）。您需要在上述日期之前下午5:00之前按照上述方式贖回您的公共股份（在2024年特別股東大會日期前兩個工作日）。

如何取消贖回我的公共股份選項？

如果您已經向我們的過戶代理贖回您的公共股份（並/或交付了您的股份證書（如有）和其他贖回表格）並在股東大會投票之前決定不贖回股份，您可以要求我們的過戶代理退還這些股份（實體或電子形式）。您可以通過聯繫我們的過戶代理地址提出這樣的要求

如上所述。任何股東持有的公共股份的贖回請求一經提交給我們後，除非我們的董事會決定（依其全權決定權）允許撤回該贖回請求（他們可以全數或部分允許撤回），否則將不得撤回。

我們將支付所有徵集委託的費用。我們已聘請Advantage Proxy協助徵集特別股東大會的委託。我們同意支付Advantage Proxy [ ]美元的費用。我們還將報銷Advantage Proxy的合理的支出，並向Advantage Proxy及其關聯方提供某些索賠、責任、損失、損害和費用的賠償。除來自此類郵寄的代理材料外，我們的董事和高管也可以通過個人、電話或其他通信方式徵集代理。這些方面的人員不會因徵集委託而獲得任何額外的薪酬。我們還可能報銷證券經紀公司、銀行和其他代理向受益股東轉發代理材料的費用。

如果您的股份註冊在多個名稱或在不同帳戶中，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股份，則會爲您在每個帳戶中持有的股份收到單獨的投票指示卡。請填寫、簽署、日期並退還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有股份投票。

誰支付此次委託投票的費用？

我們將支付所有徵集委託書的費用。我們已經委託協助召開特別股東大會的委託代理公司。我們已經同意支付美元的費用。我們還將報銷合理的其他支出，並保障及其關聯公司免受某些索賠、責任、損失、損害和費用的影響。除了寄出的委託代理材料外，我們的董事和高管也可以通過面對面、電話或其他通訊方式徵集委託書。這些人員不會因徵集委託書而另行獲得任何報酬。我們還可能補償券商、銀行和其他代理用於將委託代理材料轉發給受益所有者的成本。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對提案有任何疑問或需額外拷貝的代理聲明或隨附的代理卡，您應該聯繫我們的代理徵詢公司:

如果您對您的頭寸認證或投放您的公共股份（以及提交您的股票證書（如果有的話）和其他贖回表格）有任何疑問，請聯繫:

康姆迪股份轉讓信託公司一洲街1號，30樓 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez
1 State Street 30th Floor
（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

您也可以按照""""""""中的說明，從我們向SEC提交的文件中獲取有關我們的其他信息。當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

風險因素

在決定是否投資於我們的證券之前，請仔細考慮我們於2024年3月29日向SEC提交的年度10-K表格和2024年5月14日、8月8日向SEC提交的季度10-Q表格中描述的所有風險，以及我們在提交給SEC的其他報告中描述的風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在那種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。在我們的年度10-K表格、季度10-Q表格以及下文描述的風險和不確定因素不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能成爲重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們清算。

不能確保修正案將使我們能夠完成首次業務組合。

批准修正案涉及一系列風險。即使修正案獲批，公司也無法保證在修訂日期之前完成首次業務組合。我們能否完成任何業務組合取決於多種因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。如果修正案獲得批准，公司預計將尋求股東批准首次業務組合。我們必須在延期修正提案中提供股東贖回股份的機會，並且我們將在與任何股東表決批准首次業務組合有關時再次被要求提供股東贖回權。即使修正案或首次業務組合得到股東批准，仍有可能贖回使我們無法以符合商業接受條款或根本無法完成首次業務組合的現金不足的情況。我們在修正案和首次業務組合表決中擁有單獨的贖回期可能會加劇這些風險。除了爲了贖回報價或清算之外，我們的股東可能無法通過在二級市場上出售我們的股票以外的方式收回其投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以有利的價格或根本能夠出售我們的股票。

如果延期修正提案獲得批准並生效，則我們的公共股東行使關於大量我公司普通股的贖回權利的能力可能會對我公司證券的流動性產生不利影響。

公共股東可以要求公司以現金贖回其所有或部分普通股。我們的公共股東行使關於大量我們普通股的贖回權利的能力可能會對我們A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於公共股東選擇贖回其A類普通股時支付給股東的每股贖回價格，您也可能無法出售您的A類普通股。

如果延期修正提案獲得批准，我們的贊助方將不再直接將每股未償還A類普通股支付0.02美元的每月存款，最高達每月15萬美元。

如果延期修正提案獲得批准，我們的贊助方將不再直接將每股未償還A類普通股支付0.02美元的每月存款，最高達每月15萬美元。因此，我們的公共股東在公司任何贖回或清算時收到的美元金額將少於如果贊助方繼續進行這些月度存款時的金額。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日在開曼群島註冊成立爲一家豁免公司，旨在通過初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合，與一個或多個企業完成業務合併。

2022年10月17日，我們完成了我們單位（「單位」）的首次公開募股（IPO），每單位包括一份公共股份和半份可贖回認股權證。與IPO結束同時，我們完成了13,350,000份定向增發認股權證的私人銷售，定向增發認股權證的購買價格爲每份1.00美元，向我們的發起人產生了1335萬美元的總收入。定向增發認股權證與IPO中售出的認股權證相同，不過，在其被我們的發起人或其允許的受讓人持有期限內：（1）我們無法贖回它們；（2）它們（包括可行使這些認股權證而發行的A類普通股）可能在我們初始業務組合完成後的30天起，在受限制的例外情況下，由發起人轉讓、轉讓或出售；（3）持有人可以按無現金的方式行使它們；（4）它們（包括可行使這些認股權證而發行的A類普通股）享有註冊權利。

在IPO結束並完全行使超額配售權後，來自IPO中售出的單位和定向增發認股權證的淨收益共計235,750,000美元被放入信託帳戶。信託帳戶中持有的款項只能由受託人投資於符合1940年投資公司法第2（a）(16)條款規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合1940年投資公司法第2a-7條款的一些特定條件的開放式投資公司貨幣市場基金中，條件由公司確定。2024年1月10日，公司召開了股東特別大會以取代年度股東大會（「會議」）。在大會期間，836,2234份A類普通股持有人行使了他們以約每股10.85美元的贖回價格贖回股份的權利，總計約爲90,726,470.51美元。截止到2024年，信託帳戶中持有的資金約爲，被投資於美國國債的貨幣型基金。

我們的贊助商、董事和高管在提案中可能存在與您作爲股東的利益不同或額外的利益。這些利益包括，直接或間接擁有創始股和warrants，這些warrants在未來可能可行使，以及在我們清算時不會償還的預付款和未來補償安排的可能性。請參閱“股東特別大會-贊助商、董事和高管的利益.”

在股東特別大會的登記日期，普通股共有股（包括 A類普通股和一股B類普通股）。B類普通股具有與提案相關的表決權，我們已獲悉贊助商、董事和顧問共同持有的創始股意圖集體投票支持每個提案的7,666,667股創始股。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2100號1675室，電話號碼爲(214) 308-5230。

提案編號1-延期修訂提案

我們建議修改公司章程，將完成業務組合的日期修改爲修訂日期，或由董事會自行決定的較早日期。

如果延期修訂提案未獲批准，並且我們未能在2025年10月17日之前完成首次業務組合，我們將：(1) 停止所有業務，僅用於清算目的；(2) 儘快但不遲於此後10個工作日，按每股價格，以現金支付，等於存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的基金利息和尚未支付給公司的利息（減去應繳稅額和高達10萬美元的利息以支付解散費用）除當時發行的公開股份數量，此贖回將完全消除公衆成員的成員權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及(3) 儘快但不遲於這種贖回後，聽從公司剩餘成員和董事的批准，予以清算和解散，此處均受到凱曼群島法律的規定，以提供債權人的索賠和適用法律的其他規定。

關於我們的認股權證或權利，將不享有贖回權或清算分配權，在我們停止營業時將變得毫無價值。在清算時，創始股（包括A類普通股，在C類普通股交換爲A類普通股情況下）的持有人，包括我們的贊助者，在託管帳戶中持有的資金不會作爲持有創始股權產生任何金額。

擴展修正的目的是讓我們在追求業務組合時擁有更多靈活性，我們的董事會認爲這符合股東和公司的最佳利益。目前的章程規定，我們有直到2025年10月17日，即我們首次公開發行完成之日起36個月，或董事會根據章程批准的較晚日期完成我們的首次業務組合。爲了讓我們能夠在股東的最佳利益下更具靈活性，包括在董事會自行決定這樣的行動符合股東最佳利益時，提前於2025年10月17日之前解散公司，我們將需要獲得修正案才能修改以下事項：(1)完成我們的首次業務組合的日期，(2) 除了解散這一目的之外的情況下停止我們的業務經營，如果我們未能完成這樣的業務組合，以及(3) 贖回所有公共股份。

此外，我們的董事會認爲，取消要求我們的贊助商直接向我們的信託帳戶每月存入每個已發行的A類普通股爲0.02美元，最高每月達到15萬美元的規定，將使我們成爲其他特殊目的收購公司贊助商更有吸引力的合作伙伴，同時最大程度地增加我們完成首次業務組合的機會，而董事會認爲這符合股東的最佳利益。

延長修正案提案原因

我們的章程規定，如果我們的股東批准對我們的章程進行修訂會影響到如果在2025年10月17日之前未完成我們的首次業務組合就必須贖回所有公開股份的實質或時間的要求，我們將爲我們的公衆股東提供一個機會，在這種情況下批准後贖回所有或部分他們的公開股份，按每股價格以現金支付，等於按照信託帳戶內當時存款的總額，包括其中賺取的利息，以及之前未釋放給公司用於支付特許經營和所得稅的金額（扣除多達10萬美元的利息以支付解散費用）。除所發行和流通的公開股份數量。我們相信，公司章程中包含這項規定是爲了保護我們的股東，使他們不必在公司未能在公司章程中所設定的時間內找到合適的業務組合的情況下長時間承擔他們的投資。

延長修正案的目的是爲了讓我們在追求業務組合方面更具靈活性。目前公司章程規定，我們有時間直至2025年10月17日，即完成首次公開發行後36個月的日期，或者根據公司章程由董事會批准的更晚日期來完成我們的首次業務組合。我們的董事會已經確定，對於公司的最佳利益，有必要修改此類語言，並讓我們的股東

批准延期修正提案，以便更靈活地考慮、協商並簽訂與我們最初的業務組合有關的最終協議，召開單獨的股東特別大會以獲得與業務組合相關的股東批准，並完成業務組合的閉環。

此外，我們的董事會認爲，取消贊助商直接向我們的信託帳戶每個未償還的A類普通股支付0.02美元的月存款要求，每月最多達到15萬美元，將使我們成爲其他特殊收購公司贊助商更具吸引力的合作伙伴，並最大程度上增加我們完成最初的業務組合的機會，董事會認爲這符合我們股東的最佳利益。

如果未獲得延期修正提案的批准

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未能在2025年10月17日前完成最初的業務組合，我們將：（1）停止一切業務，除了進行清算;（2）儘快但不遲於之後不超過10個工作日，按每股價格贖回公衆股份，以現金支付，等於那時存放在信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，以及以前未支付給公司的利息（減去應付的稅款和最多10萬美元的利息以支付清算費用），除當時發行的公衆股份數量，此贖回將完全清除公衆成員的成員權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）;（3）儘快但在經公司剩餘成員和董事批准後的合理時間內，清算和解散，但在這種情況下，應當根據開曼群島法義務提供債權人和法律規定的其他要求。

我們的認股權證或特許權不具備贖回權或清算分配權，在我們清算時會變得毫無價值。在清算中，包括我們的發起人在內的持有者將不會因擁有創始股（與A類普通股合稱爲「普通股」）而從受託帳戶中收到任何資金。

如果獲得延期修正提案的批准

如果延期修正提案獲得批准，我們將確保在與修正修改有關的必須向開曼群島公司註冊處提交的所有申報已提交，以修改公司完成業務組合的時間直到修正日期，或者由董事會自行決定的較早日期。我們將繼續努力完成業務組合，直到修正日期，除非董事會單方面決定更早清算符合公司和股東的最佳利益。我們將繼續是《證券交易法》下的報告公司，我們的單位、公共股份、權利和公開認股權仍將公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，我們的發起人將不再直接向我們的受託帳戶存入每一筆未清償A類普通股的0.02美元，每月最多達15萬美元。因此，我們的公共股東在公司贖回或清算時將收到的金額將少於如果發起人繼續進行這些月度存款所需的金額。

如果延期修正提案獲得批准並實施該修正，與選舉有關的提取金額將從受託帳戶中取出，這將減少選舉後受託帳戶中持有的金額。我們無法預測如果延期修正提案獲得批准，那麼在受託帳戶中剩餘的金額可能僅爲截至2024年的受託帳戶中約的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成我們的初始業務組合，並不能保證這些資金將以可接受條件或根本不可用。

如果不批准延期修訂提案，且我們未在2025年10月17日前按照章程完成最初的業務組合，我們將：（1）停止除了所有業務之外的一切運營

爲了清算的目的；（2）儘快但不超過10個工作日之後，以每股價格贖回公共股份，用現金支付，金額等於當時存入信託帳戶中的總金額，包括存放在信託帳戶中的資金所賺取的利息，以及之前未支付給公司的利息（扣除應支付的稅款和高達100,000美元的利息用於支付解散費用）；除當時發行的公共股份數量，此贖回將完全消滅公開成員作爲成員的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有）；（3）在此類贖回後儘快但要經公司剩餘成員和董事的批准，將進行清算並解散，在每種情況下，都要履行我們在開曼群島法律下對債權人要求和適用法律的其他要求的義務。我們無法保證，如果我們清算，從信託帳戶中每股分配的金額不會少於$ 由於債權人未預見的索賠。關於我們的認股證或權利，將在清算事件中變得一文不值。在清算事件中，持有人，包括我們的發起人，創始人股（連同A類普通股，即「普通股」），包括用來交換A類普通股的B類普通股，將不會因爲持有創始人股而收到存入信託帳戶的任何資金。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

我們的每位公共股東可以提交選舉，視情況批准延期修正提案，並實施修正，以現金支付每股價值的價格贖回其，他或她的公共股份中的全部或部分，金額等於當時存入信託帳戶的總金額，包括所賺取的利息以及之前未支付給公司以支付某些稅款的款項；除股東可以在修訂日期或董事會自行決定之前的任何較早日期根據提議的初始業務組合來贖回其公共股份或者如果我們尚未完成初始業務組合。您還可以贖回您的公共股份。

若要在2024年（股東特別大會前兩個營業日）東部時間下午5點前要求贖回，您應選擇物理上交付您的股仍（和/或提供您的股票證書（如有））和其他贖回表格至我們的轉讓代理商大陸證券掛起信託有限公司，地址爲紐約市道富銀行30樓，郵編10004，注意：SPAC贖回團隊，或通過DTC的DWAC系統電子方式將您的股份（和/或提供您的股票證書（如有））交還給我們的轉讓代理人，這種選擇可能基於您持有股份的方式來決定。您應確保您的銀行或經紀人符合本代理聲明中指定的要求。

通過DWAC系統，股東可以完成這一電子交付過程，無論該股東是否是記錄所有者，或其股份是以「街頭名稱」持有的，只需聯繫我們的轉讓代理人或股東的經紀人，並請求通過DWAC系統交付其股份。實際上，通過物理遞送股份可能需要更長的時間。爲了獲得實物股份證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要共同行動以促成此請求。上述轉讓過程和通過DWAC系統交付股份的行爲是與名義上的費用相關的。通常，我們的轉讓代理會向提交報價的經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將此費用轉嫁給贖回持有人。我們理解股東一般需要至少兩週的時間從我們的轉讓代理那裏獲得實物證書。我們對這一過程、經紀人或DTC都沒有任何控制權，並且獲得實物股份證書可能需要的時間可能比兩週更長。這些股東將比通過DWAC系統交付股份的股東有更少的時間來做出其投資決策。

要求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前達到股份投標截止日期，因此將無法贖回他們的股份。

未按照這些程序在股東大會投票前未按照延期修正提案的規定進行投標的證書將在贖回日期對應的trust帳戶中持有的現金中不會被贖回。如果一名公共股東在股東大會投票之前提交其股份並決定不希望贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將公共股份（和/或提交您的股票證書（如果有的話）和其他贖回表格）提交給我們的過戶代理以贖回以決定在股東大會投票前不贖回您的股份，則您可以要求我們的過戶代理將這些股份（實物或電子形式）退還。您可以通過聯繫上面列出的地址與我們的過戶代理進行此類要求。任何公共股東提出的贖回請求一旦提交給我們即不可撤回，除非我們的董事會決定（自行決定）允許撤回這種贖回請求（可以全部或部分撤回）。如果一名公共股東投標股份且延長修正提案未獲批准，這些股份將不會被贖回，代表這些股份的實物證書將在確定延期修正提案未獲批准之後迅速退還給股東。我們的過戶代理將持有公共股東做出申請的任何股權證書，直到這些股權被贖回以獲得現金或退還給這樣的股東。

如果合理要求，我們將以每股價格贖回每股公共股，以現金支付，金額等於trust帳戶中的總存款，包括其上所賺取的而公司未曾釋放以支付某些稅款的利息，除當年trust帳戶中金額的基礎上，截至2024年，大約爲$ 百萬，我們預計從trust帳戶中持有的現金分納斯達克股票的價格爲大約$ 它在股東大會召開期間。納斯達克上公共股票的收盤價格，截至2024年發出此次代理聲明之前最近可靠的收盤價爲$ 。我們無法保證股東能否在公開市場上出售股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因爲當這些股東希望出售股份時，我們的證券中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，則將您的普通股換成現金，將不再持有這些股份。只有在您適當要求贖回並交付您的普通股（和/或交付您的股份證書（如果有的話）和其他贖回表格）給我們的過戶代理之前，在臨時股東大會上就延期修正提案進行表決。我們預計，提出公共股份（和/或交付股份證書（如果有的話）和其他贖回表格）以再議延期修正提案進行贖回的公共股東將在延期修正完成後不久就收到這些股份的贖回價款。

董事會對延期修改提案的建議

如下所討論，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會已確定延期修改提案符合公司及股東的最佳利益。我們的董事會已批准並聲明可採納延期修改提案，並建議您投票「贊成」該提案。

根據我們的章程規定，我們有直到2025年10月17日的期限來完成根據其條款的首次業務組合。公司章程進一步規定，如果我們的股東批准對公司章程的修正，該修正將影響到我們在2025年10月17日之前未完成首次業務組合的義務的實質或時間，我們將爲我們的公共股東提供機會，根據每股價格將所有或部分其A類普通股以現金支付的存入資金中的總額，包括存入資金上獲得的利息和之前未支付給公司用於支付某些稅款的部分，除當時未到期的公共股份數量。我們的董事會認爲，章程的這一條款旨在保護我們的股東，以防我們在章程所設想的時間框架內未能找到合適的業務組合而導致他們不得不持續過長時間的投資。

我們相信修改我們必須完成業務組合的日期至修改日期或董事會確定的較早日期是爲了最大限度地維護股東的利益。

爲了讓董事會有靈活性，擁有獨立判斷的機會，如果董事會認定這樣做符合股東最大利益，則有權選擇在2025年10月17日之前中止公司。

我們的董事會認爲，取消要求我們的贊助商直接向我們的信託帳戶每份已發行的A類股股份每月存入0.02美元，最高每月不超過15萬美元的規定，將使我們更具吸引力，成爲其他專門收購公司贊助商的合作伙伴，並將最大程度地提高我們完成首次業務組合的機會，董事會認爲這符合股東的最大利益。

經過慎重考慮所有相關因素，我們的董事會決定延長修正案提案符合公司及股東的最大利益。

獲得批准所需的投票

批准延長修正案提案需要開曼群島法下的特別決議，即出席特別股東大會並有投票權的已發行普通股股東以至少三分之二（2/3）多數表決通過。

如果您不希望延長修正案提案獲得批准，則必須對該提案投票「反對」。棄權和經紀人不行使投票權的情況，雖然被視爲出席以確立法定人數，但根據開曼群島法，這不會構成參加特別股東大會表決的投票，因此對延長修正案提案的批准沒有任何影響。

決議案

將要投票表決的完整決議文如下：

“已解決作爲一項特別決議，即：

將公司修訂後的備忘錄和章程第49.7條的第一個句子完全刪除，並替換爲以下新的第一個句子第49.7條：

「如果公司在首次公開募股結束之日起36個月內或董事會根據章程批准的較早時間內未完成業務組合，則公司應：」

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議我們的股東投票「贊同」批准延期修正提案。

提案編號2 - 休會提案

休會提案一旦通過，將允許我們的董事會根據普通決議將股東大會推遲到以後的日期或日期（i）爲了允許進一步徵求和代理投票，以便在未獲得足夠票數或者與通過延期修正提案有關的情況下進行批准，或（ii）如果董事會在股東大會前確定不需要或不再希望繼續進行提議的情況。無論如何，我們的董事會都不會將股東大會推遲超過30天。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果股東不批准休會提案，則我們的董事會可能無法通過普通決議將股東大會推遲到以後的日期或日期，以便在未獲得足夠票數或者與通過延期修正提案有關的情況下進行批准。

將要表決的決議

擬議的提案完整文本如下：

“已解決作爲普通決議，將股東特別大會的休會延期至稍後日期（如果需要）或若干日期，以便進一步徵求和投票代理人的支持，以確保對展期修正提案的批准或否決相關事宜，或者在特別大會之前董事會確定不需要或不再希望繼續進行提案時，全部確認、批准和通過。

獲得批准所需的投票

根據開曼群島法律，對休會提案的批准需要進行普通決議，即出席股東特別大會的現場或代理人代表投票的普通股股東所投票數佔多數。

如果您不希望休會提案得到批准，則必須投票「反對」該提案。根據開曼群島法律，儘管缺席股東和代理未投票的情況可以視爲已出席以確定法定法定份額，但這些情況在股東特別大會上不構成已投票，因此不會影響休會提案的批准。

董事會建議您投票贊成以下決議：

如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東投票「贊成」通過休會提案的批准。

股東行使贖回權需要考慮的美國聯邦所得稅事項

以下討論了適用於US Holders和Non-US Holders（如下定義）的某些材料美國聯邦所得稅考慮事項，這些股東如果實施修正案則需做出選擇。本討論僅適用於作爲美國聯邦所得稅資本資產（通常爲投資持有的財產）持有的公共股票。本討論未描述可能與特定持有者有關的所有美國聯邦所得稅後果，考慮到他們的特定情況或身份，這包括根據美國聯邦所得稅法適用於某些類型投資者特殊規定的不同後果，如：

•

贊助商或我們的董事和高管；

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

選擇做市的交易員

•

適用按市值計量法覈算的納稅人；

•

免稅實體；

•

政府或政府機構或其工具;

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

•

美國僑民或前美國長期居民；

•

實際或有建設性擁有我們的表決權股份五％或更多，或者擁有我們所有類別股份總價值五％或更多的人。

•

在員工股票期權行使或限制性股份單位支付過程中獲得普通股的人員，與員工股市激勵計劃或以其他方式作爲補償或與提供服務的表現相關；

•

作爲多空套戥、開倉式出售、套期保值、清洗式出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有公共股票的人；

•

不居於美國貨幣的功能貨幣的人;

•

受控外國公司

•

被動海外投資公司；或

•

爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司。

本討論基於1986年修訂後的《內部稅收法典》（「法典」），法典下頒佈的擬議、臨時和最終財政部規定，以及截至本文日期的司法和行政解釋。所有前述內容均可能發生變化，該變化可能會追溯應用，並可能影響本文描述的稅務考慮。本討論不涉及除美國聯邦所得稅外的其他美國聯邦稅（如遺產稅或禮品稅、替代性最低稅或投資收入醫療保險稅），也不涉及任何美國州或地方或非美國稅收方面的內容。

我們並不打算尋求或已經尋求內部稅務局（「IRS」）關於行使贖回權的裁決。無法保證IRS不會持有與下文討論事項相悖的立場或任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、規定、行政裁定或法院裁決不會對本討論中的描述準確性產生不利影響。

本討論不考慮合夥企業或其他透支實體（包括S公司）或通過該等實體持有我們證券的個人的稅務處理。如果合夥企業（或因美國聯邦所得稅目的而被劃定爲合夥企業或任何實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業及被視爲該合夥企業合夥人的個人的稅務處理通常取決於

合作伙伴的地位以及合作伙伴的活動。持有任何公共股份的合作關係以及被視爲這些合作關係合作伙伴的人員應就其對選舉的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

本討論僅概述了與行使贖回權利並根據選舉的相關美國聯邦所得稅考慮相關的一些事項。每個持有人應就持有人行使贖回權利的特定稅務後果向其自己的稅務顧問諮詢，包括美國聯邦、州和地方以及非美國稅法的影響。

對於本討論目的，由於任何包含一份公共股份和一半認股權證的單位由持有人選擇可分割，我們正在將每個持有人以單個單位形式持有的每份公共股份和一半認股權證視爲獨立的工具，並假設單位本身將不被視爲一個整體工具。因此，根據前述處理方式，有關行使贖回權利而取消或分離單位通常不應構成美國聯邦所得稅目的的應稅事件。這一立場並非毫無疑義，也不能保證IRS不會提出異議，或者法院不會支持相反的立場。

美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮

本部分涉及如果實施修正案，將對進行選舉的公衆股份的美國持有人（如下文所定義）進行選舉。在本文中，"美國持有人"是指持有公共股份的實益所有人，根據美國聯邦所得稅目的確定爲：

美國個人公民或居民，

一個公司（或其他實體，根據美國聯邦所得稅目的視爲公司的實體），在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織（或被視爲創建或組織）。

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得稅管轄的遺產，或

如果（i）美國法院可對此類信託的管理行使主要監督權，且一個或多個美國人（根據法典的含義）有權控制信託的所有重大決定，或（ii）其已有有效選舉成爲美國人，該信託則視爲信託。

公開股份的贖回

根據選舉，贖回美國股東的公開股份的美國聯邦所得稅後果取決於該贖回是否符合法典第302條的股份銷售或被視爲法典第301條的分配。

如果贖回符合對公共股份的出售條件，則美國持有人將根據下文「—」中描述的方式進行處理某些美國聯邦所得稅考慮對美國持有人的影響—關於出售、應稅交易或其他應稅處置公共股份的收益或損失如果贖回不符合對公共股份的出售條件，則美國持有人將被視爲接收分配，其稅務後果將如下文「—」中描述某些美國聯邦所得稅考慮對美國持有人的影響—分配的徵稅.”

公共股份的贖回通常將被視爲對已贖回的公共股份的出售，如果該贖回(1)對於贖回的美國持有人而言"基本上是非常不均勻的"，(2)導致對於該美國持有人的權益"完全終止"，或者(3)對於該美國持有人而言"本質上等同於股息"。這些測試將在下文詳細解釋。

對於這些測試目的，美國持有人不只考慮其直接擁有的普通股份，還應考慮根據法典中規定的某些歸屬規則，由該美國持有人實際擁有的普通股份。出售的美國持有人可能在其直接擁有的普通股份之外，還可實際擁有由某些相關個人和實體擁有的普通股份和

有關任何美國持有人持有利益或對此美國持有人持有利益的股東，以及任何此美國持有人有權通過行使期權獲得的普通股，通常包括可以根據行使認股權獲得的股票。

如果贖回公共股份將在某種程度上對於贖回的美國持有人「顯著不成比例」，那麼贖回後實際或有效擁有的相關實體的流通投票股份的百分比將低於贖回前實際或有效擁有的相關實體的流通投票股份的百分比的80%，並且低於公司總投票權的50%。在首次業務組合之前，公開股份可能不被視爲投票股份，因此，這種顯著不成比例測試可能不適用。如果（1）所有實際或有效擁有的普通股被贖回或（2）所有實際擁有的普通股被贖回，且該美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄了特定家庭成員擁有的普通股的歸屬，且該美國持有人沒有實際擁有其他普通股，則該美國持有人的利益將完全終止。如果贖回導致這種美國持有人在相關實體中的比例利益實質性減少，則贖回公共股份將不等同於分紅。贖回是否導致這種美國持有人比例利益的實質減少取決於適用於其的具體事實和情況。 IRS在一項發表的裁決中指出，即使是一名對公司事務沒有控制權的公開持股公司中的小股東的比例利益只有小幅減少也可能構成「實質減少」。

如果以上所述的任何測試均未滿足，則對於已贖回的公共股份的贖回將被視爲對已贖回持有人的分配，並對該美國持有人的稅收影響將如下所述，在標題爲「— 以下的部分。」某些美國聯邦所得稅考慮——分配的稅收在應用這些規定後，美國持有人對於已贖回的公共股份的任何剩餘稅基將被添加到該持有人剩餘股票的調整稅基中，或者，如果沒有剩餘股票，則添加至其擁有的認購權或可能擁有的其他股票的調整稅基中。

一個贖回是否滿足上述一個或多個測試通常取決於美國持有人的特定情況。這一決定在適當情況下可能考慮包括贖回在內的計劃的其他公司證券的收購或處置。

實際擁有或被視爲持有至少五％（5％）的美國持有人，根據投票權或價值（或者，如果公共股份當時不被視爲公開交易，則根據至少一％（1％）的投票權或價值）的總未決常股可能會對不清算公共股份的贖回受到特別的報告要求，並且這些持有人應就其報告要求與其稅務顧問諮詢。

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

如果美國持有人的公共股份的贖回被視爲分配，如上所述，該分配將通常被視爲美國聯邦所得稅目的上的股息，如果從我們的當前或累積收益中支付，則按照美國聯邦所得稅原則確定。在這種情況下，支付給作爲應稅公司的美國持有人的這些股息通常將符合分紅接受扣除若干滿足持有期限要求的資格。對於非公司美國持有人，股息將通常構成按照滿足一定持有期限要求並符合一定例外情況（包括但不限於被視爲投資收入以受到投資利息扣除限制的股息）徵稅的「合格股息」，這些股息將以優惠的長期資本利得稅率徵稅。目前尚不清楚關於公共股份的贖回權是否會阻止此類股份的持有期在其權利終止之前的持股期的開始。美國持有人應就任何被視爲針對公共股份的股息贖回的低稅率的可用性諮詢他們的稅務顧問。

當前和積累盈餘超額的分配通常會構成資本的返還，這將被用於抵消並減少（但不低於零）美國持有人在其美國持有人的上市股的調整稅基。任何剩餘的部分將被視爲在出售或其他處置此類上市股時實現的收益，並將按如下所述進行處理，即在名爲「— 」下所述的章節下。美國持有人的特定美國聯邦所得稅考慮事項 — 在出售、應稅交換或其他應稅處置上市股所得或損失在應用這些規則之後，美國持有人在上市股中剩餘的任何稅基都將被加到其剩餘上市股中的稅基，或者如果沒有上市股，則會被加到其可能擁有的其他股票中的公開權證或其他分享的稅基。

出售、交換或其他可徵稅處置公開股份的利潤或損失

如果美國持有人的上市股贖回被視爲出售或其他應稅處置，正如上文所討論的那樣，美國持有人通常將認可資本收益或損失，其金額等於（1）在此類贖回中收到的現金金額與（2）美國持有人在被贖回的上市股中的調整稅基之間的差額。美國持有人的上市股的調整稅基通常將等於美國持有人的獲取成本（即，被分配給一份上市股的購買價格部分或美國持有人行權後獲得的上市股的初始基礎）減去任何先前視爲資本返還的分配。

根據目前有效的稅法，非公司美國持有人實現的長期資本收益通常適用較低稅率的美國聯邦所得稅。如果美國持有人對普通股的持有期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。然而，尚不清楚關於上市股贖回權是否會阻止上市股的持有期在此權利終止之前開始計算。資本損失的扣除受到各種限制。持有不同批次的上市股（在不同日期或價錢購買或獲取的上市股）的美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

所有美國持有人都被敦促就根據贖回權行使對其公共股份全部或部分的贖回的稅務後果向其稅務顧問進行諮詢。

針對非美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮

本節針對凡屬以下定義的非美國持有人（以下簡稱「非美國持有人」），即持有公共股份並作出選舉的人。在本處使用中，「非美國持有人」是指持有公共股份但非美國持有人的有益所有人。

公開股份的贖回

除非本節另有討論，否則對於作出選舉的非美國持有人，贖回的性質將與美國持有人在美國聯邦所得稅目的下的分類相同。請參閱上文“— 針對美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮.”

建議作出選舉的非美國持有人諮詢其稅務顧問，以確定股份的贖回是否將被視爲根據《法典》出售或分發，以及根據其特定情況，他們是否將根據所確認的任何增益或因贖回而收到的股息而應納的美國聯邦所得稅。

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

如果對於非美國股東的公共股份的贖回被視爲分配，則該分配通常將被視爲分紅，以確保從我們支付的部分

根據美國聯邦所得稅原則確定的當前或累積盈餘。前提是這些股息與非美國持有人在美國境內從事交易或業務無實質關聯，我們將需要按30%的稅率從股息的總金額中扣除稅款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得稅條約獲得減少的預扣稅率，並提供其資格的適當認證（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。超過當前和累積收益的分配通常構成將被應用於減少（但不會降至零）該非美國持有人名下公共股份的稅基的資金的回報。任何剩餘的超額將被視爲在出售或處置公共股份時實現的收益，並將根據下文所述的「— 涉及明細」的一節進行處理。對於非美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮 - 出售、應稅交易或其它應稅處置公共股份上的收益或損失此外，如果我們判斷我們可能被分類爲「美國不動產持有公司」（請參閱下文），我們將扣除任何超過我們當前和累積盈餘的分配的15%。

預扣稅不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有人的股息，該表格證明這些股息與該非美國持有人在美國境內從事交易或業務有實質關聯。相反，與實質關聯的股息將受到常規的美國所得稅的稅務處理，好像該非美國持有人是美國居民，但需依據適用的所得稅條約提供其他方式。根據美國聯邦所得稅目的被視爲接收與實質相關股息的非美國持有人可能還需繳納30%的額外「分支利潤稅」（或更低的條約稅率）。

出售、交換或其他可徵稅處置公開股份的利潤或損失

如果對非美國股東的公開股份的贖回被視爲銷售或其他應稅處置，則非美國股東通常不會對在銷售或其他處置公開股份時實現的收益應稅至美國聯邦所得稅，除非：

•

該收益與非美國股東在美國境內從事業務有實質聯繫（並根據某些所得稅協定的規定，應歸屬於非美國股東在美國設立的永久機構或固定場所）；

•

在處置年度內，非美國股東在美國境內居住183天或更長時間（根據《稅收法典》第7701(b)(3)條計算的日子）並滿足某些其他條件；或

•

在處置日期之前的五年期結束之日或非美國股東持有公開股份的期間中的任何時間，我們被視爲美國聯邦所得稅目的上的「美國房地產持有公司」，並且在公開股份在一個「成熟證券市場」上「定期交易」（如適用的財政部條例中定義的那樣）的情況下，非美國股東在五年期結束前的任何時間內直接或間接（包括通過持有認股權證）擁有公司公開股份的5%以上。不能保證公開股份將被視爲在成熟證券市場定期交易。目前尚不清楚爲此目的確定五百分比（5%)門檻的規則將如何應用於公開股份，包括非美國股東持有我們認股權證如何影響公開股份五百分比（5%)門檻的確定。非美國股東應就根據其特定事實和情況在上述規則的適用與其稅務顧問進行諮詢。

除非適用條約另有規定，上述第一條所述的收益將按照通常適用的美國聯邦所得稅稅率徵稅，就像非美國持有人是美國居民一樣。任何外國公司作爲非美國持有人的第一條中所述的利潤，也可能會按照30%的稅率（或更低的條約稅率）受到額外的「分支利潤稅」的徵收。

如果第二條所述適用於非美國持有人，則該非美國持有人通常將按照30%的稅率（或更低的適用的稅約稅率）納稅於該年度的該非美國持有人的淨資本收益（包括與贖回相關的任何收益）。

如果上述第三條款適用於非美國持有人，則此類持有人在處置公開股份時獲得的收益將按適用的普遍美國聯邦所得稅率徵稅。此外，公司可能需要按實現金額的百分之十五（15%）的稅率扣繳美國聯邦所得稅。如果我們的「美國房地產興趣」的公允市場價值等於或超過我們的世界範圍內用於交易或業務的其他資產的公允市場價值加上的五成，並根據美國聯邦所得稅目的予以確定，則我們將被歸類爲美國房地產持有公司。然而，我們預計在根據選舉進行贖回時，我們不會成爲美國房地產持有公司。然而，此類判斷屬於事實性質，可能會發生變化，無法保證我們在任何一年中會被視爲美國房地產持有公司。

持有不同批次的公開股份（通常是在不同日期或不同價格購買或獲取的公開股份）的非美國持有人，應諮詢其稅務顧問，以判斷上述規則如何適用於他們。

FATCA預扣稅

《法典》第1471至1474節以及根據其制定的財政部法規和行政指導（通常稱爲「外國帳戶稅收合規法案」或「FATCA」）一般會對向「外國金融機構」支付的公共股息（包括潛在股息）徵收30%的扣繳稅（此項稅收廣義上包括投資工具）以及部分其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與U.S.人士對這些實體的利益或帳戶的所有權有關），或者適用豁免（通常需通過提交正確填寫的IRS W-8BEN-E表獲得認證）。IRS已發佈了擬議法規（納稅人可依賴直至最終法規發佈）通常不會將這些扣繳要求適用於自我們的公共股份銷售或其他處置收益；然而，不能保證最終法規將提供與擬議法規相同的FATCA扣繳例外。如果實施FATCA扣繳，通常不是外國金融機構的受益所有人將通過提交美國聯邦所得稅申報表（可能需要承擔重大行政負擔）有權獲得任何被扣繳的金額的退款。位於與美國有關於FATCA的雙邊協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同規則的約束。我們建議公開股份持有人就FATCA對其證券投資的影響諮詢其稅務顧問。

2022年8月10日，我們宣佈，自2022年8月15日起，每個已發行和流通單位的A類普通股和權證將分別以「SKGR」和「SKGW」作爲交易代碼單獨交易。

一般而言，從行使贖回權獲得的收益將對非公司美國持有人的備用代扣稅務。

•

未提供準確的納稅人識別號

•

會被IRS通知未能報告所有利息或分紅，這些應在他或她的聯邦所得稅申報表上顯示;

•

在某些情況下未遵守適用的認證要求。

非美國持有人通常可以通過在正式執行的適用IRS表格W-8上提供關於其非美國身份的證明，以降低信息報告和備用預扣的要求，並且可以通過以假誓的方式建立豁免。

根據這些規定而扣除的任何金額將可抵扣美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，或者如果超過此責任，將有可能退還，前提是必須及時向IRS提供所需信息並符合其他適用要求。

如前所述，上文對於某些重要的美國聯邦所得稅後果的討論僅供一般信息目的，不旨在作爲並且不應被視爲對任何持有人的法律或稅務建議。我們建議您諮詢

特別股東大會

日期、時間和地點特別股東大會將於2024年在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，位於休斯頓市609 Main Street，Suite 4700，Texas 77002，東部時間上午10:00。會議也將通過網絡直播虛擬舉行，或者在可能推遲或中止的其他時間，日期和地點舉行。股東們被鼓勵虛擬參加會議，但您也可以親自參加股東大會。您可以在線參加股東大會，投票，查看有權在股東大會上投票的股東名單，並在股東大會上提交問題，訪問網址爲。如果您無法上網，您可以通過撥打美國和加拿大境內免費電話或美國和加拿大境外標準費率電話。在提示時輸入PIN碼。此選項僅供聽取，如果選擇電話參與，則您將無法在股東大會上投票或提交問題。特別股東大會的唯一目的是審議和表決提議。

表決權，股權登記日。如果您持有截至2024年股東大會記錄日期的普通股，即準備股東大會的截止時間，您將有權在股東大會上投票或指示投票。您在那時每持有一份普通股，每個提議將有一票。公司權證不享有投票權。

需要投票。延期修正提案的批准需要根據開曼群島法律作出特別決議，即普通股持有人投票至少三分之二（2/3）多數的肯定票，作爲一個單一類別，當場出席或由代理人代表的，有權對關於在股東特別大會上對此進行投票。延期提案根據開曼群島法律需要一個普通決議，即至少出席股東大會並有權對此進行投票的已發行的普通股持有人投票的多數肯定票。只有在股東特別大會上沒有足夠的票來批准延期修正提案時，才會提出延期提案進行投票。

在股東特別大會的記錄日期，尚有待發行的普通股（包括A類普通股和一份B類普通股）。創始股具有與提案相關的表決權，我們收到的贊助商、董事和顧問持有的創始股打算共同投票贊成每項提案中的所有7,666,667股創始股。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，您必須投票「反對」該提案。如果延期修正提案獲得批准並實施相關修正，那麼撤回金額將從信託帳戶中提取並按比例支付給要求贖回的持有人。如果您反對、棄權或不投票延期修正提案，您仍然有權進行選舉。

棄權或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不視爲在股東特別大會上進行表決，也不會對延期修正提案或延期提案的表決結果產生影響。

代理;董事會徵集;代理徵求者。您的代理將代表我們的董事會就在股東大會上提交的議案進行徵求。我們已委託協助就股東大會的代理徵求。我們不建議您是否選擇贖回股份。代理人可能會親自、通過電話或其他通訊方式進行徵求。如果您授權某人代理，您仍可在股東大會上親自投票（包括通過本文件規定的虛擬方式）。您可聯繫至: 。

所需的投票

批准延期修正提案需要根據開曼群島法進行特別決議，至少需獲得股東投票表決所投票份額的三分之二（2/3）以上肯定投票。

普通股東以單一類別的方式出席現場或通過代理人代表，並有權就此進行投票的，需根據開曼群島法作出普通決議，即由出席現場或通過代理人代表並有權對此進行投票的已發行普通股持有人投出的至少半數多數肯定票。只有在股東大會上未能獲得足夠的票數通過延期修正提議時，延期提議才會提交進行投票。

如果延期修正提議未獲批准或未實施，且到2025年10月17日前我們未完成首次業務組合，則我們將:（1）除了清算以外停止一切業務；（2）在儘可能迅速但不超過之後的10個工作日內，以每股價格贖回公共股，並以現金支付，等於託管帳戶中的累計金額，包括未支付給公司用於支付某些稅款的利息及未先行用於支付清算費用的利息高達美金100,000美元（減去的金額）；除那時已發行且流通的公共股數量，此贖回將完全消滅公衆股東的股東權利（包括收取進一步清算分配的權利，如果有的話）；（3）在此類贖回後儘可能迅速地，但須經我們剩餘股東及董事會的批准，清算和解散，但在每種情況下我們都有義務根據開曼法提供債權人的要求和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，如果我們清算，託管帳戶的每股分配金額不會少於$，　因債權人的不可預見的要求。在清算情況下，我們的認股權證或轉讓權將無效，這將導致其在清算中變得毫無價值。在清算中，持有保薦人創始人股（連同A類普通股一起，稱爲「普通股」）的持有人，包括將b類普通股交換爲A類普通股的普通股，由於持有創始人股而不會因此從託管帳戶中獲得任何款項。

此外，我們的贊助商、董事、高管、顧問或他們的關聯方可能在特別股東大會之前通過私下協商的交易或公開市場購買公共股份。然而，他們目前沒有任何承諾、計劃或意圖進行此類交易，也沒有爲任何此類交易制定任何條款或條件。信託帳戶中的任何基金類型都不會用於在此類交易中購買公共股份。在特別股東大會的登記日期後完成的任何此類購買可能包括與賣方股東達成協議，要求該股東只要繼續持有相關股份的記錄所有者地位，就應贊成每項提案和/或不行使有關所購股份的贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加獲得所需票數批准提案的可能性。如果此類購買發生，則購買方可能會尋求從本來可能會反對提案和/或選擇就信託帳戶的一部分贖回他們的股份的股東那裏購買股份。任何此類私下協商的購買可能以低於信託帳戶的每股按比例部分或超過該價格進行。我們的贊助商、董事、高管、顧問及其關聯方將受到限制，不能在持有未向賣方披露或在《證券交易法》規則m下的限制期間內擁有的任何重要非公開信息時進行此類購買。

贊助商、董事和高管的利益

當您考慮我們董事會的建議時，應該記住我們的贊助商、董事和高管可能具有不同於您作爲股東的利益或在您的利益之外的利益。這些利益包括以下利益：

•

如果不批准延期修正提案，且我們在2025年10月17日前未完成初步業務組合交易，我們將：（1）除了清算之外停止所有業務；（2）儘快但不遲於之後的10個工作日內，按每股價格贖回公開股份，用現金支付，金額等於當時存入托管帳戶的總額，包括賺取的利息和未支付給公司以支付某些稅款的利息（至多抵扣10萬美元的利息以支付解散

費用)，除此外，與公開發行股份結束時的已發行及流通的公開股份數目相對應，贖回將完全取消公開股東作爲股東的權利（包括接收更多清盤分配的權利，如有）；並儘快在贖回後的情況下，經我們尚存股東和董事會的批准，在受開曼群島法提供債權人和其他適用法律規定要求的情況下，進行清算和解散，如有此類事件發生，由贊助商持有的創始人股將變得毫無價值，因爲在公開股份贖回後，我們可能會幾乎沒有淨資產，而且由於創始人股的持有人同意放棄相對於創始人股未能在規定期限內完成首次業務組合而未能從信託帳戶獲得清盤分配的權利。

•

此外，在我們的IPO結束同時，我們以每份1.00美元的價格向我們的贊助商私下出售了1335萬份定向增發認股權證。每份定向增發認股權證可行使爲一股普通A類股，行使價格爲每股11.50美元。如果我們在2025年10月17日或董事會自行決定的較早日期之前未完成首次業務組合，或如果延期修正提案獲得必要數量的贊成票通過，則定向增發認股權證銷售收益將成爲向公開股東的清算分配的一部分，而我們的贊助商及其關聯方持有的認股權證將毫無價值。

•

我們的董事和高管可能會在完成首次業務組合後繼續擔任任何收購的企業的董事和高管。因此，如果他們在此類首次業務組合後繼續擔任董事和高管，那麼我們的董事和高管將收到董事會決定向其董事和高管支付的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。

•

爲了保護信託帳戶中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方（除我們的獨立核數師外）對我們提供的服務或出售給我們的產品，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標業務提出任何要求，導致信託帳戶中的資金金額低於（1）每股公開股的10.25美元和（2）清算信託帳戶的日期持有的每股公開股數較少的金額，因信託資產價值減少而使淨額低於可能提取用於支付稅款的利息金額，但不包括任何已經簽署放棄尋求進入信託帳戶一切權利的第三方提出的請求，也不包括我們對IPO的承銷商的賠償下某些責任的請求，包括證券法下的責任。

•

目前，我們的贊助商必須每月直接向我們的信託帳戶存入每股A類普通股0.02美元，最高每月達到15萬美元。如果批准延期修正提案，贊助商將不再需要進行這種每月存款。

證券的受益所有權

以下表格詳細列出截止到2024年的普通股受益所有權信息，根據以下人士提供的信息：關於普通股的受益所有權，按照：

•

我們所知道的每位持有普通股超過5%的受益所有人；

•

我們的高管和董事會成員；和

•

所有高管和董事會成員作爲一組。

截至登記日，普通股總股本爲。除非另有說明，我們認爲表中所有列名人員在其擁有的所有普通股方面擁有獨立的投票和投資權。以下表格不反映定向增發認購權的登記或有利益所有權，因爲這些認購權在 , 2024年後的60天內不可行使。

有益所有人的姓名和地址(1)	Michael J. Escalante 股份有益的所有權		近似的已發行股份百分比和未解決的普通股
Spring Valley Acquisition Sponsor II, LLC (我們的發起人)(2)		7,546,667		33.8%
Aristeia Capital, L.L.C.(3)		1,228,933		5.5%
First Trust Merger Arbitrage Fund(4)		2,236,489		10.0%
Christopher Sorrells		—		—
羅伯特·卡普蘭		—		—
David Buzby		40,000		*
Richard Thompson		40,000		*
Sharon Youngblood		40,000		*
David Levinson		—		—
Kevin Pohler		—		—
全部高管和董事作爲一個團體（七人）		7,666,667		34.4%

少於百分之一

(1)

除非另有說明，以下實體或個人的營業地址均爲Spring Valley Acquisition Corp. II，2100 McKinney Ave，Suite 1675，Dallas，TX 75201。

(2)

所顯示的利益僅包括創始人股份，包括7,546,666股A類普通股和1股B類普通股。 B類普通股將在我們的初次業務組合時或投資者選擇時自動轉換爲A類普通股。上述股份由我們的贊助方持有。我們的贊助方由Pearl Energy Investment II，L.P.控制，而Pearl Energy Investment II，L.P.由Billy Quinn先生控制。

(3)

根據Aristeia Capital，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「Aristeia」），在2024年2月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13G表報告。 Aristeia是一家或多傢俬人投資基金持有的證券的投資經理，有關證券的投票和投資控制權。 Aristeia的主要營業地址位於Greenwich Ct 06830，One Greenwich Plaza，Suite 300。

(4)

根據First Trust Merger Arbitrage Fund（「VARBX」），First Trust Capital Management L.P.（「FTCM」），First Trust Capital Solutions L.P.（「FTCS」）和FTCS Sub GP LLC（「子GP」）於2024年2月14日與SEC聯合提交的13G表報告。 VARBX是投資管理人系列基金Trust II的一系列產品，是根據1940年投資公司法案註冊的投資公司系列產品。 FTCm是註冊於SEC的投資顧問，爲Investment Managers Series Trust II系列產品提供投資顧問服務，具體涵蓋First Trust Multi-Strategy Fund和VARBX，以及是Delaware有限責任公司Highland Capital Management Institutional Fund II，LLC（統稱「客戶帳戶」）的投資顧問。 FTCS是Delaware有限合夥企業，也是

我爲什麼會收到這份委任書？

除非收到相反指示，我們可以向任何住戶發送本董事會代理聲明的單份副本，如果我們認爲股東是同一家庭的成員。這個流程被稱爲「合併」，可以減少在任何一個住戶接收到重複信息的數量，並有助於降低我們的費用。然而，如果股東希望在今年或將來的某年在同一地址收到我們的披露文件的多套副本，股東應按照下面描述的說明進行操作。同樣，如果一個地址與另一股東共用，並且兩位股東希望僅收到我們的披露文件的一套副本，股東應遵循以下說明：

•

如果股份登記在股東的名下，則股東應在我們的辦公室2100 McKinney Ave.，Suite 1675，達拉斯，德克薩斯州75201聯繫我們，告知我們股東的要求；或

•

如果由銀行、經紀人或其他提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他提名人。

未來股東提案

如果延期修正提案獲得批准並實施，我們預計在修改日期之前，我們將舉行另一次特別股東大會，以審議並投票批准我們的初步業務組合及其他相關事項。因此，如果我們在規定的時間內完成業務組合，公司的下次年度股東大會將由發帖業務組合公司確定的未來日期舉行。如果延期修正提案未獲批准，或者如果獲得批准但我們未在修改日期或董事會自行決定的較早日期之前完成業務組合，則公司將解散清算，將不會舉行年度會議。

在哪裏尋找更多信息

我們根據《交易所法》的要求向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上閱讀我們的SEC文件，包括本代理聲明。 http://www.sec.gov.

如果您需要此代理聲明的額外副本，或有關將在股東特別大會上提出的議案有疑問，請聯繫我們的代理徵求代理的代理機構，地址和電話號碼如下：

您還可以通過向我們書面請求，發送請求給我們的秘書Spring Valley Acquisition corp. II，地址2100 McKinney Ave., Suite 1675, Dallas, Texas 75201，獲取這些文件。

如果您是公司的股東，並且想要請求文件，請在股東特別大會的日期之前的2024年（提前五個工作日），提出這樣的請求，以便在股東特別大會之前收到文件。如果您從我們那裏請求任何文件，我們將通過普通郵件或其他同樣迅速的方式將文件郵寄給您。如果要求任何文件，請在2024年（股東特別大會日期前五個工作日）之前與我們聯繫，以便在股東特別大會之前收到文件。如果您向我們請求任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其寄給您。

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您的投票是重要的。請今天投票。通過互聯網進行投票-快捷易立即-每天24小時，一週7天，或通過郵件2024 SPRING VALLEYACQUISITION corp. II 您的互聯網投票授權代理人以與您標記、簽名並返回委託卡相同的方式投票您的股份。通過互聯網提交的投票必須在2024年，東部時間晚上11點59分或之前收到。互聯網網址-www.cstproxyvote.com 使用互聯網進行投票。訪問上述網站時，請準備好您的委託卡。按照提示投票您的股份。在會議上投票-如果您計劃參加虛擬在線特別股東大會，您將需要您的12位控制號以便在特別股東大會上進行電子投票。參加：https://www.cstproxy.com/xxxxxxx/2024郵件-在提供的預付郵資信封中標記、簽名和日期您的委託卡，然後寄回。請將委託卡摺疊至此處•請勿分開•放入提供的信封中。請標記董事會建議投票「贊成」第1和第2提案。請像這樣投票提案編號1-延期修正案贊同反對棄權提案-通過特別決議修正，批准公司的修正和重述提案編號2-延期提案-通過普通決議批准，延期召開特別股東大會贊成反對棄權備忘錄及公司章程(「章程」)所提供的決議形式附件A(「延期修正案」和「延期修正提案」)，將公司必須(1)完成初次合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合與一個或多個公司(「業務組合」)，(2)如未完成此類業務組合，則除了用於清算目的之外停止營運，並(3)贖回公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(「A類普通股」)，這些股份是2022年10月17日的公司首次公開發行(IPO)所售出的單位的一部分，「公開股份」)直至IPO結束後36個月(「修改日期」)或由我們的董事會(「董事會」)決定不設時間，只要這對公司最有利(「修正」);在必要時(1)延長進一步徵集和投票代理的時間，以防止對特別股東大會提出的提案投票不足，或以其他方式與之有關，或(2)如果董事會在特別股東大會前確定不必要或不再希望繼續進行延期修正提案的情況下。如果其他延期修正提案獲得的票數不足以批准，延期提案將只在特別股東大會上提出。控制號簽名，如果共同持有。日期，2024 雙方持股時，均應簽署。當作爲代理人、執行人、管理人、託管人或監護人簽署時，請註明完整職務。如果是公司，請由董事長或其他授權官員全名簽署。如果是合夥企業，請由授權人用合作名稱簽署。

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關於2024年舉行的股東特別大會的委託材料的重要通知。本次會議通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/xxxxxxxxxx/2024查閱。摺疊處 • 請勿拆開 • 放入所提供信封中。春谷收購公司股東特別大會的代理卡。此代理由董事會代表發起。特此委任克里斯托弗·索雷爾斯和羅伯特·卡普蘭（各自爲「代理」）爲代理人，有權指定其他人代表投票被委派人有權投票的股份（「股份」），這些股份可在2024年舉行的春谷收購公司股東特別大會上進行投票，時間爲美國東部時間上午10點，通過https://www.cstproxy.com/xxxxxxxxxx/2024進行虛擬現場網絡直播，或者在那之後的任何休會和/或推遲。這些股份將按照背面列出的提案以及代理行使自主裁量權的其他事項進行投票，這些事項可能在股東特別大會或任何休會或推遲會議中適當提出。當未提供有關背面提案的具體指示時，此代理將投票支持提案1和2。請立即標記、簽署、日期並返還代理卡。（續並在背面標記、日期和簽署）

	關於前瞻性聲明的警示					1
	關於臨時股東大會的問題與答案					2
	風險因素					13
	背景					14
	提案編號1 - 延期修正提案					15
	提案編號2 - 休會提案					20
	股東行使贖回權時考慮美國聯邦所得稅。					21
	特別股東大會					28
	證券的實際持有人					31
	住戶信息					33
	未來股東提案					34
	更多信息					34
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