注释 1 — 一般信息

Jeffs' Brands Ltd（"公司”或“Jeffs' Brands”) 是一个以色列公司，成立于 2021年3月7日。截至2024年9月30日，该公司拥有五家全资子公司 — Smart Repair Pro（“Smart Pro”），Top Rank Ltd.（“Top Rank”），Jeffs’ Brands Holdings Inc.（“Jeffs’ Brands Holdings）, Fort Products Ltd.（Fort) and Fort Products LLC（Fort US）, and together with Smart Pro, Top Rank and Jeffs’ Brands Holdings, the“子公司）。 The Company and the Subsidiaries（集团“）致力于收购、改进和运营虚拟商店 （“品牌”)主要在亚马逊市场（“亚马逊）网站。

下文提到公司， 除非上下文另有规定，包括杰夫品牌和子公司的综合基础。

Smart Pro是一家根据加利福尼亚州法律注册的公司，成立于2017年12月20日，于2019年6月开始运营。截至2024年6月30日，Smart Pro在亚马逊网站上经营四个品牌。

2021年4月，以色列公司Top Rank作为杰夫品牌的全资子公司成立。

2023年2月23日，Jeffs' Brands Holdings根据特拉华州法律注册成立，作为Jeffs' Brands的全资子公司。

2023年2月23日，公司购买了发行和流通股票约 49％的SciSparc Nutraceuticals Inc.（“SciSparc U.S.）。更多信息请参阅附注3a。

2023年3月9日，公司购买了Fort的全部已发行和流通股本，Fort是根据英格兰和威尔士法律设立的公司。更多信息请参阅附注5。

2023年4月23日，Fort US根据特拉华州法律注册成立，作为Jeffs' Brands Holdings的全资子公司。

集团的业务主要通过亚马逊的商业平台进行。任何重大变化，无论是暂时的还是永久的，包括亚马逊使用条款和/或政策的变化，都可能影响销售业绩，并可能对集团的财务状况和经营业绩产生重大影响。

此外，集团与少数供应商合作，作为其品牌生产过程的一部分。供应过程中的任何重大变化，无论是暂时的还是永久的，都可能影响销售业绩，并可能对集团的财务状况和经营业绩产生重大影响。

注2 — 报告范围和主要 会计政策

注释3 — 投资附属公司

In connection with the closing of the Wellution Agreement, on March 22, 2023, the Company entered into a consulting agreement with SciSparc U.S. (the “SciSparc Consulting Agreement”), pursuant to which the Company will provide management services to SciSparc U.S. for the Wellution brand for a monthly fee of $20 thousand and the Company received a one-time signing bonus in the amount of $51 thousand. The SciSparc Consulting Agreement is for an undefined period of time and may be terminated by either party with 30 days advance notice. On September 4, 2024, the Company and SciSparc U.S. entered into an amendment to the SciSparc Consulting Agreement. Pursuant to the amendment to the SciSparc Consulting Agreement, the monthly fee was reduced to $10 在2023年11月开始的一个多月内。

Jeffs' Brands Holdings拥有 49% 的投票权在SciSparc U.S，并有权任命五名董事中的两名。管理层确定对SciSparc U.S有重大影响力，并根据股权法计入其投资。

公司并未获得任何实质性的流程、组建的劳动力或能够产出与收购相关的输出能力的员工。因此，交易被视为资产收购，因为收购的资产不符合ASC 805《企业组合》所定义的业务的定义。

使用权益法计入的投资活动如下：

附注 4 — 期间重大事项

截至这些合并财务报表日期，预先融资认股权可购买 820,000 普通股份和购买Series b认股权 5,257,127 普通股已行使，总发行量为 6,077,1277,211,280普通股。

与定向增发相关，公司还与Aegis Capital Corp.（“配售代理协议”）签订了一个放置代理协议。Aegis”) dated January 25, 2024, pursuant to which Aegis agreed to serve as the exclusive placement agent for the Company in connection with the Private Placement. The Company agreed to pay Aegis a cash placement fee equal to 8.50% of the gross cash proceeds received in the Private Placement and to pay for expenses of the purchasers’ and Aegis’ legal counsel up to an aggregate amount of $90千元。

注5 — 无形资产

无形资产总额包括以下内容 截至2024年6月30日和2023年12月31日：

分期摊销费用为$384截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。347 千美元，分别为2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月。

2024年2月29日，公司与卖方签署了Fort SPA的附属协议，根据协议，公司同意将某些调整金额支付给卖方，金额约为£100 于2024年7月23日，本公司董事会批准了购买 315,200 的期权计划。128 千）。

2023年3月9日，公司确认了与Fort收购相关的美元$1,991千在十年的时间内摊销。10年。

作为Fort SPA的一部分，这些员工的雇佣在三个月内终止，所有解雇成本由卖方承担。

此外，与Fort收购的结束相关，在2023年3月9日，Fort与卖方签署了咨询协议，根据协议，卖方将在收购结束后的六个月内为公司提供咨询服务，月费为£2.5 于2024年7月23日，本公司董事会批准了购买 315,200 的期权计划。3 英镑每月定额为£（金额待定）。2023年9月20日，公司与卖方签订了一份新的咨询协议，有效期不确定，每月费用为£3.5 于2024年7月23日，本公司董事会批准了购买 315,200 的期权计划。4.5 英镑，自2023年6月1日起生效（“Fort咨询协议”。2024年7月9日，Fort咨询协议终止。

公司并未获得任何实质性流程、经过整合的人员队伍或能够产出产出的员工，因此，该交易被视为资产收购，因为收购的资产未符合ASC 805《企业的定义》，即商业组合的定义。

注释6 — 其他应付款

附注7 — 衍生负债

此外，我们可能发行其他认股权，用于购买债务证券、优先股、普通股或任意组合。认股权可以独立发行、合并发行、与我们的债务证券、优先股或普通股共同发行，并且可以连接或分离于任何所提供的证券。每个认股权系列将根据我们与银行或信托公司作为认股权代理之间签订的单独认股权协议发行。认股权代理将只在认股权方面充当我们的代理人。认股权代理不对任何持有人或认股权受益所有人拥有代理权或信托关系。这篇关于认股权某些规定的摘要是不完整的。对于特定认股权系列的条款，请参阅该认股权系列的说明书和该系列的认股权协议。

2022年11月28日，公司发行了额外的warrants（" 此外，我们可能发行其他认股权，用于购买债务证券、优先股、普通股或任意组合。认股权可以独立发行、合并发行、与我们的债务证券、优先股或普通股共同发行，并且可以连接或分离于任何所提供的证券。每个认股权系列将根据我们与银行或信托公司作为认股权代理之间签订的单独认股权协议发行。认股权代理将只在认股权方面充当我们的代理人。认股权代理不对任何持有人或认股权受益所有人拥有代理权或信托关系。这篇关于认股权某些规定的摘要是不完整的。对于特定认股权系列的条款，请参阅该认股权系列的说明书和该系列的认股权协议。），根据公司首次公开发行（" IPO权证）的条款进行了适当调整，可向特定合格买家购买高达 403,504 普通股，在IPO Warrants中定义为合格买家。每个额外认股权证的期限为 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 。每个额外认股权证持有人每半年收到约等于 2.3公司的毛收入百分比，按照第一个和第二个六个月的财政期间计算，按比例分享给合格持有人（“营业收入分配付款”。截至2024年6月30日，营业收入分配付款约为 2.3公司截至2024年6月30日为期六个月的营业收入的百分之922 。公司确定附加认股权证排除股权分类，因为有营业收入分配付款功能。因此，附加认股权被分类为衍生负债。衍生负债按公允价值计量，并于2024年6月30日达到

美元。 此外，附加认股权生命周期内的营业收入预测是确定2024年6月30日附加认股权价格的重要输入之一。

A类认股权证

作为定向增发的一部分，公司发行A系列认股权，购买总额高达 3,380,586 每普通股。2.69 per Ordinary Share (subject to certain anti-dilution and share combination event protections) as of the Issuance Date. Following effectiveness of the Resale Registration Statement, on March 11, 2024, the Series A Warrants are exercisable into an aggregate of 13,373,208 每普通股。0.68 per Ordinary Share (subject to certain anti-dilution and share combination event protections). The Series A Warrants were immediately exercisable, and set to expire within sixty-six (66) months from the date of issuance. According to terms of the Series A Warrants, in an event of a Dilutive Issuance (as defined in the Series A Warrant) or a Share Combination Event (as defined in the Series A Warrant), if the lowest share price during the five consecutive trading days commencing on the date on which the Share Combination Event is effected is less than the exercise price per Ordinary Share (“行使价格”), and the total exercise price will be reduced and the number of Series A Warrant shares issuable hereunder shall be increased in such that the aggregate exercise price payable hereunder, after taking into account the decrease in the Exercise Price, shall be equal to the aggregate Exercise Price on the issue date.

The Company determined that the Series A Warrants preclude equity classification due to the anti-dilutive protection feature. As such, the Series A Warrants were classified as a derivative liability. The derivative liability is recorded at fair value and amounted to $5,484 截至2024年6月30日为止，成千上万。

财务费用（收益）的注释8 — 净额

注9 — 关联方 — 交易 及余额

附注10 —— 后续事件