EX-5.1 2 ex5-1.htm

展示5.1

米州物件の物流		D +1 345 815 1877
c/o Ogier Global（ケイマン）株式会社		E bradley.kruger@ogier.com
89 ネクサス・ウェイ、カマナ・ベイ
Grand ケイマン、KY1-9009		Reference: 506709.00001
ケイマン諸島
		30 2024年9月

物流米州の特性（会社）

私たちは、米国証券取引委員会に提出されたフォームS-8に関連する会社の登録声明書を含む、当該会社に対するケイマン諸島の法務顧問として活動してきました。 委員会米国証券法（修正後の「証券法」という）の下、米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出された登録声明（およびその修正または補足）に関連して、私たちは会社のケイマン諸島法律顧問として活動しています。 アクト(その展示物である)米国証券取引委員会（以下「SEC」という）への提出（及びその修正または補足）に関連する、会社の登録のための声明。 登録声明書を含む、会社の更新または補足を受けた正規株式3,170,974株の登録に関連する米ドル0.0001ドルの価値を持つ1株の当該会社の米国 普通株式発行予定の普通株式は、本日の日付に基づき、会社の2024年エクイティインセンティブプランに基づいて発行されます。 プラン).

反対の意図が表れない限り、この意見書で使用されている全大文字の用語は、登録声明書および/または適用されるスケジュール1に記載されているそれぞれの意味を持っています。

スケジュールへの参照は、この意見へのスケジュールへの参照であり、ここでの見出しは便宜上のものであり、この意見の解釈に影響を与えません。

1	調査された書類

この意見を提供するために、私たちは法人やその他の文書のコピーを調査し、スケジュール1にリストされている検索を行いました。スケジュール1で明示的に言及されている検索や調査以外については、会社や他の人物が作成した文書や関連文書を調査したり、問い合わせたりしていません。

仮定

この意見を述べるにあたり、私たちはスケジュール2に示された仮定に基づいており、それらの仮定については独自の調査や検証を行っていません。

オジェ（ケイマン）LLP
89 ネクサスウェイカマナ
ベイグランドケイマン、KY1-9009
ケイマン諸島

T +1 345 949 9876
F +1 345 949 9877
ogier.com		A パートナーのリストは当社のウェブサイトでご覧いただけます

2022年10月11日より、ケイマン諸島の法律に基づいて一般パートナーシップとして設立されたオジエが、ケイマン諸島に登録された有限責任パートナーシップであるオジエ（ケイマン）LLPに変換しました。

米州の物流特性

2024年9月30日

意見

上記の検査および前提条件に基づいて、スケジュール3に規定された条件および以下に記載された制限事項に従い、適用書類の条件に従って株式が割り当て、発行、支払済みとなり、会社の株主名簿に適切に入力された時点で、普通株式は有効に発行、割り当てられ、（要件として必要な対価がすべて会社に支払われたと仮定して）満額支払済みで非課税となります。カイマン諸島の法的観点から見ると、普通株式は、会社の株主名簿に入力された時点でのみ発行されます。

4	カバーされていない問題

私たちは意見を持っていません:

(a)

この意見書では、ケイマン諸島の法律以外の法律についての意味、有効性、または影響についての見解は表明しておらず、その他の管轄区域の法律についての調査も行っていません。また、書類またはM&Aにおける法規、規則、規則、コード、または司法機関に対する言及の意味、有効性、または影響についても意見を表明しません。

(b)

この意見が明示的に異なる規定を定めていない限り、審査された書類の商業条件、有効性、強制力、効果、書類の商業条件が当事者の意図を反映しているかどうか、表現の正確性、保証または条件の履行、デフォルトまたは終了事例の発生、および書類間や他の契約および書類と会社が締結した可能性のある契約や他の書類との間のいかなる衝突や矛盾の存在について、見解を提供します。

(c)

私たちがレビューした文書の受諾、実行、または履行が会社の義務違反や他の契約、証書、または文書に違反または侵害をもたらすかどうかについて

5	この意見の法的根拠

5.1

この意見は:

(a)

ケイマン諸島の法律に基づいて解釈される

(b)

明示された事項に限定されています。

(c)

この意見は、カイマン諸島の法律と慣行に基づき、およびその時点で与えられます。

5.2	上記に特に示されていない限り、ケイマン諸島の特定の法規を参照することは、この意見の発行日の時点で改正されて有効なその法律を指すものとします。

承諾

この意見書を登録声明の展示資料として提出することに同意します。当社の同意の提供により、私たちはそのような同意が法律のセクション7や当該法の規則に基づいて必要とされる人々のカテゴリーに属していると発言するものではありません。

敬具

オジェ
オジェ（ケイマン）LLP

米州の物流特性

2024年9月30日

スケジュール1

文書調査されました

企業およびその他の文書

登録声明書。

計画。

3	会社の設立証明書は、2023年10月9日付け（以下、「設立証明書」）がケイマン諸島の会社登記所から発行されました（以下、「登録官).

4	会社の修正と改定された株式会社の定款と組織規程は、2024年3月27日に登記所に提出されました（以下、一緒に「 M＆A（売却、合併、買収、戦略トランザクション） ).

5	2024年9月27日付けの善行証明書（善行証明書）が登記所によって発行された会社に関するものです。

6	本日付けの日付で、本業務に関する特定の事実について、当社の取締役が署名した証明書（添付書式）があります。ディレクターズ・証明書)の添付書類には、2024年8月14日に取締役会で可決された決議の認定抜粋と、2024年3月27日付の全セクターの取締役の書面による決議（以下、「議案).

ケイマン諸島の裁判所事務官のオフィスで私たちが2024年9月27日に調査した書類登録登記簿の調査により、Companyに対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、さらに会社が清算、解散、または従業員の救済のために任命された、清算人、破産管理人、再編成責任者に対する申請があるかどうかを確定することはできません。これらの事項について通知されていない場合があり、登記簿に即時に入力または早期に更新されない場合があり、また、関連する裁判所のファイルまたは問題自体が公開されていない場合があります。さらに、summary courtの検索は行っていません。summary courtの請求は最大でCI $20,000に限定されています。).

この意見では、登録声明書、計画およびそれに関連する展示物が以下のように参照されています。書類.

米州の物流特性

2024年9月30日

スケジュール2

仮定

一般適用の仮定

1	私たちによって検証されたすべてのオリジナルの文書は本物で完全です。

2	全セクターのコピー文書（ファクシミリ、電子、その他の形式を問わず）は、オリジナルに準拠しており、それらのオリジナルは真正で完全であることを確認しています。

3	全ての署名、印鑑、日付、スタンプ、マーキング（オリジナルのドキュメントまたはコピーのドキュメント上のものも含む）は真正です。

4	会社設立証明書、合併契約書、善意の保全証明書、決議書、取締役証明書の各文書は、本意見書の日付時点で有効かつ正確かつ完全であります。

5	提供された文書が下書きまたは日付のない形式で提供された場合、当該文書は全ての当事者によって提供された形式で実行されており、前のドラフトとの変更点を示すマークが付いた連続したドラフト文書が提供された場合、それらの変更点は正確にマークされています。

6	本意見書作成日から普通株式の発行、提供、販売日までの間に、この意見に関連する予断を許さない事態は発生しないでしょう。

7	カイマン諸島の一般の人々に対して、会社が公開募集を行ったり、行う予定はありません。また、オーディナリーシェアを購読または購入するような招待もありません。

契約書と登録声明書によって予定される取引を実施する前に、すべての必要な法的手続きが実施されたこと(すなわち、登録、一般株式の再販登録を含む)：(i) 《法》の下で登録声明書(すべての必要な補正を含む)が有効となっていること； (ii) 該当の公的機関(登記官を含む)に対して、取引を実施するために必要なすべての法定書類が署名、引き渡し、提出され、申請料およびその他の金額がすべて支払われていること；および(iii) ケイマン諸島法以外のすべての関連法に基づき、取引を承認し、許可し、初期のためのすべての措置がとられていることから、取引を承認、許可し、許可し、初期のための取引を承認し、許可し、すべての対象の政府機関および規制当局からの必要なすべての同意、承認および許可、取引の許可を取得していること。取引), このほかの発行と普通株の配当に関する問題を含む：（i）登録声明書（すべての必要な事後修正を含む）は法律に基づいて有効となっていること；（ii）その取引を実行するために必要なすべての法定書類が実行され、提出され、関連政府機関（適用される場合には登記官を含む）に提出され、すべての必要料金およびその他の金額が支払われていること；および（iii）（ケイマン諸島法を除く）すべての適用法に基づいて、取引を承認し、許可し、許可するための行動が取られ、取引を承認および許可するために必要なすべての同意、承認および認証を含む政府および規制当局からの必要なすべての承認、承認および認証が取得されていること。

ステータス、認証、および実行

9	各文書の当事者は、会社を除くその他の当事者が適切に設立され、組織され、（該当する場合）全ての関連法律の下で有効に存続し、営業資格を有している

米州の物流特性

2024年9月30日

10	各文書及び各方当事者の義務の履行は、適用される法律に従って、それに関与する全当事者によって適切に承認、実行、無条件で履行されています（企業の場合、開曼諸島の法律を除く）。

11	会社の権利の行使と義務の履行、および登録声明書に記載されている通り、普通株の発行と割り当てについて、会社の取締役各人は、会社の最良の利益を考慮して善良な信念に基づき行動し、自らに求められる注意、勤勉さ、技能を行使しています。

12	私たちが頼りにするドキュメントに署名するまたは署名した個人および情報を提供する個人は、（ケイマン諸島法を含む）関連する法律の下で法的能力を有している。

執行可能性

13	このうちのどの意見も、ケイマン諸島以外の管轄管轄域の法律や公共政策に悪影響を受けることはありません。具体的には、前述の文に限定されることなく、ケイマン諸島以外の管轄管轄域の法律や公共政策は、会社の能力や権限に悪影響を与えることはありません。

14	本意見書で明示的に参照されている文書を除き、契約、文書、取り決めその他がなく、それらが重要な影響を及ぼすかまたは文書やその取引内容に重大な変更を加えるか、会社の権限や権限を制限するものは一切ありません。

15	ドキュメントで検討されている取引は、ケイマン諸島会社法（改正）（以下、『会社法』）に基づいて発行された制限通知によって制約されている株式、議決権またはその他の権利とは関係していません。会社法ケイマン諸島会社法（改正）（以下、『会社法』）に基づく制限通知に関連する株式、議決権またはその他の権利とは関係している文書による取引はありません。

普通株式

16	会社の発行済株式は、その発行価格が額面を超えて発行され、会社の株主名簿に満額払込済みとして記載されており、普通株式はその発行価格が額面を超えて発行されます。

権限

17	発行は、株主承認を含むnyseアメリカ規則の取得がされた場合に限ります。関連する承認の条件は、それを利益とする当事者によって満たされたり、継続的に放棄されたりしています。

18	各ドキュメントは、すべての関係者に対して適用される法律に従い、その条件に従って法的に有効であり、拘束力があります。

19	ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行する場合、その履行はその管轄区域の法律によって公式な指示に反するもの、不可能なもの、または違法なものとなりません。

主権免責

20	この会社はどの国の主権体でもなく、イギリスの国家免責法 1978 年（カイマン諸島に対して立法措置によって延長されました）の目的において主権免責を持っていません。

米州の物流特性

2024年9月30日

スケジュール3

資格

よい立っている

1	会社法に基づき、会社に関する年次報告書は登記所に提出する必要があります。また、年次報告書の提出料も一緒に支払う必要があります。年次報告書の提出や提出料の支払いを怠ると、会社は登記簿から除外される可能性があります。その後、資産はケイマン諸島の財務長官に帰属し、ケイマン諸島の一般の利益のために処分または保管されることになります。

2	良好なスタンディングとは、スタンディング証明書の日付時点で、会社が年次報告書の提出と登記簿への年会費の支払いについて最新であることを意味します。ケイマン諸島の法律に基づき、会社が行う可能性のある、その他の提出物や料金の支払いに関するスタンディングについては、調査は行っていません（その他）

限定責任

私たちはケイマン諸島の裁判所がいつ株主の有限責任を取り消すかについてのケイマン諸島の機関について把握していません。当社の意見は、会社法および英国の判例に基づいており、後者は説得力があるもののケイマン諸島の裁判所に拘束力を持ちません。英国の権威によると、株主に直接責任を負わせる状況は非常に限られており、以下のようなものが含まれます：(a)その株主が明示的に直接責任を負うこと（保証など）； (b) その会社がその株主の代理人として行動すること；(c) その株主が詐欺のために会社を設立または主導し、あるいはその株主によって行われた見せかけの取引を促進するためにその目的で設立されること。これらの状況がない場合、私たちはケイマン諸島の裁判所が株主の有限責任を取り消す根拠がないとの意見です。

非評価可能

4	この意見では、「非評価可能 (non-assessable)」というフレーズは、会社の普通株式に関して、株主が純粋に株主としてその地位を有するだけであっても、会社またはその債権者による追加評価や呼び出しの責任を負わないことを意味しています（詐欺行為、代理関係の設立、違法または不適切な目的が関与するなどの例外的な状況を除く場合、この場合、裁判所が法人の外装を開示する可能性がある）

登録手紙のレジスター

5	私たちの巻物登録の調査では、確実に明らかにできません、以下のようなものかどうか:

(a)

会社に対するケイマン諸島での現在進行中または予定されている訴訟

(b)

会社の清算または解散、または会社またはその資産の任意の清算人、破産管理人、または再建官の任命に関する申し込み

これらの事項の通知は、すぐに登記書類に入力されない場合や迅速に更新されない場合があります。また、関連する裁判所ファイルや当該事案自体が公開されない場合もあります（例えば、封印命令が出されたため）。さらに、私たちは簡易裁判所の検索を行っていません。簡易裁判所の請求は、最大でCI $20,000に制限されています。

ケイマン諸島での公開申し込み

6	会社は、Cayman Islandsの会社法第175条により、その証券に対してCayman Islandsで一般の人々に対して公開による勧誘を行うことは禁止されています。