美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒ 根据第 13 节提交的年度报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在截至的财政年度 6 月 30 日, 2024

要么

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号：001-39553

AMESITE INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

(734) 876-8141

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有。

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否 （1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类约束 过去 90 天的申报要求。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 《交易法》第12b-2条中的 “成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。 ☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告 并证明其管理层对该科财务报告内部控制的有效性所作的评估 编制或发布审计报告的注册会计师事务所颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的404（b））。 ☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。 ☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人的总市场价值 2023年12月31日，注册人的非关联公司持有的普通股约为美元4,268,497.50 基于收盘价 2023年12月29日纳斯达克资本市场的普通股价格为2.25美元。

2024 年 9 月 30 日，有 2,792,440 的股票普通股 注册人，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份 10-k 表年度报告包含 “前瞻性” 报表”，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、策略有关的信息， 期望、竞争环境和监管。诸如 “可以”、“应该”、“可以”、“将” 之类的词语 “预测”，“潜力”，“继续”，“期望”，“预期”，“未来”， “打算”、“计划”、“相信”、“估计” 和类似的表述以及陈述 用将来时表示前瞻性陈述。不应将前瞻性陈述视为未来业绩的保证 或结果，可能无法准确表明何时将实现此类绩效或结果。前瞻性陈述是有根据的 根据我们在发表这些声明时掌握的信息，或者管理层当时对未来事件的真诚信念， 并受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际表现或结果出现重大差异 来自前瞻性陈述中表达或建议的内容。这些风险在 “风险因素” 中有更全面的描述 本 10-k 表年度报告的部分。以下是此类风险的摘要：

这些陈述与未来的事件或我们有关 未来的运营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际表现的因素 结果、表现或成就与任何明示或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异 通过这些前瞻性陈述。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 其他内容，在标题为 “第 1A 项” 的部分中列出的内容。风险因素” 以及本10-k表年度报告中的其他内容。

本10-k表年度报告中的任何前瞻性陈述都反映了 我们目前对未来事件的看法，受这些以及与我们相关的其他风险、不确定性和假设的影响 业务、经营业绩、行业和未来增长。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性 声明。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。你应该阅读这份 10-k 表格的年度报告，以及 我们在此处引用并作为证物完整提交的文件，前提是我们的实际未来业绩 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求， 即使有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述 在将来。

这份 10-k 表年度报告还包含： 或可能包含与我们的行业、业务和产品市场有关的估计、预测和其他信息，包括 有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测的信息 预测或类似的方法本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与之存在重大差异 此信息中反映的事件和情况。除非另有明确说明，否则我们获得了这些行业、业务、市场 以及来自第三方、行业和一般出版物的报告、研究和类似数据的其他数据， 政府数据和类似来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

第一部分

除非上下文另有说明或要求， 本文中使用的 “我们”、“我们的”、“我们”、“Amesite” 和 “公司” 等术语 10-k 表年度报告，参见 Amesite, Inc.。Amesite 持有所有重要资产，开展所有业务活动和运营 该公司的。

第 1 项。商业

概述

我们的使命是使用人工智能工具赋予人们权力。 我们的产品涉及两个领域：高等教育和医疗保健。目前，高等教育面临着提供有用、负担得起的挑战 为他们创造收入的专业发展和劳动力学习计划。医疗保健目前面临整合的挑战 将高效的人工智能解决方案融入工作流程，以缓解因劳动力短缺和高峰而造成的巨大服务压力 营业额。Amesite的人工智能解决方案旨在解决这两个问题。

人工智能正在广泛改变人类的工作和学习。 大型语言模型（LLM）的出现导致了整个行业的重塑。我们相信，所有成功的公司 组织必须成功实施人工智能解决方案，以保持卓越和竞争力。虽然 LLM 提供 转型的前景，成功整合适合用途的功能和特性的软件解决方案至关重要。 规模化软件平台集成新技术的速度通常很慢，因为它们需要确保向后兼容性， 以及从技术到销售再到客户成功等大量联锁做法的惯性影响。小型创业公司经常出现 缺乏创建既可扩展又符合相关法规的产品所需的经验。

我们认为，Amesite在应对这些市场方面具有独特的地位。 我们既敏捷又经验丰富。我们相信我们的团队拥有完美的规模和技能，能够创建适合当前技术的流程 瞬间——快速——同时仍提供将近50年的技术经验以及数十年的额外经验 销售、市场营销和财务方面的团队经验。

我们的高等教育平台 Amesite Engage 为大学和 大学将提供培养专业技能的课程和课程。高等教育领域的客户可以使用自己的内容、内容 由 Amesite 提供或用于提供学习解决方案的第三方内容。Amesite 还通过以下方式为高等教育客户提供支持 与我们签约的教学人员。这使任何学院或大学都能向以下人员提供价格合理且出色的课程 使用一站式系统培养员工队伍和专业技能，该系统可提供业内最高的学习者完成率 96%。

NurseMagic^TM，我们的医疗保健应用程序，专门针对 医疗保健领域最大的细分市场——护士和护理人员——为他们提供支持，帮助他们完成工作、管理压力、完成工作 记录并执行许多其他任务。护士和护理人员可以免费使用该应用程序，我们目前正在将该应用程序营销给 企业，包括家庭医疗保健公司、技术熟练的护理公司和其他提供护理且很早就有医疗服务的组织 成功进入试点计划。

我们的销售活动和技术渠道

我们提供 NurseMagic 的免费版本^TM， 这使我们能够确定需求，创建理想的功能并不断改进产品，同时树立我们的声誉 一款快速增长、评分高的应用程序。为了创造收入，我们瞄准了在人员配备方面面临巨大痛苦的医疗保健组织， 限制了他们提供优质护理、控制成本和创收的能力。这些企业提供的护理方式 包括熟练护理、辅助生活、记忆护理、寄宿、持续护理、退休社区、家庭健康和康复 中心。我们的销售举措很简单：我们与这些组织进行宣传，以证明他们节省了大量成本并消除了障碍 来创造收入。他们向团队提供该应用程序的企业版，致力于改善患者护理和减轻压力，以及 营业额，通过试点阶段。试点阶段旨在缩短关闭企业许可证的时间。我们估计回报 这些企业的投资高达15倍，因为光是文件要求就能消耗多达40％的护士 时间。

在高等教育中，我们主要针对的社区学院是 负责推动劳动力发展作为其使命的一部分。再说一遍，我们的销售活动很简单：我们提供免费设置 这使他们能够根据注册情况支付我们的许可费，我们为他们管理整个系统，甚至填充他们的品牌 提供内容并为他们提供讲师。

我们的平台包括我们的产品和服务 以及创建它们的所有技术和商业服务，无论是部分还是全部：软件、硬件、内容和技术的融合 这包括从幕后流程到用户界面、我们的网站、数据处理、通信和高级等所有内容 分析。我们利用常见的基础架构元素不断改进我们的产品功能和交付这些功能的基础架构 在两个市场无缝交付易于使用和操作的统包产品。

我们的专有技术

我们的平台使用了通用的 为高等教育提供 Amesite Engage 和 NurseMagic 的基础设施^TM 为了 医疗保健。强大的工具为我们的前端技术提供动力。 我们的代码架构为以下方面提供了出色的可访问性和灵活性 工程师，使用一流的语言来实现客户端和服务器端功能。我们还使用许多高端产品使用的工具 平台，以及我们在精选语料库上训练的我们自己的专有模型，这些模型可以为我们的用户和客户增加价值。我们整合 由于我们的架构支持 API 的快速集成，新工具一旦问世，它们就会迅速出现。

我们保护和利用数据来改进产品 性能。

收集有关用户行为和用例的数据和信息 获得用户许可。我们使用离线和在线测试来验证算法。

我们的研究与开发

我们不断改进我们的产品，并有 这种做法基于数十年的技术和高等教育经验，以一流的指标为基础。例如，我们训练算法 在用户依赖的语料库上，我们 100% 的研发工作都致力于改善用户的产品性能。我们创建了 5 个新的 平均每周都有功能，并精心挑选出对我们的用户最有用的功能。

得益于我们专注的研发和专注 在可部署性方面，我们的解决方案无需任何集成即可为任何组织运行，而且 NurseMagic^TM 是 100% 可部署的 适用于企业中的任何员工，全天候提供应用程序内管理，其功能可为任何客户100％定制。

我们的知识产权

我们已经收到 十一美国专利(8) 实用程序，3 种设计）而且目前有 四待处理的美国专利申请，包括一项涵盖该专利的申请 人工智能平台，以及与安全、功耗、区块链、设计和其他技术相关的其他平台，包括 方法和系统。

我们保护了我们的源代码、方法， 使用我们的商业秘密权利，针对人工智能学习平台其他方面的算法和技术。我们 还在美国专利商标局为 AMESITE 注册了我们的商标^®，继续学习^®，和 学习社区环境^®，PREACTO™ 和 NURSEMAGIC® 的商标申请还有待处理。我们 还保护了域名，包括amesite.com、amesite.co、amesite.net等。

竞争

医疗保健领域的软件行业好坏参半 大中型公司的平台产品，应用程序可用于狭窄的功能。该行业的特点是 包括HIPAA在内的高监管要求以及大型组织中常见的惯性导致的准入壁垒。虽然我们相信 NurseMagic^TM 具有独特的优势，因为它侧重于为用户提供实用性，并根据数据和特定需求进行了磨练 在用户方面，我们面临着来自主要电子病历和电子健康记录（EMR和EHR）公司的激烈竞争。

高等教育的在线和软件行业的特点是 通过技术的快速发展，激烈的竞争，政府监管和对知识产权的强有力保护。总的来说 使提供商能够在线提供教育的技术解决方案市场高度分散、快速发展且受其影响 不断变化的技术, 不断变化的学习者和教育者的需求, 以及频繁推出在线教育的新方法. 尽管我们相信我们的平台、计划、技术、知识、经验和资源为我们提供了竞争优势， 我们面临着来自主要在线公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争， 除其他竞争对手外，包括：

政府法规和产品批准

医疗保健行业受到严格监管，而且 向医疗保健专业人员提供服务或工具的产品受到各监管机构的严格监督。 这些法规包括遵守联邦和州法律以及针对医疗保健实践的行业标准。

我们与医疗保健提供者和机构签订合同 涵盖各种方式，例如熟练护理、辅助生活、记忆护理、家庭健康和康复中心。在这些设置中， 我们必须遵守管理临床环境中技术使用的医疗法规。我们作为服务的角色 直接或通过合同协议向医疗保健专业人员和设施提供商都必须遵守这些规定 法规。我们或客户不遵守这些法规都可能对我们的运营产生负面影响 以及我们提供服务的能力。因此，我们与客户密切合作，确保遵守适用的医疗保健法律和 标准。

我们将遵守医疗保健法，包括 但不限于有关数据隐私和安全、临床文件标准和患者同意要求的法规。 我们会密切关注州和联邦医疗法规的发展，并将协助我们的客户获得必要的批准 在他们的练习设置中使用 NurseMagic™。

我们代表客户开展的活动是 还受联邦和州法律的约束，包括消费者保护法、数据保护和隐私法以及行业特定法规 由美国卫生与公共服务部（HHS）、美国食品药品监督管理局（FDA）和联邦等机构强制执行 贸易委员会（FTC）。不遵守这些法规可能会导致我们的法律责任、处罚或限制 能够在特定的医疗模式下运作。

教育行业也受到严格监管。 授予学位和证书以表示成功完成学术课程的高等教育机构是主体 受三个主要实体的监管，即美国教育部（“DOE”）、认证机构和 州许可机构。这些实体各自颁布和执行自己的法律、法规和标准，我们提到了这些法律、法规和标准 统称为教育法。

我们与高等教育机构签订合同 它们受教育法的约束。此外，由于我们的服务职责，我们需要遵守某些教育法 通过我们与客户的合同安排，直接或间接地为高等教育机构提供服务。我们的失败， 或我们的客户的利益，遵守教育法可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与客户密切合作 保持对教育法的遵守。

我们将遵守教育法，包括激励措施 州和联邦法规中的补偿规则、虚假陈述规则、认证规则和标准。我们还密切监视 州法律的发展，我们将与客户密切合作，协助他们获得任何必要的批准。

我们代表客户开展的活动也受其他因素的约束 联邦和州法律。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为法律法规， 包括联邦贸易委员会颁布和执行的规定以及联邦和州数据保护和隐私要求.

销售和营销

我们提供 NurseMagic™ 的免费版本， 这使我们能够识别用户需求，创建有价值的功能，并不断完善应用程序，同时树立我们的声誉 作为一种快速增长、备受好评的产品。这个免费版本是建立品牌知名度和收集反馈的关键工具， 这为我们的开发和营销策略提供了信息。

为了创造收入，我们将目标对准医疗保健组织 他们面临着巨大的人员配置挑战，这通常会影响他们提供高质量护理、管理成本和创造收入的能力 有效地。这些组织提供的医疗保健方式包括熟练护理、辅助生活、记忆护理、住院 护理、持续护理退休社区（CCRC）、家庭健康和康复中心。我们的销售方法很简单： 我们与这些组织接触，以证明我们的企业提供了可观的成本节省和创收机会 NurseMagic™ 的版本。

我们的销售流程包括进行试点阶段 这使组织能够评估该应用程序在减少员工工作量和改善患者护理方面的有效性。这些飞行员 计划设计得简短，可以迅速过渡到完全的企业许可。我们估计，投资回报率 这些组织可能高达15倍，因为光是证件要求就消耗了多达40％的护士 时间。

除了我们以企业为中心的销售策略外， 我们利用数字营销和社交媒体的力量来提高品牌知名度和参与度。NurseMagic™ 品牌有 建立了强大的在线影响力，在各种平台上拥有超过20,000名社交媒体粉丝。我们有效地参与了医疗保健 影响者将提高知名度并展示该应用程序的好处，从而为我们不断增长的用户群和品牌信誉做出贡献。

在高等教育领域，我们的主要目标是 将劳动力发展作为其使命的一部分的社区学院。我们在这里的方法也很简单：我们提供 免费设置，允许机构根据学生注册情况为我们的服务付费。我们管理这些机构的整个系统， 从填充品牌课程到提供教师，使他们更容易提供高质量的教育体验。 我们在高等教育领域的品牌围绕着我们的易用性、无安装费协议以及我们在学习者参与度方面的出色成绩展开 并完成。

顾问委员会

丹尼斯·伯纳德，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德的创始人兼总裁 金融集团和伯纳德金融服务集团（“BFG”）。BFG是密歇根州最大的商业抵押贷款银行公司， 平均每年融资超过10亿美元。伯纳德先生参与了1,200多笔商业房地产金融交易 总额超过186亿美元。伯纳德先生专门从事向商业贷款人和机构合资机构进行债务和股权配售 风险投资参与者。

玛莎·A·达林，成员

在过去的22年中，达林女士一直担任志愿者活动 在全国和密歇根州担任领导职务，并曾就教育政策问题为美国国家科学院和其他机构提供咨询 非营利组织。在移居安娜堡之前，达林女士曾在西雅图波音公司担任高级项目经理，从 她于 1998 年退休。她于1987年加入波音，曾在747项目管理、政府事务和波音公司任职 公司办公室，她在那里为首席执行官和其他高管提供支持。此前，她曾担任战略副总裁 她曾在西雅图第一国民银行做规划，然后从西雅图第一银行贷款，担任华盛顿商业执行董事 圆桌会议的教育研究。从 1977 年到 1982 年，她在华盛顿特区担任白宫研究员和执行助理 财政部长迈克尔·布卢门塔尔，然后担任美国参议员比尔·布拉德利的高级立法助手。她还服过役 曾任华盛顿州州长特别助理、西雅图巴特尔研究中心的研究社会科学家，并且是自由职业者 在巴黎担任经济合作与发展组织和其他国际组织的顾问，为期四年。

Theodore l. Spencer，成员

Spencer 先生是招生宣传高级顾问 在密歇根大学。2014 年 9 月之前，他曾担任助理副教务长兼本科招生执行董事。 在 1989 年加入密歇根之前，他曾在美国空军学院担任招生副主任。他毕业于 军事空战学院，是美国三十五名空军招募指挥官之一。他是一名退休的中尉 美国空军上校。在他职业生涯的早期，他曾在底特律市的IBM公司担任推销员。泰德有 曾在全州、国内和国际的许多专业会议上发表过演讲，并撰写和发表了有关以下内容的文章 大学录取流程。他获得了无数奖项，并因平权行动被公认为多元化辩护的关键人物 在大学录取中。他之前曾担任大学理事会的受托人和哈佛暑期学院的教师 关于大学入学。Ted 拥有佩珀代因大学社会学硕士学位和田纳西州政治学学士学位 州立大学

人力资本管理

关于我们人力资本的一般信息 资源

截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 9 名全职员工 和两名顾问。我们打算根据需要聘请顾问从事一般行政工作。我们还打算让专家参与 运营、财务和一般业务，以各种身份为我们提供建议。我们的员工都不在集体谈判的保障范围内 协议，我们相信我们与员工的关系从良好到极好。

我们的文化

Amesite 的使命是赋予人们以下能力 人工智能工具。我们相信，在良好的环境中为我们的团队提供支持和推动我们实现目标。我们的价值观 总结为我们的节拍——我们文化的路标。

多元化与包容性

真正改变世界的学习和进步方式 世界各地学习者的学习过程和环境，我们需要与多元化的合作伙伴合作，并拥有多元化的合作伙伴 劳动力。我们还必须高度意识到不断变化的社会状况、社会正义——并创造 相应的政策。我们承认这些措施会随着时间的推移而演变，并承诺改善我们的政策，以提高对社会不平等的认识 否则就会出现不公正现象。我们相信，一个由多元化团队组成的公平和包容的环境可以产生更具创造性的解决方案和成果 为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者带来更好的成果。我们努力吸引、留住和提拔多元化人才 在组织的各个层面。我们的管理团队中有66％是女性，33％的种族多元化，83％的女性或种族多元化。整个 Amesite团队中有55％是女性，36％的种族多元化，73％的女性或种族多元化。有关 Amesite 的其他信息 社会影响力可以在我们的2023年ESG报告中找到，该报告可在www.amesite.com上查阅。

企业信息

该公司于2017年11月注册成立。该公司是 Amesite Inc.（纳斯达克股票代码：AMST）是一家开创性的科技公司，专门从事B2C和B20人工智能驱动解决方案的开发和营销， 包括其提供专业学习的高等教育平台。利用其专有的人工智能基础设施，Amesite 提供尖端的服务 满足个人和专业需求的应用程序。NurseMagic™，该公司的移动医疗应用程序， 简化护理记录和文档任务的创建，增强患者沟通，并为护士提供个性化指导 关于患者护理、药物治疗和处理具有挑战性的工作场所情况。公司的活动可能受到重大影响 风险和不确定性。该公司的业务分为两个部分。

2020 年 9 月 18 日，我们完成了重组 根据7月的协议和合并计划（“合并协议”）进行合并（“重组”） 2020 年 14 月 14 日，我们的前母公司 Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）与我们的公司合并并并入我们 从而成为幸存的实体。与此相关，我们向国务卿提交了所有权和合并证书 特拉华州，并将我们的名称从 “Amesite 运营公司” 改为 “Amesite Inc.”股东们 Amesite Parent 于 2020 年 8 月 4 日批准了合并协议。Amesite Parent 的董事和高级管理人员成为我们的董事和 官员们。

根据合并协议，生效 日期，Amesite Parent的每股普通股，每股面值0.0001美元，在生效前夕发行和流通 日期，以一对一的方式转换为我们的普通股。此外，每种收购股票的期权或认股权证 生效日前夕已发行的Amesite母公司转换为收购股票的等价期权 我们的普通股，条款和条件相同。

我们的公司总部位于 607 谢尔比街，700 pmB 214套房，密歇根州底特律 48226，我们的电话号码是 (734) 876-8130。我们在 www.amesite.com 上维护一个网站。 我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-k表年度报告和我们的网站地址 仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会提交文件，包括我们的年度报告 10-k 表格、10-Q 表季度报告、8-k 表最新报告以及这些报告的所有修正案，均可免费获取 在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后，尽快在合理可行的情况下尽快使用我们的网站。公众可以阅读 并将我们向美国证券交易委员会提交的材料复制到位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549。这个 公众还可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。此外， SEC 维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网站点。美国证券交易委员会的地址 网站是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息无意成为本文件的一部分。

第 1A 项。风险因素

你应该仔细考虑所描述的风险 下面，以及一般经济和商业风险以及本10-k表年度报告中的其他信息。发生的事 下文描述的任何事件或情况或其他不利事件可能对我们的业务、业绩产生重大不利影响 运营和财务状况，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。其他风险或不确定性 我们目前不了解或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务。

与我们的医疗保健业务相关的风险

我们有严格的合规和监管规定 风险。

NurseMagic™ 专为各种用途而设计 医疗保健方式，例如熟练护理、辅助生活、记忆护理、家庭健康和康复中心。医疗保健 该行业受到严格监管，我们的应用程序目前不符合HIPAA标准。在医疗保健时，这种缺乏合规性会带来重大风险 提供商在处理受保护健康信息 (PHI) 的环境中使用该应用程序。任何未经授权的访问、披露或滥用 的 PHI 可能会导致巨额罚款、法律诉讼和声誉损失，对我们的业务运营和财务产生不利影响 条件。

此外，在全球市场上使用该应用程序使我们面临合规风险 各种国际法规下的风险，例如欧盟和其他地方的《通用数据保护条例》（GDPR） 隐私法。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规, 管理隐私, 收集, 使用、处理、披露和保护健康相关信息和其他个人信息。此类法律法规将受到约束 由各种法院和其他政府机构进行解释，从而给我们带来了潜在的复杂合规问题 我们的客户。州和联邦两级仍在继续提出此类法律，这反映了隐私更加严格的趋势 美国的立法。此类法律的颁布可能会有相互矛盾的要求，从而确保遵守 具有挑战性的。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准， 我们的合同义务和其他义务，我们或我们的员工、代表、承包商的任何实际或感知的失误， 顾问或其他第三方必须遵守此类要求或充分解决数据隐私和安全问题，即使 没有根据，除其他不利影响外，可能导致我们的声誉受损，客户对我们的安全措施失去信心， 撤回或拒绝客户对使用患者数据、政府调查、执法行动和诉讼的同意 以及第三方的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响， 和前景。

我们在获得市场采用方面存在风险 并从竞争对手那里赢得客户。

医疗保健应用程序市场正在迅速发展，竞争日益激烈， 众多知名企业提供针对特定医疗需求量身定制的合规综合解决方案。NurseMagic™ 可能难以获得对这些竞争对手的吸引力，尤其是在合规和整合现有电子设备方面 健康记录（EHR）系统至关重要。未能表现出明确的价值和差异化可能会导致采用率低，从而阻碍 我们扩大规模和实现可持续收入增长的能力。

我们正在寻求通过提供以下服务将业务扩展到医疗保健领域 将高效的人工智能解决方案融入家庭健康助理和熟练的护理工作流程，以缓解因以下原因造成的巨大服务压力 劳动力短缺和高流失率，但尚不确定我们的产品能否实现并维持高水平的需求和市场 收养。我们未来的财务表现在一定程度上取决于该市场的增长，我们有效和具有成本效益的营销能力 方式，以及我们适应潜在客户新兴需求和不断变化的监管环境的能力。很难做到 预测目标市场的未来增长率和规模。

尽管我们已经与医疗保健提供者关闭了5个试点项目， 就向企业转化而言，我们依赖试点计划和该应用程序的免费版本来产生兴趣可能不够 许可证。如果医疗保健组织看不到可观的投资回报率或看不到可衡量的员工改善 效率和患者护理，我们的销售努力可能无法转化为长期收入。我们的成功部分取决于意愿 提供商和医疗保健组织将与我们合作，增加他们对我们平台的使用以及我们展示价值的能力 向提供商和潜在客户介绍我们的技术。如果提供者、医疗保健组织或监管机构反对 对我们来说，或者如果我们无法降低医疗成本或为客户带来积极成果，那么我们的服务市场可能会 不会继续发展，否则其发展速度可能比我们预期的要慢。

我们面临着重大的运营和财务状况 风险。

实施和维护 NurseMagic™ 在不同的医疗环境中，存在着重大的运营挑战。每种模式都有独特的要求和工作流程， 而且该应用程序必须具有很强的适应性才能满足这些需求。开发针对特定医疗保健行业量身定制的功能的成本和复杂性 设置以及确保强大的数据安全性和性能需要大量投资。如果我们无法有效分配 这些领域的资源、我们的增长和运营稳定性可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们承担了大量的管理费用 与合规、会计和法律义务相关的成本。如果NurseMagic™ 没有达到预期的收入或市场渗透率， 我们可能被迫缩减开发和营销工作，这可能会阻碍我们吸引新客户和留住现有客户的能力 那些。

我们面临法律和声誉双管齐下的局面 风险源于我们管理的数据和业务的性质。

未能达到监管标准或未能确保 该应用程序的可靠性和安全性可能会导致负面宣传、失去信任并损害我们的品牌声誉。这可能会导致 降低了用户参与度并降低了企业许可证的转化率。此外，针对我们采取的任何法律行动 不合规、数据泄露或滥用应用程序可能会导致重大的经济处罚和对我们的业务的长期损害 前景。

总而言之，NurseMagic™ 的成功取决于 取决于我们驾驭复杂的监管格局、在竞争激烈的市场中有效脱颖而出以及维持运营的能力 和金融稳定。未能管理这些风险可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。

与我们的高等教育业务相关的风险

我们在在线程序中的运营历史有限，可能会失败 扩大我们的客户群。

我们于 2017 年 11 月注册成立，拥有 直到最近才关闭了大量七（7）名客户。我们依赖于我们的意图、营销投资和支持 客户可以通过该产品创造收入，以及如果没有激励高校投入资源参与其中 劳动力培训和专业学习，我们可能无法发展这一业务领域。

我们最近才开发出一款重要的 客户群，自成立以来，我们一直没有创造可持续的收入。无法保证我们能够做到这一点 在将来。我们在推出产品时将蒙受重大损失，我们可能无法实现足够的订阅量或利润 维持我们的业务。

直到最近，我们才表现出增长 客户群，自成立以来，我们一直没有创造可持续的收入。我们面临着巨大的失败风险 寻求开发新产品和技术并将其商业化的企业。维护和改善我们的平台将需要大量的资源 资本。作为一家上市公司，我们还承担大量会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的产品不成功， 导致收入不足或导致我们无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能会导致 无法获得新客户。

我们的商业模式成功地依赖于我们 为我们的平台提供许可并向学院、大学和企业提供服务，以创建和在线交付他们的学习 产品。如果我们未能吸引客户，或者未能与他们谈判为我们提供可持续收入的协议，那将受到损害 我们运营和发展业务的能力。

我们可能无法说服教育机构和企业 我们的方法将以具有成本效益的方式产生比他们目前的在线学习产品方法更好的结果。我们 也可能无法说服他们投入大量资源将课程转移到我们的平台上，也无法赢得他们对运营的信任 他们协作。如果我们的学习产品不比现有版本更好，或者仅略好一些，我们将无法 发展和获得更多客户，这将对我们的业务造成重大损害。

我们将依靠 我们的学院、大学和博物馆客户将提高入学率和收入，并继续为我们的平台提供许可并支付服务费用。

我们控制之内外的因素将影响入学人数和 包括以下内容：

我们面临激烈的竞争，这可能会导致 定价压力、毛利率下降和市场份额损失，并可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响 和运营结果。

我们与其他在线教育服务竞争 公司以及学院和大学本身。我们预计，随着新的竞争对手进入线上，我们的市场竞争将加剧 教育市场，现有的竞争对手合并或结成联盟，新技术应运而生。我们的竞争对手可能会推出新的解决方案 以及优于我们平台的技术。我们的某些竞争对手可能比我们更快地适应新的或 新兴技术和客户要求的变化，或者可能能够投入更多资源进行开发、推广和 尽我们所能销售他们的产品。

竞争加剧也可能导致定价 压力，我们服务模式的平均销售价格下降，毛利率下降和市场份额的损失。我们需要做 大量投资，为我们的平台开发这些增强功能和技术，我们无法向投资者保证我们会有 可用于这些投资的资金，或者这些改进和技术将取得成功。如果出现竞争技术 即或被认为优于我们的现有技术，我们无法调整和有效竞争我们的市场份额 财务状况可能会受到重大不利影响，我们的业务、收入和经营业绩可能会受到损害。

一般风险

有大量的 怀疑我们是否有能力继续经营下去。

我们正处于发展客户群的初期阶段，并有 我们没有完成建立稳定的收入来源的努力，足以支付我们在很长一段时间内的开支。对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，我们的净亏损分别为4,403,182美元和4,153,303美元。对公司的评估 履行其未来义务的能力本质上是判断性和主观性的, 容易发生变化。

的评估 公司履行未来义务的能力本质上是判断性、主观性的，容易发生变化。根据他们的 目前的预测，管理层认为可能没有足够的现金和现金等价物来维持公司的计划 这些财务报表发布后未来十二个月的业务。该公司考虑了两者都是量化的 以及截至这些财务报表发布之日已知或合理知道的定性因素, 并得出以下结论 总体而言，存在的某些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

针对这种情况, 管理计划包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括普通股的发行。但是，这些 计划受市场条件的约束，不在公司的控制范围内，因此不能被视为可能。那里 并不能保证公司会成功实施他们的计划。因此，公司得出结论，管理层的 计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。财务报表确实如此 不包括与所记录资产金额的可追回性和分类或金额和分类有关的任何调整 这种不确定性的结果可能产生的负债。

我们依赖某些人的服务 主要管理人员、员工、顾问和顾问。如果我们无法留住或激励此类人员或招聘 合格的人员，我们可能无法有效发展。

我们精益运营，但因此我们依赖 一些关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务以及我们未来的业绩将在很大程度上取决于 这些人的才能和努力。我们目前不为任何员工维持 “关键人物” 人寿保险， 我们的首席执行官除外。失去一个或多个这样的关键人物，或者未能找到合适的继任者，都可能 阻碍我们成功经营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功也将取决于我们的 识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争 非常紧张，我们的薪酬安排可能并不总是能成功吸引新员工和/或留住和激励他们 我们现有的员工。我们未来的收购也可能给我们目前的员工和被收购者的员工带来不确定性 实体，这可能导致关键人物离开。这种离职可能会对预期的收益产生不利影响 的收购。

我们内部和外部都有风险因素 我们的控制可能会抑制我们在平台上交付产品的能力。

我们的客户将依靠我们提供稳定的产品 平台，以用户可以轻松使用的方式提供正确的性能衡量标准。

我们的经营业绩极易受以下影响 波动是由多种因素引起的，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法在市场上有效竞争， 这可能会阻碍我们在平台上吸引和留住用户、客户和教育机构的能力。净收入的组合 来自不同客户群的收入可能不符合我们的预期，从而导致不可预测的财务业绩。此外， 维持和扩展我们的业务、运营和基础设施所需的运营成本和资本支出的时间和规模 可能会超过我们的预期，对我们的盈利能力产生不利影响。

我们专注于长期目标而不是近期目标 财务业绩可能会导致业绩不理想，我们对高风险项目的投资可能无法产生预期的业绩 退货。不利的经济状况，无论是我们行业的广泛还是特有的，都可能进一步削弱我们的财务状况。我们可能会挣扎 保持我们的平台以合理的成本运行或不中断服务，这可能会损害我们的声誉并削弱用户 信任。

我们的地域和产品扩张计划 可能无法实现预期成果，我们可能无法吸引、激励和留住顶尖人才，从而阻碍我们的成功能力 不管规模如何。政府法规，无论是外国、联邦、州还是地方的法规，都可能对我们的运营施加限制， 可能会限制我们的增长。我们可能无法有效地升级和开发我们的系统、基础设施和产品，或者 解决阻塞我们平台的新兴技术或服务，导致用户参与度降低。

我们可能面临巨大的成本和不确定性 免受诉讼，我们可能无法保护我们的知识产权，这可能会削弱我们的竞争地位。我们的收入 预测可能不准确，从而导致错误的战略决策。此外，我们可能无法管理欺诈和其他活动 这违反了我们的服务条款，进一步损害了我们平台的完整性。我们成功整合和管理的能力 我们与医疗保健企业以及学院和大学的关系尚不确定，这两个领域的任何失败都可能发生 降低我们的声誉。最后，战争、战争威胁或恐怖行动等地缘政治事件可能会干扰我们的行动， 严重损害我们的业务绩效。

我们可能存在与财务相关的风险 条件。

我们有亏损的历史，需要巨额损失 额外资金用于继续我们的运营，将来可能无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。 如果我们的预期被证明不正确，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 我们预计，随着我们继续开发平台，在可预见的将来，我们的运营费用可能会增加， 投资于我们平台的营销、销售和分销，以发展我们的业务、获取客户和将我们的技术商业化。 事实证明，这些努力可能比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功创造足够的收入来抵消 这些开支增加。此外，我们预计将承担与监管要求和我们的能力相关的巨额费用 获得、保护和捍卫我们的知识产权。

我们还可能会遇到不可预见的开支，困难， 并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们更快地使用现金资源 超出我们的预期。因此，我们可能需要获得大量额外资金才能继续运营。我们无法向你保证 此类额外资金将以优惠条件提供，或根本不提供。

我们可能面临与管理任何相关的风险 我们可能会经历的成长。

我们可能会进行未来的收购，这可能是 扰乱我们的业务，导致股东稀释并损害我们的财务状况和经营业绩。

虽然目前没有具体的计划 收购任何其他业务，我们将来可能会收购或投资我们认为拥有产品的公司 或符合我们当前业务的战略或商业能力或以其他方式提供机会的能力。与有关的 这些收购或投资，我们可能：

我们可能无法完成收购 优惠的条件，如果有的话。如果我们确实完成了收购，我们无法向您保证此类收购最终会增强我们的实力 竞争地位，或者客户、金融市场或投资者将积极看待此类收购。此外，未来 收购可能会给我们的预期业务带来许多额外风险，包括：

如果我们的安全措施或未来业务合作伙伴的安全措施 遭到入侵或失败并导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户和/或无法吸引新客户。这样 违规或失败还可能损害我们的声誉，使我们面临旷日持久而代价高昂的诉讼。

我们的平台和计算机系统存储和传输专有和 受严格法律和监管义务约束的机密信息。由于我们产品的性质，我们面临着 我们的平台和计算机系统面临的威胁越来越多，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意 代码、拒绝服务攻击和有组织的网络攻击，所有这些都可能破坏我们的安全并破坏我们的平台。这些技巧 计算机黑客和网络罪犯使用它来获取未经授权的数据访问权限或破坏计算机系统，经常发生变化 通常要等到事故发生之后才能被发现。我们的网络安全措施或未来业务合作伙伴的网络安全措施可能会 无法预测、发现或阻止所有企图入侵我们或未来业务合作伙伴系统的企图。我们的内部 计算机系统和我们未来的业务伙伴的计算机系统容易受到电信和电气故障的影响， 这种情况的发生可能会导致我们的服务出现实质性中断。如果我们的安全措施因以下原因被违反或失败 第三方行动、员工错误、渎职行为或其他行为，我们可能会承担责任，或者我们的业务可能会中断 在很长一段时间内。所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户的能力产生不利影响， 导致现有客户缩减课程或选择不续订协议，导致潜在学生不报名 或学生不要继续注册我们的课程，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。 这些问题还可能导致我们的在线教育新技术的进一步开发延迟。由此造成的任何声誉损害 我们的系统遭到破坏或服务中断可能会导致潜在客户对我们公司的不信任。我们目前没有 购买网络风险保险。如果我们购买了保险，则此类保险可能不足以弥补与此类事件相关的损失，以及在任何情况下 在这种情况下，此类保险可能无法涵盖我们在应对和补救证券时可能产生的所有类型的成本、费用和损失 违约。因此，我们可能需要花费大量额外资源来防范这些中断的威胁 以及安全漏洞，或缓解此类中断或漏洞造成的问题。

不利的全球经济、商业或 政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到不利影响 受全球经济和全球金融市场总体状况的影响，包括我们无法控制的情况 以及健康和安全问题的影响，例如与冠状病毒大流行（“COVID-19”）相关的问题。最近的 与 COVID-19 相关的全球金融危机导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。很严重 或由这种或其他总体状况造成的长期经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括 我们有能力在需要时以可接受的条件筹集额外资金（如果有的话）。上述任何一项都可能损害我们的业务和我们 无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

网络安全 风险以及未能维护内部、合作伙伴和消费者数据的完整性可能会导致我们的声誉受损， 运营中断和/或使我们承担费用、罚款或诉讼。 

我们已经并将继续 为企业收集和保留大量内部、合作伙伴和消费者数据，包括个人身份信息 目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，以及我们的各种信息技术系统输入， 处理、汇总和报告此类数据。我们还保留有关员工的个人身份信息。完整性与保护 我们的客户、员工和公司数据对我们的业务至关重要，我们的客户和员工可能会抱有很高的期望 我们将充分保护他们的个人信息。监管环境以及监管环境对我们施加的要求 信用卡行业，管理信息、安全和隐私法律的要求越来越高，并且还在不断发展。维护 遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们的市场能力产生不利影响 我们的产品和服务。

我们还依赖会计， 用于开展业务的财务和运营管理信息技术系统。如果这些信息技术系统 遭受严重损坏、中断或关闭，我们的业务连续性计划无法及时有效地解决问题， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会面临各种安全保障 威胁，包括对我们的数据（包括我们的供应商和客户的数据）和/或信息技术的网络安全攻击 基础设施。尽管我们使用各种程序和控制措施来监控和缓解这些威胁，但无法保证 这些程序和控制措施将足以防止我们的系统遭到渗透或中断。此外，被渗透或受损 数据系统或故意、无意或疏忽地发布或披露数据可能导致盗窃、丢失、欺诈或非法 使用可能损害我们声誉或导致补救和其他费用、罚款或诉讼的客户、员工或公司数据，以及 需要管理层给予大量关注和花费大量资源。此外，我们的保险范围和赔偿安排 我们签订的协议（如果有）可能不足以支付与网络安全攻击或中断有关的所有费用 这样的事件。

与我们的普通股相关的风险

我们共同的活跃交易市场 库存可能无法维持。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市 资本市场，我们的股票市场表现出不同水平的交易活动。此外，目前的交易水平 将来可能无法持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者出售普通股的能力 他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票，可能会降低其股票的公允市场价值 并且可能会损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们收购更多股票的能力 使用我们的股票作为对价的知识产权资产。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会转移我们管理层的注意力，导致股东稀释，并以其他方式干扰我们的运营并产生不利影响 影响我们的经营业绩。

将来我们可能会寻求收购或投资 在我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术的企业、应用程序和服务或技术中 能力，或以其他方式提供增长机会。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力， 导致我们在确定、调查和进行适当的收购时承担各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们在以下方面没有任何经验 收购其他业务。如果我们收购更多业务，我们可能无法整合收购的人员、业务和 技术成功或在收购后有效地管理合并后的业务。我们也可能无法实现预期 受益于收购的业务有多种因素，包括：

此外，收购的很大一部分 我们收购的公司的价格可以分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须进行减值评估 至少每年一次。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求收取运营费用 基于这种减值评估过程的结果，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致稀释性发行 股权证券或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购了企业 未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

市场和经济状况可能不利 影响我们的业务、财务状况和股价。

对通货膨胀、能源成本、地缘政治的担忧 问题、美国抵押贷款市场和房地产市场的下滑、不稳定的全球信贷市场和财务状况以及波动 石油价格导致了经济严重不稳定，流动性和信贷可用性减少，消费者下降 信心和全权支出，对全球经济的预期下降以及对全球经济增长放缓的预期 展望未来，近年来失业率上升，信贷违约增加。我们的总体业务策略可能不利 受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的影响。 如果这些条件继续恶化或没有改善, 可能使任何必要的债务或股权融资更加难以完成, 更昂贵，更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会产生实质性影响 对我们的增长战略、财务业绩和股价产生不利影响，可能要求我们推迟或放弃开发或 商业化计划。

我们证券的未来销售和发行 可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计会有大量的额外资本 将来需要继续我们的计划业务, 包括研发, 扩大营销, 雇用新员工, 将我们的产品商业化，并作为一家运营中的上市公司继续开展活动。在某种程度上，我们通过发行筹集额外资金 股票证券，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会出售普通股、可转换证券或其他股权 以我们不时确定的价格和方式在一笔或多笔交易中的证券。如果我们出售普通股，可兑换 证券或其他股权证券在多笔交易中，随后的出售可能会严重削弱投资者的利益。这样的销售 还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算支付现金分红 我们的普通股股份，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

我们目前预计我们将保留未来 开发、运营和扩张业务的收益，预计不会申报或支付任何现金分红 可预见的未来。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有）。

我们是一家 “新兴成长型公司” 并且可以利用适用于新兴成长型公司的较低披露要求，这可能会成为我们的普通股 对投资者的吸引力较小。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 正如2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）所定义的那样，我们选择利用某些优势 豁免适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求 包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计员认证要求，减少了 我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及要求豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，股东批准以前从未有过的任何解雇协议款项 已批准。此外，根据乔布斯法案第107条，作为 “新兴成长型公司”，我们选择收购 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期有利于遵守新的或修订后的规定 会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可能会推迟某些会计准则的采用 除非这些标准适用于私营公司.因此，我们的财务报表可能无法与公司进行比较 符合上市公司的生效日期。

我们可能面临证券集体诉讼的风险 诉讼。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。 过去，小盘股发行人经历过巨大的股价波动，尤其是在与监管要求相关的情况下 由政府当局发起，我们的行业现在越来越多地面临这个问题。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额费用 以及转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务并导致市场价格下跌 我们的普通股。

纳斯达克资本市场可能会将我们退市 证券无法在其交易所交易，这可能会限制投资者使用我们的证券和标的进行交易的能力 我们有额外的交易限制。

尽管我们预计会见纳斯达克资本 市场的持续上市标准，我们无法向您保证我们的证券将或将继续在纳斯达克上市 未来的资本市场。为了继续让我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们必须维持并遵守规定 采用某些标准，包括但不限于与公司治理、股东权益和市场有关的标准 上市证券的价值。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的证券 可能会从纳斯达克资本市场退市。如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大损失 不利后果包括但不限于：

存在的财务报告义务 在美国的上市公司既昂贵又耗时，我们的管理层将需要投入大量时间 到合规事宜。

作为一家上市公司，我们蒙受了巨额损失 我们作为私营公司未承担的额外法律、会计和其他费用。成为上市公司的义务 在美国，需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出巨大要求，包括 《交易法》规定的上市公司报告义务以及有关公司治理的规章制度所产生的成本 包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者法》采取的做法 保护法，以及我们证券上市的证券交易所的上市要求。这些规则要求机构 以及维持有效的披露和财务控制及程序, 对财务报告的内部控制和变动 公司治理惯例，以及许多其他通常难以实施、监控和维持合规性的复杂规则 和。此外，尽管《就业法》使最近的改革成为可能，但报告要求、规则和条例将使一些改革成为可能 活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。我们的管理层 和其他人员花费了大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上步伐 新法规，否则我们可能会违规，面临诉讼或被退市等潜在风险 问题。

我们的主要股东和管理层 拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的董事、执行官和每位股东 截至2024年6月30日，按实益持有已发行普通股的5％以上，拥有约32％的普通股。因此， 这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响， 包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他重要资产 公司交易。这些股东的利益可能与我们的其他投资者的利益不同，甚至可能与之冲突 利益。例如，这些股东可能会推迟或阻止对我们的控制权的改变，即使这种控制权的变更会受益 我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会 出售公司或我们的资产。股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响 由于潜在投资者认为利益冲突可能存在或出现。

我们的公司注册证书提供 特拉华州财政法院将是特拉华州之间几乎所有争端的唯一和专属的法庭 公司及其股东，这可能会限制股东为与公司的纠纷获得有利司法论坛的能力 公司或其董事、高级职员或员工。

我们的公司注册证书规定 除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州是唯一和排他性的 论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违约索赔的诉讼 公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的信托责任，(iii) 根据特拉华州的任何条款对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼 通用公司法（“DGCL”）或我们的公司注册证书或我们的章程，或（iv）任何主张的诉讼 对本公司、其董事、高级职员、雇员或受内部事务原则管辖的代理人提出的索赔，但以下情况除外 上述 (i) 至 (iv) 项中的每一项申诉，如果大法官裁定存在不可或缺的当事方不受管辖的任何索赔 受大法官管辖（不可或缺的一方不同意法院的属人管辖权） 大法院（在作出此类裁决后的十天内），其专属管辖权属于法院或法庭以外的法院或法庭的专属管辖权 大法官法院，或大法官对该法院没有属事管辖权。这一专属诉讼地条款将 不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或任何其他索赔 联邦法院拥有专属管辖权。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，第 27 条 《交易法》为执行交易所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 法案或其下的规则和条例。此外，《证券法》第22条为联邦政府设立了并行管辖权 州法院将审理为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

《证券法》第22条规定了并行条款 联邦和州法院对为执行《证券法》或《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的管辖权 其下的规则和条例。但是，我们的公司注册证书包含联邦法院条款，该条款规定，除非 公司以书面形式同意选择替代法庭，即美利坚合众国联邦地方法院 将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛。任何人 或购买或以其他方式收购公司股本任何权益的实体被视为已收到通知和 同意这个条款。特拉华州最高法院认为，这种排他性的联邦法庭条款是可执行的。 但是，如果适用，其他法域的法院是否会执行此类条款，可能尚不确定。

这些论坛选择条款可能会限制股东的 能够向其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他人员的争议的司法法庭提出索赔 员工，这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果 法院认为我们的公司注册证书或章程中包含的法院选择条款不适用或 在诉讼中不可执行，公司可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

我们的证书的某些规定 公司注册和特拉华州法律使第三方更难收购我们，也使收购更难完成， 即使这样的交易符合股东的利益。

我们的公司注册证书和特拉华州 《通用公司法》包含某些条款，这些条款可能会使之变得更加困难或延误他人的尝试 获得对我们公司的控制权，即使这些尝试可能符合我们股东的最大利益。我们还受以下约束 特拉华州通用公司法的反收购条款，该条款禁止我们从事 “业务合并” 与 “感兴趣的股东” 共享，除非业务合并以规定的方式获得批准并禁止投票 未经必要批准而收购一定数量股份的个人持有的股份。章程和我们的证书 成立公司的效果是使我们公司的控制权变更变得更加困难。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

风险管理和 战略

我们意识到其重要性 评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险。我们的网络安全风险管理方法符合 我们的风险状况和业务。我们遵循正式的、有据可查的流程来评估某些第三方供应商的数据保护做法 代表我们处理敏感信息。

尽管存在网络安全风险 迄今为止，威胁尚未受到重大影响，我们认为它们不太可能对我们或我们的业务产生重大影响 战略、运营业绩或财务状况，我们可能会不时遇到相关的威胁和安全事件 到我们和我们的第三方供应商的信息系统。欲了解更多信息，请参阅 “风险因素” 部分 在这份表格 10-k 的年度报告中。

治理相关 转到网络安全风险

我们的董事会 对网络安全风险进行监督。我们的管理层定期向董事会介绍我们的网络安全 计划，包括网络安全风险和相关网络安全策略的更新（如适用）。管理层提供有关的最新信息 我们在重要时向董事会提交的网络安全计划。

虽然我们还没有经历过 近年来出现任何重大的网络安全威胁或事件，都无法保证我们不会成为未来威胁的对象 或事件。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于谢尔比街 607 号，套房 700 pMb 214，密歇根州底特律 48226。我们目前远程运营，没有租赁义务。

我们相信我们现有的远程环境 足以满足我们当前的需求。我们相信，未来将在商业上提供合适的额外或替代空间 合理的条款。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与某些索赔和诉讼 源于正常的业务过程和行为。管理层评估此类索赔，如果认为很可能 资产受损或负债已发生，损失金额可以合理估计，损失准备金为 根据管理层对最可能的结果的评估得出。我们目前不是任何诉讼的当事方，也未知悉任何此类诉讼 我们认为，无论是个人还是总体而言，都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人共同市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本交易 以 “aMsT” 为符号的市场

股东

截至 2024 年 9 月 30 日，大约有 41 名股东 我们的普通股记录。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的， 这个数字不能代表我们股票的受益所有人的总人数。2024 年 9 月 27 日，我们的收盘价 普通股价格为2.51美元。

分红

我们从未支付或申报过任何现金分红 在我们的普通股上，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留 所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。任何未来支付股息的决心 将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务 状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会的其他因素 认为相关。

近期未注册证券的销售 

在截至2024年6月30日的年度中；购买普通股的期权为6,292个 股票是根据我们的2018年股权激励计划向员工发行的。

根据本节，上述文件免于登记 《证券法》第4 (a) (2) 条。

第 6 项。[保留]。

第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩

管理层的讨论和分析 《财务状况和经营业绩》旨在为我们的财务报表的读者提供财务状况和经营业绩的叙述 我们的管理层对我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响的某些其他因素的看法 我们未来的结果。您应同时阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析 我们的财务报表及其相关附注包含在本10-k表年度报告的其他地方。除了历史 信息，以下讨论和分析包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性信息。 我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异，因为 许多因素，包括 “项目1A” 下讨论的因素。风险因素” 以及本表格 10-k 中的其他内容。见 “警告 关于前瞻性陈述的注意事项” 包含在本10-k表的其他地方。

概述

以下讨论重点介绍了我们的结果 运营情况和影响我们财务状况以及流动性和资本资源的主要因素 截至2024年6月30日的十二个月，提供了管理层认为与评估和理解相关的信息 此处列出的财务状况和经营业绩报表。以下讨论和分析基于 我们的经审计的财务报表包含在本10-k表年度报告中，该报告是我们根据美国的规定编制的 公认的会计原则，或GAAP。您应该阅读讨论和分析以及此类财务报表 及其相关说明。

2023 年 2 月 15 日，公司举行了股东特别会议 (“特别会议”).在特别会议上，股东们还批准了修改公司证书的提案 成立公司将影响公司已发行普通股的反向拆分，具体面值为0.0001美元 比率在一比五（1比5）到最高一对五十（1比50）的范围内，将由公司董事会确定 董事可自行决定。

特别会议之后，董事会 批准了对公司已发行和流通普通股进行一对十二（1比12）的反向拆分（“反向” 股票分割”）。2023年2月21日，公司向特拉华州国务卿提交了修正证书 转到其公司注册证书（“修订证书”）以影响反向股票拆分。反向股票 拆分自美国东部时间2023年2月21日下午4点01分起生效，公司的普通股开始按拆分调整后交易 纳斯达克股票市场于2023年2月22日开盘时的基础。

反向股票拆分没有改变面值 公司普通股的价值。反向股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入为 反向股票拆分后的最接近整数。所有使持有人有权收购普通股的已发行证券均为 根据反向股票拆分的结果进行了调整。所有普通股和每股数据均经过回顾性重述，以使 本文介绍的所有时期的反向股票拆分。

我们目前没有盈利，也无法提供任何保证 我们将永远盈利。在截至2024年6月30日的十二个月中，我们的净亏损为4,403,182美元，净亏损额为4,403,182美元 从2017年11月14日（成立之日）到2024年6月30日期间，亏损了37,833,501美元。

的评估 公司履行未来义务的能力本质上是判断性、主观性的，容易发生变化。根据他们的 根据目前的预测，管理层认为它将有足够的现金和现金等价物来维持公司的计划运营 在这些财务报表发布后的未来十二个月中；但是，预测存在不确定性和 因此，公司不能断言这是可能的。该公司考虑了定量和定性因素，这些因素是 截至这些财务报表发布之日已知或合理可知，并得出结论，财务报表存在条件 这一总体情况使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

针对这种情况, 管理计划包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括普通股的发行。但是，这些 计划受市场条件的约束，不在公司的控制范围内，因此不能被视为可能。那里 并不能保证公司会成功实施他们的计划。因此，公司得出结论，管理层的 计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

演示基础

此处所载的财务报表有 是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的要求编制的。

关键会计政策与重要判断和估计

该管理层的讨论和分析 的财务状况和经营业绩基于我们的财务报表，这些报表是根据美国财务报表编制的。 GAAP。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告金额的估计和假设 资产和负债、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告的数额 报告期内的收入和支出。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史经验和 在这种情况下，我们认为合理的其他各种假设。如果条件允许，实际结果可能与这些估计值有所不同 与我们的假设不同。虽然我们的重要会计政策在 “财务附注” 的附注2中有更全面的描述 报表，” 我们认为以下会计政策对于做出重大判断和估算的过程至关重要 编制我们的财务报表。

内部开发的资本化软件

我们将与内部使用相关的某些成本资本化 软件，主要包括与创建软件相关的直接人工和第三方供应商成本。软件开发 项目通常包括三个阶段：初步项目阶段（所有费用均在发生时列为支出）、应用程序开发 阶段（某些成本资本化，某些成本在发生时记作支出）和实施后/运营阶段（所有成本） 在发生时记作支出）。应用程序开发阶段资本化的成本包括与设计和实施相关的成本 所选软件组件、软件版本和配置基础架构以及软件接口。成本资本化 需要在确定项目何时进入应用程序开发阶段时做出判断，在应用程序中花费的时间比例 开发阶段，以及我们期望从该软件的使用中受益的时期。软件投入使用后， 这些成本在软件的估计使用寿命 (通常为三年) 内按直线法摊销。

股票薪酬

根据我们的股票计划，我们已经发布了三种类型的股票奖励： 股票期权、限制性股票单位和股票认股权证。向员工、董事和独立承包商发放的所有股票奖励 在每个拨款日均按公允价值计量。我们依靠Black-Scholes期权定价模型来估算股票的公允价值 授予的奖励，预期的波动率基于公司股价的历史波动率。一般股票期权 自授予之日起四年内授权，合同期通常为十年。限制性股票单位的期限通常为 自协议截止之日起 12 个月。发行的股票认股权证的期限为五年。有关所用假设的信息 股票薪酬支出的计算载于财务报表附注的附注4和6。

收入确认

我们几乎所有的收入都来自于 与我们的客户签订合同，以提供紧密集成的技术和技术的综合平台 与产品供应相关的服务。与我们的许可安排相关的收入通常在合同中按比例确认 期限自平台交付之日起。在给定时间段内确认的与许可安排有关的收入将包括合同 在本期上线的，或者在以前的时段上线的，目前正在进行的。

履约义务和表彰时间

履约义务是合同中承诺转让独特的 为客户提供良好的服务。合约的交易价格分配给每项不同的履约义务并予以确认 在履行义务时作为收入，或作为履行义务时的收入。

我们的收入来自年度许可安排，包括维护 费用、设置费和其他课程开发费用和其他杂项费用。我们与客户签订的合同的期限通常为 至少一年，并且至少有一项履约义务。承诺建立并提供紧密集成的托管平台 在合同中，技术和服务合作伙伴吸引、注册、教育和支持学习者所需的区别不大。 当合作伙伴获得和消费福利时，这种履约义务即得到履行，福利在合同期限内按比例支付。

我们经常提供专业服务，例如 如定制开发、非复杂的实施活动、培训和其他各种专业服务。我们会评估这些服务 以确定它们在合同中是否不同且可单独识别。在我们与客户签订的合同中，包含 多项履约义务由于这种评估，我们将交易价格分配给每项单独的履约义务 以相对独立的销售价格为基础。我们的解决方案和服务的独立销售价格通常根据以下公式估算 独立销售解决方案或服务时可观察到的交易。当无法观察到独立销售价格时， 我们使用成本加利润率的方法来分配交易价格。

我们不会透露不满意的业绩的价值 债务，因为对价全部分配给一项完全未兑现的承诺，即转让构成 单一履约义务（即，收到的对价基于产品的供应水平，事先未知）。 在截至2024年6月30日的年度中，五个客户约占总收入的97％。在截至6月30日的年度中 2023 年，五个客户约占总收入的 84%。

我们还收取固定的费用，例如年度许可证 和维护费用。费用与报名参加我们客户课程和分配的学生人数无关 在合同的服务期内，向客户提供公司的平台，并按比例认可公司的平台 （即，客户在合同服务期内同时获得和消费软件的好处）。

以下因素影响性质，数量， 时机以及我们收入和现金流的不确定性：

应收账款、合同资产和负债

与合同相关的资产负债表项目包括 资产负债表上的应收账款（净额）和合同负债。应收账款 (净额) 按可变现净值列报, 而且我们根据管理层对账款可收性的评估，利用津贴法为可疑账目提供经费 到期金额。我们的估算值会根据历史收藏经验和对当前数据的审查定期进行审查和修订 应收账款的状况。从历史上看，无法收回账款的实际注销额与先前的估计没有显著差异。 截至2024年6月30日和2023年6月30日，应收账款余额中分别没有可疑账款备抵金。

当我们满意时，我们可能会在向客户开具账单之前确认收入 或部分履行我们的履约义务，因为要等到服务期开始后才能向客户开具账单。 截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的合约资产分别为15,000美元和0美元。

截至每张资产负债表的合同负债 日期表示与我们的运营报表中收入中确认的金额相比已开具或收到的金额的超出部分 报告期末，这些金额作为递延收入反映在我们的资产负债表上的流动负债。我们 通常在服务期和我们的履行义务结束之前收到付款。这些付款被记作延期付款 收入，直到服务交付或以其他方式履行我们的义务为止，此时收入得到确认。

有些合同还涉及年度许可费, 客户为此预付了款项。在这些合同中，平台预先收到的许可费 发射被记作合同负债。

运营结果

收入

我们全年创造了166,881美元的收入 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的年度为845,009美元。截至十二个月的收入与上年相比情况 2024年6月30日主要来自月度许可费的销售。

我们坚定地致力于发展我们的客户 基础，同时降低风险和损失，从而扩大客户群，短期内总收入减少并急剧减少 在现金烧毁中。由于非营利组织内部的行政壁垒，更大规模的预付现金交易难以产生可持续的收入， 客户设定的高价位，以及客户无法或不愿与学校、企业和其他实体合作 购买产品阻碍了增长。

我们仍然相信人工智能驱动的学习 从中长期来看，定价合理的课程将取代其他学术产品，但已不再关注确保 “变革” 代理” 客户，现在提供我们的学术平台供任何社区学院使用，按课程收费。增量的 Amesite 交付系统的成本是 最低限度，因为系统是统包式的，技术堆栈也很强大。我们已经集中精力 所有新的开发工作都是为了向渴望提高能力的市场提供人工智能工具，从而立即影响其性能 以及他们的底线。护士魔术^TM 应用程序是其中的第一个，已经受到大型实体的关注。

一般和行政

一般和管理费用主要包括 人事和人事相关开支，包括行政管理、法律、财务、人力资源和其他部门 不提供直接运营服务。一般和管理费用还包括专业费用和其他公司费用。

本年度的一般和管理费用 截至2024年6月30日，为2,908,289美元，而截至2023年6月30日的年度为2,492,777美元。增加的415,512美元主要是 这要归因于董事会薪酬，扣除员工工资、法律和审计以及保险领域的大量节余。

技术和内容开发

技术和内容开发费用包括 主要是与人事和人事有关的费用以及与持续改进和维护相关的订约承办事务 我们的平台以及托管和许可费用。技术和内容支出还包括资本化软件的摊销 成本。

以下方面的技术和内容开发费用 截至2024年6月30日的年度为1,074,000美元，而截至2023年6月30日的年度为1,523,547美元。减少的449,219美元是 主要是由于节省了员工工资和合同编程。

销售和营销

销售和营销费用主要包括吸引活动 客户关注我们的产品。这包括与人事和人事相关的费用，以及各种搜索引擎和社交媒体费用 作为广告成本。

截至2024年6月30日的年度的销售和营销费用为 763,915美元，而截至2023年6月30日的年度为1,053,193美元。减少289,278美元的主要原因是外部资源有节余 供应商。

利息收入

截至2024年6月30日的财年，利息收入总额为176,469美元 相比之下，截至2023年6月30日的年度的利息收入为72,824美元。

利息支出。

截至2024年6月30日的财年的利息支出为0美元 相比之下，截至2023年6月30日的年度的利息支出为1,619美元。

净亏损

相比之下，截至2024年6月30日的财年，我们的净亏损为4,403,182美元 截至2023年6月30日的财年的净亏损为4,153,303美元。与截至2024年6月30日的年度相比，亏损增加了249,879美元 到2023年，主要是由于扣除上述领域的大量节省后的董事会薪酬。

资本支出

在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的年度中， 我们分别增加了375,866美元和396,033美元的资本资产，分别包括374,700美元和368,909美元 资本化技术和内容开发，以及分别为1 166美元和27 124美元的财产和设备，主要包括计算机 设备和软件。我们将继续将大量的软件开发成本资本化，主要包括内部工资单， 在我们建立和完善技术平台时，与工资相关的费用和承包商成本。

财务状况、流动性和资本 资源

概述

我们目前没有盈利，也不能 如上述损失所示，保证我们将永远盈利。

在 2017 年 11 月 14 日（日期）起的这段时间内 注册公司）截至2020年9月30日，我们从私募融资交易中筹集了约11,760,000美元的净收益 （股票和债务）。2020年9月25日，我们完成了25万股普通股的发行，每股面值0.0001美元， 每股发行价为60美元（扣除承销折扣、佣金后的净收益总额约为1,280万美元） 以及其他报价费用）。

2021 年 8 月 2 日，我们签订了购买协议 与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）达成的协议（“购买协议”），根据该协议， 根据特定的条款和条件，我们可能会出售高达1,650万美元的普通股。我们在收购协议下的净收益 将取决于向林肯公园出售股票的频率和数量以及我们向林肯出售股票的价格 公园。2021 年 8 月 2 日，我们在收购协议下的首次购买中向林肯公园出售了 63,260 股普通股 总购买价格为1,500,000美元。我们还向林肯公园发行了12,726股普通股，作为其不可撤销的对价 承诺根据购买协议购买我们的普通股。

2022年2月16日，我们结束了发行 普通股，扣除承保折扣、佣金和其他发行，获得约251万美元的现金收益 成本（财务报表附注4）。

2022年9月1日，我们完成了公开募股 348,485股普通股，同时私募认股权证，总共购买348,485股普通股 每股收购价格为6.60美元。该公司的净收益约为185万美元。

截至2024年6月30日，我们的现金余额总额为2,171,016美元。

该公司正在发展其客户群，但尚未完成 努力建立足以支付其开支的稳定收入来源。该公司有净亏损的历史， 自成立以来，经营活动产生的现金流为负数，预计将继续产生净亏损并在运营中使用现金 在可预见的将来。

第 7A 项。定量和定性披露 关于市场风险

公司无需提供信息 这是一家 “较小的申报公司”，因此是本项目所必需的。

第 8 项。财务报表和补充报表 数据

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Amesite Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的资产负债表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的Amesite Inc.（“公司”）以及相关的运营报表、股东权益表 以及截至2024年6月30日的两年中每年的现金流以及相关票据（统称为 “财务”） 声明”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况 截至2024年6月30日和2023年6月30日，以及截至6月的两年中每年的经营业绩和现金流量 2024 年 30 日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

继续关注

随附的财务报表有 已做好假设该公司将继续经营的准备。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司 经常遭受运营亏损和经营活动产生的负现金流，这使人们对其产生了极大的怀疑 继续作为持续经营企业的能力。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是 在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，必须 根据美国联邦证券法和适用的规章制度，对公司保持独立 美国证券交易委员会和PCAoB。

我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定是否 财务报表不存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司不必拥有，我们也没有 受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是对该实体内部的有效性发表意见 控制财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行以下程序 应对这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务金额和披露情况的证据 声明。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P.

从那以后我们一直担任公司的审计师 2023。

得克萨斯州达拉斯

2024年9月30日

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

第 9 项。与会计师的变化和分歧 关于会计和财务披露

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们需要维持披露控制 以及旨在确保根据第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条提交的报告中要求披露信息的程序 经修订的 1934 年《证券交易法》在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 在证券交易委员会的规则和表格中，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官（也是我们的首席首席执行官）和我们的首席财务官（也是我们的主要财务官） 和会计干事），以便及时就所需的披露作出决定。

我们的管理层，有我们的参与 首席执行官兼首席财务官评估了截至6月我们的披露控制和程序的有效性 2024 年 30 日。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自6月30日起生效， 2024。

管理层的内部年度报告 对财务报告的控制

我们的管理层负责建立和维持充足的水平 对财务报告的内部控制。财务报告的内部控制定义见颁布的细则13a-15 (f) 和第15d-15 (f) 条 根据1934年的《证券交易法》，该程序由公司主要高管设计或监督 和首席财务官，由公司董事会、管理层和其他人员执行，提供合理的 确保财务报告的可靠性，并根据规定为外部目的编制财务报表 会计原则在美利坚合众国得到普遍接受.

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，进行了 根据框架和标准，对截至2024年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行评估 在 Treadway 赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013 年）中建立 佣金（“COSO”）。

我们的首席执行官和首席财务官已经评估了公司内部的有效性 对截至本报告所涉期末的财务报告的控制。根据这项评估，他们得出的结论是 我们对财务报告的内部控制自本报告所涉期间结束时起生效。

这份 10-k 表格的年度报告不包括 我们的独立注册会计师事务所关于因豁免而对财务报告进行内部控制的认证报告 根据乔布斯法案为 “新兴成长型公司” 设立。

财务内部控制的变化 报告

除上述情况外，我们的内部控制没有变化 超过截至2024年6月30日的财年第四季度发布的具有重大影响的财务报告， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

在截至2024年6月30日的季度中，我们的董事或高管均未出席 官员们 采用, 已修改 要么 终止 “第 10b5-1 条交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排” 因为这些术语是根据S-k法规第408条定义的。

第 9C 项。有关外国司法管辖区的披露 这阻止了检查。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理

第 10 项要求的信息将 包含在我们将在2024年年度股东大会后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书中 我们的财政年度末（“委托声明”），并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

回复此商品所需的信息 11 将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益人的担保所有权 所有者和管理层以及相关的股东事务。

回复此商品所需的信息 12 将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和相关关系 交易和董事独立性。

回复此商品所需的信息 13 将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

项目 14。主要会计费用和服务。

回复此商品所需的信息 14 将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交

所有财务报表附表都有 之所以被省略，是因为它们不适用、不要求或财务报表或附注中显示了所需信息 此。

(b) 展品 

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据证券的要求 1934 年的《交易法》，本报告由以下人员代表注册人签署，其身份是 在所示的日期。

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