美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒ 根據第 13 節提交的年度報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條

在截至的財政年度 6 月 30 日, 2024

要麼

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號：001-39553

AMESITE INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(734) 876-8141

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有。

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否 （1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類約束 過去 90 天的申報要求。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否爲大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 和 「新興申報公司」 《交易法》第12b-2條中的 「成長型公司」。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已提交報告 並證明其管理層對該科財務報告內部控制的有效性所作的評估 編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的404（b））。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的總市場價值 2023年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股約爲美元4,268,497.50 基於收盤價 2023年12月29日納斯達克資本市場的普通股價格爲2.25美元。

2024 年 9 月 30 日，有 2,792,440 的股票普通股 註冊人，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

目錄

關於前瞻性陳述的警示性說明

這份 10-k 表年度報告包含 「前瞻性」 報表”，包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、策略有關的信息， 期望、競爭環境和監管。諸如 「可以」、「應該」、「可以」、「將」 之類的詞語 「預測」，「潛力」，「繼續」，「期望」，「預期」，「未來」， 「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」 和類似的表述以及陳述 用將來時表示前瞻性陳述。不應將前瞻性陳述視爲未來業績的保證 或結果，可能無法準確表明何時將實現此類績效或結果。前瞻性陳述是有根據的 根據我們在發表這些聲明時掌握的信息，或者管理層當時對未來事件的真誠信念， 並受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際表現或結果出現重大差異 來自前瞻性陳述中表達或建議的內容。這些風險在 「風險因素」 中有更全面的描述 本 10-k 表年度報告的部分。以下是此類風險的摘要：

這些陳述與未來的事件或我們有關 未來的運營或財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際表現的因素 結果、表現或成就與任何明示或暗示的未來結果、表現或成就存在重大差異 通過這些前瞻性陳述。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 其他內容，在標題爲 「第 1A 項」 的部分中列出的內容。風險因素” 以及本10-k表年度報告中的其他內容。

本10-k表年度報告中的任何前瞻性陳述都反映了 我們目前對未來事件的看法，受這些以及與我們相關的其他風險、不確定性和假設的影響 業務、經營業績、行業和未來增長。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 聲明。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。你應該閱讀這份 10-k 表格的年度報告，以及 我們在此處引用並作爲證物完整提交的文件，前提是我們的實際未來業績 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求， 即使有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述 在將來。

這份 10-k 表年度報告還包含： 或可能包含與我們的行業、業務和產品市場有關的估計、預測和其他信息，包括 有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測的信息 預測或類似的方法本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與之存在重大差異 此信息中反映的事件和情況。除非另有明確說明，否則我們獲得了這些行業、業務、市場 以及來自第三方、行業和一般出版物的報告、研究和類似數據的其他數據， 政府數據和類似來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

第一部分

除非上下文另有說明或要求， 本文中使用的 「我們」、「我們的」、「我們」、「Amesite」 和 「公司」 等術語 10-k 表年度報告，參見 Amesite, Inc.。Amesite 持有所有重要資產，開展所有業務活動和運營 該公司的。

第 1 項。商業

概述

我們的使命是使用人工智能工具賦予人們權力。 我們的產品涉及兩個領域：高等教育和醫療保健。目前，高等教育面臨着提供有用、負擔得起的挑戰 爲他們創造收入的專業發展和勞動力學習計劃。醫療保健目前面臨整合的挑戰 將高效的人工智能解決方案融入工作流程，以緩解因勞動力短缺和高峰而造成的巨大服務壓力 營業額。Amesite的人工智能解決方案旨在解決這兩個問題。

人工智能正在廣泛改變人類的工作和學習。 大型語言模型（LLM）的出現導致了整個行業的重塑。我們相信，所有成功的公司 組織必須成功實施人工智能解決方案，以保持卓越和競爭力。雖然 LLM 提供 轉型的前景，成功整合適合用途的功能和特性的軟件解決方案至關重要。 規模化軟件平台集成新技術的速度通常很慢，因爲它們需要確保向後兼容性， 以及從技術到銷售再到客戶成功等大量聯鎖做法的慣性影響。小型創業公司經常出現 缺乏創建既可擴展又符合相關法規的產品所需的經驗。

我們認爲，Amesite在應對這些市場方面具有獨特的地位。 我們既敏捷又經驗豐富。我們相信我們的團隊擁有完美的規模和技能，能夠創建適合當前技術的流程 瞬間——快速——同時仍提供將近50年的技術經驗以及數十年的額外經驗 銷售、市場營銷和財務方面的團隊經驗。

我們的高等教育平台 Amesite Engage 爲大學和 大學將提供培養專業技能的課程和課程。高等教育領域的客戶可以使用自己的內容、內容 由 Amesite 提供或用於提供學習解決方案的第三方內容。Amesite 還通過以下方式爲高等教育客戶提供支持 與我們簽約的教學人員。這使任何學院或大學都能向以下人員提供價格合理且出色的課程 使用一站式系統培養員工隊伍和專業技能，該系統可提供業內最高的學習者完成率 96%。

NurseMagic^TM，我們的醫療保健應用程序，專門針對 醫療保健領域最大的細分市場——護士和護理人員——爲他們提供支持，幫助他們完成工作、管理壓力、完成工作 記錄並執行許多其他任務。護士和護理人員可以免費使用該應用程序，我們目前正在將該應用程序營銷給 企業，包括家庭醫療保健公司、技術熟練的護理公司和其他提供護理且很早就有醫療服務的組織 成功進入試點計劃。

我們的銷售活動和技術渠道

我們提供 NurseMagic 的免費版本^TM， 這使我們能夠確定需求，創建理想的功能並不斷改進產品，同時樹立我們的聲譽 一款快速增長、評分高的應用程序。爲了創造收入，我們瞄準了在人員配備方面面臨巨大痛苦的醫療保健組織， 限制了他們提供優質護理、控制成本和創收的能力。這些企業提供的護理方式 包括熟練護理、輔助生活、記憶護理、寄宿、持續護理、退休社區、家庭健康和康復 中心。我們的銷售舉措很簡單：我們與這些組織進行宣傳，以證明他們節省了大量成本並消除了障礙 來創造收入。他們向團隊提供該應用程序的企業版，致力於改善患者護理和減輕壓力，以及 營業額，通過試點階段。試點階段旨在縮短關閉企業許可證的時間。我們估計回報 這些企業的投資高達15倍，因爲光是文件要求就能消耗多達40％的護士 時間。

在高等教育中，我們主要針對的社區學院是 負責推動勞動力發展作爲其使命的一部分。再說一遍，我們的銷售活動很簡單：我們提供免費設置 這使他們能夠根據註冊情況支付我們的許可費，我們爲他們管理整個系統，甚至填充他們的品牌 提供內容併爲他們提供講師。

我們的平台包括我們的產品和服務 以及創建它們的所有技術和商業服務，無論是部分還是全部：軟件、硬件、內容和技術的融合 這包括從幕後流程到用戶界面、我們的網站、數據處理、通信和高級等所有內容 分析。我們利用常見的基礎架構元素不斷改進我們的產品功能和交付這些功能的基礎架構 在兩個市場無縫交付易於使用和操作的統包產品。

我們的專有技術

我們的平台使用了通用的 爲高等教育提供 Amesite Engage 和 NurseMagic 的基礎設施^TM 爲了 醫療保健。強大的工具爲我們的前端技術提供動力。 我們的代碼架構爲以下方面提供了出色的可訪問性和靈活性 工程師，使用一流的語言來實現客戶端和服務器端功能。我們還使用許多高端產品使用的工具 平台，以及我們在精選語料庫上訓練的我們自己的專有模型，這些模型可以爲我們的用戶和客戶增加價值。我們整合 由於我們的架構支持 API 的快速集成，新工具一旦問世，它們就會迅速出現。

我們保護和利用數據來改進產品 性能。

收集有關用戶行爲和用例的數據和信息 獲得用戶許可。我們使用離線和在線測試來驗證算法。

我們的研究與開發

我們不斷改進我們的產品，並有 這種做法基於數十年的技術和高等教育經驗，以一流的指標爲基礎。例如，我們訓練算法 在用戶依賴的語料庫上，我們 100% 的研發工作都致力於改善用戶的產品性能。我們創建了 5 個新的 平均每週都有功能，並精心挑選出對我們的用戶最有用的功能。

得益於我們專注的研發和專注 在可部署性方面，我們的解決方案無需任何集成即可爲任何組織運行，而且 NurseMagic^TM 是 100% 可部署的 適用於企業中的任何員工，全天候提供應用程序內管理，其功能可爲任何客戶100％定製。

我們的知識產權

我們已經收到 十一美國專利(8) 實用程序，3 種設計）而且目前有 四待處理的美國專利申請，包括一項涵蓋該專利的申請 人工智能平台，以及與安全、功耗、區塊鏈、設計和其他技術相關的其他平台，包括 方法和系統。

我們保護了我們的源代碼、方法， 使用我們的商業祕密權利，針對人工智能學習平台其他方面的算法和技術。我們 還在美國專利商標局爲 AMESITE 註冊了我們的商標^®，繼續學習^®，和 學習社區環境^®，PREACTO™ 和 NURSEMAGIC® 的商標申請還有待處理。我們 還保護了域名，包括amesite.com、amesite.co、amesite.net等。

競爭

醫療保健領域的軟件行業好壞參半 大中型公司的平台產品，應用程序可用於狹窄的功能。該行業的特點是 包括HIPAA在內的高監管要求以及大型組織中常見的慣性導致的准入壁壘。雖然我們相信 NurseMagic^TM 具有獨特的優勢，因爲它側重於爲用戶提供實用性，並根據數據和特定需求進行了磨練 在用戶方面，我們面臨着來自主要電子病歷和電子健康記錄（EMR和EHR）公司的激烈競爭。

高等教育的在線和軟件行業的特點是 通過技術的快速發展，激烈的競爭，政府監管和對知識產權的強有力保護。總的來說 使提供商能夠在線提供教育的技術解決方案市場高度分散、快速發展且受其影響 不斷變化的技術, 不斷變化的學習者和教育者的需求, 以及頻繁推出在線教育的新方法. 儘管我們相信我們的平台、計劃、技術、知識、經驗和資源爲我們提供了競爭優勢， 我們面臨着來自主要在線公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭， 除其他競爭對手外，包括：

政府法規和產品批准

醫療保健行業受到嚴格監管，而且 向醫療保健專業人員提供服務或工具的產品受到各監管機構的嚴格監督。 這些法規包括遵守聯邦和州法律以及針對醫療保健實踐的行業標準。

我們與醫療保健提供者和機構簽訂合同 涵蓋各種方式，例如熟練護理、輔助生活、記憶護理、家庭健康和康復中心。在這些設置中， 我們必須遵守管理臨床環境中技術使用的醫療法規。我們作爲服務的角色 直接或通過合同協議向醫療保健專業人員和設施提供商都必須遵守這些規定 法規。我們或客戶不遵守這些法規都可能對我們的運營產生負面影響 以及我們提供服務的能力。因此，我們與客戶密切合作，確保遵守適用的醫療保健法律和 標準。

我們將遵守醫療保健法，包括 但不限於有關數據隱私和安全、臨床文件標準和患者同意要求的法規。 我們會密切關注州和聯邦醫療法規的發展，並將協助我們的客戶獲得必要的批准 在他們的練習設置中使用 NurseMagic™。

我們代表客戶開展的活動是 還受聯邦和州法律的約束，包括消費者保護法、數據保護和隱私法以及行業特定法規 由美國衛生與公共服務部（HHS）、美國食品藥品監督管理局（FDA）和聯邦等機構強制執行 貿易委員會（FTC）。不遵守這些法規可能會導致我們的法律責任、處罰或限制 能夠在特定的醫療模式下運作。

教育行業也受到嚴格監管。 授予學位和證書以表示成功完成學術課程的高等教育機構是主體 受三個主要實體的監管，即美國教育部（「DOE」）、認證機構和 州許可機構。這些實體各自頒佈和執行自己的法律、法規和標準，我們提到了這些法律、法規和標準 統稱爲教育法。

我們與高等教育機構簽訂合同 它們受教育法的約束。此外，由於我們的服務職責，我們需要遵守某些教育法 通過我們與客戶的合同安排，直接或間接地爲高等教育機構提供服務。我們的失敗， 或我們的客戶的利益，遵守教育法可能會對我們的運營產生不利影響。因此，我們與客戶密切合作 保持對教育法的遵守。

我們將遵守教育法，包括激勵措施 州和聯邦法規中的補償規則、虛假陳述規則、認證規則和標準。我們還密切監視 州法律的發展，我們將與客戶密切合作，協助他們獲得任何必要的批准。

我們代表客戶開展的活動也受其他因素的約束 聯邦和州法律。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行爲法律法規， 包括聯邦貿易委員會頒佈和執行的規定以及聯邦和州數據保護和隱私要求.

銷售和營銷

我們提供 NurseMagic™ 的免費版本， 這使我們能夠識別用戶需求，創建有價值的功能，並不斷完善應用程序，同時樹立我們的聲譽 作爲一種快速增長、備受好評的產品。這個免費版本是建立品牌知名度和收集反饋的關鍵工具， 這爲我們的開發和營銷策略提供了信息。

爲了創造收入，我們將目標對準醫療保健組織 他們面臨着巨大的人員配置挑戰，這通常會影響他們提供高質量護理、管理成本和創造收入的能力 有效地。這些組織提供的醫療保健方式包括熟練護理、輔助生活、記憶護理、住院 護理、持續護理退休社區（CCRC）、家庭健康和康復中心。我們的銷售方法很簡單： 我們與這些組織接觸，以證明我們的企業提供了可觀的成本節省和創收機會 NurseMagic™ 的版本。

我們的銷售流程包括進行試點階段 這使組織能夠評估該應用程序在減少員工工作量和改善患者護理方面的有效性。這些飛行員 計劃設計得簡短，可以迅速過渡到完全的企業許可。我們估計，投資回報率 這些組織可能高達15倍，因爲光是證件要求就消耗了多達40％的護士 時間。

除了我們以企業爲中心的銷售策略外， 我們利用數字營銷和社交媒體的力量來提高品牌知名度和參與度。NurseMagic™ 品牌有 建立了強大的在線影響力，在各種平台上擁有超過20,000名社交媒體粉絲。我們有效地參與了醫療保健 影響者將提高知名度並展示該應用程序的好處，從而爲我們不斷增長的用戶群和品牌信譽做出貢獻。

在高等教育領域，我們的主要目標是 將勞動力發展作爲其使命的一部分的社區學院。我們在這裏的方法也很簡單：我們提供 免費設置，允許機構根據學生註冊情況爲我們的服務付費。我們管理這些機構的整個系統， 從填充品牌課程到提供教師，使他們更容易提供高質量的教育體驗。 我們在高等教育領域的品牌圍繞着我們的易用性、無安裝費協議以及我們在學習者參與度方面的出色成績展開 並完成。

顧問委員會

丹尼斯·伯納德，顧問委員會主席

伯納德先生是伯納德的創始人兼總裁 金融集團和伯納德金融服務集團（「BFG」）。BFG是密歇根州最大的商業抵押貸款銀行公司， 平均每年融資超過10億美元。伯納德先生參與了1,200多筆商業房地產金融交易 總額超過186億美元。伯納德先生專門從事向商業貸款人和機構合資機構進行債務和股權配售 風險投資參與者。

瑪莎·A·達林，成員

在過去的22年中，達林女士一直擔任志願者活動 在全國和密歇根州擔任領導職務，並曾就教育政策問題爲美國國家科學院和其他機構提供諮詢 非營利組織。在移居安娜堡之前，達林女士曾在西雅圖波音公司擔任高級項目經理，從 她於 1998 年退休。她於1987年加入波音，曾在747項目管理、政府事務和波音公司任職 公司辦公室，她在那裏爲首席執行官和其他高管提供支持。此前，她曾擔任戰略副總裁 她曾在西雅圖第一國民銀行做規劃，然後從西雅圖第一銀行貸款，擔任華盛頓商業執行董事 圓桌會議的教育研究。從 1977 年到 1982 年，她在華盛頓特區擔任白宮研究員和執行助理 財政部長邁克爾·布盧門塔爾，然後擔任美國參議員比爾·布拉德利的高級立法助手。她還服過役 曾任華盛頓州州長特別助理、西雅圖巴特爾研究中心的研究社會科學家，並且是自由職業者 在巴黎擔任經濟合作與發展組織和其他國際組織的顧問，爲期四年。

Theodore l. Spencer，成員

Spencer 先生是招生宣傳高級顧問 在密歇根大學。2014 年 9 月之前，他曾擔任助理副教務長兼本科招生執行董事。 在 1989 年加入密歇根之前，他曾在美國空軍學院擔任招生副主任。他畢業於 軍事空戰學院，是美國三十五名空軍招募指揮官之一。他是一名退休的中尉 美國空軍上校。在他職業生涯的早期，他曾在底特律市的IBM公司擔任推銷員。泰德有 曾在全州、國內和國際的許多專業會議上發表過演講，並撰寫和發表了有關以下內容的文章 大學錄取流程。他獲得了無數獎項，並因平權行動被公認爲多元化辯護的關鍵人物 在大學錄取中。他之前曾擔任大學理事會的受託人和哈佛暑期學院的教師 關於大學入學。Ted 擁有佩珀代因大學社會學碩士學位和田納西州政治學學士學位 州立大學

人力資本管理

關於我們人力資本的一般信息 資源

截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 9 名全職員工 和兩名顧問。我們打算根據需要聘請顧問從事一般行政工作。我們還打算讓專家參與 運營、財務和一般業務，以各種身份爲我們提供建議。我們的員工都不在集體談判的保障範圍內 協議，我們相信我們與員工的關係從良好到極好。

我們的文化

Amesite 的使命是賦予人們以下能力 人工智能工具。我們相信，在良好的環境中爲我們的團隊提供支持和推動我們實現目標。我們的價值觀 總結爲我們的節拍——我們文化的路標。

多元化與包容性

真正改變世界的學習和進步方式 世界各地學習者的學習過程和環境，我們需要與多元化的合作伙伴合作，並擁有多元化的合作伙伴 勞動力。我們還必須高度意識到不斷變化的社會狀況、社會正義——並創造 相應的政策。我們承認這些措施會隨着時間的推移而演變，並承諾改善我們的政策，以提高對社會不平等的認識 否則就會出現不公正現象。我們相信，一個由多元化團隊組成的公平和包容的環境可以產生更具創造性的解決方案和成果 爲我們的客戶、合作伙伴、員工和利益相關者帶來更好的成果。我們努力吸引、留住和提拔多元化人才 在組織的各個層面。我們的管理團隊中有66％是女性，33％的種族多元化，83％的女性或種族多元化。整個 Amesite團隊中有55％是女性，36％的種族多元化，73％的女性或種族多元化。有關 Amesite 的其他信息 社會影響力可以在我們的2023年ESG報告中找到，該報告可在www.amesite.com上查閱。

企業信息

該公司於2017年11月註冊成立。該公司是 Amesite Inc.（納斯達克股票代碼：AMST）是一家開創性的科技公司，專門從事B2C和B20人工智能驅動解決方案的開發和營銷， 包括其提供專業學習的高等教育平台。利用其專有的人工智能基礎設施，Amesite 提供尖端的服務 滿足個人和專業需求的應用程序。NurseMagic™，該公司的移動醫療應用程序， 簡化護理記錄和文檔任務的創建，增強患者溝通，併爲護士提供個性化指導 關於患者護理、藥物治療和處理具有挑戰性的工作場所情況。公司的活動可能受到重大影響 風險和不確定性。該公司的業務分爲兩個部分。

2020 年 9 月 18 日，我們完成了重組 根據7月的協議和合並計劃（「合併協議」）進行合併（「重組」） 2020 年 14 月 14 日，我們的前母公司 Amesite Inc.（「Amesite 母公司」）與我們的公司合併並併入我們 從而成爲倖存的實體。與此相關，我們向國務卿提交了所有權和合並證書 特拉華州，並將我們的名稱從 「Amesite 運營公司」 改爲 「Amesite Inc.」股東們 Amesite Parent 於 2020 年 8 月 4 日批准了合併協議。Amesite Parent 的董事和高級管理人員成爲我們的董事和 官員們。

根據合併協議，生效 日期，Amesite Parent的每股普通股，每股面值0.0001美元，在生效前夕發行和流通 日期，以一對一的方式轉換爲我們的普通股。此外，每種收購股票的期權或認股權證 生效日前夕已發行的Amesite母公司轉換爲收購股票的等價期權 我們的普通股，條款和條件相同。

我們的公司總部位於 607 謝爾比街，700 pmB 214套房，密歇根州底特律 48226，我們的電話號碼是 (734) 876-8130。我們在 www.amesite.com 上維護一個網站。 我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-k表年度報告和我們的網站地址 僅作爲非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會提交文件，包括我們的年度報告 10-k 表格、10-Q 表季度報告、8-k 表最新報告以及這些報告的所有修正案，均可免費獲取 在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，儘快在合理可行的情況下儘快使用我們的網站。公衆可以閱讀 並將我們向美國證券交易委員會提交的材料複製到位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549。這個 公衆還可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。此外， SEC 維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網站點。美國證券交易委員會的地址 網站是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息無意成爲本文件的一部分。

第 1A 項。風險因素

你應該仔細考慮所描述的風險 下面，以及一般經濟和商業風險以及本10-k表年度報告中的其他信息。發生的事 下文描述的任何事件或情況或其他不利事件可能對我們的業務、業績產生重大不利影響 運營和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。其他風險或不確定性 我們目前不了解或我們目前認爲不重要也可能損害我們的業務。

與我們的醫療保健業務相關的風險

我們有嚴格的合規和監管規定 風險。

NurseMagic™ 專爲各種用途而設計 醫療保健方式，例如熟練護理、輔助生活、記憶護理、家庭健康和康復中心。醫療保健 該行業受到嚴格監管，我們的應用程序目前不符合HIPAA標準。在醫療保健時，這種缺乏合規性會帶來重大風險 提供商在處理受保護健康信息 (PHI) 的環境中使用該應用程序。任何未經授權的訪問、披露或濫用 的 PHI 可能會導致巨額罰款、法律訴訟和聲譽損失，對我們的業務運營和財務產生不利影響 條件。

此外，在全球市場上使用該應用程序使我們面臨合規風險 各種國際法規下的風險，例如歐盟和其他地方的《通用數據保護條例》（GDPR） 隱私法。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規, 管理隱私, 收集, 使用、處理、披露和保護健康相關信息和其他個人信息。此類法律法規將受到約束 由各種法院和其他政府機構進行解釋，從而給我們帶來了潛在的複雜合規問題 我們的客戶。州和聯邦兩級仍在繼續提出此類法律，這反映了隱私更加嚴格的趨勢 美國的立法。此類法律的頒佈可能會有相互矛盾的要求，從而確保遵守 具有挑戰性的。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準， 我們的合同義務和其他義務，我們或我們的員工、代表、承包商的任何實際或感知的失誤， 顧問或其他第三方必須遵守此類要求或充分解決數據隱私和安全問題，即使 沒有根據，除其他不利影響外，可能導致我們的聲譽受損，客戶對我們的安全措施失去信心， 撤回或拒絕客戶對使用患者數據、政府調查、執法行動和訴訟的同意 以及第三方的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響， 和前景。

我們在獲得市場採用方面存在風險 並從競爭對手那裏贏得客戶。

醫療保健應用程序市場正在迅速發展，競爭日益激烈， 衆多知名企業提供針對特定醫療需求量身定製的合規綜合解決方案。NurseMagic™ 可能難以獲得對這些競爭對手的吸引力，尤其是在合規和整合現有電子設備方面 健康記錄（EHR）系統至關重要。未能表現出明確的價值和差異化可能會導致採用率低，從而阻礙 我們擴大規模和實現可持續收入增長的能力。

我們正在尋求通過提供以下服務將業務擴展到醫療保健領域 將高效的人工智能解決方案融入家庭健康助理和熟練的護理工作流程，以緩解因以下原因造成的巨大服務壓力 勞動力短缺和高流失率，但尚不確定我們的產品能否實現並維持高水平的需求和市場 收養。我們未來的財務表現在一定程度上取決於該市場的增長，我們有效和具有成本效益的營銷能力 方式，以及我們適應潛在客戶新興需求和不斷變化的監管環境的能力。很難做到 預測目標市場的未來增長率和規模。

儘管我們已經與醫療保健提供者關閉了5個試點項目， 就向企業轉化而言，我們依賴試點計劃和該應用程序的免費版本來產生興趣可能不夠 許可證。如果醫療保健組織看不到可觀的投資回報率或看不到可衡量的員工改善 效率和患者護理，我們的銷售努力可能無法轉化爲長期收入。我們的成功部分取決於意願 提供商和醫療保健組織將與我們合作，增加他們對我們平台的使用以及我們展示價值的能力 向提供商和潛在客戶介紹我們的技術。如果提供者、醫療保健組織或監管機構反對 對我們來說，或者如果我們無法降低醫療成本或爲客戶帶來積極成果，那麼我們的服務市場可能會 不會繼續發展，否則其發展速度可能比我們預期的要慢。

我們面臨着重大的運營和財務狀況 風險。

實施和維護 NurseMagic™ 在不同的醫療環境中，存在着重大的運營挑戰。每種模式都有獨特的要求和工作流程， 而且該應用程序必須具有很強的適應性才能滿足這些需求。開發針對特定醫療保健行業量身定製的功能的成本和複雜性 設置以及確保強大的數據安全性和性能需要大量投資。如果我們無法有效分配 這些領域的資源、我們的增長和運營穩定性可能會受到損害。

作爲一家上市公司，我們承擔了大量的管理費用 與合規、會計和法律義務相關的成本。如果NurseMagic™ 沒有達到預期的收入或市場滲透率， 我們可能被迫縮減開發和營銷工作，這可能會阻礙我們吸引新客戶和留住現有客戶的能力 那些。

我們面臨法律和聲譽雙管齊下的局面 風險源於我們管理的數據和業務的性質。

未能達到監管標準或未能確保 該應用程序的可靠性和安全性可能會導致負面宣傳、失去信任並損害我們的品牌聲譽。這可能會導致 降低了用戶參與度並降低了企業許可證的轉化率。此外，針對我們採取的任何法律行動 不合規、數據泄露或濫用應用程序可能會導致重大的經濟處罰和對我們的業務的長期損害 前景。

總而言之，NurseMagic™ 的成功取決於 取決於我們駕馭複雜的監管格局、在競爭激烈的市場中有效脫穎而出以及維持運營的能力 和金融穩定。未能管理這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。

與我們的高等教育業務相關的風險

我們在在線程序中的運營歷史有限，可能會失敗 擴大我們的客戶群。

我們於 2017 年 11 月註冊成立，擁有 直到最近才關閉了大量七（7）名客戶。我們依賴於我們的意圖、營銷投資和支持 客戶可以通過該產品創造收入，以及如果沒有激勵高校投入資源參與其中 勞動力培訓和專業學習，我們可能無法發展這一業務領域。

我們最近才開發出一款重要的 客戶群，自成立以來，我們一直沒有創造可持續的收入。無法保證我們能夠做到這一點 在將來。我們在推出產品時將蒙受重大損失，我們可能無法實現足夠的訂閱量或利潤 維持我們的業務。

直到最近，我們才表現出增長 客戶群，自成立以來，我們一直沒有創造可持續的收入。我們面臨着巨大的失敗風險 尋求開發新產品和技術並將其商業化的企業。維護和改善我們的平台將需要大量的資源 資本。作爲一家上市公司，我們還承擔大量會計、法律和其他管理費用。如果我們向客戶提供的產品不成功， 導致收入不足或導致我們無法維持收入，我們將被迫減少開支，這可能會導致 無法獲得新客戶。

我們的商業模式成功地依賴於我們 爲我們的平台提供許可並向學院、大學和企業提供服務，以創建和在線交付他們的學習 產品。如果我們未能吸引客戶，或者未能與他們談判爲我們提供可持續收入的協議，那將受到損害 我們運營和發展業務的能力。

我們可能無法說服教育機構和企業 我們的方法將以具有成本效益的方式產生比他們目前的在線學習產品方法更好的結果。我們 也可能無法說服他們投入大量資源將課程轉移到我們的平台上，也無法贏得他們對運營的信任 他們協作。如果我們的學習產品不比現有版本更好，或者僅略好一些，我們將無法 發展和獲得更多客戶，這將對我們的業務造成重大損害。

我們將依靠 我們的學院、大學和博物館客戶將提高入學率和收入，並繼續爲我們的平台提供許可並支付服務費用。

我們控制之內外的因素將影響入學人數和 包括以下內容：

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致 定價壓力、毛利率下降和市場份額損失，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響 和運營結果。

我們與其他在線教育服務競爭 公司以及學院和大學本身。我們預計，隨着新的競爭對手進入線上，我們的市場競爭將加劇 教育市場，現有的競爭對手合併或結成聯盟，新技術應運而生。我們的競爭對手可能會推出新的解決方案 以及優於我們平台的技術。我們的某些競爭對手可能比我們更快地適應新的或 新興技術和客戶要求的變化，或者可能能夠投入更多資源進行開發、推廣和 盡我們所能銷售他們的產品。

競爭加劇也可能導致定價 壓力，我們服務模式的平均銷售價格下降，毛利率下降和市場份額的損失。我們需要做 大量投資，爲我們的平台開發這些增強功能和技術，我們無法向投資者保證我們會有 可用於這些投資的資金，或者這些改進和技術將取得成功。如果出現競爭技術 即或被認爲優於我們的現有技術，我們無法調整和有效競爭我們的市場份額 財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的業務、收入和經營業績可能會受到損害。

一般風險

有大量的 懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

我們正處於發展客戶群的初期階段，並有 我們沒有完成建立穩定的收入來源的努力，足以支付我們在很長一段時間內的開支。對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，我們的淨虧損分別爲4,403,182美元和4,153,303美元。對公司的評估 履行其未來義務的能力本質上是判斷性和主觀性的, 容易發生變化。

的評估 公司履行未來義務的能力本質上是判斷性、主觀性的，容易發生變化。根據他們的 目前的預測，管理層認爲可能沒有足夠的現金和現金等價物來維持公司的計劃 這些財務報表發佈後未來十二個月的業務。該公司考慮了兩者都是量化的 以及截至這些財務報表發佈之日已知或合理知道的定性因素, 並得出以下結論 總體而言，存在的某些情況使人們對公司繼續作爲持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

針對這種情況, 管理計劃包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括普通股的發行。但是，這些 計劃受市場條件的約束，不在公司的控制範圍內，因此不能被視爲可能。那裏 並不能保證公司會成功實施他們的計劃。因此，公司得出結論，管理層的 計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。財務報表確實如此 不包括與所記錄資產金額的可追回性和分類或金額和分類有關的任何調整 這種不確定性的結果可能產生的負債。

我們依賴某些人的服務 主要管理人員、員工、顧問和顧問。如果我們無法留住或激勵此類人員或招聘 合格的人員，我們可能無法有效發展。

我們精益運營，但因此我們依賴 一些關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務以及我們未來的業績將在很大程度上取決於 這些人的才能和努力。我們目前不爲任何員工維持 「關鍵人物」 人壽保險， 我們的首席執行官除外。失去一個或多個這樣的關鍵人物，或者未能找到合適的繼任者，都可能 阻礙我們成功經營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功也將取決於我們的 識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭 非常緊張，我們的薪酬安排可能並不總是能成功吸引新員工和/或留住和激勵他們 我們現有的員工。我們未來的收購也可能給我們目前的員工和被收購者的員工帶來不確定性 實體，這可能導致關鍵人物離開。這種離職可能會對預期的收益產生不利影響 的收購。

我們內部和外部都有風險因素 我們的控制可能會抑制我們在平台上交付產品的能力。

我們的客戶將依靠我們提供穩定的產品 平台，以用戶可以輕鬆使用的方式提供正確的性能衡量標準。

我們的經營業績極易受以下影響 波動是由多種因素引起的，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法在市場上有效競爭， 這可能會阻礙我們在平台上吸引和留住用戶、客戶和教育機構的能力。淨收入的組合 來自不同客戶群的收入可能不符合我們的預期，從而導致不可預測的財務業績。此外， 維持和擴展我們的業務、運營和基礎設施所需的運營成本和資本支出的時間和規模 可能會超過我們的預期，對我們的盈利能力產生不利影響。

我們專注於長期目標而不是近期目標 財務業績可能會導致業績不理想，我們對高風險項目的投資可能無法產生預期的業績 退貨。不利的經濟狀況，無論是我們行業的廣泛還是特有的，都可能進一步削弱我們的財務狀況。我們可能會掙扎 保持我們的平台以合理的成本運行或不中斷服務，這可能會損害我們的聲譽並削弱用戶 信任。

我們的地域和產品擴張計劃 可能無法實現預期成果，我們可能無法吸引、激勵和留住頂尖人才，從而阻礙我們的成功能力 不管規模如何。政府法規，無論是外國、聯邦、州還是地方的法規，都可能對我們的運營施加限制， 可能會限制我們的增長。我們可能無法有效地升級和開發我們的系統、基礎設施和產品，或者 解決阻塞我們平台的新興技術或服務，導致用戶參與度降低。

我們可能面臨巨大的成本和不確定性 免受訴訟，我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會削弱我們的競爭地位。我們的收入 預測可能不準確，從而導致錯誤的戰略決策。此外，我們可能無法管理欺詐和其他活動 這違反了我們的服務條款，進一步損害了我們平台的完整性。我們成功整合和管理的能力 我們與醫療保健企業以及學院和大學的關係尚不確定，這兩個領域的任何失敗都可能發生 降低我們的聲譽。最後，戰爭、戰爭威脅或恐怖行動等地緣政治事件可能會干擾我們的行動， 嚴重損害我們的業務績效。

我們可能存在與財務相關的風險 條件。

我們有虧損的歷史，需要巨額損失 額外資金用於繼續我們的運營，將來可能無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。 如果我們的預期被證明不正確，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。 我們預計，隨着我們繼續開發平台，在可預見的將來，我們的運營費用可能會增加， 投資於我們平台的營銷、銷售和分銷，以發展我們的業務、獲取客戶和將我們的技術商業化。 事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功創造足夠的收入來抵消 這些開支增加。此外，我們預計將承擔與監管要求和我們的能力相關的巨額費用 獲得、保護和捍衛我們的知識產權。

我們還可能會遇到不可預見的開支，困難， 併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們更快地使用現金資源 超出我們的預期。因此，我們可能需要獲得大量額外資金才能繼續運營。我們無法向你保證 此類額外資金將以優惠條件提供，或根本不提供。

我們可能面臨與管理任何相關的風險 我們可能會經歷的成長。

我們可能會進行未來的收購，這可能是 擾亂我們的業務，導致股東稀釋並損害我們的財務狀況和經營業績。

雖然目前沒有具體的計劃 收購任何其他業務，我們將來可能會收購或投資我們認爲擁有產品的公司 或符合我們當前業務的戰略或商業能力或以其他方式提供機會的能力。與有關的 這些收購或投資，我們可能：

我們可能無法完成收購 優惠的條件，如果有的話。如果我們確實完成了收購，我們無法向您保證此類收購最終會增強我們的實力 競爭地位，或者客戶、金融市場或投資者將積極看待此類收購。此外，未來 收購可能會給我們的預期業務帶來許多額外風險，包括：

如果我們的安全措施或未來業務合作伙伴的安全措施 遭到入侵或失敗並導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客戶和/或無法吸引新客戶。這樣 違規或失敗還可能損害我們的聲譽，使我們面臨曠日持久而代價高昂的訴訟。

我們的平台和計算機系統存儲和傳輸專有和 受嚴格法律和監管義務約束的機密信息。由於我們產品的性質，我們面臨着 我們的平台和計算機系統面臨的威脅越來越多，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意 代碼、拒絕服務攻擊和有組織的網絡攻擊，所有這些都可能破壞我們的安全並破壞我們的平台。這些技巧 計算機黑客和網絡罪犯使用它來獲取未經授權的數據訪問權限或破壞計算機系統，經常發生變化 通常要等到事故發生之後才能被發現。我們的網絡安全措施或未來業務合作伙伴的網絡安全措施可能會 無法預測、發現或阻止所有企圖入侵我們或未來業務合作伙伴系統的企圖。我們的內部 計算機系統和我們未來的業務夥伴的計算機系統容易受到電信和電氣故障的影響， 這種情況的發生可能會導致我們的服務出現實質性中斷。如果我們的安全措施因以下原因被違反或失敗 第三方行動、員工錯誤、瀆職行爲或其他行爲，我們可能會承擔責任，或者我們的業務可能會中斷 在很長一段時間內。所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客戶的能力產生不利影響， 導致現有客戶縮減課程或選擇不續訂協議，導致潛在學生不報名 或學生不要繼續註冊我們的課程，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。 這些問題還可能導致我們的在線教育新技術的進一步開發延遲。由此造成的任何聲譽損害 我們的系統遭到破壞或服務中斷可能會導致潛在客戶對我們公司的不信任。我們目前沒有 購買網絡風險保險。如果我們購買了保險，則此類保險可能不足以彌補與此類事件相關的損失，以及在任何情況下 在這種情況下，此類保險可能無法涵蓋我們在應對和補救證券時可能產生的所有類型的成本、費用和損失 違約。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷的威脅 以及安全漏洞，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

不利的全球經濟、商業或 政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到不利影響 受全球經濟和全球金融市場總體狀況的影響，包括我們無法控制的情況 以及健康和安全問題的影響，例如與冠狀病毒大流行（「COVID-19」）相關的問題。最近的 與 COVID-19 相關的全球金融危機導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。很嚴重 或由這種或其他總體狀況造成的長期經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括 我們有能力在需要時以可接受的條件籌集額外資金（如果有的話）。上述任何一項都可能損害我們的業務和我們 無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

網絡安全 風險以及未能維護內部、合作伙伴和消費者數據的完整性可能會導致我們的聲譽受損， 運營中斷和/或使我們承擔費用、罰款或訴訟。 

我們已經並將繼續 爲企業收集和保留大量內部、合作伙伴和消費者數據，包括個人身份信息 目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的，以及我們的各種信息技術系統輸入， 處理、彙總和報告此類數據。我們還保留有關員工的個人身份信息。完整性與保護 我們的客戶、員工和公司數據對我們的業務至關重要，我們的客戶和員工可能會抱有很高的期望 我們將充分保護他們的個人信息。監管環境以及監管環境對我們施加的要求 信用卡行業，管理信息、安全和隱私法律的要求越來越高，並且還在不斷髮展。維護 遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們的市場能力產生不利影響 我們的產品和服務。

我們還依賴會計， 用於開展業務的財務和運營管理信息技術系統。如果這些信息技術系統 遭受嚴重損壞、中斷或關閉，我們的業務連續性計劃無法及時有效地解決問題， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會面臨各種安全保障 威脅，包括對我們的數據（包括我們的供應商和客戶的數據）和/或信息技術的網絡安全攻擊 基礎設施。儘管我們使用各種程序和控制措施來監控和緩解這些威脅，但無法保證 這些程序和控制措施將足以防止我們的系統遭到滲透或中斷。此外，被滲透或受損 數據系統或故意、無意或疏忽地發佈或披露數據可能導致盜竊、丟失、欺詐或非法 使用可能損害我們聲譽或導致補救和其他費用、罰款或訴訟的客戶、員工或公司數據，以及 需要管理層給予大量關注和花費大量資源。此外，我們的保險範圍和賠償安排 我們簽訂的協議（如果有）可能不足以支付與網絡安全攻擊或中斷有關的所有費用 這樣的事件。

與我們的普通股相關的風險

我們共同的活躍交易市場 庫存可能無法維持。

儘管我們的普通股在納斯達克上市 資本市場，我們的股票市場表現出不同水平的交易活動。此外，目前的交易水平 將來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者出售普通股的能力 他們希望出售股票時或以他們認爲合理的價格出售股票，可能會降低其股票的公允市場價值 並且可能會損害我們通過出售股票籌集資金以繼續爲運營提供資金的能力，並可能損害我們收購更多股票的能力 使用我們的股票作爲對價的知識產權資產。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東稀釋，並以其他方式干擾我們的運營併產生不利影響 影響我們的經營業績。

將來我們可能會尋求收購或投資 在我們認爲可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術的企業、應用程序和服務或技術中 能力，或以其他方式提供增長機會。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力， 導致我們在確定、調查和進行適當的收購時承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們在以下方面沒有任何經驗 收購其他業務。如果我們收購更多業務，我們可能無法整合收購的人員、業務和 技術成功或在收購後有效地管理合併後的業務。我們也可能無法實現預期 受益於收購的業務有多種因素，包括：

此外，收購的很大一部分 我們收購的公司的價格可以分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須進行減值評估 至少每年一次。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求收取運營費用 基於這種減值評估過程的結果，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致稀釋性發行 股權證券或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購了企業 未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

市場和經濟狀況可能不利 影響我們的業務、財務狀況和股價。

對通貨膨脹、能源成本、地緣政治的擔憂 問題、美國抵押貸款市場和房地產市場的下滑、不穩定的全球信貸市場和財務狀況以及波動 石油價格導致了經濟嚴重不穩定，流動性和信貸可用性減少，消費者下降 信心和全權支出，對全球經濟的預期下降以及對全球經濟增長放緩的預期 展望未來，近年來失業率上升，信貸違約增加。我們的總體業務策略可能不利 受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的影響。 如果這些條件繼續惡化或沒有改善, 可能使任何必要的債務或股權融資更加難以完成, 更昂貴，更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會產生實質性影響 對我們的增長戰略、財務業績和股價產生不利影響，可能要求我們推遲或放棄開發或 商業化計劃。

我們證券的未來銷售和發行 可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計會有大量的額外資本 將來需要繼續我們的計劃業務, 包括研發, 擴大營銷, 僱用新員工, 將我們的產品商業化，並作爲一家運營中的上市公司繼續開展活動。在某種程度上，我們通過發行籌集額外資金 股票證券，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會出售普通股、可轉換證券或其他股權 以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中的證券。如果我們出售普通股，可兌換 證券或其他股權證券在多筆交易中，隨後的出售可能會嚴重削弱投資者的利益。這樣的銷售 還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算支付現金分紅 我們的普通股股份，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們目前預計我們將保留未來 開發、運營和擴張業務的收益，預計不會申報或支付任何現金分紅 可預見的未來。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。

我們是一家 「新興成長型公司」 並且可以利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會成爲我們的普通股 對投資者的吸引力較小。

我們是一家 「新興成長型公司」， 正如2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（「JOBS法案」）所定義的那樣，我們選擇利用某些優勢 豁免適用於不是 「新興成長型公司」 的其他上市公司的各種報告要求 包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計員認證要求，減少了 我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及要求豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，股東批准以前從未有過的任何解僱協議款項 已批准。此外，根據喬布斯法案第107條，作爲 「新興成長型公司」，我們選擇收購 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期有利於遵守新的或修訂後的規定 會計準則。換句話說，「新興成長型公司」 可能會推遲某些會計準則的採用 除非這些標準適用於私營公司.因此，我們的財務報表可能無法與公司進行比較 符合上市公司的生效日期。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 訴訟。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。 過去，小盤股發行人經歷過巨大的股價波動，尤其是在與監管要求相關的情況下 由政府當局發起，我們的行業現在越來越多地面臨這個問題。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致巨額費用 以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務並導致市場價格下跌 我們的普通股。

納斯達克資本市場可能會將我們退市 證券無法在其交易所交易，這可能會限制投資者使用我們的證券和標的進行交易的能力 我們有額外的交易限制。

儘管我們預計會見納斯達克資本 市場的持續上市標準，我們無法向您保證我們的證券將或將繼續在納斯達克上市 未來的資本市場。爲了繼續讓我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們必須維持並遵守規定 採用某些標準，包括但不限於與公司治理、股東權益和市場有關的標準 上市證券的價值。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的證券 可能會從納斯達克資本市場退市。如果我們的證券從納斯達克資本市場退市，我們可能會面臨重大損失 不利後果包括但不限於：

存在的財務報告義務 在美國的上市公司既昂貴又耗時，我們的管理層將需要投入大量時間 到合規事宜。

作爲一家上市公司，我們蒙受了巨額損失 我們作爲私營公司未承擔的額外法律、會計和其他費用。成爲上市公司的義務 在美國，需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出巨大要求，包括 《交易法》規定的上市公司報告義務以及有關公司治理的規章制度所產生的成本 包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（「薩班斯-奧克斯利法案」）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法》採取的做法 保護法，以及我們證券上市的證券交易所的上市要求。這些規則要求機構 以及維持有效的披露和財務控制及程序, 對財務報告的內部控制和變動 公司治理慣例，以及許多其他通常難以實施、監控和維持合規性的複雜規則 和。此外，儘管《就業法》使最近的改革成爲可能，但報告要求、規則和條例將使一些改革成爲可能 活動更加耗時和昂貴，尤其是在我們不再是 「新興成長型公司」 之後。我們的管理層 和其他人員花費了大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上步伐 新法規，否則我們可能會違規，面臨訴訟或被退市等潛在風險 問題。

我們的主要股東和管理層 擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的董事、執行官和每位股東 截至2024年6月30日，按實益持有已發行普通股的5％以上，擁有約32％的普通股。因此， 這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響， 包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他重要資產 公司交易。這些股東的利益可能與我們的其他投資者的利益不同，甚至可能與之衝突 利益。例如，這些股東可能會推遲或阻止對我們的控制權的改變，即使這種控制權的變更會受益 我們的其他股東，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會 出售公司或我們的資產。股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響 由於潛在投資者認爲利益衝突可能存在或出現。

我們的公司註冊證書提供 特拉華州財政法院將是特拉華州之間幾乎所有爭端的唯一和專屬的法庭 公司及其股東，這可能會限制股東爲與公司的糾紛獲得有利司法論壇的能力 公司或其董事、高級職員或員工。

我們的公司註冊證書規定 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是唯一和排他性的 論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違約索賠的訴訟 公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的信託責任，(iii) 根據特拉華州的任何條款對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟 通用公司法（「DGCL」）或我們的公司註冊證書或我們的章程，或（iv）任何主張的訴訟 對本公司、其董事、高級職員、僱員或受內部事務原則管轄的代理人提出的索賠，但以下情況除外 上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項申訴，如果大法官裁定存在不可或缺的當事方不受管轄的任何索賠 受大法官管轄（不可或缺的一方不同意法院的屬人管轄權） 大法院（在作出此類裁決後的十天內），其專屬管轄權屬於法院或法庭以外的法院或法庭的專屬管轄權 大法官法院，或大法官對該法院沒有屬事管轄權。這一專屬訴訟地條款將 不適用於爲執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或任何其他索賠 聯邦法院擁有專屬管轄權。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，第 27 條 《交易法》爲執行交易所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權 法案或其下的規則和條例。此外，《證券法》第22條爲聯邦政府設立了並行管轄權 州法院將審理爲執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

《證券法》第22條規定了並行條款 聯邦和州法院對爲執行《證券法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的管轄權 其下的規則和條例。但是，我們的公司註冊證書包含聯邦法院條款，該條款規定，除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，即美利堅合衆國聯邦地方法院 將是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇。任何人 或購買或以其他方式收購公司股本任何權益的實體被視爲已收到通知和 同意這個條款。特拉華州最高法院認爲，這種排他性的聯邦法庭條款是可執行的。 但是，如果適用，其他法域的法院是否會執行此類條款，可能尚不確定。

這些論壇選擇條款可能會限制股東的 能夠向其認爲有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他人員的爭議的司法法庭提出索賠 員工，這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果 法院認爲我們的公司註冊證書或章程中包含的法院選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行，公司可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

我們的證書的某些規定 公司註冊和特拉華州法律使第三方更難收購我們，也使收購更難完成， 即使這樣的交易符合股東的利益。

我們的公司註冊證書和特拉華州 《通用公司法》包含某些條款，這些條款可能會使之變得更加困難或延誤他人的嘗試 獲得對我們公司的控制權，即使這些嘗試可能符合我們股東的最大利益。我們還受以下約束 特拉華州通用公司法的反收購條款，該條款禁止我們從事 「業務合併」 與 「感興趣的股東」 共享，除非業務合併以規定的方式獲得批准並禁止投票 未經必要批准而收購一定數量股份的個人持有的股份。章程和我們的證書 成立公司的效果是使我們公司的控制權變更變得更加困難。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和 戰略

我們意識到其重要性 評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險。我們的網絡安全風險管理方法符合 我們的風險狀況和業務。我們遵循正式的、有據可查的流程來評估某些第三方供應商的數據保護做法 代表我們處理敏感信息。

儘管存在網絡安全風險 迄今爲止，威脅尚未受到重大影響，我們認爲它們不太可能對我們或我們的業務產生重大影響 戰略、運營業績或財務狀況，我們可能會不時遇到相關的威脅和安全事件 到我們和我們的第三方供應商的信息系統。欲了解更多信息，請參閱 「風險因素」 部分 在這份表格 10-k 的年度報告中。

治理相關 轉到網絡安全風險

我們的董事會 對網絡安全風險進行監督。我們的管理層定期向董事會介紹我們的網絡安全 計劃，包括網絡安全風險和相關網絡安全策略的更新（如適用）。管理層提供有關的最新信息 我們在重要時向董事會提交的網絡安全計劃。

雖然我們還沒有經歷過 近年來出現任何重大的網絡安全威脅或事件，都無法保證我們不會成爲未來威脅的對象 或事件。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於謝爾比街 607 號，套房 700 pMb 214，密歇根州底特律 48226。我們目前遠程運營，沒有租賃義務。

我們相信我們現有的遠程環境 足以滿足我們當前的需求。我們相信，未來將在商業上提供合適的額外或替代空間 合理的條款。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與某些索賠和訴訟 源於正常的業務過程和行爲。管理層評估此類索賠，如果認爲很可能 資產受損或負債已發生，損失金額可以合理估計，損失準備金爲 根據管理層對最可能的結果的評估得出。我們目前不是任何訴訟的當事方，也未知悉任何此類訴訟 我們認爲，無論是個人還是總體而言，都將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人共同市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本交易 以 「aMsT」 爲符號的市場

股東

截至 2024 年 9 月 30 日，大約有 41 名股東 我們的普通股記錄。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的， 這個數字不能代表我們股票的受益所有人的總人數。2024 年 9 月 27 日，我們的收盤價 普通股價格爲2.51美元。

分紅

我們從未支付或申報過任何現金分紅 在我們的普通股上，我們預計在可預見的將來不會爲普通股支付任何現金分紅。我們打算保留 所有可用資金和任何未來收益，爲我們業務的發展和擴展提供資金。任何未來支付股息的決心 將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務 狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會的其他因素 認爲相關。

近期未註冊證券的銷售 

在截至2024年6月30日的年度中；購買普通股的期權爲6,292個 股票是根據我們的2018年股權激勵計劃向員工發行的。

根據本節，上述文件免於登記 《證券法》第4 (a) (2) 條。

第 6 項。[保留]。

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

管理層的討論和分析 《財務狀況和經營業績》旨在爲我們的財務報表的讀者提供財務狀況和經營業績的敘述 我們的管理層對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響的某些其他因素的看法 我們未來的結果。您應同時閱讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析 我們的財務報表及其相關附註包含在本10-k表年度報告的其他地方。除了歷史 信息，以下討論和分析包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。 我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異，因爲 許多因素，包括 「項目1A」 下討論的因素。風險因素” 以及本表格 10-k 中的其他內容。見 「警告 關於前瞻性陳述的注意事項」 包含在本10-k表的其他地方。

概述

以下討論重點介紹了我們的結果 運營情況和影響我們財務狀況以及流動性和資本資源的主要因素 截至2024年6月30日的十二個月，提供了管理層認爲與評估和理解相關的信息 此處列出的財務狀況和經營業績報表。以下討論和分析基於 我們的經審計的財務報表包含在本10-k表年度報告中，該報告是我們根據美國的規定編制的 公認的會計原則，或GAAP。您應該閱讀討論和分析以及此類財務報表 及其相關說明。

2023 年 2 月 15 日，公司舉行了股東特別會議 (「特別會議」).在特別會議上，股東們還批准了修改公司證書的提案 成立公司將影響公司已發行普通股的反向拆分，具體面值爲0.0001美元 比率在一比五（1比5）到最高一對五十（1比50）的範圍內，將由公司董事會確定 董事可自行決定。

特別會議之後，董事會 批准了對公司已發行和流通普通股進行一對十二（1比12）的反向拆分（「反向」 股票分割”）。2023年2月21日，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書 轉到其公司註冊證書（「修訂證書」）以影響反向股票拆分。反向股票 拆分自美國東部時間2023年2月21日下午4點01分起生效，公司的普通股開始按拆分調整後交易 納斯達克股票市場於2023年2月22日開盤時的基礎。

反向股票拆分沒有改變面值 公司普通股的價值。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入爲 反向股票拆分後的最接近整數。所有使持有人有權收購普通股的已發行證券均爲 根據反向股票拆分的結果進行了調整。所有普通股和每股數據均經過回顧性重述，以使 本文介紹的所有時期的反向股票拆分。

我們目前沒有盈利，也無法提供任何保證 我們將永遠盈利。在截至2024年6月30日的十二個月中，我們的淨虧損爲4,403,182美元，淨虧損額爲4,403,182美元 從2017年11月14日（成立之日）到2024年6月30日期間，虧損了37,833,501美元。

的評估 公司履行未來義務的能力本質上是判斷性、主觀性的，容易發生變化。根據他們的 根據目前的預測，管理層認爲它將有足夠的現金和現金等價物來維持公司的計劃運營 在這些財務報表發佈後的未來十二個月中；但是，預測存在不確定性和 因此，公司不能斷言這是可能的。該公司考慮了定量和定性因素，這些因素是 截至這些財務報表發佈之日已知或合理可知，並得出結論，財務報表存在條件 這一總體情況使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。

針對這種情況, 管理計劃包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括普通股的發行。但是，這些 計劃受市場條件的約束，不在公司的控制範圍內，因此不能被視爲可能。那裏 並不能保證公司會成功實施他們的計劃。因此，公司得出結論，管理層的 計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

演示基礎

此處所載的財務報表有 是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的要求編制的。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

該管理層的討論和分析 的財務狀況和經營業績基於我們的財務報表，這些報表是根據美國財務報表編制的。 GAAP。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告金額的估計和假設 資產和負債、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗和 在這種情況下，我們認爲合理的其他各種假設。如果條件允許，實際結果可能與這些估計值有所不同 與我們的假設不同。雖然我們的重要會計政策在 「財務附註」 的附註2中有更全面的描述 報表，” 我們認爲以下會計政策對於做出重大判斷和估算的過程至關重要 編制我們的財務報表。

內部開發的資本化軟件

我們將與內部使用相關的某些成本資本化 軟件，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。軟件開發 項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有費用均在發生時列爲支出）、應用程序開發 階段（某些成本資本化，某些成本在發生時記作支出）和實施後/運營階段（所有成本） 在發生時記作支出）。應用程序開發階段資本化的成本包括與設計和實施相關的成本 所選軟件組件、軟件版本和配置基礎架構以及軟件接口。成本資本化 需要在確定項目何時進入應用程序開發階段時做出判斷，在應用程序中花費的時間比例 開發階段，以及我們期望從該軟件的使用中受益的時期。軟件投入使用後， 這些成本在軟件的估計使用壽命 (通常爲三年) 內按直線法攤銷。

股票薪酬

根據我們的股票計劃，我們已經發布了三種類型的股票獎勵： 股票期權、限制性股票單位和股票認股權證。向員工、董事和獨立承包商發放的所有股票獎勵 在每個撥款日均按公允價值計量。我們依靠Black-Scholes期權定價模型來估算股票的公允價值 授予的獎勵，預期的波動率基於公司股價的歷史波動率。一般股票期權 自授予之日起四年內授權，合同期通常爲十年。限制性股票單位的期限通常爲 自協議截止之日起 12 個月。發行的股票認股權證的期限爲五年。有關所用假設的信息 股票薪酬支出的計算載於財務報表附註的附註4和6。

收入確認

我們幾乎所有的收入都來自於 與我們的客戶簽訂合同，以提供緊密集成的技術和技術的綜合平台 與產品供應相關的服務。與我們的許可安排相關的收入通常在合同中按比例確認 期限自平台交付之日起。在給定時間段內確認的與許可安排有關的收入將包括合同 在本期上線的，或者在以前的時段上線的，目前正在進行的。

履約義務和表彰時間

履約義務是合同中承諾轉讓獨特的 爲客戶提供良好的服務。合約的交易價格分配給每項不同的履約義務並予以確認 在履行義務時作爲收入，或作爲履行義務時的收入。

我們的收入來自年度許可安排，包括維護 費用、設置費和其他課程開發費用和其他雜項費用。我們與客戶簽訂的合同的期限通常爲 至少一年，並且至少有一項履約義務。承諾建立並提供緊密集成的託管平台 在合同中，技術和服務合作伙伴吸引、註冊、教育和支持學習者所需的區別不大。 當合作夥伴獲得和消費福利時，這種履約義務即得到履行，福利在合同期限內按比例支付。

我們經常提供專業服務，例如 如定製開發、非複雜的實施活動、培訓和其他各種專業服務。我們會評估這些服務 以確定它們在合同中是否不同且可單獨識別。在我們與客戶簽訂的合同中，包含 多項履約義務由於這種評估，我們將交易價格分配給每項單獨的履約義務 以相對獨立的銷售價格爲基礎。我們的解決方案和服務的獨立銷售價格通常根據以下公式估算 獨立銷售解決方案或服務時可觀察到的交易。當無法觀察到獨立銷售價格時， 我們使用成本加利潤率的方法來分配交易價格。

我們不會透露不滿意的業績的價值 債務，因爲對價全部分配給一項完全未兌現的承諾，即轉讓構成 單一履約義務（即，收到的對價基於產品的供應水平，事先未知）。 在截至2024年6月30日的年度中，五個客戶約佔總收入的97％。在截至6月30日的年度中 2023 年，五個客戶約佔總收入的 84%。

我們還收取固定的費用，例如年度許可證 和維護費用。費用與報名參加我們客戶課程和分配的學生人數無關 在合同的服務期內，向客戶提供公司的平台，並按比例認可公司的平台 （即，客戶在合同服務期內同時獲得和消費軟件的好處）。

以下因素影響性質，數量， 時機以及我們收入和現金流的不確定性：

應收賬款、合同資產和負債

與合同相關的資產負債表項目包括 資產負債表上的應收賬款（淨額）和合同負債。應收賬款 (淨額) 按可變現淨值列報, 而且我們根據管理層對賬款可收性的評估，利用津貼法爲可疑賬目提供經費 到期金額。我們的估算值會根據歷史收藏經驗和對當前數據的審查定期進行審查和修訂 應收賬款的狀況。從歷史上看，無法收回賬款的實際註銷額與先前的估計沒有顯著差異。 截至2024年6月30日和2023年6月30日，應收賬款餘額中分別沒有可疑賬款備抵金。

當我們滿意時，我們可能會在向客戶開具賬單之前確認收入 或部分履行我們的履約義務，因爲要等到服務期開始後才能向客戶開具賬單。 截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的合約資產分別爲15,000美元和0美元。

截至每張資產負債表的合同負債 日期表示與我們的運營報表中收入中確認的金額相比已開具或收到的金額的超出部分 報告期末，這些金額作爲遞延收入反映在我們的資產負債表上的流動負債。我們 通常在服務期和我們的履行義務結束之前收到付款。這些付款被記作延期付款 收入，直到服務交付或以其他方式履行我們的義務爲止，此時收入得到確認。

有些合同還涉及年度許可費, 客戶爲此預付了款項。在這些合同中，平台預先收到的許可費 發射被記作合同負債。

運營結果

收入

我們全年創造了166,881美元的收入 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的年度爲845,009美元。截至十二個月的收入與上年相比情況 2024年6月30日主要來自月度許可費的銷售。

我們堅定地致力於發展我們的客戶 基礎，同時降低風險和損失，從而擴大客戶群，短期內總收入減少並急劇減少 在現金燒燬中。由於非營利組織內部的行政壁壘，更大規模的預付現金交易難以產生可持續的收入， 客戶設定的高價位，以及客戶無法或不願與學校、企業和其他實體合作 購買產品阻礙了增長。

我們仍然相信人工智能驅動的學習 從中長期來看，定價合理的課程將取代其他學術產品，但已不再關注確保 「變革」 代理” 客戶，現在提供我們的學術平台供任何社區學院使用，按課程收費。增量的 Amesite 交付系統的成本是 最低限度，因爲系統是統包式的，技術堆棧也很強大。我們已經集中精力 所有新的開發工作都是爲了向渴望提高能力的市場提供人工智能工具，從而立即影響其性能 以及他們的底線。護士魔術^TM 應用程序是其中的第一個，已經受到大型實體的關注。

一般和行政

一般和管理費用主要包括 人事和人事相關開支，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他部門 不提供直接運營服務。一般和管理費用還包括專業費用和其他公司費用。

本年度的一般和管理費用 截至2024年6月30日，爲2,908,289美元，而截至2023年6月30日的年度爲2,492,777美元。增加的415,512美元主要是 這要歸因於董事會薪酬，扣除員工工資、法律和審計以及保險領域的大量節餘。

技術和內容開發

技術和內容開發費用包括 主要是與人事和人事有關的費用以及與持續改進和維護相關的訂約承辦事務 我們的平台以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括資本化軟件的攤銷 成本。

以下方面的技術和內容開發費用 截至2024年6月30日的年度爲1,074,000美元，而截至2023年6月30日的年度爲1,523,547美元。減少的449,219美元是 主要是由於節省了員工工資和合同編程。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括吸引活動 客戶關注我們的產品。這包括與人事和人事相關的費用，以及各種搜索引擎和社交媒體費用 作爲廣告成本。

截至2024年6月30日的年度的銷售和營銷費用爲 763,915美元，而截至2023年6月30日的年度爲1,053,193美元。減少289,278美元的主要原因是外部資源有節餘 供應商。

利息收入

截至2024年6月30日的財年，利息收入總額爲176,469美元 相比之下，截至2023年6月30日的年度的利息收入爲72,824美元。

利息支出。

截至2024年6月30日的財年的利息支出爲0美元 相比之下，截至2023年6月30日的年度的利息支出爲1,619美元。

淨虧損

相比之下，截至2024年6月30日的財年，我們的淨虧損爲4,403,182美元 截至2023年6月30日的財年的淨虧損爲4,153,303美元。與截至2024年6月30日的年度相比，虧損增加了249,879美元 到2023年，主要是由於扣除上述領域的大量節省後的董事會薪酬。

資本支出

在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的年度中， 我們分別增加了375,866美元和396,033美元的資本資產，分別包括374,700美元和368,909美元 資本化技術和內容開發，以及分別爲1 166美元和27 124美元的財產和設備，主要包括計算機 設備和軟件。我們將繼續將大量的軟件開發成本資本化，主要包括內部工資單， 在我們建立和完善技術平台時，與工資相關的費用和承包商成本。

財務狀況、流動性和資本 資源

概述

我們目前沒有盈利，也不能 如上述損失所示，保證我們將永遠盈利。

在 2017 年 11 月 14 日（日期）起的這段時間內 註冊公司）截至2020年9月30日，我們從私募融資交易中籌集了約11,760,000美元的淨收益 （股票和債務）。2020年9月25日，我們完成了25萬股普通股的發行，每股面值0.0001美元， 每股發行價爲60美元（扣除承銷折扣、佣金後的淨收益總額約爲1,280萬美元） 以及其他報價費用）。

2021 年 8 月 2 日，我們簽訂了購買協議 與林肯公園資本基金有限責任公司（「林肯公園」）達成的協議（「購買協議」），根據該協議， 根據特定的條款和條件，我們可能會出售高達1,650萬美元的普通股。我們在收購協議下的淨收益 將取決於向林肯公園出售股票的頻率和數量以及我們向林肯出售股票的價格 公園。2021 年 8 月 2 日，我們在收購協議下的首次購買中向林肯公園出售了 63,260 股普通股 總購買價格爲1,500,000美元。我們還向林肯公園發行了12,726股普通股，作爲其不可撤銷的對價 承諾根據購買協議購買我們的普通股。

2022年2月16日，我們結束了發行 普通股，扣除承保折扣、佣金和其他發行，獲得約251萬美元的現金收益 成本（財務報表附註4）。

2022年9月1日，我們完成了公開募股 348,485股普通股，同時私募認股權證，總共購買348,485股普通股 每股收購價格爲6.60美元。該公司的淨收益約爲185萬美元。

截至2024年6月30日，我們的現金餘額總額爲2,171,016美元。

該公司正在發展其客戶群，但尚未完成 努力建立足以支付其開支的穩定收入來源。該公司有淨虧損的歷史， 自成立以來，經營活動產生的現金流爲負數，預計將繼續產生淨虧損並在運營中使用現金 在可預見的將來。

第 7A 項。定量和定性披露 關於市場風險

公司無需提供信息 這是一家 「較小的申報公司」，因此是本項目所必需的。

第 8 項。財務報表和補充報表 數據

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Amesite Inc.

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的Amesite Inc.（「公司」）以及相關的運營報表、股東權益表 以及截至2024年6月30日的兩年中每年的現金流以及相關票據（統稱爲 「財務」） 聲明”）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況 截至2024年6月30日和2023年6月30日，以及截至6月的兩年中每年的經營業績和現金流量 2024 年 30 日，符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

繼續關注

隨附的財務報表有 已做好假設該公司將繼續經營的準備。正如財務報表附註1所討論的那樣，該公司 經常遭受運營虧損和經營活動產生的負現金流，這使人們對其產生了極大的懷疑 繼續作爲持續經營企業的能力。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是 在上市公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）註冊的公共會計師事務所，必須 根據美國聯邦證券法和適用的規章制度，對公司保持獨立 美國證券交易委員會和PCAoB。

我們根據以下規定進行了審計 PCAoB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定是否 財務報表不存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不必擁有，我們也沒有 受聘對其財務報告的內部控制進行審計。作爲審計的一部分，我們需要獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是對該實體內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行以下程序 應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務金額和披露情況的證據 聲明。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認爲，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P.

從那以後我們一直擔任公司的核數師 2023。

得克薩斯州達拉斯

2024年9月30日

見隨附的財務報表附註。

見隨附的財務報表附註。

見隨附的財務報表附註。

見隨附的財務報表附註。

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

第 9 項。與會計師的變化和分歧 關於會計和財務披露

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們需要維持披露控制 以及旨在確保根據第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條提交的報告中要求披露信息的程序 經修訂的 1934 年《證券交易法》在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 在證券交易委員會的規則和表格中，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官（也是我們的首席首席執行官）和我們的首席財務官（也是我們的主要財務官） 和會計幹事），以便及時就所需的披露作出決定。

我們的管理層，有我們的參與 首席執行官兼首席財務官評估了截至6月我們的披露控制和程序的有效性 2024 年 30 日。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自6月30日起生效， 2024。

管理層的內部年度報告 對財務報告的控制

我們的管理層負責建立和維持充足的水平 對財務報告的內部控制。財務報告的內部控制定義見頒佈的細則13a-15 (f) 和第15d-15 (f) 條 根據1934年的《證券交易法》，該程序由公司主要高管設計或監督 和首席財務官，由公司董事會、管理層和其他人員執行，提供合理的 確保財務報告的可靠性，並根據規定爲外部目的編制財務報表 會計原則在美利堅合衆國得到普遍接受.

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，進行了 根據框架和標準，對截至2024年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行評估 在 Treadway 贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013 年）中建立 佣金（「COSO」）。

我們的首席執行官和首席財務官已經評估了公司內部的有效性 對截至本報告所涉期末的財務報告的控制。根據這項評估，他們得出的結論是 我們對財務報告的內部控制自本報告所涉期間結束時起生效。

這份 10-k 表格的年度報告不包括 我們的獨立註冊會計師事務所關於因豁免而對財務報告進行內部控制的認證報告 根據喬布斯法案爲 「新興成長型公司」 設立。

財務內部控制的變化 報告

除上述情況外，我們的內部控制沒有變化 超過截至2024年6月30日的財年第四季度發佈的具有重大影響的財務報告， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

在截至2024年6月30日的季度中，我們的董事或高管均未出席 官員們 採用, 已修改 要麼 終止 「第 10b5-1 條交易安排」 或 「非規則 10b5-1 交易安排」 因爲這些術語是根據S-k法規第408條定義的。

第 9C 項。有關外國司法管轄區的披露 這阻止了檢查。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

第 10 項要求的信息將 包含在我們將在2024年年度股東大會後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書中 我們的財政年度末（「委託聲明」），並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

回覆此商品所需的信息 11 將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層以及相關的股東事務。

回覆此商品所需的信息 12 將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和相關關係 交易和董事獨立性。

回覆此商品所需的信息 13 將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務。

回覆此商品所需的信息 14 將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 以下文件作爲本報告的一部分提交

所有財務報表附表都有 之所以被省略，是因爲它們不適用、不要求或財務報表或附註中顯示了所需信息 此。

(b) 展品 

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據證券的要求 1934 年的《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份是 在所示的日期。

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