已于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-[·]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

–––––––––––––––––––––––––––

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

–––––––––––––––––––––––––––

智宝科技公司
（注册人章程中规定的确切名称）

不适用
(注册人姓名英文译本)

–––––––––––––––––––––––––––

地板 号楼3 五星路727弄6号
上海市浦东新城201204
电话：+86（21） -5089-6502
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

–––––––––––––––––––––––––––

Puglisi律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
德州纽瓦克，邮编：19711
电话：（302）738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

–––––––––––––––––––––––––––

复制到：

理查一世安斯洛先生
李佳·桑切斯先生
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11这是地板
纽约，纽约州：10105
电话：（212）370-1300

–––––––––––––––––––––––––––

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，本公司将不定期进行注册。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号。☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（c）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（d）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

____________

†         新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出本注册声明应根据经修订的1933年证券法第8（a）节生效，或直到注册声明应在委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，出售股东也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多3,282,563股A类普通股
可在转换高级担保可转换本票时发行

最多74,451股A类普通股
可在行使认股权证时发出

最多984,769股A类普通股
可在行使预付资金 令

智宝科技股份有限公司。

本招股说明书涉及本招股说明书中一名机构投资者(“投资者”或“出售股东”)不时在“出售股东”一栏下转售(I)合共最多3,282,563股A类普通股，每股面值0.0001美元的智宝科技股份有限公司，投资者可于一张高级担保的10%原始发行折价可转换本票(“票据”)全部转换后收购，(Ii)合共最多74,451股A类普通股，投资者可于行使已发行认股权证(每份“普通权证，及(Iii)合共最多984,769股A类普通股，投资者可于行使认股权证前购入-资金支持搜查证(每份都是“预付款”-资金支持搜查令“，以及统称为”预审-资金支持认股权证“连同普通认股权证(”认股权证“)，只有在发生违约事件(如附注所界定)时方可行使。吾等根据于二零二四年九月二十三日由本公司与投资者订立的证券购买协议(“证券购买协议”)的条款及条件，于私募发售(“私募”)中向出售股东发行票据及认股权证(“私募”)，而EF Hutton LLC担任私募的唯一配售代理。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得收益。然而，我们可能从普通权证的现金行使中获得收益，如果以现金形式就所有74,451股A类普通股以每股4.71美元的当前适用行权价行使，将为我们带来约350,664.21美元的总收益。更多信息见本招股说明书页开始的“募集资金的使用”和第69页开始的“分配计划”。

我们将支付本次招股说明书提出的登记A类普通股的费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。出售股东可不时出售本招股说明书所提供的A类普通股，出售条款将于出售时透过普通经纪交易或本招股说明书中“分销计划”中所述的任何其他方式厘定。出售股东出售股份的价格将由我们A类普通股的现行市场价格或谈判交易决定。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“Zao”。2024年9月26日，我们A类普通股的最后一次报告出售价格为每股3.60美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。在纳斯达克规则下，我们也是一家“控股公司”。请参阅“招股说明书摘要：《作为一家新兴成长型公司的影响》, 《招股说明书摘要--作为外国私人发行人的影响》和《招股说明书摘要--作为受控公司的影响》.”

我们目前有两类流通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票。根据持股人的选择，每股B类普通股可转换为一股A类普通股

此类B类普通股在任何时候均不得转换为B类普通股，但A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给除B类普通股持有人或其联营公司以外的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动并立即转换为等值数量的A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则另有要求。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求，我们预计我们的收益分配或清偿欠款将通过我们的中国子公司完成。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。有关可能影响我们的中国子公司向我们转移现金或资产能力的因素的描述，请参阅第10页的招股说明书摘要风险因素-与中国做生意相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而中国子公司对向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足流动性要求的能力，并对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“在第35页。

谨此提醒投资者，吾等并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们于中国的中国附属公司进行，阁下购买的是开曼群岛控股公司智宝的股份，而非在中国有业务营运的中国附属公司的股本证券，且阁下不得于我们于中国的中国附属公司持有任何股权。我们通过股权控制并获得我们中国子公司业务运营的经济利益(如果有的话)。我们没有，也从来没有过可变利益实体(VIE)结构。我们的公司结构，即开曼群岛控股公司，其业务由我们的中国子公司进行，这给投资者带来了独特的风险。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括此类证券的价值大幅下降或此类证券变得一文不值。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第21页开始的标题下关于投资我们的A类普通股的实质性风险的讨论。

若我们拥有开曼群岛控股公司的经营架构，而我们的中国附属公司在中国进行几乎所有业务，则存在重大法律及经营风险，包括中国政府的法律、政治及经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化，该等风险可能导致吾等的业务及/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或大幅限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。鉴于中国政府的权力，监督也可能延伸到我们的香港子公司智宝科技有限公司(“智宝香港”)，而在内地经营的法律和运营风险也可能适用于智宝香港。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中国对香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治以及行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能会对中国政府未来的任何行动感到不确定，如果中国经营实体未来在香港开展业务，与在中国经营有关的大部分法律和经营风险也可能适用于他们在香港的经营。中国政府可随时干预或影响中国经营实体未来在香港的经营，并对中国经营实体开展业务活动的方式施加更大影响。如果发生这样的政府行动，可能会导致它们未来在香港的业务发生实质性变化。于本招股说明书日期，我们的香港附属公司只是一间控股公司，自其在香港注册成立以来并无任何业务运作，我们相信香港法律及条例对我们透过中国附属公司开展业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力并无影响。有关我们的公司结构及相关风险的说明，请参阅“公司历史和结构从第73页开始，风险因素--中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中华人民共和国政府也可以

随时干预或影响我们的运营和此次发行，这可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值下降或变得一文不值从第27页开始，以及风险因素：在我们的直接控股结构中，关于国家金融监督管理局的要求以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性“在第41页。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。在纳斯达克规则下，我们也是一家“控股公司”。请参阅“招股说明书摘要：《作为一家新兴成长型公司的影响》,《招股说明书摘要--成为外国私人发行人的影响》和《招股说明书摘要--成为一家受控制公司的影响》.”

我们的高级管理人员和董事对公司具有重大影响，因为他们持有公司的大量股份。本公司董事会主席兼行政总裁马博涛先生实益持有16,579,977股B类普通股，实益拥有本公司约52.60%的已发行及已发行普通股(包括A类普通股及B类普通股)，并可行使本公司已发行及已发行普通股总投票权约94.47%。有关马先生实益所有权的更多信息，请参见主要股东“和”风险因素--与发行和持有A类普通股相关的风险--我们的首席执行官兼董事会主席马伯涛先生对我们的公司有重大影响。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能阻止或导致控制权或其他交易的变更，这可能导致我们A类普通股的价值大幅下降“在第54页。由于马云先生持有我们的大量股权，我们可能会被视为纳斯达克规则下的“受控公司”。不过，我们不打算利用纳斯达克规则给予“受控公司”的企业管治豁免。请参阅“招股说明书摘要：成为一家受控公司的影响.”

2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市，都应接受网络安全审查。《网络安全审查措施(2021年版)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办要求，在新规定下，拥有超过100万用户的个人信息的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。作为为《网络安全审查办法(2021年版)》持有100多万用户个人信息的网络平台运营商，我们已就2024年4月3日截止的首次公开募股(IPO)申请并完成了网络安全审查，根据《网络安全审查办法(2021年版)》，我们不需要对此次发行进行网络安全审查。风险因素--与中国做生意相关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护“从第24页开始”风险因素--与中国做生意相关的风险--使我们的业务流程涉及一定数量的个人信息，如果不能保护客户的隐私或敏感信息或对此类信息处理不当，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督，我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和产品产生实质性的不利影响“从第27页开始。

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，并附5条解释指引(与《境外上市新规》一起，统称为《境外上市新规》)，自2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用于由以下人士进行的海外证券发行及/或上市：(I)直接在中国注册成立的公司或中国境内公司；及(Ii)在海外注册成立、主要在中国经营并按以下基准估值的公司

在中国境内公司的权益，或间接发行。根据新的海外上市规则，一份文件-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。新的海外上市规则规定，任何职位-上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据、可交换票据和优先股，应当在发行完成后三个工作日内备案。此外，如果我们没有根据中国法律和法规及时获得任何后续发行的备案程序的许可和批准，我们可能会受到中国主管监管机构的调查、罚款或处罚，并被勒令暂停相关业务并纠正任何不符合规定的情况。-合规，禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。基于吾等对规则的理解，吾等须在证券购买协议项下拟进行的交易首次完成后三个工作日内向中国证监会提交备案报告，并在完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。2024年9月26日，我们向中国证监会提交了初步备案文件，并将根据新的境外上市规则完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。目前还不确定能否完成这一申请，也不确定完成这一申请需要多长时间。如延迟完成该等备案程序，可能会影响日后根据海外上市新规则的其他适用情况下的其他备案程序，例如第二上市、第一上市、分拆-关闭从海外交易所退市后，在海外上市和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。到目前为止，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇市场上市的能力。看见证监会发布《中国企业境外上市新规》称：《中国创业板相关风险》中国-基于寻求在境外市场进行海外发行和上市的公司，自2023年3月31日起生效。根据新的海外上市规则，中国政府对在海外进行的发行和在中国进行的外国投资施加了更多的监督和控制。中国-基于发行人，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或使此类股票变得一文不值。请从第37页开始，了解新的海外上市规则以及它们可能如何影响我们的公司和此次发行。

此外，由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)最近施加了更严格的标准，如果上市公司会计监督委员会确定它无法完全检查或调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股退市，那么我们的A类普通股可能会被禁止交易。根据《要求外国公司承担责任法案》(下称《HFCA法案》)，如果PCAOB连续三年不能检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2021年12月16日，PCAOB发布了PCAOB无法对PCAOB进行全面检查或调查的裁定-已注册此外，由于中国当局在该等司法管辖区所担任的职位，故须列出总部设于内地中国及香港的会计师事务所，而上市公司会计准则委员会在其厘定报告中列入一份总部设于内地中国或香港的会计师事务所名单。2022年8月26日，“中国证监会、中国财政部(”财政部“)和PCAOB签署了一份议定书声明(”议定书“)，允许PCAOB根据HFCA法案检查和调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，PCAOB将被要求在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB宣布它能够确保完全访问PCAOB的检查和调查-已注册会计师事务所总部完全设在内地中国和香港。2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，对《HFCA法案》进行了修改，减少了外国公司的数量-视察从三年减少到两年，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市之前的时间段。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。因此，我们不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，因为它不在PCAOB公布的名单上。然而，我们的审计师中国的关联公司位于中国，并根据中国法律组织。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会根据HFCA法案指定为发行人

这保留了一名审计师，该审计师的分支机构或办事处位于外国司法管辖区，而PCAOB确定，由于该外国司法管辖区当局采取的立场，它无法完全检查或调查该审计师。如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师准备的审计工作底稿可能在没有中国当局批准的情况下无法被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，不能保证，如果我们有一个“非”-视察今年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易将来可能会根据HFCA法案被禁止，因此，我们不能向您保证，我们将能够保持我们的A类普通股在纳斯达克上上市，或者您将被允许在美国交易我们的A类普通股。-The-计数器“无论是市场还是其他市场。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。看见 “风险因素--与中国经商有关的风险--如果中国未来任何时间采取阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在内地或香港的会计师事务所中国的立场，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被摘牌。我们的A类普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案，该法案对HFCA法案进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。HFCA法案、对HFCA法案的修订、以及美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、PCAOB的决定，以及纳斯达克规则的变化，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多、更严格的标准，尤其是。非-U不接受PCAOB检查的审计师。这些事态发展为我们的产品增加了不确定性。从本招股说明书第21页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不会在任何不允许发行的司法管辖区发行。

本招股章程的日期为[            ], 2024.

目录

本招股说明书包含远期-看起来 受许多风险和不确定性影响的陈述，其中许多超出了我们的控制范围。见“风险因素”和“关于前进的警告-看起来声明。“

关于这份招股说明书

除另有指明外，于本招股章程中，下列术语具有以下涵义：

我们的报告货币是美元。我们中国子公司的功能货币是人民币。为了方便读者，本招股说明书仅包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元金额。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元至人民币的折算均按2023年12月29日生效的人民币兑1美元的汇率进行。尽管如此，我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

为清楚起见，本招股说明书遵循英文先名后姓的命名惯例，不论个别人士的名字是中文或英文。例如，我们主席的名字显示为“马博涛”，即使在中文中，马博涛先生的名字显示为“马博涛”。

我们的财政年度将于6月30日结束。凡提及某一“财政年度”，即指截至该历年6月30日止的财政年度。除案文另有说明外，对某一“年”的提及也指截至该日历年6月30日止的我们的财政年度。我们经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

转发-看起来发言。请参阅《警示说明》中有关

转发-看起来声明。“概述智宝科技有限公司是一家控股公司，于2023年1月11日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。其几乎所有业务均透过其中国附属公司或智宝中国集团经营，尤其是智宝中国及阳光保险经纪。我们是一家领先的高增长保险科技公司，主要通过位于中国的智宝中国集团提供数字保险经纪服务。2B2C(“至-商务对客户“)数字嵌入保险是我们的创新商业模式，由智宝中国集团在中国首创。智宝中国集团于2020年在中国推出了首个数字保险经纪平台，该平台由其自主研发的PaaS(平台即服务)提供支持。根据Frost&Sullivan的报告，2022年，由中国市场20多家市场主体贡献的中国2B2C数字保险经纪服务行业的总市场规模约为人民币8.074亿元，其中智宝中国集团位居榜首，市场份额约17.4%，收入约人民币1.406亿元。根据Frost S&Sullivan报告，2B2C数字保险经纪服务行业是数字保险经纪服务行业中增长最快的细分市场，2018年至2022年的历史复合年增长率(CAGR)约为54.6%，2027年也呈现出大幅增长潜力，达到约62亿元人民币，预计2022年至2027年的CAGR约为50.1%。我们相信，2B2C数字嵌入保险正在塑造行业的未来。

2B2C数字嵌入保险指的是我们的一个

-停下来

目录表

对我们中国子公司的贡献。于截至2022年及2023年6月30日止财政年度及截至2023年12月31日止六个月止财政年度，智宝并无向外商独资企业提供任何贷款或出资。此外，本公司借给中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，并须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案及在中国的其他政府机关登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外资结汇管理工作的通知》

-投资《企业外汇局19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》-投资

企业、国家外汇管理局《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局通知

19、外币兑换人民币资本的流动和使用

--计价 外国注册资本-投资 公司受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还利息-企业

转让给第三方的贷款或银行贷款的偿还。尽管外管局第19号通知允许人民币资本由外币兑换

外国注册资本

-投资

•        关于在中国境内进行股权投资的企业，它还重申了人民币与外币兑换的原则

•        --计价

外国资本-投资不得将公司直接或间接用于超出其经营范围的目的。因此，在实际操作中，尚不清楚外汇局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，自2016年6月9日起施行，重申了《外汇局通知》中提出的部分规定19，但改变了禁止使用外币兑换人民币资本的规定--计价

外国注册资本-投资公司发放人民币委托贷款，禁止使用该资本向非-关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。鉴于中国法规对境外控股公司对中国附属公司的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府可酌情限制在未来的经常账户交易中使用外币，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等对中国附属公司的未来贷款或吾等对中国附属公司的未来出资，及时完成所需的政府登记或取得所需的政府批准。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用任何未来发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国

-常驻

企业，即依照外国(地区)法律依法注册成立的企业，在中国设有办事处或办公场所，但在中国没有实际履行管理职能的企业，或者在中国境内虽无办公场所或办公场所，但有来自中国的收入或应计收入的企业，将按10%的预提税率征收预扣税。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，该税率可降至5%。智宝中国由智宝香港100%拥有。因此，智宝香港可于智宝中国开始运作时就其分派享有5%的税率，并无责任在12个月内向第三国或地区的居民支付超过50%的收入。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能使用税收条约规定的利益。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中有关受益所有人有关问题的公告》，《受益所有人》是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”地位，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享受较低税率的股息，以国家税务总局关于公布非

-常驻享受条约福利的纳税人(“第35号通知”)。第35号通告规定，不-常驻

企业不需要获得PRE-批准 以享受减免的预扣税。相反，不

-常驻

企业及其扣缴义务人可以自行

-评估

并在确认符合享受税收条约利益的规定标准后，直接适用目录表降低预提税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，以邮寄为准

-税费

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。根据《关于加强非营利性股权转让企业所得税管理的通知》-中国2009年12月10日国家税务总局发布的《居民企业公告(Sat 698通告)》称，外国投资者通过处置境外控股公司的股权间接转让居民企业股权的，或“间接转让”，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区内的，外国投资者应向主管税务机关报告该间接转让。中国税务机关将对间接转让的真实性质进行审查，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，可以不考虑境外控股公司的存在而重新征税。-特征化

间接转移支付。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非直接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》-常驻

-常驻

企业无正当经营目的，为逃避缴纳企业所得税而间接转让中国居民企业股权等财产，必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为了评估间接转让中国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并必须根据实际情况综合分析Sat Bullet 7所载的因素。SAT公告7也提供了这一点，在非

-中国

居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

-常驻

作为来源的企业(“Sat公告37”)，该公告废除了整个Sat通告698以及Sat公告7关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳此类税款的期限的规定。

第三十七条《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股权等股权投资资产所得。股权转让所得中减去股权净值的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人以《企业所得税法》第三条第三款规定的所得，与非-常驻企业，税收-不包括非农收入-常驻企业将按税金处理

在合同中约定由扣缴义务人承担应纳税款的，计算和减免税款所依据的所得。有可能是我们或我们的非-中国

居民投资者可能面临根据Sat Bulleting7和Sat Bullet37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat Bulleting7和Sat Bulletin37，或确定我们或我们的非-中国居民投资者不应根据Sat公告7和Sat公告征税

-中国

居民投资者对我们的投资。支付给我们的外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据国务院发布的企业所得税法及其实施条例，非股利支付给投资者的股息适用10%的中华人民共和国预提税金-常驻在中国境内没有设立机构或营业地点，或有设立机构或营业地点，但股息与该机构或营业地点并无有效联系的企业，只要该等股息来自中国境内，则该等投资者转让普通股而变现的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项，如股息收益被视为源自目录表若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息及转让吾等普通股所实现的任何收益，可被视为源自中国境内来源的收入，因此可能须缴纳中国税项。看见《规章制度》--与税收有关的条例。-中国.

该等投资者转让普通股所取得的任何收益及居民可按现行税率20%缴纳中国税项。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们客户的股息不是-中国如果投资者转让我们A类普通股的收益或该等投资者转让我们A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而中国子公司对向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力，并对我们开展业务的能力产生重大不利影响。智宝是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任结构为控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金和服务，以及智宝可能产生的任何债务。我们的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金，并--投资

-税费

根据中国会计准则向员工福利和奖金基金支付的利润由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向我们派发股息或向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中资公司支付给非上市公司的股息，适用最高10%的预提税率

-中国

-常驻 企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另行豁免或减少，否则-中国

-常驻

企业注册成立。

针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业境外投资汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会提出更多限制和实质性的审查程序。

经常账户和资本账户下的交易都下降了。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票以外币计算的价值和应付股息金额，并可能影响我们的毛利和毛利率。

人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行改变了计算中期利率的方法

-点

人民币兑美元的价格，需要市场

-制造商

•        谁提交参考汇率，以考虑前一天的收盘即期汇率，外国

•        -交换

•        目录表

未来。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策可能如何影响人民币与美元或其他货币的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值会带来外币折算收益，人民币对美元贬值会造成外币折算损失。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入或支付外币的能力。我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常项目”下可兑换，包括股息、贸易和服务。-相关外汇交易，但不在“资本项目”下，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的外商独资企业可以按照一定的程序要求，无需外汇局批准，就可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。此外，本公司透过位于中国的中国附属公司进行的几乎所有经营活动及相关资产及负债均以人民币计值，而人民币不能自由兑换为外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交付款申请表以及供应商的发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

对于海外股东来说，这可能是困难的

或监管机构对中国进行调查或取证。在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施交叉-边界

目录表与该MGU合作伙伴、其子公司、联属公司、继承人和受让人签订的MGU服务合同的履行符合中国相关法律法规。此外，我们也不能向您保证，从事MGU服务的MGU合作伙伴、其子公司、关联公司、继承人和受让人将能够维持和续期其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规。截至本招股说明书之日，智宝中国及其合伙人、其附属公司、联属公司、继承人及受让人并未受到政府主管机关的任何通知、罚款或其他惩罚，或对其客户提出与上述有关的任何索赔或指控

--提到公事。如果我们的MGU业务被视为非-合规

对于任何政府机关，我们将及时终止此类业务，在这种情况下，我们可能会受到行政处罚和对其客户的合同责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们不能加快2B2C业务的扩张，以推动我们2C业务的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们未来的增长取决于我们维持2B2C业务的扩张，并将通过我们的2B2C业务获得的最终客户转变为我们的直接客户，即2C业务。凭借我们作为2B2C嵌入式保险经纪市场先行者的强大地位，我们的目标是通过加强与保险公司、其他保险经纪公司和拥有b渠道资源的技术公司的合作，进一步扩大我们的b渠道基础。我们还计划将通过我们的2B2C模式获得的最终客户转换为直接客户，并推动我们2C业务的增长。为了实现这些目标，我们将采取两种战略。首先，我们将通过微信、小程序、电话、人脸等多种渠道为最终客户提供个性化的保险咨询

-至-脸部开会。我们的目标是将他们的注意力引导到全面的家庭安全计划上，导致长期-Term对我们的保险承诺。第二，提供有针对性的咨询目录表引导终端客户选择合适的保险方案并促进空头交易的服务-Term政策转换。如果他们不能以有竞争力的价格和条款找到理想的保险选择，或者如果他们与我们的关系不令人满意，他们可能会失去信任并终止他们的承诺。我们用来优化保险解决方案的创新保险技术和基础设施需要不断发展和升级。我们不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。我们认为，保险技术和基础设施对于我们优化向b渠道和终端客户提供的保险解决方案的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发复杂和创新的技术系统，用于优化我们的PaaS上的保险解决方案。我们将继续努力通过我们的研发和技术创新来改进和扩大我们的保险解决方案，并升级和更新我们的保险解决方案，以提供创新和全面的新的、更新或升级的保险解决方案，以满足我们的b渠道和最终客户不断变化的需求。我们的目标是将解决方案细分到不同的场景，最终渗透到最终客户日常生活的方方面面，为我们的b渠道和最终客户提供无与伦比的服务。为了实现这一目标，我们致力于通过未来的任何融资，扩大对我们的保险技术基础设施、我们对新技术的研究和开发以及现有技术升级或更新的投资。然而，我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐，也不能保证其他人开发的技术不会降低我们的解决方案的竞争力或吸引力。

如果我们不能吸引、激励和留住有才华的专业人士，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。电信业务经营许可证，因此，被发现是违法的，我们可能会受到没收违法所得，处罚，暂停某些类型的服务，或责令关闭相关网站。这样的后果可能会对我们的净收入和运营结果产生负面影响。我们的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。我们的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。没有人能保证我们在未来一段时间内能够实现收入增长。我们的增长率可能会因各种可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户需求下降、竞争加剧、保险业整体增长放缓，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络，并升级、更新和更新我们的保险解决方案，为我们的b渠道和终端客户带来更大的便利，并增加我们的b渠道/终端客户群和我们PaaS的销售额。然而，由于上述原因，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，销售额可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们可能会在拓展新业务或新行业时遇到困难，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在向新的业务或行业扩张时，我们可能会遇到困难和风险。我们不能保证我们向新业务的扩张一定会成功，因为我们在这类行业的经验可能有限。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的利润，以证明扩展到新业务或行业的成本是合理的。我们投资或打算发展的任何新业务都可能需要我们额外的资本投资、研发努力以及我们管理层的关注。如果这些新业务没有按计划进行，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律或其他程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 在我们正常的业务运营过程中，我们可能会卷入与合同纠纷、产品责任索赔和员工索赔相关的法律纠纷或监管和其他诉讼。特别是，对于合同纠纷，我们不能向您保证相关合同中约定的地点和管辖法律总是对我们有利。任何此类法律纠纷或诉讼都可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这些诉讼中，一些诉讼可能与我们的产品或服务有关，或者与第三方的投诉有关。

我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，以及任何安全漏洞，我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自我们最终客户的某些个人和其他敏感数据，包括姓名、身份证号码、电话号码、通信地址以及与支付或交易相关的信息。我们在处理大量数据以及保护这些数据方面面临着固有的风险。特别是，我们面临着许多数据-相关与我们的业务运营相关的挑战，包括：(I)保护我们系统和服务器中和托管的数据，包括抵御外部方或欺诈者对我们的系统和云服务器的攻击目录表(Ii)解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题；以及(Iii)遵守与收集、使用、披露或保障个人信息有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。

尽管我们已采取措施保护此类数据、技术更新或更新，但黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致违反我们使用的安全措施。2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强互联网信息保护的决定》，即《信息保护决定》，加强对互联网个人信息的保护。信息保护决定规定，互联网内容提供商必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式以及提供商收集和使用的信息的范围。截至本招股说明书发布之日，我们的网络安全系统或措施尚未遭遇任何重大破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问、窃取并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息、时间损失相关的责任 -消费昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方而被破坏-派对如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与最终客户、B渠道和其他业务合作伙伴的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。 每年赚取利润（如果有的话），为一定的法定储备基金提供资金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。WFOE的所有收入主要是以人民币产生的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制WFOE利用其人民币收入向支付宝支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会提出更多限制和实质性的审查程序。

-边界经常账户和资本账户下的交易都下降了。对WFOE向支付宝支付股息或其他类型款项的能力的任何限制，都可能对其增长、进行有利于其业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。与发行和拥有A类普通股有关的风险

我们A类普通股的交易市场是非常新的，持续稳健和流动性的交易市场可能不会发展或长期维持。

我们最近才在2024年4月完成IPO，因此我们A类普通股的交易市场非常新，尚未建立。如果我们的A类普通股不能建立一个持续稳健和流动性强的交易市场，您可能无法快速或按市价出售您的股票。我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过以证券为对价收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次及继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可根据存在或发生的任何事件、条件或情况，对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或暂停或退市特定证券，以使纳斯达克认为该证券不宜或不必要继续在纳斯达克上市，即使该证券符合纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克还酌情拒绝继续上市，或在以下情况下适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师不能接受审计委员会检查、或核数师未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计工作；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，而且将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有在美国的股东、业务、董事会成员或管理层。此次新股规模较小，完成首次公开募股后，我公司内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们继续上市适用更严格的标准，这可能会导致停牌甚至退市。

-上市我们的证券在纳斯达克上上市。本公司董事会主席兼行政总裁马博涛先生实益拥有16,579,977股B类普通股，目前约占本公司已发行股本投票权的94.47%，并对所有须经股东批准的公司事宜具有重大影响力。我们有两个人-班级 股权结构，使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和我们B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对我们股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投二十票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在任何出售、转让、转让目录表如该等B类普通股的持有人将任何B类普通股出售或处置予任何并非该股东联营公司的人士，则该B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。本公司董事会主席兼行政总裁马博涛先生实益持有16,579,977股B类普通股，可行使本公司已发行及已发行普通股总投票权约94.47%。马云先生可能对决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。在他的利益一致的情况下，他有权阻止或导致控制权的改变。没有马先生的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的小股东有利的交易。此外，马云先生可能会违反他的受托责任，将商业机会从我们转移到自己或他人身上。马云先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。马云先生拥有的集中投票权可能会导致我们A类普通股的价值大幅下降。有关我们的受益者及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。除了市场和行业因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：影响我们或我们的行业的监管发展；本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；证券研究分析师财务估计的变动；中介服务的市场条件；我们或我们的竞争对手宣布新产品和/或服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；高级管理层的增任或离职；人民币与美元汇率的波动; 锁的解除或失效-向上或对我们流通股的其他转让限制；对我国上市公司的负面宣传；政府在中国采取的政治或法律行动或施加的限制；以及额外A类普通股的销售或预期潜在销售。这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，这可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和

目录表并要求我们为诉讼辩护而产生巨额费用，这可能会损害我们的行动结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。最近某些首次公开募股的公司的公开募股与我们的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

我们通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程载有 反收购 可能对我们A类普通股持有人的权利产生重大不利影响的条款。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

-共-控制交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双重身份-班级投票结构赋予我们B类普通股持有人不成比例的投票权。此外，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下降，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。我们是纳斯达克股票市场规则所界定的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官马伯涛先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，也可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。因此，投资者可能很难在美国向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。本公司的公司事务受本公司经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受共同目录表开曼群岛法律。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法与在其他司法管辖区注册成立的公司(如美国)的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖本国的做法。然而，如果我们未来选择遵循我们本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“《交易所法》中要求内部人士提交有关其股份拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及重大非上市公司发行人的选择性披露规则

-公共

《FD条例》下的信息。我们将被要求提交一份20号表格的年度报告在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国和国内的发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。我们可能会因为我们的A类普通股上市而产生大幅增加的成本和投入大量的管理时间。作为一家公开报告公司，我们可能会产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。例如，我们可能被要求遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动花费更多时间-消费而且价格不菲。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们不能预测或估计我们成为上市公司可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动的时间更长。-消费。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性方面的持续不确定性

由于不断修订披露和治理做法，这些问题和更高的成本成为必要。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从收入上转移-正在生成从活动到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“ZBO”。我们不能向您保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。我们不能向您保证，我们将继续满足这些持续上市的要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在-The-计数器市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；确定我们的A类普通股属于“细股”的定义，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;有限的新闻和分析师报道；以及未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，禁止或先发制人地监管某些证券（称为“担保证券”）的销售。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此我们的A类普通股是担保证券。尽管各州都是-被抢占

从监管我们证券的销售来看，联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的公司进行调查，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止受保证券的销售。目录表关于以下方面的警告 前瞻性报表本招股说明书包含远期-看起来反映我们目前对未来事件的期望和看法的声明。前锋-看起来报表主要载于题为“招股说明书摘要风险因素

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析我们的业务“和”监管.”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“ 风险因素，”可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前锋所表达或暗示的结果存在重大差异-看起来

发言。

您可以识别其中一些向前的-看起来 通过词语或短语陈述，例如“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达。我们基于这些前瞻性

主要是关于我们当前对未来事件的预期和预测的陈述，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。该等远期-看起来 声明包括与以下内容有关的声明：我们对保险解决方案和技术的及时开发、更新、升级和创新的依赖;我们对服务需求增长的依赖;我们吸引和保留B渠道和最终客户的能力;我们与保险公司建立稳定和健康关系的能力;

我们有效竞争的能力；

我们成功管理业务扩张以应对不断变化的行业和市场条件的能力;执行我们的扩张计划，以及我们为计划中的增长获得资本资源的能力；我们对关键人员的依赖；我们扩展到新业务和行业以及进行并购、投资或撤资的能力;承销商的稳定活动或承销商对其超额行使的影响

-分配 选项;技术和竞争服务的变化;一般经济和政治状况，包括与保险经纪业相关的状况;自然灾害、恐怖活动等事件可能对商业活动造成干扰;外币汇率的波动；以及“中的其他因素

风险因素“在本招股说明书中。这些正向

-看起来

声明会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻中表达的期望-看起来 声明是合理的，我们的期望后来可能会被发现不正确。前向-看起来本招股说明书中的陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担公开更新或修改任何-看起来 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在声明发表之日后或反映意外事件的发生。您应彻底阅读本招股说明书和我们在此提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们所有前锋都有资格

这些警告性声明的声明。我们不承担任何更新我们的转发的义务

-看起来

声明，法律要求的除外。目录表本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三

-派对

研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这种信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。虽然我们相信这些行业出版物和第三方/-派对

研究、调查和研究是可靠的，请注意不要过度重视这些信息。此外，保险经纪行业新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来

目录表收益的使用我们将不会在出售股东转换票据时从出售A类普通股中获得任何收益。然而，我们将从出售股东行使普通权证所得的收益中收取现金。吾等估计，假设所有第一批普通权证均以4.71美元的行使价行使，并受本公司与投资者于2024年9月23日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)所订第二批普通权证可发行的额外普通权证金额规限，并不包括行使前每股0.0001美元的名义行使价，吾等估计吾等可从行使普通权证所得的最高收益。-资金支持认股权证(仅可在发生票据定义的违约事件时行使)将最低为350,664.21美元。然而，我们不知道是否会行使任何共同认股权证，或者如果行使了共同认股权证，将于何时行使。普通认股权证有可能到期，永远不会被行使。在某些情况下，普通权证可以在无现金的基础上行使。在这种情况下，即使行使共同认股权证，我们也可能得不到任何收益，或者我们收到的收益可能比我们预期的要少得多。我们打算将行使普通权证所得款项净额总额用作一般公司用途，包括营运资金。行使这些普通认股权证所实现的收益的实际分配将取决于行使该等认股权证的金额和时机、我们当时的营业收入和现金状况以及我们的营运资金需求。出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用，或出售股东处置其A类普通股所产生的任何其他费用。吾等将承担完成本招股说明书所涵盖股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记费及吾等律师及会计师的费用及开支。

目录表股利政策根据公司法的规定，以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)所赋予的任何一类或多类股份所附带的任何权利，本公司董事会有权自行决定是否宣布或从本公司可合法使用的资金中支付股息或分派。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，条件是股息不得超过我们董事建议的金额。根据《公司法》关于应用公司股票溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可宣布并从任何股票溢价账户中支付。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。除附在股份上的权利另有规定外，任何股息不得计息。所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即开曼群岛公司可从利润或股份溢价账中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们从未就股份宣派或派付现金股息。我们目前并无任何派发现金股息的计划。相反，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。目录表私募于2024年9月23日，本公司与投资者订立证券购买协议。证券购买协议规定，本金总额最高可达800万美元的贷款分三批发放。于2024年9月23日，于第一批股份首次完成时，投资者根据证券购买协议的条款及条件，于一次私募发售中出资约675,000美元(扣除原始发行折扣10.0%后)，而投资者亦同意于本公司向投资者提供书面确认后，(I)于第一批股份随后完成时，额外出资675,000美元(扣除原始发行折扣10%后)，惟须满足股权条件(定义见证券购买协议)。本公司已向美国证券交易委员会提交申请，申请登记于转换票据及行使普通权证时可发行的A类普通股，及(Ii)于其后完成第一期认股权证时，于签立妥为签立的股东权益协议及设立股东权益账户后，额外支付900,000美元，惟须满足股权条件(定义见证券购买协议)。本公司与投资者已同意于转售登记声明生效后120天后完成第二批2,500,000美元的额外融资，惟须受证券购买协议项下预期的若干条件规限。证券购买协议亦考虑在第二批融资完成日期后180个交易日后，经投资者及本公司双方同意，进行第三批融资，总额最高可达3,000,000美元。作为投资者首次完成第一批交易的代价，本公司于2024年9月23日以私募方式向投资者发行及出售：(I)发行本金总额最高达2,500,000美元的票据；(Ii)普通权证，按每股4.71美元的初步行使价，购买最多74,451股A类普通股；及(Iii)预资金权证，购买最多191,522股A类普通股(按750,000美元除以10计算)。-天

于紧接第一批股份首次结算前的10个交易日内)，每股名义行使价为0.0001美元，可作出若干调整。预

-资金支持认股权证仅可在发生违约事件时行使(如附注所界定)。经若干调整后，票据初步可转换为A类普通股，换股价为4.71美元，惟换股价不得减至低于底价0.7616美元。票据不计息，于2025年9月23日到期。普通权证在发行时可按每股4.71美元的初始行使价行使。

-月除若干例外情况外，本公司于普通权证原发行日期后一段期间内，以低于当时有效行使价的每股价格发行、出售或授予任何普通股及/或普通股等价物。预

认股权证仅可在发生违约事件时行使(如附注所界定)。以Pre为基础的股票数量

-资金支持

如果紧接第一次违约事件发生前10个交易日的日均VWAP低于紧接Pre发行日期前10个交易日的日均VWAP，权证可能会增加-资金支持认股权证指若干A类普通股，其厘定方法为：(A)除以750,000美元除以(B)紧接首次失责事件发生日期前10个交易日的平均每日VWAP。关于证券购买协议，本公司于2024年9月23日与投资者订立注册权协议，根据该协议，投资者持有的须注册证券在符合若干条件的情况下，有权根据证券法注册。根据登记权协议，本公司须于2024年9月23日起计15天内(由本公司自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以登记应登记的证券，并在美国证券交易委员会向本公司表明该转售登记声明书将接受“有限”审查的情况下，于转售登记声明书提交日期后45天内使该转售登记声明书生效，或如美国证券交易委员会向本公司表示该等转售登记声明书将接受“全面”审阅，则在该转售登记声明书提交日期后65天内生效。目录表

为确保本公司履行偿还票据的责任，本公司及其附属公司于同日与投资者订立担保协议，授予投资者于第一批债券首次结算后将设立的本公司所有DACA账户及本公司位于或将位于美国的任何资产的留置权及担保权益。为担保担保协议项下的义务，本公司与作为担保人的附属公司于同日亦订立担保协议。各担保人在此无条件且不可撤销地保证，作为主债务人而非担保人的投资者，在到期时，无论是在到期或因加速或其他原因而到期时，向投资者支付和履行担保协议项下的任何和所有债务。

根据证券购买协议、登记权协议及票据的条款，本公司须在回售登记说明书中预留及登记合共4,341,783股A类普通股，相当于票据转换后可发行的A类普通股总数的100%，换股价格相等于票据所载每股0.7616美元的底价及行使认股权证可发行的A类普通股总数的100%。就完成第一期交易，本公司向私人配售的唯一配售代理EF Hutton LLC支付47,250美元(相当于总收益的7%)，并根据聘书支付6,750美元开支。目录表出售股东出售股东发售的A类普通股是指在转换票据及/或行使认股权证时可向出售股东发行的A类普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“私募”。我们正在登记A类普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。除A类普通股及认股权证的拥有权及下文另有规定外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。下表列出了出售股东以及出售股东实益拥有A类普通股的其他信息。第二栏列出出售股东于紧接本次发售前实益拥有的A类普通股数目(按其对A类普通股的拥有权计算)、票据(假设按每股底价0.7616美元的换股价格于票据转换时可收取的A类普通股数目)、普通权证及预付资金认股权证(视何者适用而定)，假设投资者悉数转换票据及出售股东全面行使票据项下所有A类普通股的适用认股权证，而不考虑行使任何限制。第三及第四栏假设出售A类普通股，根据本招股说明书，A类普通股可根据票据兑换，并可由出售股东根据认股权证行使。第三栏还列出了本招股说明书正在登记的A类普通股，供出售股东转售A类普通股。根据与投资者订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖于票据转换时可发行的最高数量A类普通股的转售及投资者行使认股权证的事宜。

出售股东名称

股票

有益的在此之前拥有此产品股票优惠价格

通过这种方式销售

招股说明书股票有益的

此产品

百分比

实益股份

之后拥有

此产品L1资本全球机遇主基金百分比是基于截至2024年9月17日的31,523,765股已发行普通股。

实益所有权反映A类普通股，可在未来60个交易日内根据票据以每股0.7616美元的底价转换。不包括于转换票据及行使认股权证时可发行的剩余A类普通股，以及额外的984,769股额外A类普通股，该等额外A类普通股为预资金权证的基础，而预资资权证只可在发生失责事件时行使。所有该等证券均受投资者转换票据及行使认股权证能力的实益拥有权限制(“实益拥有权限制”)所规限，惟任何该等转换或行使将导致投资者实益拥有本公司超过4.99%的已发行股份，并可在发出61个月通知后增加至9.99%。David·费尔德曼和乔尔·阿伯是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的董事。因此，他们可被视为该A类普通股的实益拥有人。在费尔德曼先生和阿尔伯先生被视为实益拥有此类证券的范围内，费尔德曼先生和阿尔伯先生拒绝为所有其他目的实益拥有这些证券。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的营业地址为KY1大开曼群岛施登道161A炮兵法庭1号邮政信箱10085号

包括(I)3,282,563股可于票据全面转换后发行的A类普通股；(Ii)74,451股可于普通权证全面行使时发行的A类普通股；及(Iii)984,769股仅可在发生失责事件时行使的预拨资金认股权证而可发行的A类普通股。这反映根据本公司与投资者之间的证券购买协议及相关登记权协议的条款，(I)可根据票据以换股价格0.7616美元(票据的底价)兑换的股份数目的100%，(Ii)可根据普通权证行使的股份数目，及(Iii)根据预付款项认股权证可行使的股份数目。这不会使受益所有权限制生效。

目录表配送计划证券的出售股东及其任何质权人、受让人和继承人

-输入

-利息可不时在进行证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的形式出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：普通经纪交易和经纪参与的交易

-经销商

招揽买家;-19经纪人参与的大宗交易

-经销商

将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份配售和转售部分证券，以促进交易；经纪人购买的商品-经销商

-经销商

为其帐户;

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

私下协商的交易；

卖空结算；

通过经纪人进行交易

-经销商 与出售股东同意以每份证券规定的价格出售指定数量的此类证券;通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

任何该等销售方法的组合；或

出售股东还可以根据规则144或《证券法》下的任何其他登记豁免（如果有的话）而不是根据本招股说明书出售证券。经纪人-经销商 出售股东聘请的可以安排其他经纪人-经销商 参与销售。经纪人-经销商

可以从出售股东（或者，如果有经纪人）处获得佣金或折扣

-经销商

作为证券购买者的代理人，来自购买者），金额有待谈判，但除非本招股说明书补充说明书中规定的，在代理交易的情况下，不超过符合FINRA规则2121的习惯经纪佣金;并且在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121的加价或降价。

在出售证券或其中权益时，出售股东可以与经纪人进行对冲交易

-经销商

或其他金融机构，这些金融机构在对冲其所持头寸的过程中，可能反过来从事卖空证券的活动。卖出股东也可以卖空证券，并将这些证券交割，以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪人。

-经销商 反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪人达成期权或其他交易-经销商或创建一种或多种需要交付给该经纪的衍生证券”.

-经销商

-经销商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。出售股东和任何经纪人

-经销商

或参与销售证券的代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，该经纪人收到的任何佣金-经销商根据《证券法》，任何因转售其购买的证券而获得的利润或佣金或折扣，均可被视为承销佣金或折扣。出售股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销该等证券。本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。目录表

我们同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)2024年RRA所涵盖的所有证券均已售出之日，或(Ii)注册声明宣布生效之日后两年内。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据交易法下的适用规则和规定，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前的适用限制期间内，同时从事A类普通股的做市活动。此外，出售股东将受交易所法案及其下的规则及规例的适用条文所规限，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买及出售A类普通股的时间安排的法规。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知其需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。目录表我们的中国律师事务所京和律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者基于不同司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决；经审查后，中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或者国家主权、安全或者公共利益，中国法院不承认和执行这些外国判决。然而，目前中国没有条约或互惠安排规定承认和执行由美国或开曼群岛法院裁决的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院裁定的判决。

将法律程序文件送达香港-基于在美国境内可能很难获得实体或个人。香港法院是否会(I)承认或执行美国法院对这些香港人的判决也存在不确定性。-基于基于美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款的实体或个人，或(Ii)受理在香港对这些香港人提起的原创诉讼。

-基于

以美国证券法或美国任何州的证券法为基础的实体或个人。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决应支付的金额在香港法院提起诉讼，然后根据外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)就一笔债务或一笔确定的款项(不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用，或罚款或其他罚款)提出申索，以及(2)就申索的是非曲直作出最终和决定性的裁决，但并非在其他情况下。在任何情况下，在下列情况下，上述判决不得在香港如此强制执行：(A)判决是以欺诈方式取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突。香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，对于完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国联邦法院民事责任判决在香港的可执行性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中，都存在不确定性。目录表公司历史和结构企业历史智宝是一家开曼群岛豁免公司，于2023年1月11日注册成立。智宝为控股公司，并无实质业务，智宝透过其中国附属公司(主要为智宝中国及阳光保险经纪)在中国进行业务。我们从2016年开始通过智宝中国在保险经纪行业开展业务。随着业务的发展，为了促进国际资本对我们的投资，我们于2022年12月启动了如下所述的重组，涉及新的离岸和在岸实体，并于2023年3月完成。

-拥有智宝香港是一间于英属维尔京群岛的附属公司及一间并无业务经营的控股公司，而智宝香港则全资拥有智宝香港的全部股权，智宝香港是根据香港法律于2023年1月至19日注册成立的有限公司。智宝香港，作为全资

-拥有

智宝BVI的子公司是一家没有业务运营的控股公司，而智宝BVI则全资拥有智宝中国的全部股权。智宝中国全资拥有上海安逸和阳光保险经纪公司。

我们在中国的子公司

我们在中国的业务主要由我们的中国子公司进行。以下是我们在中国的子公司的简要说明：智宝中国或外企是一家-拥有智宝香港的子公司，于2015年11月24日根据中国的法律在上海注册成立。智宝中国原名上海聚来投资管理有限公司，2018年5月首次更名为智宝科技(上海)有限公司，2022年10月更名为智宝科技有限公司。经过多轮增资，目前注册资本为人民币53,974,752元，主要从事MGU服务。上海安义于2015年9月18日根据中国的法律在上海注册成立，目前注册资本1000万元人民币。上海安逸原来100%控股，由我们的首席执行官马伯涛先生控制的关联方上海鑫辉。上海安逸的全部股权后来于2016年7月12日转让给智宝中国，对价为人民币1000万元。在这样的转让之后，上海安义成为了一家全资-拥有智宝中国的子公司，主要为阳光保险经纪公司和智宝中国提供研发服务。

阳光保险经纪公司于2011年11月17日根据中国的法律在上海注册成立，目前注册资本为人民币5000万元。阳光保险经纪原本由无关第三方100%控股，其后于2016年1月4日将其股权全部转让给智保中国，代价为人民币1,000万元。

-拥有

智宝中国的子公司，主要提供保险经纪服务。截至本次招股说明书发布之日，阳光保险经纪公司在北京、广州、哈尔滨、南京、杭州、济南、临沂、青岛市、深圳、云南设有10家分支机构。智宝健康前身为上海中智诚诚健康服务有限公司，于2022年11月16日根据中国的法律在上海注册成立，目前注册资本100万元人民币。智宝健康是一家-拥有

智宝子公司中国，主要从事健康管理服务。目录表公司结构下表汇总了截至招股说明书日期的我们的公司结构，包括我们的子公司：目录表

财务状况和经营成果以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中的相关说明一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包括转发

-看起来

反映我们的计划、估计和信念的声明。我们的实际结果可能与

转发

-看起来

发言。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。本文中包括的截至2022年、2022年和2023年12月31日的六个月的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。本文中包括的截至2022年、2022年和2023年6月30日的财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

智宝科技有限公司是一家控股公司，于2023年1月11日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。其几乎所有业务均透过其中国附属公司或智宝中国集团经营，尤其是智宝中国及阳光保险经纪。

我们是一家领先的高增长保险科技公司，主要通过位于中国的智宝中国集团提供数字保险经纪服务。2B2C数字嵌入式保险是我们的创新商业模式，由智宝中国集团在中国首创。智宝中国集团于2020年在中国推出了首个基于其自有PAAS的数字保险经纪平台。根据弗罗斯特-沙利文报告，2022年，由中国市场20多家市场主体贡献的中国2B2C数字保险经纪服务行业的总市场规模约为人民币807.4元，其中智宝中国集团位居榜首，市场份额约为17.4%，收入约为人民币140.6元。根据Frost S&Sullivan报告，2B2C数字保险经纪服务行业是数字保险经纪服务行业中增长最快的细分市场，2018年至2022年的历史复合年增长率(CAGR)约为54.6%，2027年也呈现出大幅增长潜力，达到约62亿元人民币，预计2022年至2027年的CAGR约为50.1%。我们相信，2B2C数字嵌入保险正在塑造行业的未来。

2B2C数字嵌入保险指的是我们的一个

-停下来通过智宝中国集团实施的定制保险经纪模式，我们提供专有和定制的保险解决方案，并以数字方式嵌入我们b频道现有的客户参与度矩阵中，以接触和服务于b频道现有的终端客户群。每个B渠道都包含一个特定的场景，在该场景中，其终端客户也有潜在的、未开发的保险需求。例如，一家中国旅行社(我们的b频道)平均每年有10万名中国游客到美国旅游。我们认为这是一种尚未开发的情景-特定

-强大

客户群，并提供保险经纪服务，专门和准确地满足这些最终客户的保险需求。通过智宝中国集团，我们的服务组合包括(1)保险经纪服务，以及(2)MGU服务，这是一种专业的保险经纪服务，保险公司授权我们帮助他们提供承保、索赔和风险控制服务。它广泛涵盖保险产品设计和定制、保险公司的选择、技术系统互联和交付、客户预警运营、客户服务、合规管理和数据分析，所有这些都集成在我们的每个保险解决方案中。每个保险解决方案通常适用于特定部门中的一个特定方案，具有与该方案和部门相关的定制产品设计和服务。截至本招股说明书日期，我们已通过智宝中国集团开发了40多个专有和创新的数字保险解决方案，适用于广泛行业的不同场景，包括但不限于旅游、体育、物流、公用事业(即天然气和电力)，以及目录表--商业。智宝中国集团获取和分析客户数据，利用大数据和人工智能技术不断迭代和提升我们的数字保险解决方案。这一迭代过程，除了不断改进我们的数字保险解决方案外，还将使我们与市场上的新趋势和客户偏好保持同步。

子公司--智宝中国。智宝，通过其全部

-拥有

2023年3月，智宝中国的四名优先股股东交出了智宝中国的股权。2023年4月，四名优先股股东中的三名决定出资从智宝中国获得的现金对价，以换取他们直接向智宝交出股权。2023年5月，智宝向三名投资者发行了合计2,287,360股本公司普通股。

由于我们的业务在重组前后实际上是由同一组股东控制的，所以它们被认为是在共同控制之下。以上内容

--提到

交易被计入资本重组。智宝及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按综合财务报表所呈列的第一期期初上述交易已生效的基准编制。目录表影响经营业绩的关键因素

我们的业务、财务状况和经营业绩一直受到并将继续受到多个因素的影响，这些因素主要包括：我们有能力加速2B2C业务的扩展，并为最终客户推动更多转换我们未来的增长取决于我们维持2B2C业务扩张的能力，并推动终端客户的更多转换。凭借我们作为2B2C嵌入式保险市场先行者的强大地位，我们的目标是通过扩大我们的销售团队和拥有b渠道资源的独立销售伙伴来进一步扩大我们的b渠道基础。我们还计划通过瞄准我们现有的客户群来加强我们的2C业务，以满足每个最终客户的额外需求。为实现这一目标，我们将通过微信、小程序、电话或人脸等多种渠道，为最终客户提供个性化的保险咨询

-至-脸部开会。我们的目标是将他们的注意力引导到全面的家庭安全计划上，导致长期-Term对我们的保险承诺。此外，我们还将提供有针对性的咨询服务，引导最终客户选择合适的保险方案，并促进-Term政策转换。

我们利用创新保险技术和基础设施的能力我们认为，保险技术和基础设施对于我们优化向我们的业务渠道和最终客户提供的保险解决方案的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发复杂和创新的技术系统，用于优化我们的保险解决方案。我们将不断升级和提升我们的保险技术，以升级和丰富我们的数字保险解决方案，使我们紧跟市场的新趋势和客户偏好。我们的目标是在经济的各个领域开发解决方案，最终覆盖最终客户日常生活的方方面面。我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力

我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。为了保持和提高我们在市场上的竞争优势，我们打算实施几项措施来留住和吸引更多的中高端人才。-级别人事部。这些措施包括制定一个市场

我们员工的薪酬结构和实施标准化的多元化-级别绩效考核机制。我们还计划在培训上投入更多的时间和资源，以增加员工的价值。我们需要更多有才华的专业人才来扩大我们的业务。运营结果的关键组成部分收入

下表列出了我们在指定的财政年度按服务类型划分的收入细目。

截至6月30日的财政年度，

人民币人民币美元保险经纪业务MGU服务费

减去：营业税和附加费

目录表

截至12月31日的六个月内，人民币人民币

保险经纪

MGU服务费

减：营业税及附加费截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，最终客户提交的所有保险申请均得到保险公司的全面批准，没有任何拒绝。下表列出了最终客户提交的保单数量和相关收入的详细信息，并按产品类型细分。截至6月30日的财年，收入数量

保险

政策收入数量

保险

政策

人民币美元保险经纪财产保险和意外伤害保险产品人寿保险产品

健康保险产品

其他

总

MGU服务费

健康保险产品

总

截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月内，最终客户提交的所有保险申请均得到保险公司的全面批准，没有任何拒绝。下表列出了最终客户提交的保单数量和相关收入的详细信息，并按产品类型细分。

截至12月31日的六个月内，

数量

保险

政策收入数量

保险

政策人民币人民币美元保险经纪业务-F财产保险和意外伤害保险产品

健康保险产品

其他

总

MGU服务费健康保险产品总

保险经纪业务

保险经纪服务是我们中国子公司的主要业务。我们通过我们的中国子公司向最终客户提供嵌入式数字保险经纪服务，渠道由数字保险经纪平台支持，这是我们中国子公司的专有平台，提供保险解决方案。

目录表

嵌入到我们b渠道的客户参与度矩阵中，包括他们的网站、App、微信小程序、抖音(中国版的TikTok)和其他社交媒体账户。保险解决方案是指专门为b渠道及其终端客户设计的保险经纪服务，集在线运营、系统、保险产品和客户服务于一体。佣金按每份保单保费的预定百分比计算。佣金于我们的中国附属公司完成保险经纪服务后确认，届时我们的中国附属公司将为最终客户成功投保。于截至2022年及2023年12月31日止六个月内，来自一般数码保险经纪服务的收入分别约为人民币7,710万元及人民币7,540万元(1,060万美元)，分别占我们总收入的约84%及88%。保险经纪佣金占该等期间总收入的百分比上升，主要是由于我们平台上的交易量增加，这主要是由于客户基础扩大及产品种类更多所致。

MGU服务费我们的中国子公司代表保险公司向我们的最终客户提供MGU服务，我们的中国子公司获授权在特定产品或市场细分内协助保险公司提供产品设计、承保、再保险、索赔和风险控制服务。我们中国子公司的MGU服务由其MGU系统提供支持，MGU系统是专门为其MGU业务定制和开发的，是其数字保险经纪平台的一部分。对于MGU业务，我们的中国子公司充当我们保险公司的第三方管理人，这种业务模式不需要保险牌照。我们的中国子公司从保险公司收取MGU服务费。MGU服务费是根据每份保单保费的预定百分比计算的。MGU服务费一般包括i)承保服务，其收入于中国附属公司完成承保服务时确认；及ii)索赔及风险控制服务，其收入按保单条款按比例确认。

于截至2022年及2023年12月31日止六个月内，MGU服务产生的收入分别约为人民币1,500万元及人民币920万元(130万美元)，分别占我们总收入的约16%及12%。-价值这是一个相对较小的市场，因此MGU服务的增长慢于保险经纪服务的增长。上述期间MGU服务费占总收入的百分比下降，主要是由于与保险经纪服务相比，其增长较慢。中国子公司的MGU服务侧重于高端健康保险产品

-价值

这是一个相对较小的市场，因此MGU服务的增长慢于保险经纪服务的增长。

截至2022年和2023年6月30日止财政年度，来自MGU服务的收入分别约为人民币2,430万元(360万美元)和人民币22.8元(310万美元)，分别占我们总收入的约22%和16%。上述期间MGU服务费占总收入的百分比下降，主要是由于与保险经纪服务相比增长较慢。

-价值

这是一个相对较小的市场，因此MGU服务的增长慢于保险经纪服务的增长。目录表收入成本

我们的收入成本主要包括支付给我们的b频道的中介费，以允许我们的保险解决方案嵌入我们的b频道的平台和其他服务，以促进保险经纪和MGU服务。这些成本在发生时计入综合损益表和全面收益表。

截至6月30日的财政年度，人民币人民币

保险经纪业务

MGU服务截至12月31日的6个月，.”

人民币

中国

自2008年1月1日起，中华人民共和国法定企业所得税税率为25%。

•        经营成果

•        截至2023年和2022年12月31日的六个月

•        下表列出了我们在所示年度/期间的经营业绩摘要，包括美元金额和占总收入的百分比。该信息应与本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。

•        截至12月31日的六个月内，

•        人民币

•        人民币

•        美元

•        收入收入成本运营费用

•        销售和营销费用

•        一般和行政费用

•        研发费用

总运营支出

营业收入(亏损)

其他收入，净额

所得税前收入(亏损)

所得税优惠净收益(亏损)收入这一下降主要是由于数字保险经纪业务减少了约170万元人民币，以及我们的MGU服务费减少了约580万元人民币，以下将进行更全面的讨论。保险经纪业务。截至12月的6个月，我们来自数字保险经纪的收入减少了约170万元人民币，降幅为2%，至约7540万元人民币(1060万美元)

2022年3月31日。减少的主要原因是毛保费由约

目录表

截至去年12月的6个月，人民币494.8元

截至2022年12月31日至12月底止六个月约468.8元人民币(6,600万美元)2023年3月31日。全球升温潜能值下降的主要原因是财产保险和意外伤害保险产品的保单数量减少。MGU服务费。。

截至去年12月的六个月，MGU服务费减少约580万元人民币，降幅39%，至约920万元人民币(130万美元)

31,2023年，截至12月的6个月约1500万元人民币

2022年3月31日。减少的主要原因是我们降低了客户的费率，以加强我们在MGU服务方面的竞争，导致更多的保险公司与我们合作提供MGU服务。截至去年12月的6个月，MGU服务的全球升温潜能值约为101.6元人民币和7,240万元人民币(1,020万美元)

收入成本

我们的收入成本从截至2022年12月31日的六个月的人民币5870万元下降至截至2023年12月31日的六个月的约人民币5420万元(760万美元)，降幅约为8%。收入成本的下降与收入的下降是一致的。

毛利率因此，截至2022年、2022年和2023年12月31日止六个月，我们的毛利率分别稳定在64.0%和64.3%。销售费用

我们的销售费用增加了约人民币830万元，或66%，从截至2022年12月31日的六个月的约人民币1,270万元增加至截至2023年12月31日的六个月的约人民币2,100万元(300万美元)。增长的主要原因是(I)由于我们雇用了更多的销售人员，预期我们的数字经纪服务和MGU服务的GWP都会增加，因此我们的销售团队的工资和福利支出增加了约人民币420万元，(Ii)营销服务费增加了约人民币200万元，或28%，从截至2022年12月31日的六个月的约人民币680万元增加到2023年同期的约人民币880万元(120万美元)，原因是我们为推广我们的数字保险经纪服务而产生了在线营销费用的增加。以及(Iii)随着员工人数的增加，我们的销售团队产生的其他费用增加约人民币170万元。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支由截至2022年12月31日的六个月的约人民币990万元增加至截至2023年12月31日的六个月的约人民币1,020万元(140万美元)，增幅约为人民币30万元或2%。

2023年7月1日，部分被股份减少50万元所抵消-U-基于

•        由于公司采取了节约成本的政策，薪酬支出和其他费用减少了约人民币60万元。

•        研发费用

我们的研发费用增加了约人民币330万元，或82%，从截至2022年12月31日的六个月的约人民币400万元增加至截至2023年12月31日的六个月的约人民币730万元(100万美元)。增长主要是因为我们的研发部门增加了人力成本，因为我们增加了平台开发的人手。

所得税优惠(费用)

截至2022年12月31日止六个月，我们录得所得税优惠人民币270万元。所得税优惠是由于我们于2022年拨回因结转营业净亏损(“NOL”)而产生的递延税项资产的估值准备，因为我们从我们的中国附属公司上海安义赚取净收益，而我们预期未来会利用这些NOL。

截至2023年12月31日止六个月，我们录得所得税优惠人民币10万元。所得税利益是由于信贷损失拨备所产生的递延税项资产增加所致，但因提拨NOL的估值免税额增加而部分抵销。-U净收益(亏损)

因此，本公司于截至2022年12月31日止六个月录得净收益约人民币890万元，于截至2023年12月31日止六个月录得净亏损约人民币850万元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度下表以美元金额和占总收入的百分比汇总了我们在所述四个年度/期间的业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至6月30日的财政年度，人民币.”

人民币美元收入

收入成本

运营费用销售和营销费用一般和行政费用研发费用总运营支出营业收入(亏损)

利息支出，净额

其他收入，净额

所得税前收入(亏损)

所得税优惠(费用)

净收益(亏损)

截至2023年6月30日财年，我们的收入从截至2022年6月30日财年的约1.082亿令吉（1，620万美元）增加约3，390万令吉（470万美元），增幅为31%至截至2023年6月30日财年的约1.421亿令吉（1，960万美元）。这一增长主要是由于数字保险经纪公司增加了约3540万令吉，部分被MGU服务费减少约150万令吉所抵消，下文将更详细地讨论。

保险经纪。

截至6月的财年，我们来自数字保险经纪的收入增加了约3，540万令吉（即42%），至约1.198亿令吉（1，650万美元）

2023年30日，截至6月财年约为8，430万令吉我们的一般和行政费用增加了约人民币5690万元，或405%，从截至2022年6月30日的财政年度的约人民币1410万元增加到截至2023年6月30日的财政年度的约人民币7100万元(980万美元)。增加的主要原因是份额的增加。-基于本公司向由本公司董事会主席兼行政总裁马云先生全资控制的关联方发行普通股，补偿开支约为人民币5470万元。吾等从关联方收到的代价与普通股公允价值之间的差额人民币5,470万元被视为股份.”

-基于

补偿费用。-年龄较大应收账款，部分减去为支持我们的日常运营而产生的技术服务费用约1,000,000元的净额。

研发费用

我们的研发费用增加了约人民币200万元，或25%，从截至2022年6月30日的财年约人民币770万元增加到截至2023年6月30日的财年约人民币970万元(130万美元)。这一增长主要是由于我们研发部门的人力成本增加。所得税优惠(费用).”

目录表

我们的所得税支出从截至2022年6月30日的财政年度的约人民币210万元的所得税优惠改为截至2023年6月30日的财政年度的约人民币50万元(10万美元)的所得税支出，这是因为我们在阳光保险经纪公司和上海安逸产生了应纳税收入，这两家公司都是我们的中国子公司。

净收益(亏损)

由于上述原因，本公司截至2022年6月30日止财政年度的净收益约为人民币1,430万元，截至2023年6月30日的财政年度的净亏损约为人民币4,310万元。

关于某些资产负债表项目的讨论

•        下表列出了截至2022年6月30日、2022年6月和2023年6月31日以及2023年12月31日的合并资产负债表中的精选信息。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。-Q截至-K12月31日，

•        截至6月30日，

•        人民币

•        人民币人民币资产

流动资产-F现金及现金等价物-K受限现金

应收账款净额

关联方应缴款项递延发售成本预付费用和其他流动资产

流动资产总额财产和设备，净额无形资产，净额

非流动受限现金递延税项资产其他非流动资产

非流动资产总额

总资产

负债流动负债短期借款应付帐款

•        应付保险费

•        应付所得税

•        因关联方的原因

•        经营租赁负债，流动

•        应计费用和其他负债

预付给股东的认购费流动负债总额非流动经营租赁负债

总负债目录表现金和现金等价物以及流动和非流动的受限现金

现金和现金等价物由存放在银行的资金组成，这些资金流动性高，取款或使用不受限制。限制性现金主要是指从某些被保险人那里收取的未汇出的保险费，这些保险费被保管起来，直到支付给保险公司。截至2023年6月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物和限制性现金(流动和非流动)的总余额分别约为人民币1990万元和人民币114.5元(合1,610万美元)。于截至2023年12月31日止六个月内，现金及现金等价物及限制性现金(流动及非流动)余额的变动是由于经营活动提供约人民币8,560万元，以及我们的融资活动提供约人民币930万元，但部分被投资活动中使用的约人民币1030万元所抵销。应收账款截至2022年、2022年和2023年6月，应收账款周转天数分别约为1.21亿天和1.66亿天。成交天数增加主要是因为我们在2023年5月和6月为新客户提供了保险经纪服务，截至2023年6月30日未完成应收账款的催收。截至2023年6月30日和2023年12月31日，应收账款周转天数分别约为1.66亿天和1.88亿天。成交天数增加的主要原因是我们在2023年11月和12月为新客户提供了保险经纪服务，截至2023年12月31日未完成应收账款的催收。我们截至2022年、2022年和2023年6月的应收账款周转天数的计算方法是，该年度应收账款账面总额的期初和期末余额除以我们当年的收入，乘以365天。,” “我们截至2023年12月31日的应收账款周转天数的计算方法是，该期间应收账款账面总额的期初和期末余额除以我们当年的收入，乘以181天。,” “在保险公司与我们确认经纪业务后，我们通常会获得长达60天的信用期限。,” “截至2022年、2022年及2023年12月31日止六个月，本公司分别计提信贷损失拨备约人民币零及人民币130万元。关联方应缴款项截至2023年6月30日和2023年12月31日，关联方应付余额为上海GBG企业管理咨询有限公司(“上海GBG”)的到期余额，公司董事长兼首席执行官马云先生为其法定代表人。截至2022年6月30日，来自关联方的应付余额包括上海GBG应付的余额和本公司主席兼首席执行官马云先生的到期余额，这是认购从某些员工转让的限制性股票的未偿还费用。请参阅我们合并财务报表中的14个关联方交易和余额附注。目录表经营租赁使用权资产和经营租赁负债经营性租赁使用权资产变动主要是由于经营性租赁使用权资产摊销所致。

截至2023年6月30日和2023年12月31日，我们的经营租赁负债(包括流动和非流动负债)分别约为人民币430万元和人民币330万元(50万美元)。经营租赁负债的变动主要是由于支付租金费用及以递增比率增加租赁负债所致。截至2022年及2023年6月30日，吾等分别拥有约人民币190万元及人民币430万元(60万美元)的经营性租赁使用权资产，包括流动及非流动在内的经营性租赁负债分别约为人民币160万元及430万元(60万美元)。与截至2022年6月30日的余额相比，截至2023年6月30日的经营租赁使用权资产和租赁负债的变化主要是由于我们在非-可取消经营租赁协议，以扩大我们在上海和北京的办公空间。应付帐款应付账款主要是b渠道的中介费，用于允许我们的数字保险解决方案嵌入他们的平台。中介费按保险经纪收入的百分比计算。应收账款余额从截至2023年6月30日的约3,140万元人民币增至截至2023年12月31日的约人民币4,470万元(630万美元)。这一增长是由于我们的b渠道嵌入式平台的保险经纪收入增加所致。应收账款余额从截至2022年6月30日的约人民币2140万元增加到截至2023年6月30日的约人民币3140万元(合430万美元)。这一增长是由于我们的b渠道嵌入式平台的保险经纪收入增加所致。

•        应计费用和其他负债

•        截至2022年6月30日及2023年6月31日及2023年12月31日止，吾等应计费用及其他负债分别约为人民币600万元、人民币1470万元(200万美元)及人民币980万元(140万美元)。

•        与截至2023年6月30日的余额相比，截至2023年12月31日的应计费用及其他负债余额减少约人民币490万元，这主要是由于保险经纪业务的持续扩张导致对各供应商的应付款减少约人民币440万元。

•        与截至2022年6月30日的余额相比，截至2023年6月30日的应计费用及其他负债余额增加约人民币870万元，这主要是由于(I)向各供应商支付的应付款增加约人民币470万元，以及其他应付税项增加约人民币190万元。该两项增长乃由于保险经纪业务持续扩张所致，及(Ii)应计薪酬及福利增加人民币190万元，主要由于应计福利开支增加约人民币200万元。由于我们的某些销售团队被选中参加2023年的社会福利计划，公司积累了越来越多的社会福利费用。在过去的几年里，我们的某些销售团队选择不参加社会福利计划，我们没有为这些人员编制计入此类费用。

•        流动性与资本资源

•        到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金和机构投资者的股权融资为我们的经营和投资活动提供资金。截至2023年12月31日，我们报告的营运资金约为人民币230万元(合30万美元)，累计赤字约为人民币153.6元(合2,160万美元)。截至2023年12月31日的前六个月，我们有经营性现金流入

•        目录表

•        约8,560万元人民币(1,210万美元)。截至2023年6月30日，我们报告的营运资金约为人民币1,940万元(合270万美元)，累计赤字约为人民币137.5元(合1,900万美元)。在截至2023年6月30日的下一财年，我们的现金流出约为人民币110万元(合20万美元)。

•        现金流

•        下表列出了我们在这四个时期的现金流摘要：截至12月31日的6个月，人民币

•        人民币

•        美元

•        经营活动提供的净现金

•        投资活动提供(用于)的现金净额

•        融资活动提供的现金净额(用于)汇率变化对现金和现金等值物的影响现金、现金等价物和限制性现金净增加

期初现金、现金等价物和限制性现金期末现金、现金等价物和限制性现金下表列出了我们提供的下一个财政年度的现金流摘要：截至6月30日的财政年度，人民币人民币美元用于经营活动的现金净额投资活动提供的现金净额(用于)融资活动提供(用于)的现金净额汇率变化对现金和现金等值物的影响现金、现金等价物和限制性现金净增加年初现金、现金等价物和限制性现金

经营活动截至2022年和2023年12月31日的六个月截至2022年12月31日的6个月，经营活动提供的现金净额约为人民币205.7元，主要原因是经非-现金递延税项收益约人民币270万元，以及经营资产及负债的变动，主要包括(I)因收入增加而增加应收账款约人民币3,520万元，(Ii)因b渠道嵌入式平台的保险经纪收入增加而增加应付账款约人民币2,020万元，(Iii)因未汇出保费增加而应付保费增加约人民币207.3,000,000元。以及(V)由于我们加快了向保险公司和供应商的付款速度，应计费用和其他负债减少了约760万元。

截至2023年12月31日止六个月，经营活动提供的现金净额约为人民币8,560万元(1,210万美元)，主要是由于经拨备信贷亏损约130万元人民币(合20万美元)调整后的净亏损约人民币850万元(合120万美元)，以及经营资产及负债的变动，主要包括(I)增加约1,580万元人民币目录表应收账款(220万美元)，这是由于2023年11月和12月确认的收入增加所致，(Ii)预付费用和其他流动资产增加约320万元人民币(50万美元)，这主要是由于代表保险供应商收取的保险费增加了约510万元人民币(70万美元)，部分被预先支付给员工的各种运营费用减少约150万美元(20万美元)所抵消。(Iii)由于延迟向我们的业务渠道支付服务费而导致应付账款增加约人民币1320万元(190万美元)，(Iv)因向保险公司支付服务费而增加约人民币103.8元(1460万美元)，及(V)因营运开支增加而导致应计开支及其他负债增加约人民币490万元(70万美元)。

于截至2022年6月30日止财政年度的经营活动中使用的现金净额约为人民币1,430万元，主要是由于净收入约人民币1,430万元所致，经(I)因收入增加而应收账款增加约人民币2,860万元，(Ii)因为本公司提供保险理赔及客户维护服务的关联方而减少约人民币1,860万元，(Iii)因收入增加而增加约人民币1,730万元应付账款所致，这是我们计算业务渠道服务变更的基础。(Iv)因未汇出保费增加而增加应付保费约人民币150万元；及(V)因我们加快向保险公司及供应商付款，应计开支及其他负债减少约人民币470万元。

截至2023年6月30日的财年，经营活动中使用的净现金约为人民币110万元(合20万美元)，主要原因是经非现金因素调整后的净亏损约人民币4310万元(合590万美元)-现金 分享

5,530万元人民币(760万美元)的补偿支出和约190万元人民币的可疑应收账款拨备，以及经营资产和负债的变化，主要包括(I)因收入增加而增加的应收账款约人民币2,980万元(410万美元)和关联方应付的约270万元人民币(40万美元)；(Ii)预付费用及其他流动资产增加约330万元人民币(50万美元)，主要原因是预支员工各项营运开支增加190万元人民币，以及政府应收补助金增加180万元人民币；(Iii)因收入增加而应付账款增加约1,000万元人民币(140万美元)，这是我们计算业务渠道服务变更的基础；及(Iv)因营运开支增加而产生的应计开支及其他负债增加约人民币870万元(120万美元)。

投资活动

截至2022年和2023年12月31日的六个月

截至2022年12月31日止六个月，吾等报告投资活动提供现金约人民币1,470万元，主要由向关联方收取约人民币1,600万元贷款所提供，部分由购买约人民币1,200,000元无形资产抵销。

截至2022年和2023年6月30日的财政年度

截至2022年6月30日止财政年度，我们报告投资活动中使用的现金约为人民币320万元(50万美元)，主要用于向关联方发放贷款和代表关联方付款约人民币40万元(59,719美元)和约人民币540万元(80万美元)，部分被向关联方收取约人民币280万元(40万美元)的贷款所抵销。-1截至2023年6月30日的财政年度，我们报告投资活动提供的现金约为人民币1400万元(合190万美元)，主要是通过向关联方收取约人民币1580万元(合220万美元)的贷款提供的，部分被购买约人民币180万元(合20万美元)的无形资产所抵消。

目录表融资活动截至2022年和2023年12月31日的六个月于截至2022年12月31日止六个月内，我们于融资活动中使用现金约人民币240万元，主要用于偿还银行借款约人民币1,240万元、偿还关联方借款约人民币20万元及支付发行成本约人民币240万元，部分由短融收益约人民币1,210万元抵销。-Term

减少银行借款。在截至2023年12月31日的六个月内，我们在融资活动中提供了约930万元人民币(130万美元)的现金，主要由约人民币25.0元的收益提供。百万欧元(350万美元)

百万)从短-Term银行借款和借款约26.5元人民币百万（37美元偿还关联方约人民币2550万元(360万美元)，偿还关联方借款约人民币150万元(210万美元)及支付发售成本约人民币180万元(20万美元)，部分抵销。截至2022年和2023年6月30日的财政年度在截至2022年6月30日的财年，我们从融资活动中产生了约670万元人民币(100万美元)的现金，其中主要来自Short的收益约2600万元人民币(390万美元)

-Term

在截至2023年6月30日的财政年度内，我们在融资活动中使用了约460万元人民币(60万美元)的现金，主要用于偿还约3090万元人民币(430万美元)的银行借款，偿还约40万元人民币(60265美元)的关联方借款，以及支付约420万元人民币(60万美元)的发行成本，部分被Short的收益约3020万元(420万美元)所抵消。

-Term

银行借款和股东出资人民币60万元(合82,744美元)。

除本年报所披露者外，本公司并不知悉本财政年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

研究与开发

研发费用主要包括研发我们平台的员工成本和外包劳动力成本，包括技术创新、开发和更新、系统功能和功能更新和升级。我们的研发工作还包括对我们的保险解决方案的开发、更换、更新、升级和创新进行研究和开发。请参阅“

商业广告-广告研究与开发

了解有关我们开发这一平台的计划的更多信息。

于截至2022年及2023年12月31日止六个月内，我们分别产生约人民币400万元及人民币730万元(100万美元)的研发开支。

____________

(1)      -税费

(2)      每年弥补上一年度累计亏损后的利润，用于拨备一定的准备金，直至拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息。此外，资本账户交易，包括对我们中国子公司的外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分行和某些当地银行(视情况而定)的批准和/或登记。-1001作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，惟须经政府当局批准、备案或登记，以及对出资及贷款金额作出限制。这可能会推迟我们使用未来任何发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们期望将未来发行股票所得款项全部投资于我们在中国的子公司的业务范围内的中国业务。请参阅“

(3)      风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国对离岸控股公司向我们中国子公司的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用未来任何发行所得向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生实质性的不利影响

我们根据美国公认会计准则编制我们的综合财务报表，该准则要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产与负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。在这些估计与实际结果之间存在重大差异的程度上，我们的财务

目录表手术的状况或结果将受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。

•        在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括：(I)收入确认；(Ii)应收账款，净额；以及(Iii)所得税。有关该等会计政策的披露，请参阅附注2--本公司合并财务报表的主要会计政策摘要。我们相信以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。虽然管理层相信其判断、估计及假设是合理的，但该等判断、估计及假设乃基于现有资料，而实际结果可能在不同假设及条件下与该等估计大相径庭。我们认为以下关键会计估计涉及编制我们财务报表时使用的最重要的判断。信贷损失准备

•        应收账款净额按原始金额减去信贷损失准备列报。在2016年采用ASU之前应收账款是在我们对我们已完成履行义务的对价拥有无条件权利的情况下记录的。我们定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予特定的备抵。根据我们授予保险供应商的信用条款，超过60天的账户被视为逾期。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在必要时调整免税额。在保险供应商向当地法院申请破产或清算的情况下，账户余额从津贴中注销，在这种情况下，追回的可能性被认为微乎其微。

•        2023年7月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2016号、金融工具公司-学分损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(《ASU 2016》“)，采用修改后的追溯过渡法。亚利桑那州立大学2016年

•        用预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。在采用时，我们将减值模型更改为使用远期

•        -看起来

•        当前预期信贷损失(CECL)模型取代了按摊余成本计量的金融工具和因应用ASC-606而产生的应收款，包括合同资产的已发生损失方法。《指导意见》实施后，2023年7月1日应收账款信用损失准备增加人民币8821,129元。

•        截至2022年、2022年及2023年12月31日止六个月，我们分别计提信贷损失准备约人民币零及人民币130万元(20万美元)。于截至2022年、2022年及2023年12月31日止六个月内，由于收回的机会被视为微乎其微，我们撇销了约人民币30万元的备抵及人民币为零的应收账款。目录表递延税项资产的估值

•        递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

•        截至2023年6月30日及2023年12月31日，来自经营亏损结转净额的递延税项资产分别约为人民币820万元及人民币940万元(130万美元)。我们于截至2022年12月31日止六个月于若干中国附属公司产生净收益，而于截至2023年12月31日止六个月于中国附属公司则录得净营运亏损。因此，我们利用了净营业亏损，并冲销了截至2022年12月31日止六个月约人民币440万元的估值拨备。

•        ASC 740的规定

，“所得税中的不确定性会计”，规定了更多

-很可能比-非综合财务报表确认和计量在纳税申报表中采取(或预期采取)的纳税状况的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。中国境内的中国经营实体须接受相关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元人民币(合14,100美元)的诉讼时效延长至5年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2023年6月30日和2023年12月31日，分别有100万元人民币和100万元人民币的未确认税收优惠，如果确认将影响年度有效税率。未确认的税收优惠在截至2023年6月30日和2023年12月31日的合并财务报表中作为递延税收资产减值--净营业亏损结转。本公司在所得税拨备中确认与不确定税收状况相关的利息和惩罚性费用是必要的。在截至2022年和2023年12月31日的六个月内，没有与未确认的税收优惠相关的利息支出或罚款。本公司于2023年6月30日及2023年12月31日的应计利息负债分别为零。近期发布的会计公告最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2中。非公认会计原则财务措施除了合并的美国公认会计准则财务指标外，我们还一直评估我们对非

-GAAP财务指标，“调整后EBITDA”和调整后每股收益(亏损)(“调整后每股收益”)。调整后的EBITDA是一项财务指标，定义为我们的EBITDA，调整后的EBITDA旨在消除某些非-现金和/或无-经常性项目，不反映我们正在进行的战略业务运营。EBITDA按扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)计算。调整后的EBITDA是根据某些收入和支出进一步调整的EBITDA，管理层认为这会导致业绩衡量，这是本公司数字保险经纪服务核心业务运营的关键指标。调整目前包括股票-基于补偿费用、提前终止租约的收益和计提可疑账款，调整后每股收益是一项财务指标，其定义为我们的EBITDA除以我们的稀释加权-平均

流通股，根据与调整EBITDA以得出调整后EBITDA相关的每股收益影响进行调整。我们相信，调整后的EBITDA和调整后每股收益可以成为重要的财务指标，因为它们允许管理层、投资者和我们的董事会评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率-至-句号通过做出这样的调整。

目录表

调整：
基于股份的薪酬费用

提前终止使用权资产的收益我们的优势我们相信，以下优势有助于我们的增长，并使我们有别于竞争对手：创新商业模式--2B2C嵌入式保险我们是中国2B2C嵌入式保险业务的开拓者和市场领导者。我们的2b2c模式是关键，使我们能够以最低成本获得最终客户，从而实现比我们的行业同行更高的效率，后者可能通过直接投资大量资本来获得客户。-至-消费者

广告及其他营销渠道。我们的每个b渠道都已经与他们的最终客户建立了稳定的关系。通过将我们定制的数字保险解决方案嵌入到b Channel的在线矩阵中，我们可以更准确、更高效地接触到最终客户。作为第一个

-移动者

和2B2C嵌入式保险经纪服务的市场领导者

目录表中国，我们与b频道和其他行业参与者建立了牢固的关系。截至本招股说明书之日，我们已累计与15000多个亿频道合作，并将继续扩大b频道的数量，作为一项关键的增长战略。市场领先的数字保险解决方案截至本次招股说明书发布之日，我们已经开发了40多个自主创新的数字保险解决方案，这些解决方案都是基于我们的PaaS构建和运营的。我们的每个自主数字保险解决方案主要由保险产品(S)、一个解决方案组成-特定技术体系、客户预警运营计划、客户服务计划。它们是专门为我们的b频道及其最终客户的保险需求的各种场景量身定做的。我们的数字保险解决方案可以在很大程度上减少积分-共

-销售

e先进技术平台2020年，我们在中国推出了第一个数字保险经纪平台。该平台包括(一)2B2C保险PaaS，(二)数字保险解决方案，(三)投放系统。通过我们的平台，我们可以有效和高效地为我们的各种b渠道提供SaaS，为我们的终端客户提供保险经纪服务。

我们的PaaS是云-基于开发平台，提供一系列2B2C保险工具，用于高效构建各种保险解决方案所需的系统。我们的PaaS是根据我们从REAL获得的专业知识和经验开发的-世界在过去的八年中部署了系统。我们的PaaS工具类似于提供-已洗净“和”Pre

-切割

原材料，让我们快速可靠地输出“熟菜”。如果没有这样的PaaS，构建必要的解决方案

-特定

系统将是一个复杂而缓慢的过程，无法保证积极的用户体验。我们的PaaS不仅适用于内部解决方案-特定但也可以扩展到我们的独立销售合作伙伴。它允许这些合作伙伴共享我们的高效工具和工作流程，并孵化新的解决方案，而无需每次从头开始。此外，PaaS的统一设计基础使我们能够开发全新的解决方案，并在已部署的具有可重复使用的系统组件、数据一致性和客户方便性的解决方案的基础上增加额外的解决方案。我们的各种保险解决方案都是基于PaaS构建和运行的。这些解决方案通过嵌入b渠道的平台交付给b渠道，包括但不限于微信公众号、网站和App内的保险模块。我们的最终客户可以通过我们的B渠道网站、App、H5页面或二维码上的嵌入式保险解决方案购买保险产品和获得保险服务。我们的交付系统是根据数字保险经纪服务的最佳实践开发的，将我们的各种解决方案分解为工作流程、工作节点、自动资源分配和交付标准。在交付系统上，商机被划分到不同的行业，这些行业自动映射到我们的各种解决方案。它还允许我们收集和考虑每个b频道的具体需求。然后，递送系统运行Pre

-设置

工作流程，使我们的流程标准化，并提供更高的-质量和更高的-效率许可证许可发证机构

效度

智宝中国营业执照中国（上海）自由贸易试验区港区市场监管局

上海安义

营业执照

上海市浦东新城市场监管管理局

无固定期限阳光保险经纪公司营业执照上海市浦东新城市场监管管理局2041年11月16日记录-提交文件 信息系统安全分级保护证书-S3 A3

上海市公安局

保险产品设计和定制：我们可以定制和设计定制的保险产品，包括保险覆盖范围、保费价格和服务产品，以迎合我们b渠道的特定业务性质及其最终客户的需求。

保险公司选择：

在选择保险公司时，我们代表我们的最佳渠道和最终客户。如果有必要，我们将建立一个投标程序，代表我们的最终客户从保险公司获得最好的条款和条件。在向保险公司投保后，我们会持续监察其服务表现，并在有需要时要求改善服务。技术系统互联互通：我们设置了一个定制的-停下来为我们的b渠道和最终客户建立数字保险经纪服务系统，包括为最终客户建立b渠道特定和专用的服务网站或其他在线门户，并将此门户整合到我们的平台中。客户警报运营和促销：我们在各种数字渠道上针对最终客户开展各种营销和促销活动，包括但不限于网站、应用程序、社交媒体、微信公众号和小程序、抖音(中国版TikTok)和其他社交媒体账号。

客户服务：

我们有一支专注和经验丰富的客户服务团队，与人工智能相结合，为最终客户提供

-打开

-基于

-切割

-年份

与我们的每个b频道达成协议。协议的关键条款包括我们对最终客户的服务、收入分享、双方在服务过程中的责任。

我们的终端客户

稳固的客户基础对我们的成功至关重要。我们的最终客户一般包括个人、家庭和中小型企业(“中小企业”)，其中绝大多数来自我们的b渠道。我们的最终客户可以通过b渠道客户互动渠道中的嵌入式在线经纪系统或通过我们自己的微信小程序获得我们的保险服务。

我们的最终客户可以转化为我们的直接客户，并通过登录我们的微信小程序获得我们持续的保险经纪服务，从而推动我们的直接客户增长

-至

-客户

，或2C业务。我们在2022年年中开始了2C业务，并推出了多个2C解决方案，为不同需求的终端客户提供咨询服务和不同类型的保险产品。

截至本次招股说明书发布之日，我们的终端客户总数已超过1000万。虽然我们不直接从我们的最终客户那里收取任何收入(即会员费)，但我们确实从保险公司获得以保险经纪和MGU费用的形式的收入，这是这些最终客户购买(安)保险单的结果(S)。

目录表保险公司保险公司对我们的商业模式至关重要，因为它们为我们的最终客户提供保险服务。截至本次招股说明书发布之日，我们已在中国与100多家保险公司(包括其子公司和分支机构)建立了合作伙伴关系，为我们的最终客户提供了种类繁多的保险产品。与我们合作的保险公司包括财产和意外伤害(P&C)保险公司、人寿保险和养老保险公司、健康保险公司和其他保险机构。我们与保险公司的协议要么由框架协议管理，要么通过电子邮件确认，其中包含我们行业中的惯常合同条款。每家保险公司都必须具备在主管司法管辖区内经营保险业务的资格，才能向我们的最终客户提供保险产品和服务。保险公司通过我们的PaaS和线下活动与我们联系在一起。

我们的收入来自保险经纪和MGU服务费，其中大部分来自保险公司，通常在最终客户购买并支付其保单后支付给我们。在截至2022年和2023年6月30日的下一财年，一家重点保险公司(“重点保险公司A”)分别为我们贡献了约1,570万元和1,660万元人民币的收入，分别占我们总收入的约14.4%和11.7%。在截至2023年12月31日的六个月里，一家关键保险公司(即关键保险公司B)占我们总收入的15%以上。我们将继续与现有的保险公司合作伙伴合作，寻找并确保新的保险公司合作伙伴，以扩大我们的供应基础。市场营销和销售我们通过(I)独立的销售合作伙伴、(Ii)b渠道和(Iii)我们自己的销售团队来营销和销售我们的服务。

指代表我们寻找b渠道并从我们那里收取一定费用的合作伙伴，通常在保险经纪业务的15%至50%之间。我们通常有很长一段时间

-Term

智宝

2022年市场份额17.4%

中策保险经纪有限公司。

2022年市场份额9.6%广润保险经纪有限公司。2022年市场份额7.4%

在

-豪斯

互联网公司的经纪公司是我们的非

-直接

竞争对手。这些公司通常是大型互联网公司的全资子公司。因此，他们不是独立的经纪商，他们的覆盖范围通常仅限于其母公司的行业和最终客户基础。与他们相比，我们可以直接和独立地为各种行业和终端客户提供经纪服务。我们在以下方面看到了这些

-豪斯

经纪公司是我们PaaS和数字保险解决方案的潜在合作伙伴。

-直接

竞争对手。他们的商业模式与我们不同。他们通过资本寻找和获取最终客户

-密集型

直销、广告和收购。我们相信，我们的2B2C模式是一种优越的模式，可以产生更高的经济效益和资本回报。

我们的竞争对手，特别是那些专注于传统20亿业务的竞争对手，可能拥有更强大的财务基础、更成熟的品牌认知度和/或与客户更长期的关系。然而，我们相信，基于我们的主要竞争优势，我们可以有效地在行业中竞争：

创新2B2C嵌入式保险经纪服务商业模式，拥有稳定的终端客户来源和最低的获客成本；

专注于个人和中小企业业务，这是中国保险市场未来增长的主要驱动力；

与主要保险公司B的合作协议

自2022年以来，阳光保险经纪公司与重点保险公司b之间的合作协议每年续签一次。2023年12月，阳光保险经纪公司与作为主保险公司的重点保险公司b和几家公司签订了合作协议。

•        -保险公司，任期一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。 根据协议，阳光保险经纪同意为保险公司提供其保险产品的数码保险经纪服务，包括但不限于协助保险产品设计和成立公司 -保险

作为对我们保险经纪服务的回报，保险公司向我们支付一定的经纪费用。保险公司同意向智宝中国支付通过我们的经纪服务为各种医疗保险产品产生的每份保单保费的10.6%。 除非我们违反本协议规定的义务，否则任何保险公司不得在本协议期限内单方面终止本协议。根据本协议，如果任何一家保险公司单方面终止其在本协议下的履行，应被视为违约，其承诺应由其余保险公司按比例分摊。 截至本招股说明书之日，阳光保险经纪公司正在履行其在本协议下的义务。

•        智宝中国与某些投资者之间的股东协议于2016年9月至2021年3月期间，智宝中国与包括四名风险投资投资者(“优先股股东”)在内的若干投资者订立一系列股东协议(“股东协议”)，以筹集三轮资本，从而完成多轮股权融资。根据股东协议，智宝中国向该四名优先股东发行智宝中国合共18,745,463股可赎回优先股，以换取总收益人民币6,000万元。 根据股东协议，投资者有权 -先发制人 按照其在智宝中国的持股比例认购智宝中国新股的权利。此外，他们的股票受到基于价格的反

-稀释

根据该条款，如智宝中国以低于优先股股东各自支付的价格增加其注册资本或发行任何新证券，优先股东将有权根据其后任何较低的价格调整其于智宝中国的股权比例，以避免摊薄。优先股股东不能对股份造成任何负担。此外，如果(1)智宝中国或任何投资者违反股东协议规定的义务；(2)智宝中国转让或终止其

目录表

现有业务；(3)智宝中国有股东协议约定的一定数额或以上的未偿债务，不能在股东协议规定的一定时间内清偿；(4)智宝未能在该等投资者与智宝中国约定的日期或之前完成首次公开募股；或(5)支付宝中国或其子公司、董事高管或其他员工、核数师存在不恰当表现或不履行，致使投资者对支付宝中国及其子公司的账簿或其他会计记录有合理怀疑的，则股东协议中约定的某些适用投资者有权将其持有的股份回售给支付宝中国。

股东协议受Republic of China法律管辖。如发生任何冲突或争议，智宝中国和投资者同意通过中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起法律诉讼，诉讼结果为最终结果，对争议各方具有约束力。

于本招股说明书日期，智宝中国与优先股股东之间的股东协议因订立股份退回协议而不再有效，详情如下。

智宝中国与其股东之间的股份交出协议

2023年2月16日，智宝中国与上述人员订立股份退回协议(《股份退回协议》)-13--提到据此，四名优先股东同意撤回及转让其持有的智宝中国股份予我们的香港附属公司智宝香港，合共约占智宝中国股份总数的35.08%。根据股份交出协议，与该等股份相关的所有权利，包括

-先发制人

权利与反

-稀释

优先股股东保证他们转让的所有股份不受任何第三方的任何产权负担和索赔。

-先发制人

权利与反

-稀释

根据股份交还协议如此授予他们的权利。

截至本招股说明书日期，优先购买权和反

“请参阅“

风险因素-与我们的商业和工业安全相关的风险-如果我们收到的私人信息不安全或如果我们违反隐私法律法规，我们可能会承担责任

•        2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市，都应接受网络安全审查。《网络安全审查措施(2021年版)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。国资委要求，根据新规定，拥有超过100万用户的个人信息的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。作为拥有超过百万用户个人信息用于《网络安全审查办法(2021年版)》的网络平台运营商，我们已就此次IPO申请并完成了网络安全审查，我们不需要根据《网络安全审查办法(2021年版)》对此次发行进行网络安全审查。知识产权 我们的业务依赖于商标、版权、域名、商业秘密和其他专有权利的组合，以保护我们的知识产权。 截至本招股说明书日期，中国子公司在中国拥有19个注册商标、35个注册著作权(包括32个注册计算机软件著作权和3个艺术品著作权)和11个域名。 我们与我们的员工和顾问签订协议，他们可能在雇佣或服务合同开始时访问我们的专有信息。这些协议一般规定，个人因雇佣或咨询关系而产生的所有发明、想法、发现、改进和可受版权保护的材料，以及在关系期间开发或向这些个人披露的所有机密信息，都是我们的专有财产。

•        保险我们目前为所有董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。智宝的中国子公司目前为某些员工提供团体保险。团体保险包括但不限于团体意外伤害保险、医疗保险、重大疾病保险和死亡保险。我们 提供养老、医疗、失业、生育等社会保险 保险，On

-工作 通过中华人民共和国政府实施的工伤保险和住房公积金计划

-强制要求

效益

我们员工的缴费计划。我们没有携带任何钥匙

-MAN

人寿保险和

职业责任保险。即使我们购买了这些保险，保险也可能不能完全保障美国免受职业责任索赔的财务影响。我们还没有购买了任何财产保险或业务中断保险。我们已经确定，按商业上合理的原则投保相关风险和与获得此类保险有关的困难条款使其不切实际。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

目录表

属性我们的总部和行政办公室目前位于中国上海。下表列出了截至本招股说明书日期，与智宝中国子公司在中国主要租赁办公室的某些信息。物业使用人位置大小(正方形

米)

术语

主要

使用

地板

号楼3

五星路727弄

浦东新城，

上海

销售和营销

技术与研发

客户报警操作

后台办公室(包括人力资源、会计、合规、行政和管理)

总

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的财年，销售和营销部门总共增加了两名员工的人数，约占销售和营销人员总数的2.4%。以上内容

--提到

增长主要是由于业务扩张。

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的财年，研发部门共有两名研发员工的人数减少，约占研发人员总数的7.7%，这主要是由于我们优化了研发费用。

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的财年，Customer Aarrr运营部共有17名员工，约占Customer Aarrr运营人员总数的39.5%。这一增长主要是由于增加了对客户相关业务的投资，导致该部门的员工人数增加。

目录表

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我的环境

--发展

因此，总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

-相关

工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府规定。

我们的员工没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的劳资纠纷。

法律诉讼

截至本招股说明书发布之日，公司有以下法律程序：2022年11月29日，阳光保险经纪公司向上海浦东新区人民法院提起诉讼，起诉恒邦财产保险控股有限公司苏州分公司(“恒邦”)与阳光保险经纪公司与恒邦公司于2022年2月签署的《保险经纪业务合作协议》。在这起诉讼中，阳光保险经纪要求恒邦偿还保险经纪佣金约人民币162万元，以及根据该合作协议支付的罚款人民币67,084元。2024年1月3日，上海浦东新区人民法院判决阳光保险经纪胜诉，判令恒邦偿还保险经纪佣金共计约人民币162万元，并处以相应处罚。恒邦提起上诉，2024年5月，上海金融法院二审维持一审判决。2024年6月28日，恒邦偿还上述保险经纪佣金及违约金人民币1,943,657.76元。在1月

2024年7月31日，阳光保险经纪公司收到法庭文件显示，哈尔滨飞扬软件科技有限公司(以下简称哈尔滨飞扬)依据《互联网保险营销促进合作协议》，向上海浦东新区人民法院(中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司(以下简称中国太平洋宁波分公司)作为第三方)起诉阳光保险经纪公司违约。在这起诉讼中，哈尔滨飞阳要求阳光保险经纪公司返还推介服务费人民币70359.61元和案件受理费、诉讼保全费。在六月

2024年10月13日，上海浦东新区人民法院判决哈尔滨飞阳胜诉，责令阳光保险经纪赔偿推介服务费共计人民币70359.61元，并承担案件受理费、诉讼保全费用。阳光保险经纪公司于2024年9月19日向哈尔滨飞扬全额偿付，截至本招股书之日，本案已结案。

2024年6月3日，原告智宝中国根据第三方管理服务合作协议，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，诉太平保险违约。在这起诉讼中，智宝科技有限公司要求太平保险按照第三方管理服务合作协议偿还管理服务费人民币11053,754.69元，以及罚款约人民币99740元和案件受理费、诉讼保管费。截至2024年9月27日，此案仍悬而未决。

2024年6月28日，上海晨曦科技集团有限公司(以下简称上海晨曦)根据《互联网保险营销促进合作协议》，向上海浦东新区人民法院起诉阳光保险经纪公司和智宝中国违约行为。在这起诉讼中，上海晨曦要求阳光保险经纪公司和智宝中国根据该等互联网保险营销促进合作协议，连带偿还推广服务费人民币14,216,437.05元，以及罚款约人民币10,883.44元、诉讼费和诉讼保管费。截至2024年9月27日，此案仍在审理中。

2024年6月28日，上海晨曦根据《品牌推广与传播服务机构采购框架协议》，向上海浦东新区人民法院提起诉讼，诉上海安义违约。在这起诉讼中，上海晨曦要求上海安义偿还

目录表

推广服务费人民币873,960.86元，加上罚款约人民币12,764.45元，律师费人民币40,000元，以及根据该等品牌推广及传播服务机构采购框架协议支付的诉讼费用、诉讼保全费用。截至2024年9月27日，此案仍在审理中。

2024年6月28日，广东中康永道保险经纪有限公司根据《联合经纪合作协议》，向上海浦东新区人民法院提起诉讼，起诉阳光保险经纪公司、智宝中国。在此诉讼中，广东中康要求阳光保险经纪公司和智宝中国承担连带责任，偿还共同经纪佣金人民币1,418,192.63元，以及根据该等共同经纪合作协议支付的罚款约人民币9,689.88元及诉讼费用、诉讼保管费。

2024年6月3日，北京天坛普华国际医院(“天坛普华”)向上海浦东新区人民法院提起诉讼，诉太平财产保险股份有限公司上海分公司(“太平上海”)、上海冀北基企业管理咨询有限公司(“吉贝吉”)和智宝中国(彼得·威廉·安东尼·霍格为第三人)行使第三人对天坛普华未付医疗费用的代位权。在这起诉讼中，天坛普华要求太平上海偿还医疗费人民币1,389,590.94元，连同相关利息和所有诉讼费用。天坛普华要求吉贝吉、智宝中国承担偿还上述医疗费及相关利益的连带责任。截至2024年9月27日，此案仍在审理中。

除上文所披露者外，本公司并无知悉任何针对本公司或其附属公司(包括中国附属公司)的重大、现行、待决或威胁的法律程序，本公司或其附属公司(包括中国附属公司)亦无作为原告或被告参与任何重大法律程序或待决诉讼。

本公司及其附属公司，包括中国附属公司，可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索偿及法律程序的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和公司资源的转移，包括公司管理层的时间和注意力。

保险产品的实质性监管。1995年的《保险法》赋予保险监管机构批准主要保险产品的基本保单条款和费率的权力。

-相关

企业，如资产管理公司。

允许保险公司开发保险产品的更大自由。2002年的《保险法》允许保险公司自行设定保单条款和费率，但须经中国保监会批准或备案。2009年保险法修正案2002年保险法于2009年再次修订，修改后的保险法，即我们所说的2009年保险法，于2009年10月1日起施行。对2009年《保险法》的主要修改包括：

加强对被保险人利益的保护。2009年《保险法》增加了不可抗辩条款、弃权和禁止反言条款、共同灾难条款、修改豁免条款、索赔条款等

时效条款、驳回索赔的理由和合同修改条款。

加强对保险公司股东资格的监管，对保险公司大股东、董事、监事、高级管理人员提出具体的任职资格要求。

扩大保险公司业务范围，进一步放宽保险公司资金运用限制。

以更严格的措施加强对保险公司偿付能力的监管。加强对保险中介公司特别是保险代理人行为的管理。根据2009年保险法，设立保险代理或保险经纪为公司所需的最低注册资本必须符合中国公司法的规定。保险代理人、保险经纪人的注册资本或者出资必须缴纳-向上现金资本。2009年《保险法》还对保险代理从业人员和经纪从业人员提出了一些具体的资质要求。保险代理机构或者保险经纪人的高级管理人员必须符合特定的任职资格要求，其聘任须经中国保监会批准。保险代理机构或者保险经纪公司从事保险产品销售的人员必须符合中国保监会规定的任职资格要求，并取得中国保监会颁发的资格证书。根据2009年《保险法》，保险交易当事人可以从事

目录表

保险理赔公司或者依法设立的其他独立评估机构，或者具有必要的专业知识的人员，对保险标的进行评估和理赔。此外，2009年《保险法》为保险机构和经纪人规定了额外的法律义务。

2015年保险法修正案

然而，2015年4月24日生效的2015年《保险法》对前几版《保险法》的某些规定进行了修改，如：

取消保险代理人或经纪在提供保险代理或经纪服务前须取得中国保监会颁发的资格证书的规定。

放宽对保险公司或经纪公司的设立或其他重大企业活动的某些规定，包括取得营业执照、分拆或合并保险公司或经纪公司、改变其组织形式或设立或清盘

-向上

中国保监会、银监会和NFRA

银监会由中国银行监督管理委员会(“银监会”)和中国保监会于2018年3月合并而成，拥有广泛的权力监管在中国经营的保险公司和保险中介机构。

2023年5月，NFRA因机构改革而成立，并取代银监会成为负责监管中国金融业(证券行业除外)的监管机构，并接受了中国人民银行和中国证监会的部分职能。-级别与CBIRC相比，NFRA拥有更广泛的监管和执法权力，包括监管金融控股公司和其他金融集团的权力，以及促进针对可能在各种金融部门出现的非法金融活动的立法和执法的权力。

《保险代理人条例》 监管保险代理人的主体条例是银监会于2020年11月12日公布的《保险代理人监督管理规定》，自2021年1月1日起施行。 代理人在Republic of China境内经营保险业务，应当符合国务院保险监督管理部门规定的条件，取得《保险代理人业务许可证》。保险代理人在中国境内经营保险代理业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得营业执照后，取得全国保险监督管理局颁发的《保险经纪业务许可证》。保险代理机构可以采取下列组织形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司，国务院保险监督管理部门另有规定的除外。保险代理公司的注册资本下限为人民币5000万元，保险代理人的注册资本下限为人民币2000万元。保险代理公司的注册资本必须缴纳 -输入 货币资本。

保险代理人的名称应当包括“保险代理人”字样。保险代理人可以办理下列全部或者部分保险代理业务：

代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失调查和理赔；

国务院保险监督管理部门规定的其他有关经营活动。目录表保险代理人应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会书面报告并予以披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立境外保险相关主体或者非

-运营

(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险代理业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构主要负责人；(八)因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者接受调查；(十)中国保监会规定的其他应当报告的事项。

保险代理公司应当自取得《保险代理业务许可证》之日起20个月内购买专业责任保险或者交存保证金。保险代理人因事故购买的职业责任保险的赔偿限额不得低于保险代理人累计购买的赔偿限额的百万元人民币。

-年份保单不低于1000万元，且不低于上一年度保险代理主营业务收入。保险代理人应当按注册资本的5%缴存保证金，保险代理公司增加注册资本的，应当按比例增加保证金。保险代理公司有下列情形之一的，可以使用保证金：(一)减少注册资本；(二)注销《保险代理业务许可证》；(三)购买符合条件的专业责任保险；(四)国务院保险监督管理部门规定的其他情形。我们已获得中国相关监管机构的所有必要批准和牌照，可以经营我们的保险代理业务。2012年，我们将注册资本增加到5000万元人民币，满足了全国性保险机构的监管要求。

互联网保险的监管

互联网保险业务经营的主体规定是银监会于2020年12月7日发布的《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。根据《条例》《办法》，互联网保险业务是指保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险业务活动。

保险机构包括保险公司和保险中介公司。保险中介机构包括保险代理人(不含个人保险代理人)、保险经纪人和保险评估师；保险代理人(不含个人保险代理人)包括依法取得保险代理业务许可证的专业保险代理机构、银行业兼业保险代理机构和互联网企业；专业保险中介机构包括专业保险代理机构、保险经纪人和保险评估师。专业保险机构、保险经纪公司和保险理赔公司，可在不限于其登记省份的地区开展业务。保险机构应当自行销售互联网保险产品或者提供保险经纪、保险评估服务

网络平台还是自我

-运行

其他保险机构的网络平台，保险申请页面必须属于自己

-运行

保险机构的网络平台，但政府部门出于公共利益需要，要求投保人在政府指定的网络平台上完成投保信息录入的除外。

自主经营

-运营保险机构开展互联网保险业务的互联网平台，应符合取得互联网保险许可证或进行互联网保险备案等要求，并保持健全的互联网运营体系和信息安全体系。我们已向相关政府机构提交了必要的国际比较方案备案文件。《管理办法》还明确了对互联网销售保险产品信息披露的要求，并为从事互联网保险业务的保险机构的经营提供了指导意见。2019年4月2日，银监会发布《银监会办公厅关于印发2019年保险中介市场乱象整治方案的通知》，旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整改方案主要包括三项重点工作：(一)明确保险公司对各种中介渠道的管控责任；(二)加强内部控制和管理，防止业务发生；(三)落实目录表加强对第三方保险业务的整顿

-派对

与保险机构合作的在线平台。根据《整改方案》，各保险机构(含保险公司、保险中介机构)应开展互联网保险业务，规范与第三方的业务合作-派对网络平台，禁止第三方-派对平台按照《互联网保险业务暂行管理办法》和有关规定，停止非法从事保险中介业务，并重点整治以下几个方面：(一)任何第三方合作的活动

-派对保险机构及其从业人员的网络平台仅限于提供保险产品展示、说明、网络链接等销售支持服务，是否非法从事保险销售、承保、理赔、退保等保险业务环节；(二)保险机构与第三方是否有合作关系”.

-派对

从事互联网金融的在线平台，涉及财富管理、同业

-同级

贷款、融资租赁等；(三)保险机构是否对其合作第三方履行监督管理的首要责任

-派对

根据需要提供平台；(四)是否所有合作的第三方

-派对

(a)     保险机构网络平台是否符合《互联网保险业务管理暂行办法》的有关规定；(五)保险机构是否拥有其合作第三方客户购买保险的接口

-派对

并承担网络平台的合规责任，以及其是否有第三方-13-派对

平台代为收取保险费和转移支付；(六)每个合作社第三方-13-派对保险机构网上平台将其所有合作保险机构的信息一目了然-接地气-13位置，以及这样第三个位置的位置-13-派对中国保险协会信息披露平台网上平台披露一目了然-接地气

职位，并表明保险业务由保险机构提供；(Vii)是否有合作的第三方

(b)    保险机构的网络平台限制此类保险机构真实、完整、及时地获取客户的相关信息。

2020年6月22日，银监会发布了《关于规范网络保险销售行为追溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行，对保险机构(包括保险公司、保险中介机构)网络销售的各个方面提出了要求，包括销售行为、备案

-保留

用于回溯销售和披露要求。《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的通知》规定，(一)网上销售页面只能在保险机构自身展示-10-25-运营在线平台，应与非在线平台分开--销售额(2)重要的保险条款应单独页面显示，并经投保人或被保险人确认；(3)保险机构应在保单期满后五年内保留记录，期限一年及以下的保单应保留十年，期限超过一年的保单应保留十年，以便回溯销售。

关于进一步规范互联网保险业务的规定

2020年12月7日，银监会公布了《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。上述规定旨在进一步规范互联网保险业务，包括：

明确互联网保险业务的监管主体；

明确保险中介机构互联网业务服务范围；要求保险中介机构信息披露始终遵循线上线下原则，细化信息披露标准和要求；

要求保险中介机构保存完整的互联网保险业务交易信息记录，确保信息存储完整准确；要求保险中介机构建立健全客户识别制度，加强对大额交易和可疑交易的监测报告，严格遵守反洗钱的有关规定。-钱

洗钱政策；建立互联网保险业务服务评价体系，覆盖保险公司和保险中介机构销售、承保、保全、理赔、咨询、回访、投诉等全业务流程。目录表与公司和外商投资有关的规定中国公司的设立、经营和管理主要受2023年修订的《中华人民共和国公司法》管辖，该法将于2024年7月1日起生效，适用于中国境内公司和外国公司-投资公司。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》(《实施细则》)，进一步明确和细化了外商投资法的有关规定。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了中国以往的三大外商投资法，即《中华人民共和国外商投资法》。

-外国《合营企业法》-外国

《合作经营企业法》与外商独资-拥有《企业法》及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者设立外国机构-投资

-直通

原则，并进一步规定外国

-基本要素

个人信息。此外，《网络安全法》还要求网络运营者严格保密其收集的用户个人信息，建立健全用户信息保护机制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布了《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行，明确了《人民刑法》第二百五十三条甲款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括：公民个人信息、规定、非法获取公民个人信息。此外，它还规定了确定本罪“情节严重”和“情节特别严重”的标准。

为了遵守这些法律法规，我们要求我们的最终客户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立信息安全系统来保护客户的隐私。

《电子签名条例》

中国全国人大于2004年8月28日制定了《电子签名法》，并分别于2015年4月24日和2019年4月23日进行了修订。合同或其他文件、文件或民事活动中的其他文件的当事人可以约定使用或不使用电子签名或数据电文。当事人同意使用电子签名或数据电文的文书，不得仅仅因为它是电子签名或数据电文的形式而被剥夺法律效力。前款规定不适用于下列文书：(一)涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；(二)涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的；(三)法律、行政法规规定不适用于电子证件的其他情形。电子签名同时符合下列条件的，应当视为可靠的电子签名：(一)用于创建电子签名的数据在电子签名中使用时，电子签名者专用；(二)在签名时，与创建电子签名有关的数据将仅由电子签名者控制；(三)签名后电子签名的任何更改可以被发现；(四)内容的任何更改

目录表并且可以发现签名后的数据报文的形式。当事人还可以选择使用符合当事人商定的可靠性条件的电子签名。可靠的电子签名与手写签名或者印章具有同等的法律效力。截至本招股说明书日期，我们中国子公司使用的电子签名遵守《电子签名法》。网络安全审查条例2021年12月28日，CAC等中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年版)》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年版)》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及处理100万以上用户个人信息的网络平台运营商寻求在外国证券交易所上市的，应向中国国资委备案网络安全审查。经营者采购网络产品和服务，应当预见使用该产品和服务可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室报告网络安全审查情况。经营者应通过采购文件和协议，要求产品和服务供应商对已申报进行网络安全审查的采购活动予以配合，包括承诺不利用提供产品和服务的设施非法获取用户数据，非法控制和操纵用户设备，不无故中断产品供应或必要的技术支持服务。网络安全审查应重点评估采购网络产品和服务可能产生的国家安全风险，同时考虑以下因素：(1)因使用产品和服务而导致关键信息基础设施受到非法控制、干扰或破坏以及关键数据被盗、泄露和破坏的风险；(2)产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的影响；(3)产品和服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性、供应渠道的可靠性以及因政治、外交和贸易因素造成供应中断的风险；(四)产品和服务供应商遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章的情况；(五)其他可能危及关键信息基础设施安全和国家安全的因素。

本办法所称关键信息基础设施运营者，是指关键信息基础设施保护部门认定的运营者。本办法所称网络产品和服务，主要是指核心网络设备、高-性能大型计算机和服务器

-容量大型存储设备-比例数据库和应用软件、网络安全设备和云计算服务，以及对关键信息基础设施安全有重大影响的其他网络产品和服务。作为拥有超过百万用户个人信息用于《网络安全审查办法(2021年版)》的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对IPO的网络安全审查。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC或NFRA在内的中国监管机构可能如何采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们和/或我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，我们和/或我们的中国子公司可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。吾等或吾等的中国附属公司可能无法及时或根本无法通过有关是次发售的审核。在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟或任何其他非-合规违反相关法律法规可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务造成实质性和不利的影响，并阻碍我们继续运营的能力。

《数据安全条例》

全国人大常委会于2021年6月10日发布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行，规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。根据《数据安全法》，“数据”是指以电子或任何其他形式记录的任何信息。“数据处理”包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。“数据安全”是指采取必要措施，确保数据得到有效保护和合法利用，并有能力保障持续的安全状态。从事数据处理活动，应当遵守法律法规，尊重社会规范和道德，遵守商业道德和职业道德，诚实信用，履行数据安全保护义务，承担社会责任，不得损害国家安全和公共利益，不得损害任何组织和个人的合法权益。

与个人信息保护有关的规定

SCNPC于2021年8月20日颁布了PIPL，并于2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，PIPL规定，(I)在操作该个人的敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪之前，应当征得个人的单独同意；(Ii)操作敏感个人信息的个人信息运营商应当通知个人此类操作的必要性及其对个人权利的影响；(Iii)如果个人信息运营商拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。PIPL详细阐述了对自然人个人信息的法律保护，任何单位和个人不得侵犯自然人的权益。它明确规定了交叉的规则-边界提供个人信息。根据规则，个人信息处理者在境外为其业务活动提供个人信息，应当符合下列条件之一：(一)通过民航局组织的安全评估；(二)获得民航局管理的专业组织的个人信息保护认证；(三)与境外信息接收者签订合同时，采用民航局规定的标准合同格式，约定当事人的权利和义务；(四)法律、法规和民航局规定的其他条件。-边界

提供自然人的个人信息，个人信息处理者应当征得相应自然人的批准，并告知境外接收者的姓名、联系方式、处理目的和方式、个人信息的分类、信息接收程序以及其他相关信息。

它还进一步规定，关键信息基础设施运营商和持有民航局规定的门槛用户的个人信息处理者在中国收集和生产的所有个人信息，应存储和保存在中国境内。如果需要在境外提供此类个人信息，除非法律法规另有规定，否则必须通过中国民航总局组织的安全评估。未经中国主管部门批准，个人信息处理者不得向外国司法或执法机构提供存储在中国领土上的个人信息。

关于外债的规定2023年1月1日，发改委发布《中长类企业考试登记管理办法》

-Term《企业外债令》(《第56号令》)，自2023年2月10日起施行。根据第56号命令，中长期

-Term

企业外债(以下简称外债)是指中华人民共和国境内的企业及其控制的境外企业或分支机构从境外借入的、期限超过一年(不包括一年)、以本币或外币计价、并按约定支付利息偿还本金的债务工具。这类企业借入中长期贷款

•        -Term

外债应当按照第56号令的规定申请外债审查登记，并取得《企业借用外债审查登记证书》后方可举借外债。此外，第56号令适用于境内企业在海外间接举借外债，是指主要经营活动在中国境内进行的企业，以在海外注册的企业名义发行债券、票据或借入商业贷款。目录表境外，除其他外，基于国内企业的股权、资产、收益或其他类似权益。第56号命令所述债务工具包括但不限于优先债、永续债、资本债、中型债、-Term票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁和商业贷款。由于本公司向投资者发行的票据的到期日不超过一(1)年，因此本公司无须申请及取得有关借入外债的证明。

管理中国公司股息分配的主要法律、法规和规章是《中华人民共和国公司法》，适用于中国境内公司和外国公司。

•        -投资

适用于外商投资企业的《外商投资法》及其实施细则-投资公司。根据这些法律、法规和规则，国内公司和外国公司-投资在中国的公司被要求留出至少10%的资金作为一般储备。-税费

•        利润，直到其累计准备金金额达到其注册资本的50%。在抵消前一财年的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，根据2008年1月生效并于2018年12月修订的《企业所得税法》，对中国外商投资公司向其海外投资者支付的股息征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院于2019年4月23日发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税收条约，则可能适用较低的预提税率，例如在持有外资至少25%股权的香港公司的情况下，税率为5%。

-投资

(i)     符合中国税务机关规定的若干要求。与租赁有关的规定根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。如果出租人和承租人未能完成登记手续，出租人和承租人都可能被处以人民币1000元(约155美元)至人民币10,000元(约1,553美元)的罚款。此外，尽管未登记的租赁协议被视为具有约束力的协议，但在实践中，已登记的租赁协议普遍可用的一些补救办法可能不完全适用于未登记的租赁协议，例如对新的财产购买人具体履行租赁协议。根据《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可以将出租的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人事先同意将房屋转租的，出租人有权终止租赁协议。根据住房和城乡建设部发布的《商品住房租赁管理办法》- 农村2010年12月1日开发并于2011年2月1日生效的，出租人和承租人双方应在住房租赁合同签订后30日内，向住房所在地的直辖市、市、县建设(房地产)主管部门办理住房租赁登记手续。于本招股说明书日期，我们的中国附属公司共有17份未按中国法律规定向中国政府当局登记的租赁协议。虽然未能这样做本身并不会令租赁失效，但我们的中国子公司可能会被中国政府当局责令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，我们的中国子公司可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元(约155美元)至人民币10,000元(约1,553美元)不等的罚款。目录表与知识产权相关的法规中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。版权所有1990年9月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国Republic of China著作权法》(简称《著作权法》)，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

(ii)    根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定，互联网信息服务提供者在各种情况下可能会被追究责任，包括明知或理应知道通过互联网侵犯了著作权，服务提供者未采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者互联网信息服务提供者虽不知道侵权行为，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施。

(iii)   为进一步贯彻落实1991年6月4日国务院公布并分别于2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。商标根据1982年8月23日中国人民代表大会颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《人民Republic of China商标法》，中国国家知识产权局商标局负责中国商标的注册和管理工作。国家商标局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自批准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为10年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《人民Republic of China商标法实施条例》，对申请商标注册和续展的要求进行了明确。专利根据1984年3月12日中国人民代表大会公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《人民Republic of China专利法》(《专利法》)，以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日、2010年1月9日和2023年12月11日修订的《人民Republic of China专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责专利的管理-相关全国专利工作，省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了发明、实用新型和外观设计三种类型的专利。发明专利自申请之日起二十年内有效，实用新型专利十年内有效，外观设计专利十五年内有效。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。一项发明

•        目录表

第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。

域名受工信部2017年8月公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和《国家顶级域名注册实施细则》的保护-级别域名，由中国互联网络信息中心于2019年6月发布，并于2019年6月生效。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。《域名管理办法》规范域名注册，如中国的全国顶级

-级别

域名“.cn”。CNNIC发布《中国互联网络信息中心国别码头解析办法》

•        - 水平

2014年9月9日域名纠纷，自2014年11月21日起施行，取而代之的是《国家域名纠纷解决办法》

•        -级别

CNNIC于2019年6月18日发布的域名纠纷。根据《国家最高法院决议办法》-级别域名纠纷、域名纠纷由经CNNIC认可的纠纷解决服务机构受理和解决。

•        与外汇有关的规定

中国管理外汇的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《人民外汇管理条例》或《外汇管理条例》，该条例于1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日进行修改；中国人民银行于1996年6月20日公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些条例，经常项目的支付，如利润分配以及贸易和服务-相关外汇交易，可以不经国家外汇管理局Republic of China或者外汇局事先批准，按照一定的程序要求，以外币进行交易。相比之下，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币等资本项目，需要获得有关政府部门的批准或登记--计价贷款、境外直接投资、境外证券或衍生产品投资。允许外商投资企业在境外转换

•        -税费

将股息存入外汇，并将该等外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。2015年3月30日，外汇局公布《国家外汇管理局关于改革境外资本结汇管理的通知》-投资

•        《企业安全通函》

19于2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据《安全通函》

•        2016年6月9日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》

16，于2023年12月4日修订。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由裁量结汇。全权结汇是指资本项目中经相关政策确认的外汇资本(包括外汇资本、境外贷款和境外上市所得汇出资金)，可以根据境内机构的实际经营需要在银行结汇。外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。违反《外汇管理条例》和有关规定，违反《国家外汇管理局第19号通知》或《国家外汇管理局第16号通知》的，将受到行政处罚。此外，外汇局第16号通知还规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入应遵循真实、真实的原则-使用在企业经营范围内。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资目录表除有关法律、法规另有规定外，用于银行担保产品以外的证券或金融计划；(三)用于向非-附属公司

•        企业，除经营范围另有许可外；(四)用于建设或者购买非自用房地产的

-使用(房地产企业除外)。关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定

•        外汇局于2013年5月10日发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，自2013年5月13日起施行，并于2018年10月10日和2019年12月30日修订，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

外汇局发布《关于境外投融资外汇管理有关问题的通知》-旅行国内居民通过特殊目的载体进行投资，或外汇局通知

37、2014年7月4日，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函的发布，取代了《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

外汇局进一步发布《关于加强外管局工作的通知》13，允许中国居民或实体就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止将利润分配给离岸母公司，并禁止进行后续交叉

-边界

外汇活动，特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。2017年1月26日，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外管局通知3》)，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外管局通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。与客户权益保护相关的法规-1960s于2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国客户权益保护法》（简称《客户权益保护法》）规定了经营者的义务和客户的权益。根据该法，经营者必须保证其销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供商品的真实情况，保证商品的质量、性能、用途和有效期限。经营者不遵守《顾客权益保护法》，可能要承担退货、换货、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，如果经营者侵犯顾客合法权益构成犯罪，甚至要对经营者或责任人进行刑事处罚。

目录表

与税收有关的规定

根据于二零零七年三月十六日颁布并于二零零八年一月一日起生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立而实际管理机构在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。人民Republic of China的《企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性的、全方位的管理和控制”的管理主体。非

-中国

收入实际上与在中国设立或营业地点无关。然而，企业所得税法的实施规则将税率从20%降至10%，于2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间存在税收条约，例如，根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》(“双重避税安排”)和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业满足双重避税安排和其他适用法律下的相关条件和要求，则可能适用较低的预提税率。香港居民企业从中国居民企业分红，经主管税务机关批准，可以减至5%的预提税额。

根据中国税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司因以税收为主的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率

-驱动

此类中华人民共和国税务机关可以调整税收优惠；并以2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》为依据。如果公司的活动不构成实质性经营活动，将根据具体案件的实际情况进行分析，这可能不利于确定其“受益所有人”能力，从而可能无法享受双重避税安排下的优惠。

增值

根据《价值暂行条例》

-添加

1993年12月13日国务院公布，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《人民Republic of China税》和《价值暂行条例实施细则》-添加财政部于1993年12月25日公布并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《人民Republic of China税》，对在中华人民共和国境内销售货物、提供加工服务、修理、更换服务或者进口货物的单位和个人，应当缴纳增值税。除另有规定外，销售货物的增值税税率为17%，服务的税率为6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于价值调整的通知》

-添加

(i)     《第32号通知》规定：(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购进原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的，适用12%的税率；(四)原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；

(ii)    -边界    原适用11%税率和11%出口退税率的应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通知于2018年5月1日生效，将取代与第32号通知不一致的现有规定。

(iii)   目录表    自2011年11月16日起，财政部和Sat开始实施价值征收试点计划-添加营业税替代税(“增值税试点方案”)，在某些地区对某些“现代服务业”征收增值税代替营业税，并最终推广到全国

(iv)   -宽度    2016年申请。根据《价值征收试点方案实施细则》

(v)    -添加    财政部和增值税试点方案发布的取代营业税的税收，“现代服务业”包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知-添加2016年3月23日颁布的税收，于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日和2019年3月20日修订，规定所有地区和行业均征收增值税代征营业税。2019年3月20日，财政部、国家统计局、广交会联合发布《关于深化价值相关政策的公告》-添加2019年4月1日起施行的税制改革规定，(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者货物进口，税率分别调整为13%和9%；(二)对购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物，按照10%的税率计算；(四)原适用16%税率和16%出口退税率的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；

(vi)   -边界    原适用10%税率和10%出口退税率的应税行为，出口退税率调整为9%。与雇佣有关的规例《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行前一天止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。

-基于    监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。新的海外上市规则规定，任何职位

跟随

-打开

发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据、可交换票据和优先股，应当在发行完成后三个工作日内备案。

(i)     同日，证监会还召开了《境外上市新规》发布新闻发布会，发布了境外上市公告。根据海外上市公告，已完成海外上市的公司将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。基于吾等对规则的理解，吾等须在证券购买协议项下拟进行的交易首次完成后三个工作日内向中国证监会提交备案报告，并在完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。目前还不确定能否完成这一申请，也不确定完成这一申请需要多长时间。-关闭从海外交易所退市后，在海外上市和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。截至本招股说明书日期，除向中国证监会提交的文件，以及智宝中国子公司根据“监管许可”持有的许可证和许可外，本公司认为其不需要获得任何其他中国国家或地方政府的许可或批准，也未收到在美国证券交易所上市的任何拒绝。请参阅“

商业许可-监管许可“。”此外，新的海外上市规则可能会在未来对我们施加额外的合规要求。如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会大大限制或完全阻碍我们继续发行A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。目录表管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。除另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为本公司主要行政办公室的地址。3、大楼

上海市浦东新区727弄五星路6号，邮编：201204。名字年龄在我们公司的职位

马博涛董事首席执行官兼董事会主席

袁文霞首席财务官兼董事小罗首席运营官王玉刚首席技术官迈克尔·A·卢基主任阿曼多·贝兹主任马博涛首席执行官兼董事会主席马博涛先生2023年6月起担任本公司董事会主席兼首席执行官，2018年4月起担任智宝首席执行官兼董事长中国。马先生在保险行业和经营管理方面拥有20多年的经验。2001年6月至2016年11月，马云先生在上海从事保险经纪业务的遗嘱保险经纪有限公司(简称：中国遗嘱)担任董事会主席、总经理。2000年1月至2001年5月，马云先生在总部位于上海的保险经纪公司上海东大保险经纪有限公司担任董事公司和副总经理。1998年6月至1999年12月，马云先生在从事保险咨询的永续保险咨询有限公司担任总经理。1990年7月至1998年6月，马云先生在中国的控股集团中国公司(“平安”)的平安财产保险及意外保险有限公司(“平安”)工作，该集团的子公司提供保险、银行、资产管理、金融、医疗保健服务和其他相关服务，马云先生首先担任平安的业务发展主管，然后担任副总经理。马云先生1987年7月获上海海事大学国际航运学士学位，1990年7月获上海海事大学海商法硕士学位。我们相信，马云先生在企业管理和保险行业的数十年经验使他有资格担任我们的董事会成员。

(ii)    夏园文-董事首席财务官兼首席财务官

(iii)   夏元文先生自2023年6月起担任本公司首席财务官，自2020年1月起担任阳光保险经纪公司首席财务官。2024年3月至今，张夏先生还兼任我们的董事。张夏先生拥有超过16年的金融和投资经验。2016年7月至2019年12月，陈霞先生在晨辉创投担任投资经理，这是一位早期的-阶段总部设在上海的风险投资公司中国。2011年6月至2013年7月，陈霞先生在可口可乐担任高级内部审计师--可乐饮料(上海)有限公司，美国跨国饮料公司。2006年8月至2011年6月，陈夏先生在专注于审计和咨询的国际专业服务公司普华永道会计师事务所(深圳)有限公司担任高级助理。张夏先生是中国注册会计师协会会员，中国注册会计师，但目前处于非活跃状态。他也是一名特许金融分析师(CFA)。张夏先生于2006年7月在上海交通大学获得日语学士学位，并于2012年12月在上海财经大学获得财务管理硕士学位。我们相信，张夏先生在管理、企业会计和财务方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。小罗--中国首席运营官

王小罗先生

张罗先生在保险行业和经营管理方面拥有超过10年的经验。2015年10月至目录表2018年3月，张罗先生担任上海安逸总经理。2007年7月至2015年9月，任中国遗嘱风险部董事副董事总经理。2007年7月获上海交通大学交通运输与数学学士学位，2015年6月获上海高级金融学院工商管理硕士学位。

王玉刚--中国首席技术官王玉刚先生自2023年6月起担任本公司首席技术官，并自2021年1月起担任阳光保险经纪公司首席技术官。在此之前，王先生在上海安逸工作，先是担任首席技术官，然后在2019年1月至2021年2月期间担任董事董事总经理和上海安逸总经理。王先生在信息技术行业拥有超过20年的经验，在保险行业拥有超过10年的经验。2016年12月至2019年1月，王先生在提供健康保险服务的专业金融服务机构复星国际联合健康保险担任其负责人。2009年10月至2016年12月，王健林在安联中国人寿公司以董事的名义工作，该公司是由德国金融服务集团安联SE和中信股份信托成立的合资寿险公司。2001年10月至2009年9月，王先生在中国担任全球保险行业技术解决方案提供商易宝科技有限公司软件开发部负责人。2000年7月至2001年10月，王先生在几家信息技术公司担任软件工程师。王先生2000年在浙江大学获得化学工程学士学位，2000年在浙江大学获得计算机科学与应用专业辅修学位。迈克尔·A·卢基--董事迈克尔·A·卢基先生

--奥克斯利合规、战略、财务规划和预测、信息技术、担保、采购、联邦合规和内部审计。在此之前，他曾于1979年1月至2010年9月在安永会计师事务所(“安永”)工作，担任过多个职位，包括工程与建筑业务的审计合伙人和全球领导者，以及基础设施业务的高级合伙人和全球领导者，他曾与工程与建筑行业、航空航天和制造业的众多跨国公司和国内客户合作，并在财务报告(包括美国证券交易委员会的报告)、首次公开募股、风险管理实践、税务和企业融资问题、战略规划和资本市场交易方面积累了丰富的经验。卢基先生目前在几家公司的董事会任职，包括Balfour Beatty plc(从2017年6月到2017年1月)、Psoma(从2016年1月到2016年1月)、Bernards Holdings，Inc.(从2023年3月到2023年3月)、Walker Consulters，Inc.(从2022年2月到2022年2月)和HMC Architects，Inc.(从2021年5月到2021年5月)，担任这些公司的审计委员会和/或薪酬委员会的主席或成员。此外，卢基先生自2001年1月起担任美国联合总承包商全国财务问题委员会委员，自2014年5月起担任加州州立大学洛杉矶分校总裁顾问委员会成员，自2006年5月起担任加州州立大学系统基金会委员会委员，自2017年1月起担任加州州立大学系统投资顾问委员会委员，并担任美国注册会计师协会建设会议委员会委员长达25年之久。他是一名注册会计师(CPA)，但处于非活跃状态，自1981年3月以来一直是AICPA的成员。卢基先生于1979年12月在美国加州州立大学洛杉矶分校(CSULA)获得工商管理和会计学学士学位。我们相信，卢基先生在管理、企业会计和融资方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。目录表阿曼多·贝兹：董事阿曼多·贝兹先生

，自2024年6月以来一直作为我们的董事。贝兹先生在管理和运营国际保险经纪公司和专门从事保险相关服务的公司方面拥有丰富的经验。目前，贝兹先生自2018年以来一直担任加州保险经纪公司贝兹保险服务公司的总裁。2009年至2016年，贝兹先生担任国际保险服务商环球福利集团区域分公司中国总经理；2005年至2017年，担任总部位于加利福尼亚州的环球福利集团子公司GBG，Inc.的副总经理总裁；2007年至2009年，在总部位于加州的关联实体国际理赔服务公司担任总裁。在环球福利集团任职期间，贝兹先生主要负责管理环球福利集团的中国子公司，拓展在拉丁美洲的销售和业务发展，发展和管理中国的业务合作伙伴，以及制定国际产品、销售、营销和管理战略。贝兹先生曾就读于布里奇波特大学和旧金山大学，并从生命管理研究所(FLMI)获得了FLMI称号，10

-课程

职业发展计划。我们相信，贝兹先生在管理和保险行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。董事独立自主纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的两名“独立董事”。我们计划利用这一阶段-输入

根据纳斯达克规则，我们将获得豁免，并预计在首次公开募股结束后12个月内，我们的大多数董事会成员将独立。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，卢基先生和阿曼多·贝兹为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。董事会和委员会

我们的董事会由四名董事组成，我们计划在IPO结束后12个月内有五名董事，包括两名执行董事和三名独立董事。我们计划利用这一阶段

-输入根据纳斯达克规则获得豁免，并预计在首次公开募股结束后12个月内使我们的董事会多数成员独立。我们已经在董事会下设立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下。我们还采取了高管薪酬追回政策，薪酬委员会的决定将是最终的、决定性的，并对我们所有的高管具有约束力。审计委员会

Lucki先生、Ma先生和Baez先生担任我们的审计委员会成员，卢基先生担任审计委员会主席。我们一直依赖于阶段

-输入

规则第310A条所订的豁免

遵守交易所法案及纳斯达克规则，并期望我们的审计委员会全体成员于首次公开招股完成后12个月内，符合美国证券交易委员会及纳斯达克颁布的独立性标准。我们的董事会已认定刘乐基先生具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则及规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。我们的审计委员会负责监督我们的会计及财务报告程序，以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行几项职能，包括：评估本公司独立审计师的独立性和业绩，评估其资格，并聘用该独立审计师；批准年度审计、季度复核、税务等审计的方案和费用-相关

服务，并事先批准任何非

由独立审计师提供的服务；

目录表

根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换；

审查将包括在我们年度报告中的财务报表

和表格6的最新报告

与管理层和独立审计师一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果；

代表董事会监督内部会计监控系统及企业管治职能的各方面；

事先审查和批准任何相关的建议-派对交易并向董事会全体成员报告任何已批准的交易；以及在管理层和我们的董事会(包括Sarbanes)建立的法律、道德和风险管理合规项目方面提供监督援助

--奥克斯利法案实施，并就公司治理问题和政策决策向我们的董事会提出建议。

薪酬委员会

Ma先生、Baez先生和Lucki先生担任薪酬委员会成员，Ma先生担任薪酬委员会主席。我们依赖于阶段-输入 第10A条规定的豁免 根据《交易法》和纳斯达克规则，并预计我们薪酬委员会的所有成员将在我们IPO结束后12个月内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督高管和普通员工的工资和其他薪酬并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和实践提供帮助和建议。

我们采取了高管薪酬追回政策。激励机制的恢复

-基于本政策规定的高管补偿仅适用于由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的情况。我们薪酬委员会关于这一政策的决定将是最终的、决定性的，并对我们所有的高管具有约束力。提名和公司治理委员会马云先生、贝兹先生和卢基先生担任我们的提名和公司治理委员会成员，马云先生担任提名和公司治理委员会主席。我们一直依赖于阶段-输入规则第310A条所订的豁免遵守交易所法案和纳斯达克规则，并期望我们的提名和公司治理委员会的所有成员在首次公开募股结束后12个月内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责寻找和推荐新的潜在董事提名人供董事会审议和审查我们的公司治理政策。董事会对网络安全风险的监督

目录表-820-9619我们的董事会在监控网络安全风险方面发挥着积极作用，并致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件对我们运营的影响。除了董事会各委员会的定期报告外，董事会还定期收到我们管理层关于重大网络安全风险以及我们面临这些风险的程度的报告。虽然董事会监督我们的网络安全风险管理，但管理层对这一天负有责任-至-天风险管理流程。管理层还与第三方服务提供商合作，即向公司提供软件和防病毒支持的软件公司，以确保实施适当的控制并定期监控网络活动。我们相信，这种责任分工是应对我们的网络安全风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

道德守则

根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，我们通过了一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。该道德准则编纂了规范我们业务方方面面的商业和道德原则，其副本已作为证物提交到我们以F表形式的注册声明中

对于我们的新股。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审查代码

WW

W.sec.gOV家庭关系

董事、行政人员或其他人士之间并无家庭关系，或任何董事、行政人员或其他人士之间并无任何家庭关系或其他安排或谅解，而该等人士是根据该等安排或谅解获选任董事的。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事及高级职员均负有公司法下的法定责任、普通法责任及受托责任。根据普通法，我们的董事和高级人员有责任谨慎行事，勤奋工作，并掌握在类似情况下一个相当审慎的人所应具备的技能。我们的董事和高级管理人员对我们公司负有的受托责任概述如下：在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

董事不应适当地限制为公司最佳利益行事的酌情权；及

有义务不将自己置于对公司的义务与个人利益之间发生冲突的境地。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行该董事就公司所履行的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。如上所述，董事有义务不把自己置于冲突的境地，这包括不参与自我的义务-交易，或因其地位而受益。然而，在某些情况下，股东可以提前原谅和/或授权否则违反这一义务的行为，前提是董事充分披露。这可以通过组织章程大纲和章程中授予的许可或通过股东大会上的股东批准来完成。因此，由于多重业务关系，我们的高级管理人员和董事可能承担与提供符合上述条件的商业机会相关的类似法律义务-上市将标准扩展到多个实体。此外，当我们的董事会评估与上述有关的特定商业机会时，可能会出现利益冲突。

-上市这是一个标准。我们不能向您保证之前的任何一项--提到

(i)     冲突将以有利于我们的方式解决。此外，我们的每个高级管理人员和董事都有-现有对其担任高级管理人员或董事的其他企业负有受托义务。

如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。你应该参考一下。

1.      “说明

我们的证券

2.      《开曼群岛公司法与美国公司法之比较》

有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的更多信息，请访问。

3.      董事及高级人员的任期

我们的高级职员由我们的董事会和股东通过普通决议任命，并由他们酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直至下一届股东大会要求任命董事，以及他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或通过股东普通决议被免职为止。如果董事以书面方式辞职、破产、或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议，或被发现精神不健全或精神不健全，董事的职位将自动离职。

(ii)    雇佣协议我们的高级管理人员与本公司并无书面雇佣协议，但我们的每位高级管理人员与我们的中国附属公司订有劳动合同。2018年4月1日，马博涛先生与智宝中国订立劳动合同。根据劳动合同，马云先生担任智宝中国董事会主席，任期无限期，自2018年4月1日起生效，但须受若干终止条件及《中国劳动合同法》规定的若干例外情况所规限。马云先生有权获得每月3万元人民币(合4300美元)的固定基本工资，外加奖金。马先生亦有权参加双方规定或中国法律规定的任何福利计划。本劳动合同还包含与非劳动合同有关的习惯性限制性契约-竞争自终止雇用之日起计为期两年--征集在雇佣终止后的一年内，保密契约限制披露商业秘密和其他机密信息，直到这些信息公开，以及由于他违反合同而承担的某些责任。

(iii)   2022年4月1日，孙晓罗先生与阳光保险经纪公司订立劳动合同。根据劳动合同，郭罗先生为本公司总经理，任期无限期，自2022年4月1日起生效，但须受《中国劳动合同法》规定的若干终止条件及若干例外情况所规限。张罗先生有权获得每月4.5万元人民币(合6400美元)的固定基本工资，外加补贴和奖金。罗先生亦有权参加双方规定或中国法律规定的任何福利计划。本劳动合同还包含与非劳动合同有关的习惯性限制性契约-竞争自终止雇用之日起计为期两年--征集在雇佣终止后的一年内，保密契约限制披露商业秘密和其他机密信息，直到这些信息公开，以及由于他违反合同而承担的某些责任。

2020年1月7日，夏远文先生与阳光保险经纪公司订立劳动合同。根据劳动合同，谢霞先生担任阳光保险经纪公司首席财务官，任期三年，自2020年1月2日起至2023年1月1日止，但须受中国劳动合同法规定的若干终止条件及若干例外情况所规限。张夏先生有权获得固定基本工资，金额为每年4万元人民币(合5700美元)，外加补贴和奖金。华夏先生亦有权参与双方规定或中国法律规定的任何福利计划。劳动合同还包含与非劳动合同有关的习惯性限制性契约

•        -竞争

•        自终止雇用之日起计为期两年

•        --征集

•        在雇佣终止后的一年内，保密契约限制披露商业秘密和其他机密信息，直到这些信息公开，以及由于他违反合同而承担的某些责任。2023年1月3日，本劳动合同按类似条款续签三年，期限从2023年1月2日至2026年1月1日。

•        2022年1月18日，王玉刚先生与阳光保险经纪公司订立劳动合同。根据劳动合同，王先生担任阳光保险经纪公司首席技术官，任期无限期，自2022年1月21日起生效，但须受中国劳动合同法规定的若干终止条件及若干例外情况所规限。张夏先生有权获得每月人民币55,000元(合7,900美元)的固定基本工资，外加补贴和奖金。华夏先生亦有权参与双方规定或中国法律规定的任何福利计划。本劳动合同还包含与以下内容有关的习惯性限制性契约

•        目录表

•        非

-竞争

自终止雇用之日起计为期两年

--征集

在雇佣终止后的一年内，保密契约限制披露商业秘密和其他机密信息，直到这些信息公开，以及由于他违反合同而承担的某些责任。

董事及行政人员的薪酬于截至2024年6月30日止财政年度，我们的高管从中国附属公司收取的薪酬总额约为人民币2,590,944元(375,652美元)。根据法律规定，我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。于本招股说明书日期，我们的中国附属公司为向我们的高管提供退休金、退休或类似福利而拨备或应计的总金额约为人民币25万元(35,630美元)，符合所有有关该等福利的相关法律及法规。于截至2024年6月30日止财政年度，除卢基先生于2024年7月5日就本公司首次公开招股以来所提供的服务收取合共15,000美元外，并无其他董事以董事身份收取任何薪酬或福利。除因提供服务而赚取的薪酬外，所有董事均无权于终止其在本公司的董事职位时获得任何薪酬或福利。我们还将补偿所有董事的任何退出

—口袋

他们因以上述身份提供服务而招致的费用。

目录表

主要股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们A类普通股和b类普通股实际所有权的信息，涉及（i）我们已知的A类普通股和b类普通股5%以上实际所有人的每个人或一组关联人员;（ii）我们的每位董事;（iii）我们的每位指定执行官;及（iv）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。截至本招股说明书之日，我们在美国没有任何有记录的股东。我们的股东均未通知我们该公司隶属于注册经纪商-经销商

或从事证券承销业务。我们不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。实益拥有的普通股实益拥有人姓名或名称及地址

A类

普通

股份

B类

普通

股份百分比占总数的投票电源

代表关联方付款。

在截至2022年和2023年6月30日的财政年度，我们分别代表马博涛先生支付了人民币540万元(80万美元)和人民币零(零美元)。

截至2023年6月30日止财政年度，马博涛向智宝中国集团偿还人民币1,500万元(折合210万美元)，并以应收账款结算应付人民币80万元(折合10万美元)。此外，鑫汇结算应付人民币50万元(63,409美元)及应付马博涛的应收款项。截至2023年6月30日，马博涛到期未偿余额已全部清偿完毕。

在截至2023年12月31日的6个月内，我们没有代表关联方付款。目录表关联方应支付的金额。

截至2022年6月30日、2023年6月30日和2023年12月31日，关联方的应收账款总额分别约为人民币2,280万元、人民币850万元和人民币940万元，具体数字如下：6月30日，6月30日，12月31日，人民币

人民币人民币关联方应缴款项马博涛上海GBG

宁波沈安上海申宝截至2022年6月30日，马博涛的到期余额是认购从某些员工转移的限制性股票的未偿还费用。截至2023年6月30日，马云先生结清了本公司的未清余额，未结清任何应付本公司的余额。

截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年12月31日，上海GBG的到期余额为向关联方预付的预付款，以支持其运营。关联方将通过向本公司提供MGU服务来结算未偿还余额。

截至2022年6月30日，宁波申安和上海申宝的到期余额为对关联方的贷款。这些贷款是无担保的，免息，按需到期。于截至2023年6月30日止年度，关联方向本公司悉数偿还未偿还余额。应付关联方的金额。于二零二二年及二零二三年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，应付关联方(包括本公司行政总裁兼主席马博涛先生、本公司财务总监夏元文先生及由马博涛先生控制的根据中国法律成立的有限责任公司上海鑫汇)的借款总额分别约为人民币175万元、人民币30万元及人民币1180万元。所有的贷款都是无抵押的，利息

-免费，并按需到期。股票发行

看见

《证券发行历史》。

雇佣协议

请参阅“

管理-就业协议

描述：我们的证券以下对本公司证券的描述及经不时修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(我们称为以下细则)的条文为摘要，并不声称是完整的。请参阅本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其副本已作为本招股章程所属注册声明的证物存档。一般信息.”

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

本公司先前的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年12月12日，我们的股东批准，其中包括，调整我们的法定股本，并采用双重

-班级

通过对我们的普通股进行重新分类的股份结构，包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上每股一票。每股B类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上享有每股二十(20)股投票权。同日，我们修订并重述当时有效的组织章程大纲及组织章程细则全文，并采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映除其他事项外，我们资本结构的改变。由于股份重新分类，我们的法定股本由500,000,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，因此重新分类为(I)494,394,436股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)5,605,564股B类普通股，每股面值0.0001美元。

2024年2月4日，我们的股东和我们的董事批准(其中包括)调整我们的法定股本，据此我们将44,394,436股A类普通股重新归类为44,394,436股B类普通股，并修改我们的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及(Ii)按比例向所有现有股东发行总计20,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。同日，我们修订及重述当时生效的经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则全文，并采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映(其中包括)我们资本结构的变化。由于这些变动，我们的法定股本由500,000,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，因此重新分类为(I)450,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

截至本招股说明书日期，已发行及已发行流通股31,523,765股，其中B类普通股16,816,692股，A类普通股14,707,073股。

我们于2023年1月11日根据《公司法》注册为豁免有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司： 是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司； 禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的，可在开曼群岛签订和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；无需召开年度股东大会；不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅；可取得不征收任何日后课税的承诺；可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；目录表 可注册为存续期有限的公司；及可注册为独立的投资组合公司。以下是我们拟议职位的实质性规定摘要 -产品 公司章程大纲及组织章程细则及公司法与本公司普通股的重大条款有关。 普通股 根据我们的章程细则，就提交股东表决的所有事项，A类普通股持有人就每持有一股A类普通股有权投一(1)票，而就提交股东表决的所有事宜，B类普通股持有人有权就每股B类普通股持有的每股A类普通股投二十(20)票。 红利。

我们的董事会可以不时地宣布从我们合法可用的资金中分红或分配。除下列情况外，董事会不得宣布从我公司分红：

利润；或

“股票溢价账户”，代表在发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“名义”价值，这类似于美国的额外实收资本概念。