第 5.1 展览
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致保科技股份有限公司。 c/o Sertus Incorporations (Cayman) Limited Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
D +1 345 815 1749 | |
| E tommy.tuohy@ogier.com | ||
| 参照：505281.00004/TTU | ||
| 2024年9月30日 |
致保科技公司（以下简称「本公司」）
我们已担任开曼群岛的法律顾问，就公司有关于F-1表格的注册申报以及所有的修正案或初步或最终提供的补充说明（ 申报书根据美国证券交易委员会（SEC）根据1933年美国证券法修正案所提交的提交，我们已担任公司的开曼群岛法律顾问。 」提交给美国证券交易委员会（「），根据修正的美国1933年证券法（ 证券法案）迄今为止与发行和出售有关的日期
| (i) | 最高可共计发行3,282,563股A类普通股，每股面值为0.0001美元，可于债券转换时发行（如Schedule 1所定义）； |
| (ii) | 最多可发行74,451股A类普通股的总计 可行使普通认股权(如附表1所定义)所发行 的股份；及 |
| (iii) | 最多可达984,769股的总计 可通过行使独特A类股份而发行 预先资助的认股权证(定义见附表1，以及与普通认股权证共同 认股证), |
依据《交易所法》第13a-15(f)条和15d-15(f)条的规定：本次转售要约（ 供股) 根据注册声明书。 前述（i）至（iii）所指的A类普通股，连同上述 股份。此意见根据 “法律问题” 注册声明书条款的部分给出。
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2024年9月30日
除非另有相反意图，此意见中使用的所有大写词汇的含义均为注册声明中所述。对于附表的引用是指本意见书的附表，此中的标题仅供方便阅读，并不影响此意见的施工。
| 1 | 检查的文件 |
为了提供这个意见，我们已审阅了《登记声明书》的拷贝。此外，我们已审阅了相关公司和其他文件，并进行了附表1中列出的检索。我们并未对公司进行任何检索或查询，也未审阅任何与公司签订或影响公司的文件。
| 2 | 假设 |
在发表此意见时，我们已经依赖在附表2中所订定的假设，并且没有进行任何独立调查或验证该些假设。
| 3 | 意见 |
根据以上所述的检查和假设，并根据附表3的限制和下面所述的限制，我们认为：
企业状态
| (a) | 该公司已按照开曼群岛的公司法成立为免税公司并合法存在并维持良好地与开曼群岛公司登记处注册。 登记员。在开曼群岛法律下合法存在并维持良好地与开曼群岛公司登记处注册。 |
股份发行问题
| (b) | 股份问题及配售，包括便条和权证行使后可发行的股份，已经经公司一切必要的法人措施授权，并且按照注册申报书中所预期的安排分配、发行和付清时，这些股份将被有效发行和配售，全额付清且不存在应付负债。根据开曼群岛法律规定，股份只有在登记于公司成员名册后才算正式发行。 |
注册声明书－ “开曼群岛税务”
| (c) | 就注册声明中所载之“开曼群岛税务”标题下所述，概括了开曼群岛的某些税法，该等陈述在所有关键方面均属准确，而且该等陈述构成我们的意见。 |
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| 4 | 未涉及的事项 |
我们对开曼群岛法律以外的法律没有提供任何意见，为了本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，并对公司并购文件中涉及开曼群岛以外司法管辖区的法规、规则、条例、代码或司法机构的引用的涵义、有效性或影响不表达任何意见。
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应依该法律解释。 |
| (b) | 仅涵盖明确在文件中提到的事项；并且 |
| (c) | 基于开曼群岛法律和实践的指引，此意见仅适用于此日期。 |
| 5.2 | 除非另有说明，对开曼群岛任何特定立法的引述均指该立法在本意见书日期修订并生效。 |
| 6 | 同意 |
我们在此同意将这份意见作为登记声明的附件提交，并同意在登记声明中提及我们的律师事务所。在给予我们的同意时，我们并不因此承认自己属于根据该法案第7条或委员会规则和法规下所需的同意类型的人。
致上最诚挚的问候
/s/ Ogier（开曼）律师事务所
奥吉尔（开曼）有限法律责任合伙
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日程安排 1
公司和其他文件
| 1 | 公司的成立证书，由注册官于2023年1月11日发出。 |
| 2 | 公司的修订及重签章程和章程已经由公司股东于2024年3月29日通过特别决议。 M&A). |
| 3 | 一份日期为2024年9月27日的良好声明书 (良好信用证明）由注册处发出，证明该公司的良好地位。 |
| 4 | 由本公司的唯一董事签署，日期为本日，证实某些事实的证书，附在此的形式（ 董事证明书），附有本公司唯一董事于2024年2月10日通过的书面决议，以及本公司董事于2024年9月19日通过的董事会书面决议（ 董事会决议). |
| 5 | 我们于2024年9月30日检查了开曼群岛法院书记办公室维护的文书登记册。 |
| 6 | 注册声明书。 |
| 7 | 公司与投资者之间于2024年9月23日签署的证券购买协议 证券购买协议). |
| 8 | 公司根据证券购买协议，于2024年9月23日订立的可换股票据 认股权证). |
| 9 | 2024年9月23日签署的普通认股权证（ Common Warrant). |
| 10 | 2024年9月23日（"前设定购权"） 预先资助权证). |
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时间表 2
假设
| 1 | 我们检查过的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查过所有副本文件（无论是传真、电子还是其他形式），都与原件相符，而且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印记（无论在原件还是副本文件上）均为真实。 |
| 4 | 本意见书日期准确，证书、合并及并购文件、司法资格证明书、董事证明书和董事会决议书均准确完整。 |
| 5 | 并购交易完全有效且没有在任何方面进行过修订、变更、补充或撤销。 |
| 6 | 本意见文件之日期至发行A类普通股日期间不会有任何相关情况介入。 |
| 7 | 在（除开曼群岛的法律外）没有任何法律可能影响本意见。 |
状态与授权
| 8 | 在授权发行和分配股份时，公司的每位董事都以善意行事， 并注重公司的最佳利益，并发挥了对他或她所要求的一般注意、勤勉和技巧。 |
| 9 | 任何一个在我们所依赖的文件上签署或已签署文件、提供信息或已提供信息的个人，拥有在所有相关法律（包括开曼群岛的法律）下具有合法能力签署此等文件和提供此等信息。 |
| 10 | 此处所表达的任何意见均不会受到除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。尤其是，但不限于前一句，除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策均不会对公司的能力或权威造成不利影响。 |
| 11 | 除了本意见中明确提到由我们检查过的文件外，没有任何协议、文件或安排对注册声明或其中所构思的交易有实质影响或修改，也不会以任何方式限制公司的权力和权限。 |
股份发行
| 12 | 公司每股面值为0.0001美元的股份，应按超过其面值的发行价发行。 |
| 13 | 根据注册声明书可发行的股份数符合备注和认股权证的条款。 |
| 14 | 在公司发行任何股份之前，公司已采纳附于注册声明书中的修订及重订组织章程形式。 |
| 15 | 现时并无任何情况或事实存在，可以正当地成为申请变更公司成员登记的订单的基础。 |
| 16 | 公司未曾或将不会代表公司在开曼群岛向公众发出邀请，以订阅任何股份。 |
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日程安排 3
资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。
良好的信誉
| 1 | 根据开曼群岛《公司法》修订版，关于公司的年度申报书必须与开曼群岛公司注册处一同提交，并支付年度申报费用。未能提交年度申报书和支付年度申报费用可能导致公司被从公司注册册上除名，随后公司的资产将归开曼群岛财政司，并将根据开曼群岛公众利益进行处置或保留。公司法 法案必须将关于公司的开曼群岛年度报告提交给注册处，并一并缴交年度申报费用。未能提交年度报告并缴纳年度申报费用可能导致公司被注销登记，随后其资产将归开曼群岛财政司，并将根据开曼群岛的公众利益进行处置或保留。 |
| 2 | 合法合规 仅代表在《合法合规证书》日期之前，公司在向注册处提交年度报告和缴纳年费方面是最新的。我们并未查询公司在开曼群岛法律下可能需要提交的其他文件、缴纳的费用，或两者之间是否符合合法合规。 |
| 3 | 在这个意见中，“非可评定”的词语指的是，关于股份，公司的成员不会因为身为公司成员的身分而对公司或其债权人对股份进行额外的评定或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当使用或其他法院可能准备揭示或揭开公司产权的情况下）。 |
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