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薪酬委员会章程
的
致保科技股份有限公司。
采纳于2024年4月3日
一、目的
薪酬委员会（"委员会"）由致保科技股份有限公司（"公司"），一家在开曼群岛注册的免税公司的董事会（"董事会"）指定，目的在于履行董事会与公司首席执行官（"CEO"）及其他公司执行官相关的薪酬责任，以及管理或委派管理公司的奖励性薪酬和股权基础薪酬计划。
二、责任
除了董事会可能随时指派的其他职责外，委员会应：
| ● | 确立、审查并批准公司的整体执行薪酬理念和政策，包括如有必要设立支持和强化公司长期战略目标、组织目标和股东利益的绩效为基础的奖励。 | |
| ● | 评估和批准公司与CEO薪酬相关的目标和目标，每年根据这些目标和目标评估CEO的表现，并根据评估结果决定CEO的薪酬水平，包括但不限于薪水、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励以及股权报酬、养老计划和推迟支付计划，如委员会认为合适。在确定CEO薪酬的长期激励组成部分时，委员会将考虑公司的表现和相对股东回报，相似公司CEO相似奖励的价值，以及公司CEO过去几年得到的奖励。CEO在有关CEO薪酬的投票和讨论期间不得出席。 | |
| ● | 判断所有其他执行官的薪酬，包括但不限于薪水、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励和股权报酬、养老计划和推迟支付计划，如委员会认为合适。高级管理人员可以就其他执行官的表现向委员会汇报并就薪酬向委员会提出建议，委员会将审查并适当地批准薪酬建议。 | |
| ● | 接收并评估高级主管和员工（非执行官）的绩效目标，并定期从CEO那里获得有关这些高级主管和员工的表现和薪酬的报告。 | |
| ● | 管理或委派管理公司的激励和股权型薪酬计划，包括根据该等计划授予期权、限制性股票和其他股权奖励。 | |
| ● | 审查并就采纳激励性报酬和以股权为基础的计划提出建议，并批准将根据适用法律需获股东批准的所有新股权薪酬计划提交给股东。 |
| ● | 审查并批准执行公司之执行官可能参与的任何年度或长期现金奖金或激励计划。 |
| ● | 对公司的CEO和其他执行官的任何雇佣协议、离职协议以及变更控制协议或条款进行审查和批准。 |
| ● | 只要公司的证券继续在交易所上市，并受1934年修订后的《交易所法》第10D-1条的规定以及已修订的相关规则和法规的约束，董事会和其他董事会委员会应在管理层的协助下，是否基于财务报表重编或其他财务报表变更触发该规则的收回规定时，提供建议。 |
| ● | 对委员会进行年度绩效评估。 在进行此类评估时，委员会应评估和解决所有委员会认为与其绩效相关的事项， 至少包括以下内容：(a)从管理层或其他人士获得的资讯的充分性、适当性和质量； (b)委员会建议的讨论或辩论方式；(c)委员会的会议次数和持续时间是否足够，使委员会能够以彻底和慎重的方式完成其工作；(d)本宪章是否适当地涵盖了应在其范围内或应包含其中的事项。 |
III. 组成
委员会由两名或更多成员（包括主席）组成，所有成员均需为『独立董事』，其定义依据纳斯达克股票市场的规则和法规，但是根据纳斯达克股票市场规则第5605(d)(2)(B)条例的豁免情况下，委员会可能有一名『非独立董事』作为成员。至少两名委员会成员须为『非员工董事』，依照交易所法1603条例及内部收入法典第162(m)条规定的『外部董事』。委员会成员和主席应由董事会每年至少选择一次，并受到董事会的欢迎。委员会成员（包括主席）可被董事会随时因有或无原因撤换。
委员会有权将其责任委派给一个或多个分委员会，任何时候该委员会认为适当时。如果委员会中包括一名不符合交易所法规第160条3条“非雇员董事”定义的成员，则委员会可以组成完全由“非雇员董事”组成的分委员会，以核准在任何激励性或股权奖励计划下对任何奖励进行核准，以符合交易所法规第160条3条或1986年修订的《内部收入法典》第162(m)条的豁免要求；但前提是任何此类授予不得以此种核准为条件。
IV. 会议与运营
委员会应该根据需要定期召开会议，但至少每年两次，以使其履行责任。委员会应在其主席或多数成员的要求下召开会议。委员会可以通过电话会议或法律或公司章程允许的任何其他方式进行会议。委员会成员的多数将构成法定人数。在有法定人数出席的会议上，委员会将根据出席成员的多数肯定投票采取行动。在公司章程和公司章程允许的情况下，委员会可以代替开会透过所有成员一致书面同意采取行动。委员会应该确定自己的规则和程序，包括在主席缺席时指定临时主席，并指定秘书。秘书不需要是委员，应参加委员会会议并准备会议记录。公司秘书应该是薪酬委员会的秘书，除非委员会另有指定。委员会应保留会议记录的书面副本，这些副本应录入或存档于公司的帐簿和记录中。如有要求，董事局的任何成员都将获得此类委员会会议记录的副本。
委员会可能要求管理层成员、员工、外部法律顾问或其他对当时由委员会考虑的问题具有相关建议和咨询的人员参加任何会议（或其部分时间），并提供委员会所要求的相关资讯。
委员会主席应负责领导委员会，包括准备议程并于会议日期前向所有成员发布，主持委员会会议，分配委员会任务并向董事会汇报委员会的行动。每次会议结束后，委员会应向董事会提交一份会议报告，包括会议中委员会所采取的所有行动描述。
如果委员会成员在代表委员会履行职责的过程中，对一个需要由委员会决定或提出建议的问题存在直接利益冲突，该委员会成员应当弃权不参与该问题的讨论和决议，并且委员会其他成员应当向董事会建议他们对该问题的建议。即使仅有一名委员会成员在特定问题上没有利益冲突，委员会也能够做出决定和建议。
V. 权威
委员会有权，只要认为适当，进行或授权调查或研究委员会职责范围内的事项，并聘请一名或多名薪酬顾问协助评估CEO或高级管理人员的薪酬或其他事项。 委员会拥有仅有权利来聘请和终止任何此类咨询公司，以及批准公司的费用和其他留任条款。 委员会将评估其聘用或将要聘用的任何薪酬顾问是否存在利益冲突，并遵照《S-k规则》第407(e)(3)(iv)条规定。 委员会还有权，只要认为必要或适当，来聘请法律顾问或其他顾问。 在聘请薪酬顾问、外部律师和其他顾问时，委员会必须考虑《纳斯达克上市规则》中指定的因素。 公司将提供由委员会决定的适当资助，用于支付任何此类调查或研究以及资助委员会聘请的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问的薪酬。