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提名和企业治理委员会章程

挖掘作业的回顾

致保科技股份有限公司。

采纳于2024年4月3日

根据致保科技股份有限公司（以下简称为“公司”）的董事会（以下简称为“董事会”）授权，提名和企业治理委员会（以下简称为“委员会”）的职责和权力在本宪章中说明。每当委员会采取行动时，应独立判断并以知情基础认为该行动符合公司及其股东的最佳利益。

一、目的

依本文所载，委员会应该在其他事项之间，履行与董事会相关的职责，包括但不限于确定董事会的适当规模、运作和需求，以及高品质董事会成员和委员会组成和结构的识别、推荐、招聘和留任。

II. 会员资格

委员会应由董事会中每时每刻根据需要确定的至少两名成员组成。每位成员应根据纳斯达克股票市场的上市标准进行"独立"身份认定，并根据需要不时修改。

董事会应该在股东年度大会后第一次可行的董事会会议上选举此委员会的成员，并可以根据以下条款不时进行更改。除非董事会选出主席（“主席”），否则委员会成员应由全体委员会成员以多数表决结果选出一位主席。

委员会成员可以通过向董事会主席递交书面辞职信而辞职，也可以通过董事会以过半数多数表决向该成员递交书面解职通知而被免除职务，该通知中需指明生效日期，或者如果没有指定日期，则在向该成员递交该书面通知时生效。

III. 会议和委员会行动

委员会应在该视为必要以履行其责任的时间聚会。委员会的会议应由委员会主席根据公司章程及组织章程就董事会会议所提供的通知召开。多数成员构成法定人数。委员会的行动可以在会议中亲自采取，也可以在没有会议的情况下书面采取。在会议上采取的行动只有经过出席并投票表决的多数成员批准才能生效。书面采取的行动只有由所有委员签署才算有效。委员会应向董事会汇报每次会议的纪录。

委员会主席可以不时制定必要或适当的规则，以便进行委员会的业务。在每次会议上，主席应指定一名秘书，该秘书可以是委员会成员，但不一定是。由委员会秘书签署的委员会秘书证明书或会议纪录，记载了出席会议的委员会成员的名字，或委员会在会议上采取的行动，可作为始终有效的证据，证明当时出席的委员会成员，或采取的行动。

IV. 委员会职权和责任

	●	制定董事会成员资格和条件。

	●	招募、审查、提名和推荐董事会选举或再选候选人，或填补董事会空缺。

	●	审查股东提出的候选人，并对任何此类候选人的背景和资格进行适当的调查。

	●	成立专责评估特殊或独特事项的小组委员会。

	●	监控并就委员会的功能、贡献和组成提出建议。

	●	每年评估董事会和管理层的表现。

	●	每年评估委员会的表现并向董事会报告该表现。

	●	为公司制定并向董事会提出企业治理准则的建议。

	●	监督遵守公司业务行为道德准则，包括审查公司程序的适当性和有效性，以确保遵守规定。

	●	保留和终止任何顾问，包括寻找董事候选人的搜索公司，有关董事薪酬的薪酬顾问以及法律顾问，包括单独批准所有该等顾问或搜索公司的费用和其他留任条款，适用情况下。

V. 报告

委员会应定期向董事会汇报。委员会应每年准备一份声明，关于其遵守本凭证的情况，必要时将其纳入公司的代理声明中。委员会应定期审查和评估本凭证的适当性，并对董事会建议任何建议的修改以获得批准。

致保科技股份有限公司。

董事候选人指南

致保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的提名和企业治理委员会将辨识、评估并推荐候选人成为董事会（以下简称“董事会”）成员，旨在创造知识和经验的平衡。根据公司政策，董事会候选人提名也可由公司股东提交至提名和企业治理委员会。候选人将根据当时董事会现有成员、公司运营需求以及公司股东的长期利益进行评估。在进行评估时，委员会将根据以下标准考虑和评估每位董事候选人：

	●	候选人是否根据纳斯达克资本市场的要求独立。

	●	候选人是否在其领域有所成就，并且具有与公司形象和声誉一致的个人和专业声望。

	●	候选人是否具备阅读和理解基本报表的能力。提名和公司治理委员会还将判断候选人是否符合作为“审计委员会财务专家”的条件，该条件由证券交易委员会所定义。

	●	候选人是否具备相关的教育、经验和专业知识，并能基于该教育、经验和专业知识提供见解和实用智慧。

	●	候选人是否了解公司及影响公司的问题。

	●	候选人是否致力于增加股东价值。

	●	候选人是否充分理解，或者有能力充分理解，董事的法律责任和上市公司的治理流程。

	●	候选人是否具有高道德和道德品格，并且愿意应用明智、客观且独立的业务判断，并且承担广泛的受托责任。

	●	候选人是否拥有，并且愿意承担，为履行董事会成员职责而必要的工作时间。

	●	候选人是否有任何禁止性交互关系或利益冲突。

	●	候选人是否能够与其他董事建立良好的工作关系，并为董事会与公司高级管理层的工作关系做出贡献。

	●	候选人是否能够向公司提出业务机会。

股东对董事的建议

希望向提名和企业管治委员会推荐董事会候选人的股东应将信函发送至致宝科技股份有限公司的主要执行办公室，请注明：公司秘书。公司秘书将立即将所有此类信函转交提名和企业管治委员会成员。股东必须遵循某些程序，以向提名和企业管治委员会推荐董事候选人。一般而言，为了提供充足的时间，让提名和企业管治委员会评估股东推荐的董事候选人以便于选择有关公司股东年度大会提名候选人的人选，公司秘书必须在公司股东年度大会已公告日期前不少于120个工作日结束之前收到股东的推荐。^日公司股东肯定要在公司年度股东大会预定日期之前的历日计算120日内送交公司秘书

推荐必须包含以下有关候选人的资讯：

	●	姓名;

	●	年龄;

	●	业务和目前住宅地址;

	●	过去10年（或候选人在职场工作的较短时间）的主要职业或就业情况和工作历史（雇主的姓名和地址以及职称）;

	●	教育背景;

	●	允许公司进行背景调查，包括获取教育、就业和信用信息;

	●	候选人按股东或记录受益拥有的公司普通股数量;

	●	有关候选人的公司根据证券交易委员会规则在招开股东大会选举该候选人担任董事的代理委任状中应该披露的信息（目前包括根据S-K条例401、404和405项所要求的信息）;

	●	被提名人如当选，应签署同意书担任公司董事。