根據第424(b)(3)條規定提交

在表格F-6上的註冊聲明

登記編號333-170036

[ADR的形式]

美國存託憑證

贊成

美國存託股份

代表

已存入普通股份

的

三井住友金融集團股份有限公司

(根據日本法律設立)

CITIBANk，N.A.，一家根據美國法律組織成立的國家銀行協會，作為存入資金（“存入人”）的存款人，謹此證明_____________是_______________美國存托股份（以下簡稱“ADS”）的擁有人，代表存入的無面額普通股以及接收該普通股（“股份”）的權利的證據，對蘇三井金融集團株式會社，一家有限責任的股份公司。株式會社) 根據日本公司法（以下簡稱“公司法”）成立的補充股本。截至此美國存托收據發行之日，一（1）ADS代表根據與保管人締結的存款協議，有權接收的一（1）股。於存款協議簽署之日是蘇三井銀行株式會社，在東京千代田區 丸之內 1 - 2 丁目 1 號，郵政 100-0005 的總部（以下稱“保管人”）。 ADS與股份的比率可能根據存款協議的第四條和第六條的規定進行修訂。 存入資金的主要辦公地點位於美國紐約州紐約市格林尼治街 388 號，10013，美利堅合眾國。

(1)           存入資金協議.此美國存入資金憑證是美國存入資金憑證（“ADRs”）發行的一部分，所有板塊出售和將要發行，均據2010年11月1日簽署的存入協議（隨時修訂和補充，稱為“存入協議”），由公司、存入機構和所有不時持有其下發行的ADSs的持有人和實益所有人之間進行。存入協議闡明了ADSs的持有人和實益所有人的權利和義務，以及存入機構就其中存入的股份和不時收到的任何其他證券、財產和現金的權利和義務（此類股份、證券、財產和現金在此稱為“存入證券”）。存入協議的副本存檔在存入機構的主要辦公室和保管機構。每位持有人和每位實益所有人，在接受根據存入協議條款和條件發行的任何ADSs（或任何利益）後，均被認為在所有目的上（a）是存入協議和適用ADS的一方並受其約束，以及（b）任命存入機構為其代理人，具有全權代表其行事，並採取存入協議和適用ADS所規定的所有行動，採取任何和所有必要程序以遵守適用法律法規，並採取存入機構據其獨裁判斷認為必要或適當以實踐存入協議和適用ADS目的的行動，採取此類行動被視為其必要性和適切性的決定因素。

此ADR正反面所載的聲明乃是對「存入協議書」及「公司組織章程」和「股份處理規則」的某些條文摘要（按簽署存入協議書之日的貫益），並受限於「存入協議書」及「公司組織章程」和「股份處理規則」的詳細條文，現在請參閱。 所有未另有定義的大寫字詞概述在此均應具有所賦予的意義，存入協議書不對存入證券的有效性或價值作任何陳述或保證。 存管機構已就ADS的接受向DTC做出安排。 通過DTC持有ADS的每位受益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使並享有屬於該ADS的任何權利。 存管機構可能發行非證券化ADS，但受限於存入協議書第2.13條款的條件。

(2)           提款 已存入證券.  本 ADR（以及通過此證明的 ADS）的持有人有權交付（在 由 ADS 代表的存款人指定辦公室）在此處在滿意後證明存入證券 以下各項條件：(i) 持有人（或持有人的合法授權的律師）已妥善交付給託管機構 在其主辦事處提供證明的 ADS（以及證明該等 ADS 的 ADR（如適用），以撤銷 由此代表的存入證券，(ii) 如適用及存託人所要求，本 ADR 交付給託管機構 為此目的，已正確以空白填寫，或附有適當的轉讓文書以空白形式（包括簽名） 根據標準證券行業慣例的擔保）；(iii) 如存託機構要求，ADS 持有人具有 發出書面命令，指示存託人提取已存入證券的書面命令並向存放機構發出 交付給或按照該順序指定的人士的書面命令，以及 (iv) 所有適用的費用和費用，以及 託管機構所產生的費用以及所有適用的稅項和政府費用（如第 5.9 節所述，以及展示 B到，存款協議）已支付， 但是，在每種情況下，主題，遵守條款及細則 本 ADR 證明已退出的 ADS、存款協議、公司註冊章程及股份處理 法規及任何適用法律法規，以及 JASDEC 規則，以及存入證券的任何條文， 在每種情況下，與其當時生效一樣。

在滿足上述條件後，存托人（i）應取消送達給其的ADS（如適用，證明該ADS的ADR(s)），（ii）應指示登記機構記錄送達所述ADS的取消情況在為此類目的所持有的記錄中，以及（iii）應指示保管人交付，或導致交付，分別無不合理地延誤，由所取消的ADS所代表的存入證券，連同任何存入證券的證書或其他標的證明文件，或存入證券的電子轉移證明文件（如果適用），或以文件形式送達至或符合書面指示交付給存托人的訂單指定的人士。然而，在每種情況下，根據存入協議、證明已取消的該ADS的ADR、公司章程和股份處理規定、任何適用的法律和法規以及JASDEC規則的條款和條件，以及或適用於存入證券的條款和條件或對其進行管理，每種情況即當時有效。

存入資金機构不得在根據日本法律或日本安防交付程序要求取消ADS時發生單位面額的股份轉讓時，接受少於一（1）單位股份的ADS。在這種情況下，並且如果交付ADS用於取消的數量不是一個單位或整數單位的股份，存入資金機构應按照本協議的條款引起相應整數單位股份或整數單位的所有權交付，並將未納入股份的ADS數量退還給交付該等ADS的人。雖然ADRs或存入協議中可能包含其他條款，但存入資金機构可能在存入證交所代表的存入證券被用於取消和撤銷的ADS當時持有（i）存放於賬戶的現金分紅或現金分配，或（ii）任何來自存入證券分配或權利出售的收益交付。在此ADR或存入合約中包含的任何其他規定，存入資金機构可以根据完成此ADR書面或簽證撤件的要求冒風險和費用，讓存入保管人將（在法律允許的範圍內），由保管人持有的與該等ADS代表的存入證券有關的現金或其他財產（除證券）發送到存入賬戶的主要辦公室進行交付。這種指示將通過書面信函，或者在交付ADRs的人的要求下陌封風險和費用，通過電報、電傳或傳真變速器進行。 當ADS用於取消並開立數量不等於一個單位或整數單位股份時，存入資金機构將引起構成一個單位或整數單位的所有權的適當整數股份按照本協議的條款進行交付，並將剩餘股份的ADS數量退還給交付該等ADS的人。儘管ADR或存入協議中可能包含其他條款，存入資金機构可以在該存入證券的存入證券被用於取消和撤銷的ADS在存入賬戶中持有現金股息或現金分配，或出售分配股份或權益的收益的情況下，進行交付。根據存入資金機构的要求，風險和費用，任何通過此ADR交付ADS並為此賬戶的持有人，存入資金機构應指示保管人轉發（在法律允許的範圍內）由保管人持有的任何與該等ADS代表的存入證券相關的現金或其他財產（不包括證券）至存入賬戶的主要辦公室進行交付。此種指示將通過書面信件或者在該持有人的要求，風險和費用下通過電報、電報或傳真變速器進行。

(3)           轉移， ADR 的組合和分割.註冊處長須登記本 ADR（以及代表的 ADS）的轉讓 特此）在為此目的保存的帳本上，存託人須 (x) 取消本 ADR 並執行新的 ADR 證明 存託人取消時，與本 ADR 所證明的 ADS 總數相同，(y) 導致註冊處長反簽署 該等新的 ADR，以及 (z) 在下列各種情況下，將該等新的 ADR 交付給有權的人或按照其命令交付該等新的反應反應措施 已滿意：(i) 本 ADR 已由持有人（或持有人的合法授權的代理人）正確交付 向其主辦事處寄存機構，以便進行其轉讓；(ii) 此退還的 ADR 已妥善處理 確認或附有適當的轉讓文書（包括符合標準證券行業的簽署保證 實務）、(iii) 此已投遞的 ADR 已經被妥當戳記（如果紐約州或美國法律規定）， 及 (iv) 託管機構的所有適用費用和費用，以及所有適用的稅款和政府費用 (如第 5.9 條所述，以及附件 B到，存款協議）已支付，然而，主題 在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議以及適用法律法規的條款和條件，每個條款 如其當時生效的情況。

主管人應在為此目的而設的賬簿上註冊本ADR（及此ADR所代表的ADSs）的拆分或組合，並且存托人應（x）取消此ADR並為請求的ADSs數量執行新的ADR，但總數不得超過存托人取消的此ADR所證明的ADSs數量，（y）使主管人簽署此等新的ADR，以及（z）交付此等新的ADR給或依據其持有人的要求，如果已滿足以下所有條件：（i）此ADR已被持有人（或持有人的授權律師）按照其分裂或組合目的送達至存托人的總部，以便生效其拆分或組合，在該時滿足條件時，以及（ii）所有對存托人所產生的相關費用和收費以及支出以及所有適用稅項和政府費用（如所載於存托協議第5.9節中，并且在，附錄B至存托協議中）已經支付，但是，在每一種情況下根據此ADR、存托協議及適用的法律法規的條款和條件，在每種情況下施行時的條款和條件。

(4)           登記、轉讓等之前條件.作為執行和交付條件之先決條件，發行、轉讓、拆分、組合或放棄任何ADS的註冊，或任何分配的交付，或任何存入證券的撤回，存管人、公司或托管人可能要求（i）存款人的股份或ADS提交人或ADR支付足夠的款額，以償還任何稅項或其他政府收費，以及任何涉及該等項目的股票轉倉或註冊費用（包括對存入或撤回的股份徵收的稅金或費用），並按照第5.9條所規定支付任何存入者的相關費用和收費附錄B根據存入協議和本ADR的條款（ii）提交人的證明，證明其為有形證據，或其他在存入協議第3.1條中所規定的任何其他事項的真實性，以及（iii）遵守有關ADR或ADS的執行和交付或存入證券的撤回的任何法律或政府法規及存管人和公司可能訂立的與本ADR的條款、存入協議和適用法律法規一致的合理規定，如適用

對存入的股份發行ADS，一般或特定股份存入的ADS可能會暫停，或可能拒絕特定股份的存入，或可能會拒絕特定情况下的ADS轉讓登記，或可能會暫停一般情况下ADS的轉讓登記，在公司、存款機構、登記機構或股份登記機構的轉讓簿或JASDEC電子登記系統帳戶轉讓關閉期間，或存款機構或公司認為由於法律或規定的任何要求、政府或政府機構或委員會或股份或ADS上市的證券交易所或JASDEC的規定，或存款協議或ADR協議（如適用）的任何規定或 Deposited Securities管理，或因公司股東大会或其他任何原因，恕不限於第（24）段和存款協議第7.8節，存款機構或公司可信任地認為隨時因任何法律、法規、政府或政府主體或委員會或股份或ADS所掛牌的證券交易所或JASDEC的規則，或存款協議或ADR協議（如適用）的任何規定，或管理 Deposited Securities的任何規定而被認為是必要或適宜的時期或不時採取任何這樣的行動。儘管存款協議或ADR的任何規定相反，持有人有權在任何時候只要符合以下條件即可（i）存款機構或公司關閉轉讓簿或與股東大會無關的股份存入或支付股息，（ii）支付費用、稅收和類似收費，（iii）遵守與ADS有關或Deposited Securities提款有關的美國或外國法律或政府法規，和（iv）其他時段特別考慮Form F-6的概括指示I.A.(l)的一般指示的情況（隨時可能修改的這些一般指示）。

(5)           遵守 信息請求.不受存款協議或本ADR的任何其他條款限制，此處代表的ADS持有人和實益所有人同意遵守公司根據適用法律法規、東京證券交易所、大阪證券交易所、名古屋證券交易所、紐約證券交易所及其他註冊、交易或上市股票或ADS的任何交易所的規則和要求，或公司章程和分享管理規定的要求提供信息。包括其他事項；，關於持有ADS（以及相應情況下的股份）的持有人或實益所有人擁有ADS的身分，以及對持有ADS的任何其他人的身分和興趣性質以及其他各種事項的身份提供資料，無論當時是否為持有人和/或實益所有人。

(6)           所有權限制.儘管存入資金協議書或存入協議書的任何其他規定，公司可能會限制股份的轉讓，如果此等轉讓可能導致股份的所有權超出適用法律和法規或公司章程和公司股份處理規定所強制實施的限制。公司也可能以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，在這種情況下，該等轉讓可能導致單個持有人或受益所有人所擁有的ADS所代表的股份總數超出任何此等限制。公司可以自行決定，但受適用法律和法規的限制，指示存管人採取措施，涉及任何持有人或受益所有人的所有權利益超出前述句子所列限制，包括但不限於對ADS轉讓施加限制、取消或限制表決權或代表持有人或受益所有人處於超出此等限制的ADS所代表的股份持有者進行強制出售或處分，如果且在適用法律和法規允許的範圍內以及公司章程和公司股份處理規定所允許的範圍內。在存入資金協議書中或此處無法解釋存入協議書或公司有義務確保遵守此處所述的所有權限制或存入協議書第3.5條所述的所有權限制。

根據適用法律和法規，可能要求持有股份的持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管機構的批准。持有ADS的持有人和受益所有人僅負責判斷並遵守此類報告要求，並獲得這些批准。每位持有人和每位受益所有人均同意根據不時生效的適用法律和法規的要求，進行這種判斷、提交這些報告並獲得這些批准。存托人、托管人、公司或任何其各自的代理人或關聯公司均無需代表持有人或受益所有人採取任何行動以判斷或滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得這些監管機構的批准。

(7)           對稅負和其他收費的責任.任何由托管人或存款銀行就任何ADR或任何存款證券或ADS應支付的稅項或其他政府費用都應由持有人和受益擁有人支付給存款銀行。公司、托管人和/或存款銀行可以從就存款證券發放的任何分配中扣除金額，並且可以賣出任何或所有存款證券以代表一位持有人和/或受益擁有人，並將這些分配和銷售收益用於支付持有人或受益擁有人就ADS、存款證券和ADR應付或可能應付的任何稅款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益擁有人需對任何不足負責。托管人可能拒絕股份的存入，存款銀行可能拒絕發行ADS，交付ADR，登記ADS的轉讓，登記ADR的拆分或合併以及（根據第（24）條文和存款協議第7.8條的規定）僅在對此類稅項、費用、罰款或利息的全額收到付款後，對存款證券的提取。每位持有人和受益擁有人同意賠償存款銀行、公司、托管人及其任何代理人、官員、僱員和聯屬公司，並使其免受因就這些持有人和/或受益擁有人獲得的任何稅收優惠而產生的稅款（包括相關利息和罰金）而提出的任何索賠。

(8)           存入資金者的陳述和保證.根據存入協議，每位存入股份的人，將被視為表示和保證：（i）該等股份及其證書為合法授權、有效發行、全額付清、無需追溯購買的；（ii）就該等股份而言，如有任何預先購買權（等類似權利），均已合法放棄或行使；（iii）進行存入的個人具備相應的合法授權；（iv）提供存入的股份不受任何留置權、限制、抵押、擔保權、抵押權或不利主張影響；（v）提供存入的股份并非受限證券，存入後發行的美國存托股（ADSs）亦不屬受限證券（但如存入協議第2.14條所述除外）； 以及（vi）提供存入的股份未被剝奪任何權利或權益。此類表示和保證應在存入及撤回股份、就該等股份發行和取消ADSs以及轉讓該等ADSs後繼續有效。若該等表示或保證在任何方面屬虛假，公司和存托人將有權且可由存入股份者自費，採取一切必要行動來糾正其後果。

(9)           存檔 證明、證書和其他資訊.任何出具股票存入資金的人，任何持有人和任何受益擁有人可能會被要求，並且每位持有人和受益擁有人同意，不時向存管機構和托管人提供公民身份或住所證明、納稅人身份、支付所有適用稅項或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存入證券的法律或實質所有權、遵守適用法律法規、存託協議或證券存託憑證（ADR）所證明的ADS條款和存入證券的條款所需的證書，並簽署此類認證，作出此類聲明和保證，並提供此類其他資訊和文件（或者，就提供存入資金的註冊形式股票而言，提供關於公司或股份登記機構的登記的信息），正如存管機構或托管人可能認為必要或適當，或者公司可能在符合其根據存款協議和適用ADR的義務的情況下，以書面要求存管機構，存管機構和註冊機構或托管人合理要求的情況下給出。存管機構和登記機構（如適用）可以暫停執行或交付或轉讓任何ADR或ADS或任何股息或權利的分配或銷售或其收益，或者根據存款協議的第24段和第7.8節所限制的範圍，直到提供此類證據或其他信息或簽署此類證明或履行此類聲明和保證或提供此類其他資訊或文件為止，並在此種情況下，存管機構、登記機構和公司均滿意。

(10)           存證費用.存款人應支付以下費用：

持有人、受益所有人、存入股份的人和為取消而交出ADS並為提取存入證券之目的者應承擔以下費用：

所有板塊的費用和收費可能在任何時候通過存款人和公司之間的協議進行更改，但是就持有人和實益擁有人應支付的費用和收費而言，僅可按照該ADR第(22)段所考慮的方式以及存款協議第6.1節所考慮的方式進行更改。 存管人將免費向任何要求人提供其最新費用表的副本。

存入資金時（i）以交付ADS的方式存入股票和（ii）交付ADS進行取消並撤回存入證券時，存管費將由存管人向發行的ADS所交付的人收取（在ADS發行情況下），並由將ADS交付予存管人進行取消的人收取（在ADS取消情況下）。對於存入存管人賬戶或通過DTC提交給存管人的ADS發行，ADS發行和取消費用將由收到ADS的DTC參與者或將ADS交還給存管人進行取消的DTC參與者代表有益擁有人支付，並由DTC參與者根據當時DTC參與者的程序和做法，代表適用有益擁有人將該費用收取至有益擁有人的賬戶。有關分配和存管服務費用，存管費將由存戶在存管所設定的適用ADS記錄日期之時支付。對於現金分配，適用存管費用將由存管從正在分配的資金中扣除。對於非現金分配以及存管服務費用，存管將向存管所設定的適用ADS記錄日期之時的持有人開具發票。對於通過DTC持有的ADS，存管將根據DTC每時每刻的規定和做法向DTC參與者收取非現金分配及存管服務費用，而DTC參與者則將這些費用收取給他們持有ADS的有益擁有人。

存入資金機構可通過提供存款協議設立的ADR計劃所產生的一部分存款費用，或以其他方式，報銷公司在ADR計劃方面遭受的某些費用，支出，條件為公司和存入資金機構不時同意的條款。公司應支付給存款機構此類費用和收費，並不時償還存款機構一項存款機構和公司每次可不時同意的必要開支。此等收費和償還費用的付款責任可不時因公司和存款機構之間的協議而變更。除非另有協議，存款機構應每隔六個月向公司提交有關這些費用和收費或費用的報告。保管人的收費和開支應由存款機構單獨負責。

存款代理人收取上述款項的權利，在存款協議終止後仍然有效。對於任何存款代理人，當根據存款協議第5.4條描述的存款代理人辭職或被免職時，該權利應延續至在該辭職或免職生效之前所產生的費用、收費和支出。

(11)           標題 to ADRs.接受或持有本ADR的任何後續持有人同意並接受，本ADR（以及此處證明的每股ADS）的所有權標題得按照紐約州法律對有記名證券的相同條款轉讓，前提是，在有記名ADS的情況下，該ADR已經被正確背書或附有適當的轉讓工具。儘管有任何相反通知，托管人和公司可將本ADR的持有人（即登記在托管人名冊上此ADR的人）視為所有事實上的絕對擁有人。托管人和公司對本ADR的任何持有人或任何受益所有人不負任何義務，也不承擔任何責任，除非，在ADS持有人的情況下，這樣的持有人是登記在托管人名冊上的本ADR的持有人，或者在受益所有人情況下，這樣的受益所有人或受益所有人的代表是登記在托管人名冊上的持有人。

(12)           ADR的有效性.本ADR的持有人（及此處所代表的ADSs）除非此ADR已（i）註明、（ii）經存款銀行授權簽署人的手寫或傳真簽名、（iii）由登記備案授權簽署人的手寫或傳真簽名簽署、及（iv）已記錄在登記A RD發行和轉讓的登記備份著的名冊中，否則對存款銀行或公司不得享有任何存款協議下的利益，對其無效或不得強制執行。一份ADR若具有存款銀行或登記備案授權簽署人的傳真簽名，並於簽署時該簽署人是存款銀行或登記備案授權簽署人，無論該簽署人在存款銀行交付該ADR之前是否已停止授權，該ADR均應對存款銀行具有約束力。

(13)           可用資訊；報告；轉讓董事會的檢查公司需遵守《交易所法案》的定期報告要求，因此必須向委員會提交或提交一定的報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）檢查，並且可以在委員會設立的公共參考設施中進行查閱和複製（根據存款協議日期）位於華盛頓哥倫比亞特區F街100號，20549。

托管人應在其主辦事務所提供任何從公司收到的報告和通信，包括任何代表徵求材料，以供持有人查閱，該等報告和通信應同時符合以下條件：(a)被托管人、保管人或二者之一的提名人作為存款證券的持有人所收到及(b)被公司普遍提供給此類存款證券的持有人。托管人還應在公司根據存款協議第5.6條提供此類報告時，向持有人提供或提供這些報告的副本。

登記處應保留 股份存托證券的登記和過戶簿冊，該簿冊應始終在合理時段對公司和股份存托凭证持有人開放檢閱，但應當不得根據登記處的知識，以與公司業務或存入協議或股份存托凭证有關的事宜以外的業務或目的，與股份存托凭证持有人進行溝通的目的進行檢閱。

註冊處可隨時或視需要或認為適當時，關閉有關ADS的轉讓簿，以確保其職責的執行，並與公司進行諮詢，在非業務常規情況下進行此關閉時，或在公司的合理書面請求下進行，但在任何情況下，均須遵守第(24)段和存入資金協議第7.8條。

日期：

托管人的主要辦公地址位於美國紐約州紐約市格林威治街388號，郵遞區號10013。

[ADR倒裝的形式]

特定附加條款摘要

存入資金協議

(14)           分紅派息及現金、股份等分配.收存銀行收到公司意圖進行現金分紅或其他現金派息的通知後，存銀行將根據第4.9條款設立美國存托股份記錄日。在保管人收到任何存入證券的現金分紅或其他現金派息的確認後，或者在根據存款協議條款持有的任何存入證券的銷售收益或權益收益被收到後，存銀行將（i）如果在收到外幣款項時，存銀行（根據存款協議第4.8條款的規定）認為可以合理轉換為可轉讓至美國的美元，立即將該現金股利、派息或銷售收益轉換或促使轉換為美元（根據存款協議第4.8條款的規定），（ii）如適用，並除非先前設立，根據存款協議第4.9條款的規定設立美國存托股份記錄日，以及（iii）按照ADS記錄日的股份份額，迅速派發所收到的款項（扣除（a）存銀行的適用費用和收取支出及（b）扣除的稅款）給該ADS記錄日符合資格的持有人，其按ADS記錄日持有的ADS數量比例。然而，存銀行僅會派發無需將任何持有人歸因於一分錢的數額，未能派發完畢的任何餘額將由存銀行（不承擔利息責任）保留下來，並將被添加到下次收到的供分發給下次派發時的未派發ADS持有人的款項中。若公司、保管人或存銀行有義務並確實扣除任何存入證券的現金分紅或其他現金派息的稅金、稅務或其他政府費用，則根據此減少分配給代表該存入證券的ADS持有人的金額。扣除後的金額將轉交給相應的政府機關，由公司、保管人或存銀行轉交。在合理要求下，公司應將支付證明轉交給存銀行。

當存款人收到公司的通知，表示公司打算進行分派，其中包含一項屬於日本公司法下之股票分割的股息，或者免費派發股份時，存款人應根據存款協議第4.9條所述的條款設立ADS記錄日期。在收到保管人確認已收到公司派發的股份後，存款人應根據存款協議第5.9條的規定，將額外的ADS按照ADS記錄日期的持有人持有的ADS數比例分配，這些額外的ADS總數應該等同於分派的股份數量，或者免費派發的股份數量，但需遵守存款協議的其他條款（包括但不限於(a)存款人的相關費用、收費和開支以及(b)稅負），或者如果未分配額外的ADS，則應採取一切必要措施，使ADS記錄日期後已發行並持有的每個ADS，在法律允許的範圍內，此後也代表分配的額外整數股份的權利和利益（扣除(a)存款人的相關費用、收費和開支以及(b)稅負）。與其交付零散的ADS，存款人應出售數量為這些零散數量之總和的股份或ADS，並按存款協議第4.1條所述的條款分配淨收益。

假如存款人確定任何財產分配（包括股份）需繳納存款人有義務扣除的任何稅項或其他政府費用，或者如果公司在履行存證協議第5.7條下的義務時，向美國律師提供意見確定股票必須根據證券法或其他法律登記，以便分配給持有人（並且沒有宣布或否則生效的登記聲明），存款人可以處置所有或部分該等財產（包括股份和享有其認購權的權利），數額及方式由存款人視為必要和切實，包括公開或私人出售，並應根據存證協議第4.1條的條款將任何此類交易的淨收益（扣除（a）稅項和（b）存款人支付的費用和收費及發生的費用）分配予有權要求的持有人。存款人應根據存證協議的條款持有和/或分配任何未售出的該等財產。

在收到一份通知指示公司希望將現金或股份的選舉性分配提供給ADS持有人時，存托人應與公司協商以判斷，並且公司應協助存托人判斷，是否合法和合理可行將此類選舉性分配提供給ADS持有人。存托人只有在以下條件均滿足時才會提供這種選舉性分配給持有人：(i) 公司應已及時要求將選舉性分配提供給持有人，(ii) 存托人應經與公司協商後判定該分配是合理可行的，並且(iii) 存托人應已收到來自存托協議第5.7條款規定的滿意文件。如果上述條件未滿足，存托人應根據存托協議第4.9條款的條件設立ADS記錄日期，並且，在法律允許的範圍內，根據在日本就未選擇的股份作出相同判定的基礎上，分發現金或代表這些額外股份的其他ADS，條款如存托協議第4.1條或第4.2條所描述。如果上述條件滿足，存托人應根據存托協議第4.9條的條款設立ADS記錄日期，並建立程序，以便持有人選擇以現金或其他ADS接收建議的分配。公司應在必要程度上協助存托人建立這些程序。如果持有人選擇以(X)現金接收建議的分配，則應根據存托協議第4.1條的條款進行分配，或者(Y)以ADS接收，則應根據存托協議第4.2條的條款進行分配。根據此，存托人無義務向持有人提供接收股份（而非ADS）的方法。無法保證持有人通常或特定持有人將有機會以與股份持有人相同條件和條款接受選舉性分配。

收到通知指出公司希望將額外股份認購權提供給ADS持有人後，存管銀行應與公司協商以判斷，並且公司應協助存管銀行判斷，是否合法且合理可行將該權利提供給持有人。存管銀行只有在(i) 公司及時要求將該權利提供給持有人，(ii) 存管銀行已在存管協議第5.7條款所規定的期限內收到令人滿意的文件，以及(iii) 存管銀行判斷該權利分配合理可行時，才會將該權利提供給持有人。如果上述任一條件未滿足，或者公司要求不將該權利提供給ADS持有人，存管銀行將按照存管協議第4.4(b)條款的規定進行權利的出售。如果上述所有條件滿足，存管銀行將設立ADS登記日（按照存管協議第4.9條款描述的條件）並建立程序來(x) 發放額外ADS的購買權（通過認股權或其他方式），(y) 使持有人行使該等權利（支付認購價和存管銀行收取的及支出的費用和費用以及稅款），以及(z) 有效行使該等權利後交付ADS。公司應在建立此類程序方面協助存管銀行。本文未規定存管銀行要提供一種方法讓持有人行使購買股份（而非ADS）的權利。

如果 (i) 公司未及時要求托管人將權利提供給持有人，或要求不將權利提供給持有人， (ii) 托管人未能在存款協議第5.7條的期限內收到滿意的文件，或判斷，在與公司協商後，將權利提供給持有人並不合理可行，或 (iii) 提供的任何權利均未被行使，並且似乎即將到期，托管人應在與公司協商後，判定是否合法且合理可行以賣出該等權利，在無風險主要人的身份，在可能為實際的地點和條件（包括公開或私下出售）。公司應協助托管人在合理必要程度內判定該等合法性和可行性。托管人應在該等出售後，按照存款協議第4.1條的條款轉換和分配該等出售的收益（扣除適用的 (a) 托管人的費用和收費以及支出，和 (b) 稅金），條款如存款協議第4.1條所載。

如果存入資金者無法按照存入協議書第4.4(a)條條款為持有人提供任何權利，或按照存入協議書第4.4(b)條條款安排權利的出售，存入資金人應該允許這些權利過期。

不論是受託人還是公司都不應該對（i）無法判斷是否可以合法或可實行地將這些權利提供給一般持有人或特定持有人的任何失敗，以及（ii）在相關的出售或行使中產生的任何匯率期貨風險或損失負責。受託人不應該對代表公司轉交給持有人的任何與權利分配有關的材料內容負責。

儘管依據存入協議書第4.4節的任何條款，如果公司需要向持有人提供這些權利或這些證券，並賣出由這些權利代表的證券，以完成此類權利或證券的發行，並且可能需要根據證券法或其他適用法律法規進行登記，則在證券法（或其他適用法律法規）下覆蓋此類發行的登記聲明生效之前，或者除非公司向存管機構提交覆蓋持有人和受益業主之處所的證券法或其他適用法律法規下，對這些證券進行的發售免除登記或無需在此類法律法規下進行登記的在美國公司的律師和公司在任何其他適用國家的律師的意見，對存管機構合理滿意，存管機構將不會向持有人分配此類權利。

倘若公司、存託人或保管人有義務並已扣留任何財產（包括權益）發放的稅款或其他政府費用，則將相應地減少發放給代表存入證券的ADS持有人的金額。 倘若存託人確定分配的任何財產（包括股份和認購權）須繳納存託人有義務扣繳的任何稅款或其他政府費用，存託人得出售全部或部分這些財產（包括股份和認購權），金額及方式由存託人視為支付該等稅款或費用所需為必要和可行，包括公開或私下出售。

不能保證持有人普遍或任何特定持有人將有機會按相同條款和條件收到或行使權利，或有能力行使這些權利。任何條文均不得要求公司就可能在行使這些權利時取得的權利或股票或其他證券申報任何登記聲明。

每當公司打算向存入資金證券持有人分發除現金、股份或購買額外股份權利以外的財產時，公司應該及時通知存入銀行，並應該說明是否希望將該分配提供給ADS持有人。在收到表示公司希望將該分配提供給ADS持有人的通知後，存入銀行應諮詢公司，並由公司協助存入銀行判斷該分配對ADS持有人是否合法並且合理可行。存入銀行不應該進行這樣的分配，除非（i）公司已請求存入銀行將該分配提供給持有人，（ii）存入銀行已收到存入協議5.7款條款內的滿意文件，以及（iii）存入銀行已在與公司協商後決定，該分配是合理可行的。

在收到存款協議書第5.7條的滿意文件，以及公司要求將財產分發給ADS持有人的請求後，並在上述（a）中所作出的必要決定之後，存管機構應將收到的財產按ADS紀錄日期的持有人記錄，按其各自持有的ADS數量比例進行分發，並以存管機構認為實際可行以完成該分發的方式進行（i）在收到付款或扣除存管機構的適用費用和費用以及支出的情況下，以及（ii）扣除任何已扣除的稅款。 存管機構可能處置所分發和存入的全部或部分財產，按照存管機構認為實際可行或必要來滿足任何稅款（包括適用的利息和罰款）或其他適用於分發的政府費用。

如果(i)公司未要求存折保管人向持有人進行該分配，或要求未向持有人進行該分配，(ii)存折保管人在存折協議第5.7條的條款內未收到滿意的文件，或(iii)存折保管人決定該分配全部或部分並不合理時，存折保管人應在公開或私人處所以及條款內視為可行的條件下賣出或使其財產被賣出，並(i)使此類銷售的款項（如果有的話）轉換為美元，並(ii)根據存折協議第4.1條的條款將存折保管人收到的該轉換款項（如適用的（a）存折保管人的費用、收費和支出及（b）稅款）發放給ADS記錄日期之持有人。如果存折保管人無法出售該財產，存折保管人可在情況下以任何存折保管人認為合理可行的方式處置該財產代表持有人。

存管機構或公司均不承擔判斷是否將此等權利提供給持有人一般或特定持有人可能合法或可行的任何失敗，也不承擔因此等出售或行使而產生的任何匯率期貨風險或損失。存管機構不對轉發給持有人的任何材料內容負責，該材料係代表公司在分配或出售該財產時提供。

(15)           贖回.在收到公司通知，該公司打算行使其對存入證券的贖回權利的通知以及辦理齊備的律師意見，並确定該項提出的贖回是可行的情況下，存款機構應向每位持有人發出通知，列明公司行使贖回權利的意向以及公司通知存款機構中所載的任何其他細節。存款機構應指示保管人將被行使贖回權利的存入證券交付給公司，以支付適用贖回價格。在保管人確認贖回已經完成並已收到代表贖回價格的資金時，存款機構應將所得款項（扣除適用的（a）所收取的費用及存款機構應承擔的開支，以及（b）稅款）進行轉換、轉帳和分配，根據持有人以及存款協議4.1和6.2條款規定，贖回ADS並取消ADR（如適用）。如果未能全部贖回所有存入證券，則要退還的ADS將根據存款機構（根據行業標準）的決定以抽籤或按比例的方式進行選擇。每個ADS的贖回價格應為ADS贖回的存入證券（乘以ADS股票比例進行調整）所收到的每股金額的美元等值（受存款協議4.8條款和存款機構所收取的費用及支出以及稅款的條款限制）的乘積。

(16)           修正ADS股票登記日期.每當受託人接獲公司設定股東資格登記日期通知，以確定應接收任何分派（無論是現金、股份、權利或其他分派）的存證證券持有人，或每當由於任何理由使每個ADS所代表的股份數量發生變化，或每當受託人接獲股東或其他存證證券持有人召開會議、或就股東或持有人代理人的同意或委任之徵求接獲通知，或每當受託人認為在發出通知、徵求同意或其他事項時需要或方便，受託人應設定一個記錄日期（“ADS 股票記錄日期”），以確定ADS持有人有權接收該分派、在該等會議行使表決權的指示、表決或否決該同意、接收該通知或徵求，或採取其他行動，或行使有關每個ADS代表的股份數量已變更之持有人的權利。受託人應盡合理努力將ADS記錄日期尽可能與公司在日本設定的相關存證證券（如有）的適用登記日期一致。在適用法律法規和本ADR以及4.1至4.8條款及存託協議的其他條款和條件下，僅有在紐約當地業務結束的ADS記錄日期的ADS持有人有權接收該等分派、發出該等指示、接收該通知、徵求或採取其他行動。

(17)           存入資金的投票.在收到任何股東存入證券有權投票的通知，或者從股東存入證券持有人處徵詢同意或代理後，存託機構將根據存入協議第4.9條的規定，及時確定ADS記錄日期，以參加該會議或請求同意書或代理人。如公司及時書面要求存托機構以公司費用分發給ADS記錄日期作為持有人：（a）有關會議通知或徵求同意書或代理權，（b）聲明ADS記錄日期截止時的持有人將有資格，根據適用法律、存入協議的條款、公司章程和股份處理規定以及股票代表的存入證券的條款或支配條款來指示存托機構行使有關存入證券的投票權（如有），該等條款（如有）將由公司部分概述，（c）簡短說明如何給出這些投票指示。

儘管存入協議或任何ADR中所載之事項，存管人可以，在法律或法規未禁止或要求股票交易所的要求所允許的範圍內，代替向持有存入證券的人分發與任何股東會議及股東持股或授權徵求相關的材料提供給存管人，向持有人發布提供持有人相關材料檢視或索取這些材料的說明的通知或以其他方式公佈給持有人，指示如何檢索這些材料或根據要求獲取這些材料（即缺乏透明度的數據，參考包含可檢索材料的網站或要求拷貝材料的聯絡方式）。

只有就存入資金單位整數數量所代表的ADS數量提供投票指示。在ADS記錄日期當天及時收到ADS持有人按存款人指定的方式提供的投票指示後，存管人應盡量依照適用法律和法規，存款協議、公司章程和股份處理規定以及存入證券的條款，投票或指使保管人依據該投票指示投票。(出席或代理)。就所有給予投票指示的持有人針對提案投票的存入證券投票之合計若無法構成存入資金單位的整數倍，將忽略針對高於存入資金單位的最高整數倍的餘數的投票指示。

存款機構或保管人在任何情況下均不得行使任何關於投票的自主權，也不得投票，嘗試行使投票權利，或以任何方式利用由ADS所代表的已存證券，除非根據及依據自持人及其他已明示之投票指示準時收到的指示。如果存款機構及時收到自持人的投票指示，而該指示未能明確指定存款機構應如何投票所代表的由該自持人ADS所代表的已存證券，存款機構將認為該持有人（除非在發送給自持人的通知中另有指定）已指示存款機構投票贊成該投票指示所列項目。未及時收到自持人的投票指示的ADS所代表的已存證券將不被投票。儘管此處包含其他事項，但如果公司以書面方式要求存款機構，不論關於這些已存證券是否已收到自持人在ADS記錄日期之前對這些已存證券的投票指示，替公司代表全部已存證券，唯一目的是在股東大會上確定法定出席人數。

儘管存款協議或任何ADR中包含其他事項，但如採取任何行動將違反美國法律，存款銀行將不具有採取任何行動的義務，以就任何會議、利害徵求或代理權投票行動而言。公司同意採取一切合理必要行動，使持有人和受益擁有人能夠行使應歸於存入證券的投票權並就存款銀行如合理要求之行動交付一份美國法律顧問的意見。

一般情況下，不能保證股東們或特定股東將收到上述描述的通知，並有足夠時間使持有人及時將投票指示返回給托管人。

(18)           影響已入賬證券的變更 當任何已入賬證券，因名義或票面值的任何變更，或股份拆分、結合或其他重分類或(ii)任何影響發行人的資本重組、重新組織、資產出售、清盤、托管、破產、合併或合併反之的情況下，保管人將有權交換或放棄這些已入賬證券，並接受和持有其他在此代替發行的股份、證券、現金或財產，或者分配或以有關已入賬證券的款項形式付款，一旦收到此類財產，保管人將有權自行決定在出售時以公開或私下出售的方式以適當的地點和條款出售。在任何此類交換或放棄情況下，保管人有權酌情要求交換，以交換一份或多份具有與本收據相同的形式和內容的新收據，專門描述這些新的股份、證券、現金或其他財產(支付保管人的費用和開支以及任何適用的稅金和政府或其他收費)。在任何這種情況下，保管人都有權設定一個日期，在此之後，該收據只能使持有人有資格收到這樣的新收據。.在任何名義或面值變更、股份劈變、取消、合併或任何其他存入證券的重分類，或任何影響公司或其為其中一方的資本重組、重組、併購、合併或資產賣出時，存款證券人或保管人根據法律許可的程度接收的任何證券，作為存款協議下的新存入證券，並且ADR應根據存款協議和適用的法律法規，證明代表有權接收這些附加或替代證券的ADS。在實施此類名義變更、股份劈變、取消、合併或其他存入證券的重分類、資本重組、重組、併購、合併或資產賣出時，停存人可以獲得公司的批准，並且如果公司要求如此，根據存款協議的條款以及收到公司律師出具的對停存人合理滿意的意見書，且該行動不違反任何適用的法律或法規，(i) 發行並交付額外的ADS，如股息分派股份的情況一樣，(ii) 修訂存款協議和適用的ADR，(iii) 修訂在ADS方面向證券交易委員會提交的Form F-6相關的登記聲明書，(iv) 要求交回已發行的ADR以換取新ADR，並(v) 採取適當的行動以反映有關ADS的交易。儘管前述，在存款人與公司諮詢後，如存款人合理判斷到收到的任何證券可能不能被合理分配給部分或所有持有人，在經公司的批准后，存款人可以，如公司要求，根據收到公司律師合理滿意的意見，證明該行動不違反任何適用的法律或法規，公開或私人出售這些證券，在可能認為適當的地點或地點，以及條件，並且可以分配此類出售的淨收益（扣除存款人的費用、費用和支出以及稅收）給作為實際可能的基礎，而不考慮這些持有人之間的任何區別的持有人，並在如同依照存款協議第4.1條收到現金分配的情況下盡可能分配已分配的淨收益。存款人不負責(i) 未能確定對一般持有人或特定持有人進行此類證券提供可能是合法或實際可行的、(ii) 在此類出售中產生的任何外匯風險或損失，或(iii) 任何與此類出售中證券的買方所產生的任何責任。

(19)           免責.存入資金，受託人或公司及其各自的董事、僱員、代理人或聯屬機構不得要求或執行與存款協議規定不一致的任何行為，亦不會承擔任何責任：(i)若因美國、日本或其他國家的現行或未來法律或規例、其他政府當局或監管當局或股票交易所的任何條款，或可能的刑事或民事處罰、限制或受到阻撓，或因公司章程和股權處理規定的現行或未來條款，或管理存款證券的任何條款，或無法控制的行為（包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、工作停擺、罷工、公民動亂、恐怖行為、革命、造反、爆炸和電腦故障）、導致受託人或公司延遲或不能執行存款協議和此美國存託憑證所要求的任何行為或事項，(ii)由於存款協議內或公司章程和股權處理規定所提供的任何裁量或未行使權力，(iii)依據於（x）向法律顧問或會計師等據信有能力提供建議的人士或咨詢，或（y）任何提交股份存入的人士、任何持有人、任何實益擁有人或其授權代表所提供的信息作出的行動或不作為，(iv)由於持有人或實益擁有人無法受益於為存款證券持有人提供但根據存款協議的條款並未提供給ADS持有人的任何分發、優先權或其他利益，或(v)由於存款協議條款的任何違約產生的任何附帶或懲罰性損失。其控股人、代理人、任何保管人以及公司的控股人和代理人可以依賴並在接受任何認為是真實，並由正確方當事人簽署或提出的書面通知、請求或其他文件時獲得保護。存入人應按實物提供的任何書面通知、請求或其他文件的延遲或不履行不受《證券法》規定的免責。

(20)           照常護理.公司及存入資金保管人在存入協議或本ADR下不承擔對任何持有人或受益所有人的義務，也不應承擔任何責任，但公司和存入資金保管人同意在存入協議和本ADR中明確列明的各自義務上履行，並無過失或惡意。存入資金保管人、公司和任何代理人對於未執行任何指示以投票任何已存入證券，或以任何方式投票或任何投票效果不負責，只要符合善意及存入協議條款。存入資金保管人或公司對於判斷任何分配或行動可能合法或合理並不負責，亦不負責購買已存入證券所涉及的任何投資風險，對於已存入證券的有效性或價值或因持有ADSs、股份或已存入證券而可能產生的任何稅務後果，對於任何第三方的信用信譽，對於根據存入協議條款使任何權利過期或對於存入協議條款條款失效或未適用，抑或由DTC或任何DTC參與者提供或未提供的任何行動或不行動，提供或未提供的任何資訊，存入資金保管人對公司提交的任何分發給持有人的任何資訊內容或其任何翻譯不負責，並不對公司發出的任何通知的失敗或及時性負責。未打算通過本部分的任何條款來放棄任何美國證券法下的任何權利。

托管人不對任何後續托管人的行為或遺漏承擔責任，無論是與托管人以前的行為或遺漏有關 還是與托管人被解職或辭職之後產生的任何事宜有關，前提是在產生此等潛在責任的事項方面，托管人在擔任 托管人時履行其義務時，沒有出現過疏忽或惡意。

存管人對於任何由前任存管人作出的行為或遺漏，無論是與存管人的行為或遺漏有關，還是與存管人任命前完全有關的事宜或在存管人被免職或辭職後有關，存管人均不負責任，前提是就可能負責的發行事項，存管人在擔任存管人時並未出現疏忽或惡意。

(21)           辭職和換屆托管銀行的任命.保管人可以隨時以書面辭職的方式辭去存入資金協議下的保管人職務，並將辭職通知交付給公司，該辭職將在以下兩者中較早的日期生效：（i）交付給公司後第120天（屆時保管人將有權採取存入資金協議第6.2條中所預見的行動），或者（ii）公司指定接任保管人並接受其依存入資金協議提供的委任書。公司可以隨時通過書面通知予移除保管人，該移除生效日期為以下兩者中較晚的日期：（i）交付給保管人後第120天（屆時保管人將有權採取存入資金協議第6.2條中所預見的行動），或者（ii）接任保管人並接受其依存入資金協議提供的委任書。如果保管人在此情況下隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力指定一位接任保管人，該接任保管人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每位接任保管人應被要求簽署並交付一份書面儀器，接受其在此的委任，並隨後該接任保管人應在無需任何進一步行動（除了適用法律和法規所要求的）的情況下，完全具有其前任的所有權利、權力、責任和義務（除了存入資金協議第5.8條和5.9條所預見的）。前任保管人在支付其到期款項並經公司書面請求後，應（i）簽署並發出一份文件，將前任根據此處的一切權利和權力轉移給該接任，（ii）正式將存入的有價證券權利、標題和利益分配、轉讓並交付給該接任，以及（iii）向該接任提供所有儲存美國存託股（ADS）持有人名冊以及接任可能合理要求的有關ADS和持有人的其他資訊。任何此類接任保管人應立即通知其被任命為接任者。任何保管人可能合併或合併的任何公司將成為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或進一步行動。

(22)           修訂/補充.根據存款協議第22條和第6.1條以及適用的法律和法規，本ADR及存款協議的任何條款可以隨時進行修改或補充，而不需要持有人或受益所有人的事先書面同意，只需由公司和存款人在認為必要或合適的情況下通過書面協議進行。任何修改或補充如導致或增加任何費用或收費（與外匯管制規定、稅收和其他政府費用、交收和其他相關費用無關的收費除外），或者實質損害任何持有人或受益所有人的重要現有權利時，在通知持有中的已發行ADSs持有人後的30天內方可生效。對存款協議或任何ADR的任何修改通知無需詳細描述所生效的具體修改，並且在任何此類通知中未描述具體修改不會使該通知無效。提供, 但是在每種情況下，發送給持有人的通知應確定持有人和受益所有人檢索或接收此類修改文本的方式 (從委員會、存款人或公司的網站檢索，或者向存款人申請)。各方同意，任何修改或補充 (i) 在各方認為有必要 (由公司和存款人一致同意) 以使 (a) ADSs 在《證券法》下的F-6表格中登記，或者 (b) ADSs僅以電子記簿分錄形式結算，並且 (ii) 在兩種情況下均不對持有人產生或增加任何費用或收費的修改，不得被認為實質損害持有人或受益所有人的任何重要權利。任何修改或補充一旦生效時，持有ADSs的每位持有人和受益所有人將被認為通過繼續持有該ADSs同意並接受此修改或補充，並受修改或補充後的存款協議和ADR（如適用）約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人的權利，即對可交還的ADSs進行交還並收取代表的存款證券，除非為遵守適用法律和法規的強制條款。儘管如上，如果任何政府機構通過新法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議以確保遵循該等法律、規則或法規，公司和存款人可以隨時根據該等新法律、規則或法規進行修改或補充存款協議和ADR。在此種情況下，該等修改或補充存款協議和ADR可在通知持有人之前生效，或在根據該等法律、規則或法規的要求進行遵循的任何其他時間內生效。即缺乏透明度的數據

(23)           終止.存款人應在公司書面指示時隨時終止存款協議，通知所有當時持有的所有ADS的持有人在距終止日期至少三十（30）日前分發終止通知。如果（i）存款人已向公司交付書面辭職選擇通知，或（ii）公司已向存款人發送除名存款人的書面通知，且在任一情況下未指定新的保管銀行並接受其根據存款協議第5.4條的職務時，存款人可通知剩餘所有ADS持有人在終止通知中指定的日期之前至少三十（30）日終止存款協議。存款人向所有ADS持有人分發的任何終止通知中指定的終止存款協議日期被稱為“。”終止日期在終止日期前，存款人應繼續履行存款協議下的所有義務，持有人和實益擁有人將享有存款協議下的所有權利。如果終止日期後仍有任何ADS未處理，則登記處和存款人在終止日期後不再有義務根據存款協議進行進一步的行動，除了存款人應繼續（在每種情況下均受存款協議條款的約束）：（i）收取與存款證券有關的股息和其他派息，以及在獲得存款證券時收到的其他證券和財產，（ii）賣出存款證券和獲得對存款證券的其他財產的淨收益等等 與ADS交換。存款人持有的任何現金以及在存款協議下持有且沒有責任支付利息的未分類賬戶，應按比例用於未形成之前向存款人投降的ADS持有人進行受益。進行此類銷售后，除了（i）結算此類淨收益和其他現金（在自存款協議第5.9條中規定的條款下扣除或收取，存款人的費用和所有適用稅費或政府費用的，並扣除或收取），以及（ii）可法律要求有關終止存款協議之事宜時，存款人將被免除存款協議下的所有義務。終止日期後，公司將被免除存款協議下的所有義務，除非根據存款協議第5.8、5.9和7.6條項對存款人的義務。截至終止日期的ADS持有人和實益擁有人在存款協議條款下的義務將在終止日期後繼續存在，並且只有在適用的ADS由其持有人根據存款協議條款提交給存款人進行注銷時方能得以履行。

(24)           遵守美國證券法.　　儲託證券提取或交付將不會被公司或儲存人暫停，除非根據證券法下F-6註冊聲明書的一般說明指引I.A.（1）所允許的，此指引將不時進行修訂。

(25)           存款人的某些權利；限制.根據第二十五段及存款協議第5.10條款的進一步條款和規定，存款人及其關聯公司及代理商有權代表自己擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別證券，以及ADS。作為存款人，存款人不得出借股份或ADS；提供, 但是，即存款人可能在根據存款協議第2.3條(a“預發行交易”的規定之前發行ADS，及在存款人接收並取消ADS之前提供股份，但僅當申請人或實體（“預取消申請人”)預發行交易）同意時預取消申請人在交付應交付的股份給托管人的代表所表示，它正在按照存入協議第2.7條的規定將ADS交付給托管人進行取消（即"預取消交易）。托管人可能接收ADS，而非上述所述的股份。每筆此類預先發行交易將（a）受一項書面協議約束，其中人或實體（“預先發行 申請人”）代表ADS將交付的人（w）代表在預先發行交易時，預先發行申請人或其客戶擁有應由預先發行申請人根據此預先發行交易交付的股份，（x）同意在其記錄中將托管人標示為該等股份的擁有人並將該等股份託付給托管人，直至該等股份交付給托管人或保管人，（y）無條件保證將該等股份交付給托管人或擔保人（如適用），並（z）同意承擔托管人認為適當的任何額外限制或要求，（b）始終以現金、美國政府證券或托管人認為適當的其他抵押品作為充分擔保，（c）在不超過五（5）個工作日通知內托管人有終止權，（d）適用托管人認為適當的進一步賠償和信用規定。如果日本法律或日本證券交付程序在交付ADS時要求以單位面額進行股份轉讓，托管人不得與尊重單位或其整數倍以外的股份數進行此類預先發行交易。在該法律或程序要求以單位面額進行股份轉讓時，若該類預先發行交易要求交付不等於單位或其整數倍的股份數，則任何此類預先發行都將被禁止存在。每筆預取消交易將（a）受一項書面協議約束，其中預取消申請人（w）代表在預取消交易時，預取消申請人擁有ADS（“預取消 ADS）根據該預取消交易應交付的ADS，（x）同意在其記錄中將存款人列為該ADS的所有者並將該ADS託管給存款人，直到將該ADS交付給存款人或保管人，（y）無條件保證交付該ADS給存款人，並（z）同意存款人視為適當的任何額外限制或要求，（b）始終具有現金、美國政府證券或存款人視為適當的其他抵押品全額抵押，（c）存款人可提前通知不超過五（5）個工作日終止，（d）受存款人視為適當的進一步賠償和信貸規定。存款人將不得在股份交付所需的時候，根據日本法律或日本證券交付程序，以單位面額進行股份轉讓時，與相對應於少於一（1）個單位股份或其整數倍數的預取消ADS數量進行該預取消交易。存款人通常將對參與預發行交易和預取消交易ADS的總數限制在任何一個時點不超過已發行ADS的三分之一（30％）（不考慮由於預發行交易和預取消交易而產生的已發行ADS）提供, 但是存款人保留權利隨時更改或忽視該限額。存款人也可能根據自己認為合適的具體情況，就參與預發行交易和預取消交易的ADS和股份數量設定限制。存款人可能保留與前述活動相關的任何收益。根據上述預發行交易和預取消交易提供的抵押品，但不包括其收益，將為持有人（不包括預發行申請人或預取消申請人）的利益而保留。

(轉讓及移交 簽名欄)

根據所收到的價值，簽署人 特此賣出，轉讓並轉移至______________________________，其納稅人識別號碼為_______________________ 以及地址，包括郵遞區號為____________________，所述ADS及所有相關權利，特此不可撤銷地委任________________________為代理人，代為在存託人帳冊上轉移該等ADS，並全權授權代理人進行替換。

傳說

[就部分權利共享的美國存託股票發行的存託憑證ADR而言，憑證面上將帶有如下標語：“本ADR證明成厚生銀行集團SUMITOMO MITSUI FINANCIAL, INC. '部分權益'普通股的ADS，因此不賦予持有人與其他普通股（即'全權益'普通股）在該時點已發行並流通的每股權利相同的權利。本ADR所代表的ADS將賦予持有人在該ADS所代表的普通股成為'全權益'普通股時相同的分配和權益。”]