根据424（b）（5）规则提交
注册声明编号333-262384

 

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。这些证券相关的注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书及随附的招股说明书并不是要在任何不允许的管辖区出售这些证券，也不是在请求购买这些证券。

 

2024年10月1日的数据，待补充

2022年1月28日日期的招股说明书补充

 

¥    

伯克希尔哈撒韦公司

¥     % 到期的优先票据

到期日为¥    的 % 高级票据

到期日为¥    的 % 高级票据

 

 

我们将提供（i）¥    的 % 高级票据；（ii） ¥    的 % 高级票据；以及（iii）¥的 % 高级票据（统称为“票据”）。

每一系列票据的利息将从首次发行之日开始计发，预计为    ，2024年，并将以半年间隔计算的形式于每年的    和    支付，从2025年的    开始。

到期日为    的 % 高级票据将于    到期。到期日为    的 % 高级票据将于    到期。到期日为    的 % 高级票据将于    到期。

在适用的赎回日期后，我们可能会赎回某一系列或所有票据，并支付截至赎回日的应计利息，具体描述请参阅“票据说明—选择性赎回”部分。此外，如果涉及美国税收变化的特定事件发生，则我们可能以“票据说明—因税收原因赎回”中描述的赎回价格，全额赎回每一系列的票据但不会部分赎回。

这些票据将是我们的最高无担保债务，并与我们所有现有及未来的最高无担保债务平起平坐。票据将仅以¥100,000,000的最低面额和¥10,000,000的整数倍的单位进行发行。

该票据不会在任何证券交易所上市。目前，该票据没有公开市场。

 

 

投资我们的债券证券所涉及的风险在本招股说明书补充的第S-6页“XX节中进行了描述。风险因素本招股说明书补充内容第S-6页的章节。

 

 

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该票据，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出裁决。任何相反陈述均构成犯罪。

 

单张债券 单张债券

单张债券 单张债券

单张债券 单张债券

总费用

首次公开发行价格(1)

%

%

%

¥

承销折扣

%

%

%

¥

在扣除费用之前，资金将支付给伯克希尔哈撒韦公司

%

%

%

¥

 

(1)	加上截至2024年交付日前的应计利息，如果有的话。

承销商预计将通过Euroclear银行的账目入账交割系统和Clearstream银行的股份匿名公司，于2024年左右将备注交付给购买者，这是本招股文件补充的生效日后的东京工作日之后。该结算日期可能会影响备注的交易。

 

 

联合主承销商

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		瑞穗证券

2024年    签署的招股书补充

目录

招股说明书补充

 

前瞻性信息			S-v
关于本说明书补充			S-v
参照附注			S-vi
概括			S-1
风险因素			S-6
货币兑换			S-9
使用所得款项			S-10
票据说明			S-11
某些美国联邦所得税考虑			S-19
承销（利益冲突）			S-25
法律事项			S-31
专家			S-31

招股说明书

 

前瞻性信息			ii
关于本说明书			1
您可以在哪里找到更多信息			1
参照附注			2
风险因素			5
使用所得款项			6
债务证券说明			7
分销计划			11
法律事项			12
专家			12

 

 

在您投资这些票据之前，请仔细阅读本招股说明书的补充文件，附带的招股说明书以及我们与证券交易委员会（SEC）提交的任何相关自由撰写招股说明书。本文件包含或参考了在做出投资决定之前您应考虑的重要信息。您应仅依赖于本招股说明书、附带的招股说明书和任何此类自由撰写招股说明书中包含或参考的信息。我们和承销商未授权任何其他人向您提供任何不同或额外信息。您不应假定本招股说明书、附带的招股说明书（由本招股说明书更新）、或任何此类自由撰写招股说明书中包含的信息截至任何日期均准确，或者我们先前向SEC提交并已纳入本招股说明书或附带的招股说明书的信息截至除参考文件中指定的日期外的任何日期均准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。

我们和承销商并未在任何不允许提供报价或销售的司法管辖区提供票据的要约。本招股说明书的分发和附带招股说明书和在某些司法管辖区提供或销售票据可能受到法律限制。在美国、欧洲、亚洲以及其他一些司法管辖区，可以合法提供这些票据以全球范围进行销售。获取本招股说明书和附带的招股说明书的个人需遵守法律要求。

我方及承销商应当就任何适用的限制情况进行了解，并遵守，本招股说明书补充和随附的招股说明书不得用于或与任何尚未获授权的人在任何法域内进行的要约或招揽有关的情形。请参阅本招股说明书补充中的“承销情况（利益冲突）—要约限制”。

欧洲经济区潜在投资者的通知

这些债券不面向并不应当面向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者。为此，零售投资者是指符合2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4(1)条第11点定义的零售客户；或者根据2016/97/EU指令（经修订，“保险分销指令”）第4(1)条第10点定义的非专业客户（即不符合MiFID II第4(1)条第10点定义的专业客户的客户）。因此，在EEA向任何零售投资者提供这些债券或进行销售可能违反PRIIPs法规，未制定符合PRIIPs法规的要约或销售这些债券或以其他方式向EEA零售投资者提供这些债券的要点信息文件，因此此招股说明书补充已根据将在EEA的任何成员国进行的任何债券要约符合《EU》2017/1129号法规（经修订，“招股说明书法规”）的豁免要求、未根据招股说明书法规的要求发布招股说明书而准备。无论本招股说明书补充还是随附的招股说明书都不是招股说明书法规的招股说明书。

针对英国潜在投资者的通知

这些说明不适用于向英国零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何英国零售投资者提供、出售或以其他方式提供。对于这些目的，零售投资者是指符合《2017/565号欧盟条例》第2条第8点定义的零售客户，该条例已经通过2018年《欧盟（退出）法案》成为国内法的一部分；或者符合《金融服务和市场法2000》（根据相关修订，以下简称“FSMA”）规定的顾客，以及根据FSMA制定的规则或法规实施的《保险分销指令》中的顾客，如果该顾客不符合《2014年欧盟条例》第2条第1款第8点定义的专业客户，该条例已经通过《欧盟（退出）法案》成为国内法的一部分。因此，根据《英国PRIIPs法规》的要求，尚未准备好任何关键信息文件，用于向英国的零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些说明，因此在《英国PRIIPs法规》下，向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些说明可能是非法的。根据一项FSMA和《欧盟（退出）法案》成为国内法的《英国招股说明法规》，本招股说明书补充是在确认在英国提供说明将根据FSMA和《招股说明法规》下的豁免规定进行的基础上编制的，该规定已经通过《欧盟（退出）法案》成为国内法。本招股说明书补充或随附的招股说明书均不构成《英国招股说明法规》的招股说明书。

本招股说明书补充以及随附的招股说明书和有关说明事项仅向英国的“合格投资者”（根据《英国招股说明法规》定义）进行分发，也只针对英国的满足以下条件的人士：（i）符合《金融服务和市场法2000》（金融推广）（修订后称为“Order”）第19(5)条《法律明示命令》中的投资专业人员；或者（ii）符合《法律明示命令》第49(2)(a)到(d)条款的高净值实体或其他人士；或者（iii）否则可以合法分发给他们的人士，所有这些人士统称为“相关人士”。说明仅提供给相关人士，并且仅与相关人士在英国订阅、购买或以其他方式获取这些说明的邀约、提供或协议相关。本招股说明书补充及其内容属于机密，不得分发。

 

S-ii

出版或复制（全部或部分），或由任何收件人向英国任何其他人披露。在英国，任何非相关人员都不应以此为依据或采取行动 招股说明书补充文件及随附的招股说明书或其内容。这些票据不在英国向公众提供。

英国 MIFIR 产品 治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅用于制造商产品批准的目的 流程，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）根据英国金融行为管理局商业行为手册（“COBS”）的定义，票据的目标市场仅是符合条件的交易对手， 以及专业客户，定义见法规（欧盟）第600/2014号，因为根据EUWA（“Uk MiFIR”），该法规构成国内法的一部分；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业人士发行票据的所有渠道 客户是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局约束的分销商 手册《产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）负责对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善 制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法）进行登记， 经修正后的 “FIEL”）。关于与日本票据有关的招标，由于本次招标构成 “招标”，因此没有根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明 针对 “QII”（如条款中所定义） 23-13, FIEL第1段（“针对QII的招标”）。每个承销商都不会在日本直接或间接发行或出售任何票据，或 向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民转售或转售，或向日本任何居民或为其利益而向日本任何居民进行再发行或转售，除非通过构成针对QII的招标的招标， 这将不受FIEL的注册要求的约束，并以其他方式遵守FIEL和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

任何想要收购票据的投资者都必须意识到，除非该人是 QII。

如本文所用：

 

•

“QII” 指《内阁条例》中定义的合格机构投资者 《日本金融商品交易法》（经修订的日本财务省1993年第14号法令）第2条下的定义。

 

•

“日本居民” 指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他 根据日本法律组建的实体。

 

•

“转移” 指销售、交换、转让、转让、质押、抵押、抵押或 以其他方式将全部或任何部分票据直接或间接地处置给他人。当用作动词时，“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关的含义。

稳定

在 在本次发行中，瑞穗证券美国有限责任公司（以此身份为 “稳定经理”）（或任何代表稳定经理行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期支持 票据的市场价格高于原本可能的水平。这种稳定如果开始，可能会在以下时间停止

 

s-iii

任何时间。不能保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）将采取任何稳定行动。任何稳定行动可能于投资说明书的条款充分公开披露之日或之后开始，并且如果开始，则可能在任何时候结束，但必须于票据发行日后30个日历日之前或投资说明书分配日后60个日历日之前结束。

任何稳定行动或过度配售必须由稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）根据所有适用的法律和规定进行。请参阅“承销（利益冲突）”。

 

S-iv

本招股说明书补充中包含或作为参考内容的某些陈述是《1995年私人证券诉讼改革法案》（以下称为“法案”）规定的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述包括具有预测性的性质，依赖于或指涉未来事件或情况，或包括“预计”、“预计”、“计划”、“认为”、“估计”或类似表达方式的词语。此外，由管理层提供的涉及未来财务绩效（包括未来收入、收益或增长率）、持续的商业策略或前景以及我们可能采取的可能的未来行动的任何声明，也属于法案定义的前瞻性声明。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测，并受到有关我们、经济和市场因素以及我们从事业务的行业等各种因素的风险、不确定性和假设的影响。

本拟补充说明书中包含或参考的某些声明属于“前瞻性”声明，符合1995年《证券诉讼改革法案》（“法案”）的定义。前瞻性声明包括具有预测性质、依赖或涉及未来事件或情况，或包含“预计”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似表达的声明。此外，任何涉及未来财务表现（包括未来收入、盈利或增长率）、持续业务策略或前景以及可能由管理层提供的我们可能采取的未来行动的声明，也都被定义为法案规定的前瞻性声明。前瞻性声明基于对未来事件的当前预期和预测，并受我们、经济和市场因素以及我们所从事行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。

实际事件和结果可能因多种因素导致与前瞻性声明中表达或预测的结果不符。可能导致我们实际表现和未来事件和行动与此类前瞻性声明显著不同的主要风险因素包括但不限于，我们在固定到期和股票证券投资的市场价格发生变化；从衍生合同中实现的损失；发生一个或多个灾难性事件，例如地震、飓风、地缘政治冲突、恐怖主义行动或网络攻击，导致我们的保险子公司承保的损失和/或对我们业务运营的损失；流行病、大流行或其他对我们运营结果产生负面影响并限制我们以合理利率通过资本市场融资的事件的频率和严重程度；对影响我们的保险、铁路、公用事业和能源以及金融子公司的法律或法规的改变；联邦所得税法的变更；以及影响证券价格或我们和关联方业务所在行业的一般经济和市场因素的变化。建议您查阅我们在年度报告第 10-K, 季度报告 在形式上 10-Q, 2023年的《年度报告》（2023年度报告），于2024年3月7日在SEC递交； 8-K 提交给SEC的文件。

前瞻性声明并非未来绩效的保证。我们不承诺更新或修订任何前瞻性声明，以反映本招股说明书补充的日期之后发生的事件或发展，除非法律要求。

关于本招股说明书

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了债券发行的条款，同时补充并更新了随附招股说明书和本招股说明书补充以及随附招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般性的信息。在本招股说明书补充中，若未另行指定或背景表明，对“美元”和“$”的引用是指美元。对“¥”和“日元”的引用是指日本合法货币。除非我们另行指示或除非背景要求，本招股说明书补充中涉及的所有对“Berkshire”“我们”“我们”“我们”或类似引用均是指伯克希尔·哈撒韦股份有限公司及其合并子公司。但在本招股说明书的“债券描述”和相关总结部分中，对“我们”“我们”“我们”或类似引用的引用是指伯克希尔·哈撒韦股份有限公司（仅母公司），而不是其任何子公司。

在本招股说明书补充中，除非另有规定或上下文另有明示，对“美元”和“$”的引用是指美元。对“¥”和“日元”的引用是指日本的法定货币。除非另行表示或上下文要求，本招股说明书补充中所有对“Berkshire”“我们”“我们”“我们”或类似引用均是指伯克希尔·哈撒韦股份有限公司，包括我们的合并子公司。然而，在本招股说明书的“债券说明”和相关摘要部分中，对“我们”“我们”“我们”或类似的引用是指伯克希尔·哈撒韦股份有限公司（仅母公司），而不包括其任何子公司。

本招股说明书补充基于我们和我们认为可靠的其他来源提供的信息。我们无法保证这些信息的准确性或完整性。本招股说明书补充概述了某些文件和其他信息，我们建议您参阅这些文件，以更全面地了解我们在本招股说明书补充中讨论的内容。

 

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易 委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何 前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

引用

在本文件中，我们“参照引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。参照引用的信息被视为本招股说明书的一部分，自我们提交该文件之日起生效，之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们参照引用以下列文件和我们在本招股说明书所述证券发行终止之前根据交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的任何未来文件（各种情况下均不包括向SEC提供而非提交的信息，包括但不限于在表格2.02或7.01的条款下提供的信息及相应的第9.01条款下提供的与这些条款相关的信息或作为附件的信息）： 8-K 以及与这些条款相关联的在第9.01条款下提供的信息或作为附件的信息）：

 

•

Berkshire的年度报告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度

 

•

Berkshire的季度报告表格 10-Q ，截至每个季度结束的时间。 2024年3月31日和页面。2024年6月30日;

 

•

伯克希尔的最新申报表 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年1月 10日; 2024年04月26日和页面。2024年5月7日 (仅限第5.07项).

我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供任何已纳入本招股说明书但未随本招股说明书提供的信息的副本。您可以通过书面或口头方式向我们索取此类信息，地址及电话号码：

伯克希尔哈撒韦公司

Farnam Street 3555号

奥马哈，内布拉斯加 68131

收件人：公司秘书 12230艾尔卡米诺皇家路230号 圣地亚哥，加利福尼亚州92130 电话：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗现有医疗需求严重未满足的癌症患者的新型肿瘤学疗法。Oncternal追求通过针对癌症发生或进展中有前途但未被利用的生物途径进行药物开发，重点关注前列腺癌和血液恶性肿瘤。我们预计合作伙伴和合作将是实施我们更广泛开发策略的必要条件。我们在1997年9月在田纳西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我们在2001年将我们的名字改为Gtx，Inc并在2003年重新组建。2019年3月6日，我们（当时作为Gtx，Inc运营）与私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub签署了一份《合并和重组协议》或《重组协议》，或合并。根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并，Private Oncternal成为我们的全资子公司或股权。2019年6月7日，Merger完成，并且Gtx，Inc更名为Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名称更改的时间，“有效时间”）。Private Oncternal，仍为我们的全资子公司，将其名称改为Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ONCT”。

电话: (402) 346-1400

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

我们证券的投资涉及一定程度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们最近的年度报告中描述的风险。 10-K 在提交给SEC的最新年度报告记录，以及随后提交的相关季度报告中修订或补充的风险因素。 10-Q. 发生这些风险中的任何一种都可能严重影响我们的业务、经营结果和财务状况。

我们描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前不知道的额外风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营结果的任何不利影响都可能导致我们证券价值下降，使您的投资全部或部分损失。

目前还没有任何票据的交易市场，并且票据的交易市场可能不会形成。

这些票据是没有建立交易市场的新证券发行，我们也没有打算在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌。因此，票据可能不会形成活跃的交易市场，或者如果形成了一个，可能无法持续。如果活跃的交易市场无法形成或无法持续，您可能无法以公平市场价值或根本无法转售您的票据。

主流利率的增加可能对票据的交易价格产生负面影响。

金融市场的状况和当前利率已经波动过去，并有可能在未来波动，当前利率的增加可能对票据的交易价格产生不利影响。

持有人可能会受到外币汇率波动的影响，以及与日元有关的可能的汇兑控制。.

投资者将不得不用日元支付票据。票据的本金和利息支付（包括任何兑现票据的支付）由我们以日元支付。以购买者的居住国的货币或购买者从事业务或活动的货币（本币）之外的货币计价，及其相关支付的所有货币支付，会涉及与以本币计价的安全保管相比不同的重大风险。这些包括可能发生的：

 

•

持有人的本币与日元之间的汇率显著变化；

 

•

对日元实施或修改外汇管制；和

 

•

由于投资票据而导致的任何外汇收益的税务后果。

我们无法控制影响这种类型票据的多种因素，包括对决定这些风险及其结果的存在，规模和持续时间十分重要的经济，金融和政治事件。近年来，包括日元在内的某些货币的汇率一直非常波动，预计这种波动将在未来继续。

过去发生的某个特定汇率波动并不一定代表在票据期限内可能发生的汇率波动。日元贬值对持有人的本币可能导致票据的有效收益低于适用的票面利率，且在某些情况下可能导致持有人在本币基础上损失。

 

S-6

这种对外国货币风险的描述并未涵盖与以非本币计价的证券进行投资相关的所有风险。您应当就投资于这些票据的风险咨询自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得日元，这些票据允许我们以美元进行支付。

如果由于实施汇兑管制或其他我们无法控制的情况导致我们无法使用日元，则在日元再次可用之前，有关票据的所有付款将以美元进行。按照美国联邦储备委员会在相关支付日期前第二个工作日营业结束时所规定的汇率将任何日期的支付金额兑换为美元，或者如果美国联邦储备委员会尚未确定换算率，则基于《华尔街日报》在相关支付日期前第二个工作日或之前发布的最新美元/日元汇率，或者如果《华尔街日报》尚未发布这种汇率，则按照我们自行判断根据最近可获得的日元市场汇率确定汇率。以美元支付的有关票据将不构成票据或受管辖票据的违约事件。

在票据支付的诉讼中，投资者可能承担货币汇率风险。

受管辖的协议以及这些票据将受纽约州法律管辖。根据纽约法律，在票据上作出判决的纽约州法院将被要求以日元作出判决。然而，判决将按照判决作出日的汇率转换为美元。因此，在诉讼中要求支付票据款项的情况下，投资者将承担货币兑换风险，直至纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。在处理与票据有关的纠纷的纽约联邦法院可能适用上述纽约法律，或在某些情况下可能以美元做出判决。

在纽约之外的法院，投资者可能无法获得除美元以外的货币判决。例如，基于美国其他许多联邦或州法院的票据而进行的金钱诉讼中，一项判决通常只能在美国以美元执行。 用于判断将日元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及判决作出的时间。

清算系统的交易受到最少数量的要求的限制。

票据条款规定，票据将以100,000,000日元的最低面额和超过此金额的10,000,000日元的倍数发行。结算系统有可能处理交易，可能导致金额以小于最低面额的面额持有。如果根据相关全球票据的规定需要发行确切票据以与此类票据相关，则在与有关清算系统帐户中没有最低面额或其超过此金额的任何整数倍数的持有者可能在其持有满足最低面额要求前，将无法以确切票据形式收到其所有权。

全球票据由Euroclear和Clearstream代表或代为持有，因此，票据持有人将不得不依赖它们的程序进行转移、支付和与我们的通信。

票据将由全球票据代表，这些全球票据将由Euroclear和Clearstream的共同存托人持有。除了一些有限的情况外，票据持有人将无权领取以换取全球票据中份额的证明票据。虽然票据由全球票据代表，但只有通过Euroclear和Clearstream，持有人可以交易他们的受益权益。

 

S-7

我们将通过向欧洲结算公司和清算公司的共同存管人支付款项来履行票据下的支付义务。持有全球货币受益权的持有人必须依赖欧洲结算公司和清算公司的程序来收取票据下的付款。 对于全球货币受益权涉及的记录或付款，我们不承担任何责任或责任。

持有全球货币受益权的持有人将无权直接就票据进行投票。相反，这些持有人只有在按照欧洲结算公司和清算公司的程序授权的范围内委任适当的代理人时，才能直接行事。

 

S-8

货币兑换

所有利息和本金支付，包括在任何赎回债券时支付的款项，将以日元支付。如果由于实施汇率管制或其他我们无法控制的情况，日元不可用，那么有关债券的所有支付将以美元支付，直到日元再次可用或被使用为止。任何日期的应支付金额将以美国联邦储备委员会在相关支付日期前两个工作日收盘时规定的汇率换算为美元，或者如果美国联邦储备委员会没有规定换算率，则根据华尔街日报在相关支付日期前第二个工作日或之前公布的最新美元/日元汇率，或者如果华尔街日报没有公布此汇率，则将根据最近可得的市场日元汇率以我们自行决定的方式确定。任何以美元支付的有关债券的支付不构成债券或监管债券的信托文件下的违约事件。

2024年9月27日，美国联邦储备委员会宣布日元/美元汇率为¥142.6000 = 美元1.00。

投资者将受到有关本金和利息支付的外汇风险的影响，这可能对他们产生重要的经济和税务影响。请参阅“风险因素”章节。

 

S-9

使用收益

我们期望将此次发行的净收益用于一般公司用途。

 

S-10

票据描述

关于票据某些重要条款的描述旨在概述。

票据的描述旨在概览票据的主要条款，并旨在补充并取代潜在的不一致之处，有关债务证券的一般条款和规定在附属招股说明书中有详细描述，请参阅。票据将根据 2022 年1月28日签署的 《契约》（以下简称“契约”）由我们、伯克希尔哈撒韦金融公司和纽约梅隆银行信托公司（以下简称“受托人”）发行。纽约梅隆银行伦敦分行将最初担任票据的支付代理。纽约梅隆银行信托公司将最初担任票据的安防-半导体注册及转让代理。由于这份票据描述仅为摘要，我们建议您阅读《契约》（包括其中使用的术语定义）和票据格式，因为这些文本才能定义您作为票据受益所有者的权利。您可以向我们请求这些文件的复印件，地址位于内布拉斯加州奥马哈法纳姆街 3555 号。契约和票据格式已被纳入或作为展品随附于本招股补充资料的注册声明中。

常规

本招股说明书推出的每一个票据系列将作为契约下的单独系列发行。每个票据系列将为我们的高级无抵押债务，并初次面额总额分别为¥，截止日期为的   % 高级票据；¥，截止日期为的  % 高级票据；以及¥，截止日期为的  % 高级票据。

我们可能随时，在未通知或获得本招股说明书所涉及的票据持有人同意的情况下，发行与本次招股说明书相同系列的附加票据。此类附加票据将与此处提供的同一系列票据具有相同的优先级、利率、到期日期和其他条款，除契约允许的可能变化。我们打算将任何此类附加票据与此处提供的适用系列票据一并视为契约下的单一系列票据。如果附加票据在美国联邦所得税目的上无法与此处提供的适用系列票据相通换，这些附加票据将具有单独的CUSIP、Common Code 和 ISIN 编号。

除非提前清偿，到期的   % 高级票据的全部本金将到期并变得应付，连同任何应计未偿利息，在    。除非提前清偿，到期的   % 高级票据的全部本金将到期并变得应付，连同任何应计未偿利息，在   。除非提前清偿，到期的   % 高级票据的全部本金将到期并变得应付，连同任何应计未偿利息，在   。

每一系列票据将由一张或多张存放在共同存托人名下并注册在共同存托人或其代理人名下的全球票据证明。除非另有说明，全球票据的有利权益将显示在Clearstream或Euroclear及其参与者维护的记录上，并且其转让将通过这些记录进行。见“—登记投递和形式。”

您无权在票据到期前的任何时候要求我们收回全部或部分票据。票据不受沉积基金规定的约束。

利息

到期的   % 高级票据将以   %的年利率应计利息。到期的   % 高级票据将以   %的年利率应计利息。到期的   % 高级票据将以   %的年利率应计利息。本招股说明书所列出的每一系列票据

 

S-11

自2024年起，补充款项将按照约定的本金开始计息，或者按照已支付利息或已提供拨款的最近日期开始计息。每个系列债券的应计未付利息将于每年的   和   向后支付半年一次，我们将其称为“付息日期”，开始于2025年的   。

每个系列债券的利息将支付给债券登记人，即在利息支付日期前一日的业务结束时登记在册的人，无论是否为营业日，我们将其称为“登记日”。

关于每个系列债券的每个完整半年期间应付利息的金额将根据一个 12个月的 360 天; 个月 30天 个月计算。对于少于完整半年期间的任何计息期间应付的利息金额将根据一个 30天 月份，对于少于一个月的期间，实际已过天数。 30天 月份。如果票据上应付利息的日期不是一个业务日，则应付的利息款将于下一个是业务日的继续日期付款（并且不会因此延迟而产生任何利息或其他付款），效力同当日付款。根据本招股说明书的目的，“业务日”指的是任何除了星期六或星期日外的非法定节假日，在曼哈顿区、纽约市、伦敦或东京的银行机构根据法律、法规或行政命令未被授权或要求停业的日子，以及欧洲即时总体处理结算快速转账系统（TARGEt系统）或任何其后继者或替代者运营的日子。

任何未能按时支付的票据应付金额将不再支付给在相关记录日注明的人，该违约支付将改为支付给在根据信托契约确定的特别记录日或其他指定日期上注册的人。

对于适用的各系列票据，我们可能在适用的兑换日期后，加上截止兑换日至兑换日的应计利息后，赎回部分或所有该系列票据，并需遵照“—自愿赎回”中描述的，我们可能在发生某些涉及美国税收变化的事件时整体但非部分赎回每个系列的票据，赎回价格见“—税务原因赎回”。

排名

这些票据将是我们的最高无担保债务，并将排在 和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。在支付权利方面，我们所有不受限制的无担保债务的优先顺位将优于我们所有次级债务。截至2024年6月30日，我们没有担保债务，有181亿美元的债务，我们的子公司有1,056亿美元的债务。

以日元发行；债券付款

初始持有人将被要求以日元支付债券，以及所有关于债券的本金、赎回价格（如有）、利息和其他额外金额（如有）的支付将以日元支付，但是如果在本招股说明书补充的日期之后，由于汇率管制或其他我们无法控制的情况导致日元无法使用，那么在日元再次对我们可用或被使用之前，所有关于债券的支付将以美元进行。任何日元支付的金额将按照美国联邦储备委员会于relevant payment date前第二个工作日结束时规定的汇率换算为美元，或者如果 美国联邦储备委员会未规定换算率，则按照《华尔街日报》在relevant payment date前第二个工作日或之前公布的最新美元/日元汇率，或者 如果《华尔街日报》未公布此类汇率，则将根据最新可获得的日元市场汇率在我们自行决定的基础上确定汇率。

 

S-12

对以美元支付的票据不构成违约事件，无论是在票据还是管理票据的信托文件下。受托人或支付代理人对与上述有关的任何计算或转换均不承担责任。

投资者将承担汇率期货风险，对于可能对其产生重大经济和税务影响的本金和利息支付。请参阅本招股说明书中的“风险因素”。

受托人、支付代理人和注册机构

纽约梅隆银行信托公司是有关票据的受托人，其总部位于美国芝加哥311 S. Wacker大道，62层62000亿，邮箱编号44，IL 60606。纽约梅隆银行信托公司目前担任我们其他一些未偿债券的受托人。

未经持有人提供对受托人合理而令人满意的担保或赔偿以应对因遵照此类请求或指示而可能招致的费用、开支和责任，受托人不必行使其在信托文件下的任何权利或权力。在享有担保或赔偿权利等其他限制和条件的前提下，相关系列未偿债券的总本金金额不低于一半的持有人可以指导受托人安排进行有关该系列证券的任何诉讼程序的时间、方式和场所，或行使授予受托人的任何信托或权力。

纽约梅隆银行伦敦分行将最初担任票据的支付代理，其总部位于英国伦敦维多利亚女王街160号EC4V 4LA。纽约梅隆银行信托公司将最初担任票据的安防-半导体注册机构。在通知受托人的情况下，我们可以更换任何支付代理或安防-半导体注册机构。

可选择赎回

在到期日或之后，对于到期的  % 高级票据（在到期日前  个月），对于到期的  % 高级票据，或对于到期的  % 高级票据（在到期日前  个月），我们可能在任何时间全额或部分赎回适用系列的票据，赎回价格为等于赎回的票据本金金额加上截至赎回日未偿付的利息，但不包括赎回日。

任何赎回通知将以信件或电子方式发送（或按照托管机构的程序发送），在赎回日前至少10天但不超过60天发送至每位将被赎回的票据系列持有人。我们可以自行决定任何赎回通知是否受到一项或多项前提条件的限制，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。我们将按照“—通知”下描述的方式发出通知。

在部分赎回情况下，将以按比例、按抽签或受托人自行认为适当和公平的其他方式选择要赎回的适用系列票据。如果任何票据仅部分赎回，与票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金金额部分。票据的未赎回部分将按持有人的名义发行新票据，以换取原始票据并予以注销。长达票据通过清算银行/Euroclear（或其他托管方式）持有的期间，票据的赎回将按照托管机构的政策和程序进行。

除非我们违约未支付赎回价格，在赎回日及之后，赎回的票据或部分金额的利息将停止计息。

 

S-13

支付额外款项

票据的所有本金和利息的支付将免除，并且不扣除或预扣任何票据 美国或美国境内任何政治分支机构或税务机关要求扣除或预扣的任何性质的当前或未来税款、关税、摊款或其他政府费用的账目， 除非法律或其官方解释或管理要求进行这种预扣或扣除.

如果有任何 美国或任何政治分支机构或税收部门都必须扣除或扣除因任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用而预扣或扣除票据的款项 在其授权下或其中，我们将为票据支付额外的金额，这将导致每位受益所有人收到非美国人（定义见下文）的票据（扣除所有此类预扣或扣除后） 包括任何额外款项), 如果不要求扣缴或扣除此种款项, 则该受益所有人本应获得的款项.但是，我们无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

 

(a)

除非 (1) 项本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用 票据持有人（或受益人为该等利益的受益所有人之间存在任何现有或以前的联系（仅因这些票据的所有权或收到这些票据的付款而产生的联系除外） 持有人持有此类票据），或者该持有人或受益所有人（如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司）的受托人、委托人、受益人、成员或股东或权力拥有者之间 和美国，包括该持有人或受益所有人，或该信托人、委托人、受益人、成员、股东或所有人，无论他们是或曾经是美国公民或居民，还是被视为美国居民，或者现在或拥有 在美国从事贸易或商业活动或存在或在美国有常设机构，或 (2) 在较晚的日期出示付款票据，或者 (2) 出示付款票据（以较晚者为准） 款项到期应付，并按规定付款的日期；

 

(b)	任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似内容 税收、评估或其他政府费用；

 

(c)	因受益所有人的过去而征收的任何税款、评估或其他政府费用，或 目前在美国的被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司的身份，或者作为一家为避开美国而积累收益的公司 联邦所得税；

 

(d)	任何税款、评估或其他政府费用，可通过预扣税以外的任何方式支付，或 从支付的本金或溢价（如果有）或此类票据的利息中扣除；

 

(e)	任何付款代理人要求从任何付款中预扣的任何税款、评估或其他政府费用 本金和溢价（如果有），或任何票据的利息，前提是该笔款项可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

 

(f)	如果不这样做，本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用 受益所有人或任何票据持有人必须遵守我们的要求或我们的代理人的要求，以满足有关国籍、居住地、身份或与票据的关系的认证、信息、文件或其他报告要求 受益所有人或该受益人或持有人能够合法交付的票据持有人的美国（包括但不限于提供适用的美国国税局表格的要求） W-8, 或其任何后续版本或其继承版本，包括但不限于适用的所得税协定下的任何文件要求）；

 

(g)	对 (1) a 所得利息征收的任何税款、评估或其他政府费用 10% 的股东（定义见经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871 (h) (3) (B) 条以及可能根据该法颁布的美国财政部法规） 我们的，(2) 受控的

《守则》第 864 (d) (4) 条所指与我们相关的外国公司或 (3) 银行

 

S-14

根据《法典》第881(c)(3)(A)条规定收取利息，仅在此税款、评估或其他政府收费的征收存在以下段落(g)中描述的有益业主身份所导致的情况下，而如若非此身份（第(1)至(3)段）导致其未被征收。

 

(h)	在《法典》第1471至1474条（或该等条款的修订版或继任者（“FATCA”）下的税款、评估或其他政府收费（包括FATCA任何规定或其他指导方针，或与之相关的任何协议（包括任何政府间协议）），或任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的监管法律、规定或其他官方指导。

 

(i)	任何组合的(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)和(h)项目；

我们也不会向任何受益所有人或持有票据的托管人或合伙企业（包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体）支付任何额外的款项，以便如果受益人或委托人（针对该托管人的受益人或合伙企业的成员或受益人）能够有权获得清偿这些额外款项，因此这些额外款项本人作为这些票据的受益人将不能获得这些款项。

在前段所述中，“美国人”指任何根据美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人，在美国或美国各州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司、合伙企业或其他实体（不包括根据任何适用的美国财政部法规未被视为美国人的合伙企业），以及任何其所得根据美国联邦所得税法征税的遗产或信托，无论其所得来源如何。

对于备注中对票据金额的任何提及，也被视为涉及根据此规定可能应支付的任何额外金额。

所有利息和本金支付，包括任何票据赎回时支付的款项，都将以日元支付。如果因外汇管制或我们无法控制的其他情况使日元无法使用，则所有与票据有关的支付将以美元支付，直到日元再次可用或重新使用为止。请参阅“票据的描述-以日元发行；支付票据。”

如果由于美国法律(或根据美国法律颁布的任何法规或裁决)的变化或修订，或任何政治分支或征税权机构(以及任何有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的变化或修订——包括美国有管辖权的法院作出的裁定)，其变化或修订是在本招股书之日发布或生效的，我们被或者依据我们选定的独立律师的书面意见，有可能被迫支付额外金额，如本招股书增补页下“—支付额外金额”一节所述，关于一系列债券，那么我们可以在任何时候选择赎回该系列债券的全部但非部分部分，提前不少于30天也不超过60天通知，以赎回价格等于其本金金额的100%，以及截至但不包括规定的赎回日期的债券应计未偿利息。

券面传递及形式

常规

本次发行的债券将以人民币¥100,000,000的最低面额以及此后每¥10,000,000的整数倍的全球形式注册发行。债券仅于发行日期以即期可用资金支付。每系列债券将以一张或多张不附利息票证的明确、全额注册形式的全球证券形式发行，每张我们称之为“全球笔记”。每张此类全球笔记将存放在共同保管人处，并登记在共同保管人或其提名人的名下。我们不会为您购买的债券发行证明证券，除非在下文所述的有限情况下。

 

S-15

将代表全球票据的受益权益，此类票据的转让 实益利息将通过代表受益所有人作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的金融机构的账户来实现。投资者可以直接通过以下方式持有票据的实益权益 Clearstream 或 Euroclear，前提是他们是此类系统的参与者，或者通过参与此类系统的组织间接参与。Clearstream 的地址是 JF Kennedy 大道 42 号 L-1855 卢森堡，卢森堡，Euroclear的地址是阿尔伯特二世大道1号， B-1210 比利时布鲁塞尔。我们对Clearstream或Euroclear保存的记录的任何方面不承担任何责任 他们的直接或间接参与者。我们也不会以任何方式监督这些系统。

全球票据的受益权益将 仅通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录显示，并且全球票据中的受益权益的转让只能通过这些记录进行。当您通过 Clearstream 或 Euroclear 系统购买票据时， 视情况而定，必须由或通过Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者进行购买。参与者将因您在Clearstream或Euroclear的记录中购买的票据获得积分， 而且，在收到此类信贷后，您将成为这些票据的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在 Clearstream 或 Euroclear 的直接或间接参与者的记录中（视情况而定） 你购买的是票据，而不是在 Clearstream 或 Euroclear 的记录上。无论是Clearstream还是Euroclear，都不会知道您对票据的实益所有权。Clearstream 或 Euroclear 记录将仅显示直接参与者的身份以及这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据金额。您不会直接收到购买或销售的书面确认书或任何定期账户对账单 来自 Clearstream 或 Euroclear。相反，您应该从购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文件。因此，直接或间接参与者负责 准确记录客户的持股情况。付款代理人将把票据的付款电汇给作为全球票据持有人的普通存托机构。受托人、付款代理人和我们将处理普通存托人或任何 共同存管机构的继任者被提名为所有用途的全球票据的所有者。因此，受托人、付款代理人和我们没有直接责任或义务向以下人支付全球票据的到期款项 您或全球票据中的任何其他受益所有人。与票据有关的任何兑换或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或Euroclear，后者反过来将通知直接参与者（或间接参与者） 参与者），然后他们将根据Clearstream或Euroclear的规则（视情况而定）以及直接参与者（或间接参与者）的内部程序，以受益持有人身份与您联系 您在票据中持有您的实益权益。在以下范围内，Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序将款项记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户 由其保管人收到。Clearstream和Euroclear已经制定了程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务履行或继续 执行这些程序，他们可以随时终止或更改这些程序。

初始结算

投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。本来注释将是 在结算日按付款交割计入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户。任何票据均不得持有，任何票据的交易均不得结算，也不得支付 票据将通过美国的存托信托公司支付。

二级市场交易

票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear的参与者进行 根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，将使用适用于常规欧元债券的注册程序进行结算。

 

S-16

在交易任何票据的时间确保购买方和出售方的账户位置，以确保可以在期望的价值日期进行结算至关重要。

您应该意识到，投资者只能在Clearstream和Euroclear业务开放的日子进行票据相关的交付、付款和其他通信。这些系统可能在美国银行、经纪商和其他机构开放的日子不营业。

另外，由于时区差异，涉及Clearstream和Euroclear的交易可能无法在美国或日本的同一工作日内完成。希望在特定日子转让票据利益，或进行票据的支付或交付的美国投资者，可能会发现这些交易要等到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔才会完成，这取决于使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream和Euroclear

我们已获得了有关Clearstream和Euroclear以及记账系统和程序的信息，这些信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担责任。

Clearstream告诉我们，它是根据卢森堡法律组织的有限责任公司。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过清算和结算证券交易中介来改变Clearstream参与方的账户，从而消除了证书的实体移动的必要性。Clearstream向Clearstream参与者提供服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借出和借入等服务。Clearstream与多个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受卢森堡金融监管委员会监管。Clearstream参与机构是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算机构以及一些其他机构，可能包括承销商。通过Clearstream的间接访问可以提供给通过Clearstream参与方清算或保持托管关系的其他机构。

Euroclear建立于1968年，旨在为Euroclear参与者持有证券，并通过同时的电子记账交割对付来清算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证券和现金同时转移风险的需要。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借出，并与多个国家的国内市场接口。

Euroclear由比利时合作社公司Euroclear清算系统（S.C.）根据合同运营，Euroclear由Euroclear银行营运（运营商）负责，而不是由合作社负责。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券结算账户和Euroclear现金账户都是与Euroclear运营商而不是合作社相关的账户。合作社代表Euroclear参与者制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商、经销商和其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他途径间接进入Euroclear的其他公司也可以是通过Euroclear参与者直接或间接清算或与之保持托管关系。

Euroclear运营商受比利时银行和金融委员会监管和审查。与Euroclear运营商的证券结算账户和现金账户受《Euroclear使用条款》和Euroclear系统相关操作规程以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件规定了Euroclear内证券和现金的转移。

 

S-17

Euroclear中的所有证券均按无法辨认到具体证券结算账户的可互换方式持有。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有证券的个人没有记载或关系。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的任何利益转让给记录上记载有该利益的人，如分红、投票权和其他权益。

认证Notes

一系列的全球货币可以在以下有限情况下换取相同系列的確定型、完全登记形式且无息票的纸质票证，最低面额为1亿日元，之后每增加1千万日元。

 

•

该系列票据的托管人通知我们不愿或无法继续作为该系列全球票据的托管人，

 

•

如果针对该系列票据发生并持续发生违约事件，或

 

•

如果在我们的唯一决定权下，判断该系列全球票据可以根据信托文件的条款进行兑换。

在任何情况下，以换取任何全球票据或其利益的確定票证均将由托管人指导命名注册，以及按照批准的面额发行。除上述情况外，全球票据不可兑换，除了换取相同总额面额的全球票据以登记在共同托管人或其受托人的名下。

通知

除非另有规定，否则将通过邮件发送给债券的注册持有人，发送地址为安防-半导体登记簿中显示的地址。通知将被视为在邮寄日期当天发出。只要债券由存放在纽约梅隆银行伦敦分行或任何继任者的全球注资金存管代表Clearstream和Euroclear的全球注资单所代表，通知可通过递交给Clearstream和Euroclear来发送给持有人，此类通知将被视为在递交给Clearstream和Euroclear的日期发出。受托人将向其维护的安防-半导体登记簿中每位注册持有人的最新地址发送通知。受托人仅向债券的注册持有人传送这些通知。除非我们以完全认证形式将债券重新发行给您，否则您将不会直接收到有关债券的通知。

 

S-18

美国联邦所得税的某些注意事项

以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项可能与票据的初始持有人有关。 该摘要仅限于在首次发行中以现金购买首次发行中票据的持有人，以及按照《守则》第1221条（通常指作为财产）将票据作为资本资产持有票据的持有人 为投资而持有。该摘要并不旨在解决可能与特定持有人有关的所有税收考虑因素，也无意涉及可能与银行等特殊税收情况中的持有人相关的税收考虑， 旧货公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体、保险公司、证券或货币交易商、选择使用 按市值计价 会计方法、受《守则》第 451 (b) 条规定的特殊税收会计规则约束的应计制纳税人、外国人（下文特别规定的除外）， 免税 组织, 美国侨民和某些前美国公民或长期居民, 持有票据作为跨界, 套期保值, 转换交易的一部分的人, “合成证券” 或其他综合投资、根据本守则的推定性出售条款被视为出售票据的人，或 “本位货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文），或 它是否涉及联邦遗产、赠与税或替代性最低税或州、地方或外国税。

如果是合伙企业（包括任何 被视为合伙企业（出于美国联邦所得税目的）或直通实体持有票据的实体，合伙人或该合伙企业或直通实体的成员的税收待遇通常取决于合伙人的身份或 成员以及伙伴关系或直通实体的活动。考虑购买票据的合伙企业或直通实体，以及此类合伙企业或直通实体的合伙人或成员，应自行协商 税务顾问就票据的购买、所有权和处置对他们的税收后果进行咨询。

本摘要基于 《守则》、财政部条例、美国国税局（“IRS”）的裁决和声明以及目前生效的行政和司法决定，所有这些决定都可能发生变化（可能具有追溯效力）或可能发生变化 不同的解释。对于票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果，美国国税局没有或将来也没有要求美国国税局作出任何裁决。因此，美国国税局可能不同意其中的某些部分 讨论。

此讨论仅用于一般目的。考虑购买票据的人应咨询自己的税收 顾问根据自身的特殊情况，包括联邦、州、地方和外国税法和税收规定的税收后果，说明购买、所有权和处置票据对他们的税收后果 条约以及适用税法的任何变更可能产生的影响。

对美国持有人的影响

以下讨论总结了与美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项。为了本次讨论的目的, “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即 (1) 美国公民或居民的个人，(2) 被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体 在每种情况下，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的目的，(3) 信托，前提是 (i) 受美国法院的主要监督和控制 一个或多个美国人（按照《守则》的定义）或（ii）根据适用的财政部法规，有有效选择被视为美国人（定义见该法），或（4）遗产，其收入为 无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

付款或应计利息

票据的付款或应计利息将作为当时美国来源的普通利息收入向美国持有人征税，例如美国 持有人收到或累积此类金额（根据持有人的常规税收会计方法）。

 

S-19

使用现金会计方法的美国持有人如收到日元利息支付，将需要在收到支付款项的当天根据即期汇率确定的日元支付款项的美元价值--无论该支付是否实际兑换为美元--应纳入收入中。现金基础的美国持有人在收到利息收入时不承认汇兑收益或损失，但可根据以下所述对所收到的日元的实际处置承认汇兑收益或损失。

使用应计会计方法的美国持有人将会计提取日元利息收入，并根据适用于应计期间的即期汇率或者对于跨两个纳税年度的应计期间，在适用纳税年度内的部分期间的平均即期汇率将该金额换算成美元。或者，应计方法的美国持有人可以选择将利息收入换算成美元，使用应计期间最后一天的即期汇率（或者如果收到日期在利息应计期间的最后一天之内，使用收到日期的即期汇率）。做出这种选择的美国持有人必须在各年度将其一致应用于所有债务工具，未经IRS同意不得更改选择。使用应计方法的美国持有人将在实际收到利息支付时承认有关应计利息收入的汇兑盈亏。承认的汇兑盈亏金额将等于根据收到支付款项的当天根据即期汇率确定的应计期间中的日元支付款项的美元价值与应计期间内已应计的利息收入的美元价值之间的差额（如上所述）--无论该支付是否实际兑换为美元。这种汇兑盈亏通常将被视为美国来源的一般性收入或损失。

债券的销售、交换、赎回或其他处置

当美国持有人通过销售、交换、赎回或其他处置债券时，持有人通常会认识到损益，即持有人在交易中实现的金额与债券的调整税基之间的差额（扣除应计及未支付利息的任何金额，这部分将被视为应纳税款），美国持有人的债券的调整税基通常等于用来购买债券的日元的美元价值，使用购买日期的即期汇率。如果债券在已建立的证券市场上交易，而预计这些债券会被交易，现金为基础的美国持有人（如果选择，则以权责发生为基础的美国持有人）将于购买结算日确定支付购买债券的日元金额的美元价值。收到的应计利息款将根据适用于利息支付的规定进行处理，如上所述。

以日元金额售出、交换、赎回或其他处置债券所实现的金额通常为基准日本元的美元价值，这是根据债券处置日的即期汇率确定的；但是，如果债券在已建立的证券市场上交易，而预计这些债券会被交易的话，现金为基础的美国持有人（如果选择，以权责发生为基础的美国持有人）将于处置结算日确定这些日元的美元价值。

如果应计方法的美国持有人做出上述结算日期中的任一选择，则必须从年初开始对所有债务工具进行一致的申请，并且在未经IRS同意的情况下无法更改选择。如果债券未在已建立的证券市场上交易（或者如果债券已经交易，但是美国持有人是未作结算日期选择的权责发生基础美国持有人），那么美国持有人将认识到汇率损益（应税为美国来源的普通收入或损失），只要收到的日元的美元价值（基于结算日的即期汇率），与实现金额的美元价值有所不同。

除了如下所讨论的关于汇兑盈亏之外，美国持有人出售、交易、赎回或其他处置票据所认可的盈亏通常为美国资本盈利或亏损，如果持有人在处置日期超过一年则为长期资本收益或损失。 非公司美国持有人当前有资格对实现的长期资本利得减税。 美国持有人（包括个人）认可的长期资本收益受到优惠税率的税收。资本损失的税务抵免受到限制。

 

S-20

出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益或亏损 可归因于货币汇率波动的将是汇兑损益。可归因于货币汇率波动的收益或亏损通常等于（i）美国的美元价值之间的差额。 持有人在票据处置之日以日元计算的票据购买价格，以及 (ii) 美国持有人以日元计算的票据购买价格的美元价值，该价格是在美国持有人获得票据之日确定的 （或者，在每种情况下，在结算日确定票据是否像票据预期的那样在成熟的证券市场上交易，并且美国持有人是现金基础还是选定的应计制持有人）。汇兑收益或 亏损（与本金和应计利息有关）的确认仅限于美国持有人在票据出售、交换、赎回或其他处置中实现的总收益或亏损，并且通常是 来自美国的普通收入或损失。

日元兑换

美国持有人作为票据利息、出售或以其他方式处置票据所得利息的日元计税基础将为美元价值 按收到日元之日的现行汇率计算该日元。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置日元时确认的任何收益或损失将是来自美国的普通收益或亏损。

纳税申报表披露要求

美国财政部某些旨在要求申报某些避税交易的法规涵盖了通常不被考虑的交易 作为避税机构，包括导致损失超过一定最低金额的某些外币交易（例如，个人或信托在单笔交易中损失50,000美元，以及更高的金额 非个人， 非信任 纳税人），例如收取外币票据的利息或外国票据的出售、兑换、退休或其他应纳税处置 纸币或以外币票据收到的外币。考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦所得税申报表的披露义务（如果有）， 关于票据投资或处置日元，包括提交美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

“净投资收入” 的医疗保险税为3.8％

作为个人、遗产和某些信托的美国持有人需要额外缴纳 3.8% 的医疗保险税，其中（a）中较低者除外 持有人在相关应纳税年度的 “净投资收益”（如果是遗产或信托，则为未分配的 “净投资收益”）以及（b）美国持有人修改后的总收入的超出部分 超过一定门槛的应纳税年度（未婚个人通常为200,000美元，提交联合申报表（或尚存配偶）的已婚纳税人为25万美元，单独提交申报表的已婚个人为12.5万美元）。净投资 收入通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益来自于正常的贸易或业务（但不包括以下贸易或业务） 包括某些被动或交易活动）。美国持有人应就3.8％的医疗保险税的后果咨询其顾问。

备份预扣税和信息报告

除非美国持有人是豁免收款人，否则票据下的付款或票据出售所得收益通常将受到约束 用于信息报告，如果此类美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告，则通常还需要缴纳美国联邦备用预扣税 或认证要求。以这种方式预扣的任何金额均不构成单独的税款，通常允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是所需信息是 及时提供给国税局。

 

S-21

对于 非美国 持有人本节适用于您，如果您是“非美国持有人”。在此处使用的术语“非美国持有人”是指本页所述股票的受益所有人（不包括美国联邦所得税意义上的有关合伙企业或其他实体或安排）而言，对于美国联邦所得税目的而言，不是美国持有人。

以下讨论总结了与美国联邦所得税有关的某些重要考虑因素。非美国人。 用于本讨论，"持有人"一词指的是那些对美国联邦所得税而言是非居民外国人个人、外国公司或非美国持有人的票据的受益所有者。 “非美国持有人”用于描述对债券的有益所有人既不属于美国持有人，也不属于合作伙伴或其他实体，该实体被视为用于美国联邦所得税目的的合作伙伴。 持有人"意味着对美国联邦所得税目的而言是非居民外国人个人、外国公司或不是美国持有人的信托或遗产的受益所有者。

利息付款

根据以下“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案”讨论，对票据上支付的利息的账户，通常可以豁免美国联邦所得税和预扣税，条件是： 非美国人。 持有人通常免除美国联邦所得税和预扣税，前提是：

 

•

这个非美国人。 持有人未实际或间接拥有我们所有类股票投票权中10%或以上，并且未经由股票所有权直接或间接与我们关联的控股外国公司；

 

•

这个非美国人。 持有人不是银行，也不是在正常交易或业务中进行的贷款利息收入;

 

•

任何一方（i） 非美国人。 持有人在IRS表格上进行认证 W-8BEN或表格W-8BEN-E （或其后续形式）,在虚假宣誓的处罚下，声明其为非美国人。 持有者并提供其名称和地址，或以其他方式满足适用的文件要求或（ii）证券结算组织，银行或其他金融机构，持有客户证券进行常规交易业务并代表持有人持有票据 非美国人。 持有人在虚假宣誓的处罚下，声明已收到条款（i）中提及的认证，或由中间金融机构收到条款（i）中提及的认证，并提供副本；和 非美国人。 支付与进行者的行为无实质连接

 

•

。非美国人。 在美国持有交易或业务的持有人。

如果向期权人或公司股东普遍或包括期权人在内的股东类别提出股票发售要约（“要约”），该要约如全部或部分获得接受，将导致收购方成为公司的控制股东。非美国人。 持有人无法满足上述要求的，支付的利息将受到30%的美国联邦预扣税。 非美国人。 持有人将对30%的美国联邦预扣税进行预扣， 除非这样做 非美国人。 持有人向扣缴义务代理提供正确填写的文件:

 

•

IRS表格 W-8BEN或表格W-8BEN-E (或其后继表格)，宣称适用税收协定的减免或减少扣缴;

 

•

IRS表格 W-8ECI （或其后继形式）说明票据上支付的利息不受代扣税的影响，因为它与 非美国人。 持有人在美国开展贸易或业务活动有关。

如果票据上的利息支付与持有人在美国从事贸易或业务活动有关（如果适用所得税协定，则应归属于美国的永久性机构），则该 非美国人。 持有人将根据净利润原则向美国联邦税务局纳税，方式与美国的持有人一样（但不考虑上述的3.8% 美国医保税），尽管这种 非美国人。 持有人将 非美国人。 如果满足以上讨论的认证要求，持有人将免除30%的美国联邦预扣税。此外， 非美国 外国公司持有人可能受到额外的分支利润税的影响，相当于此类利息的30%（或更低的适用税收条约税率），视情况进行调整。

 

S-22

债券的销售、交换、赎回或其他处理

根据以下讨论，根据“备用预扣税和信息报告”和“外国账户税收遵从法”，持有人在债券的销售、交换、赎回或其他处置时实现的任何收益通常不会受到美国联邦所得税的影响 非美国人。 除非：持有人的收益与其在美国从事贸易或业务有关（并且，如果适用所得税条约，则归因于美国的固定营业处所）

 

•

持有人在债券的销售、交换、赎回或其他处置时实现的收益通常不会受到美国联邦所得税的影响，除非： 非美国人。 该收益与持有人在美国从事贸易或业务有关，（如果适用所得税条约，则应归因于美国的固定经营场所）；或

 

•

这个非美国人。 持有人是在美国出现了183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人。

由持有人在与美国进行的交易或业务相关的出售、交易、赎回或其他处置票据而实现的任何收益，一般会被视为上述涉及票据的与交易所得利息相关的应税收入。 非美国人。 持有人进行交易或业务与美国有关，纸币的出售、兑换、赎回或其他处置与持有人有关（如适用所得税条约的情况下，属于美国常设机构）的任何收益，一般会被视为上述涉及票据的与交易所得利息相关的应税收入。 非美国人。 如果交易或业务与美国有关的持有人出售、交换、赎回或其他处置票据所实现的任何收益（如果适用所得税条约，属于美国常设机构）一般视为上述涉及票据的与交易所得利息相关的应税收入。如果交易或业务与美国有关，根据与票据的与交易所得利息相关的应税收入， 非美国人。 holder is subject to U.S. federal income tax because the 非美国人。 holder is an individual who is present in the United States for 183 days or more in the taxable year of the disposition, any gain realized by the 非美国人。 holder on the sale, exchange, redemption or other disposition of the notes that is not effectively connected with the conduct by the 非美国人。 holder of a trade or business in the United States will be subject to a flat 30% tax on the gain derived from such disposition (or lower applicable tax treaty rate), which gain may be offset by U.S.-source capital losses.

备份代扣和信息报告

一般情况下，信息报告将适用于支付给每个人的利息金额 非美国人。 持有人以及涉及这些付款的任何已扣税额。无论减免还是消除了税款，这些报告要求都适用于通过法典或适用的所得税条约或其他方式减少或免征税款的情况。这些支付的利息报告以及任何扣税的副本也可能会根据持有人所居住的国家的税收条约或协议的规定提供给税务机构。 非美国人。 按照适用的税收条约或协议的规定，持有人在所居住国家不会受到美国联邦备用代扣税的约束

通常情况下，“持有人”在我们支付的利息方面不会受到备用扣缴，前提是在上一个“税收”下，“持有人-利息支付”下的适用声明已经提供，并且代扣代理不具有实际知识或理由知道持有人是根据代码定义的非豁免收件人的美国人。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的金融机构进行销售，兑换，赎回，我们的回购或其他应课税的票据处置的收益的支付方面，除非已收到上述声明并且付款人没有实际知识或理由知道持有人是根据代码定义的非豁免收件人的美国人，否则将受到信息报告和备用扣税的影响，或者持有人另外建立了豁免。根据备用代扣规则扣除的任何金额将被允许作为退款或信用抵免“持有人的”美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需的信息。 非美国人。 与票据利息支付相关的美国联邦备用代扣税款并不适用于持有人 非美国人。 持有人提供一个IRS表格 W-8BEN或表格W-8BEN-E 或者就此类支付提供（或者继承的表格）或满足适用的文件要求。此外，通常不会要求就持有人在美国境内进行的债券出售或其他处置所得进行信息报告或备份代扣 非美国人。 债券持有人在美国境内进行或者通过某些与美国相关的金融中介进行的销售或其他处置所得，如果支付人收到这样的表格或者 非美国人。 持有人否则建立豁免。

备用预扣不是额外税款，通常会被视为退款或用于抵扣 非美国人。 持有人应及时向IRS提供所需信息，备用预扣所扣款项通常将被允许作为退款或用于抵扣其美国联邦所得税责任

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

根据FATCA，可能会对支付给某些类型的款项征收预扣税 非美国人。 金融机构和特定的其他实体。具体来说，对于支付给“外国金融机构”或“外国实体”（根据法典中的定义），利息或（根据下文讨论的拟议财政部法规）出售或处置债券的总收益，可能会征收30%的代扣税，除非（1）外国金融机构承担特定的尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证实自己没有任何“重大美国关联 非美国人。 实体”（根据法典中的定义），除非（1）外国金融机构承担特定的尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证实自己没有任何“重大美国关联 “非金融 实体”（根据法典中的定义），除非（1）外国金融机构承担特定的尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证实自己没有任何“重大美国关联 非金融 实体”（根据法典中的定义），除非（1）外国金融机构承担特定的尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证实自己没有任何“重大美国关联

 

S-23

根据法典规定，“所有者”或提供每位重要的美国持有人的身份信息，或（3）外国金融机构或其他 其他 的情况下，符合适用这些规定的豁免。 非金融 如果收款人是外国金融机构，并受到上述（1）中尽职调查和报告要求的规定，它必须与美国财政部签订协议，要求其承诺识别由某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国 实体”（分别由法典定义）持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并在支付给外国金融机构和其他 其他 账户持有人的某些款项上扣除30%的金额。 不合规 位于与美国就FATCA签订了有关条款的跨国协议的司法管辖区的外国金融机构可能适用不同的规则。

根据FATCA规定，通常会对票据利息支付进行扣缴，无论支付时间为何。根据适用的最终财政部法规，FATCA通常适用于2019年1月1日或之后出售票据的总收益支付。但根据拟议的财政部法规（纳税人可依赖，直至颁布适用的最终法规或取消该等拟议的财政部法规），出售票据产生的总收益不会受到FATCA的扣缴。潜在投资者应就其在票据中的投资可能适用的FATCA扣缴问题咨询其税务顾问。

 

S-24

承销（利益冲突）

我们已与美林国际和瑞穗证券美国有限公司就该票据签订了承销协议。 在一定条件下，我们已同意向每位承销商出售相应于下表中其名称对面的票据本金，每位承销商已分别同意向我们购买。

 

本金金额 占 % 高级 截至日期

本金金额 占 % 高级 截至日期

本金金额 所有资深 ％ 到期的票据

美林国际有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

总费用

¥

¥

¥

如果购买了任何票据，承销商已同意购买所有票据。承销协议规定，承销商购买本次发行的票据的义务受制于律师提供某些法律意见等一般性条件。承销协议还规定，如果承销商违约， 非违约的 承销商还可能增加或终止发行。

承销商最初建议以本招股说明书封面上明示的公开发行价格向公众发行债券。 承销商可能会以公开发行价格减去最高（i）% 的 % 到期的优先票据面额； （ii）% 的 % 到期的优先票据面额；以及 （iii）% 的 % 到期的优先票据面额向特定经销商提供债券。此外，承销商可能允许特定经销商再向其他经销商提供最高（i）%的 % 到期的优先票据面额； （ii）% 的 % 到期的优先票据面额；和 （iii）% 的 % 到期的优先票据面额的让让。 首次发行后，承销商可能更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可能通过其某些关联公司提供和出售票据。承销商的票据发行受到接受的条件和承销商有权全额或部分拒绝任何订单的约束。

在承销协议中，我们已同意，在一定情况下，我们将对多个承销商在特定条件下可能需要承担的责任，包括《证券法》下的责任进行赔偿，或对承销商在相关责任方面可能需要支付的款项进行贡献。

以下表格显示了我们将支付给承销商的承销折扣，以与此次发行的票据相关。

 

		承销 我们支付的折扣
		每张票据				总费用
到期的%高级票据				%		¥
到期的%高级票据				%		¥
到期的%高级票据				%		¥

我们估计将花费约$用于与本次发行相关的印刷、评级机构费用、受托人和法律费用以及其他费用。

这些票据是没有已建立交易市场的新证券发行。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市，也不安排将票据报价至任何报价系统。

 

S-25

承销商已告知我们，他们打算在票据市场上做市。然而，他们没有义务这样做，可以根据自身判断随时终止任何做市活动。因此，我们无法向您保证会为票据形成一个流动的交易市场，也无法保证您能在特定时间出售您的票据，或者在卖出时得到有利的价格。

关于票据发行，瑞穗证券美国有限责任公司（作为“稳定经理”）（或代表稳定经理行事的人士）可能超额配售票据或进行交易，旨在支撑票据的市场价格高于可能存在的水平。然而，并不能保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人士）会采取任何稳定行动。任何稳定行动可能始于或在公开披露票据最终发行条件的充分日期后，并且如果开始，可以随时终止，但必须在票据发行之日后的30天之内或者在分配日期之后的60天内终止。此类稳定应当根据适用的法律法规执行。由于任何超额配售或稳定而造成的任何损失或利润应归稳定经理账户所有。承销商还可能施加惩罚性买盘。当特定承销商因稳定经理回购由该承销商或代表该承销商账户出售的票据而支付给承销商部分承销折扣时即发生这种情况。稳定经理的地址为美国纽约大道1271号，纽约，10020。

承销商进行的这些活动，以及承销商为其自身账户进行的其他购买活动，可能稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于在开放市场上本来可能存在的价格。承销商并非必须参与这些活动，但一旦开始这些活动，承销商可以随时终止。这些交易可能在承销商的承销活动中生效 非处方药 承销商可以在纳斯达克全球市场、市场或其他地方进行这些交易。

每一位承销商及其关联公司均是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。每一位承销商及其某些关联公司可能不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，他们已经或将会收到惯例费用和费用补偿。承销商及其关联公司还可能就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可能随时持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能持有或交易各种投资组合，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及为其自家账户和客户账户进行交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们存在借贷关系，其中某些承销商或其关联公司会根据其惯例风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲，而另一些承销商或其关联公司也可能对我们的信贷风险进行对冲。通常，这些承销商及其关联公司将通过购买信用违约掉期或建立我们的证券的空头头寸等交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对未来此处提供的票据的交易价格产生不利影响。

我们期望票据的交付将在2024年左右的时间进行付款，这是本招股书补充的日期之后的东京工作日（该结算周期称为“T+”）。根据证券交易所法案的规定，在次级市场上的交易通常需要在一天内结算，除非相关各方明确同意其他方式。因此，购买者希望在 15c6-1 证券交易所法案下，在二级市场上的交易通常需要于一天内结算，除非双方明确同意其他方式。因此，希望在票据的交付日期之前任何日期交易的购买者

 

S-26

鉴于票据最初将以T+结算，因此根据本协议的交割必须指定任何此类票据时的替代结算周期 交易以防止结算失败。票据的购买者如果希望在票据交割日期的前一个工作日之前交易票据，则应咨询自己的顾问。

利益冲突

我们拥有的超过 美国银行公司已发行普通股的10％，美国银行公司是美银证券公司的母公司，也是美林国际的子公司。因此，本次发行是根据规则的要求进行的 金融业监管局第 5121 号决定。由于根据规则5121，发行的票据将被评为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。美银证券公司不会 未经客户事先书面批准，确认将票据出售到其行使自由裁量权的任何账户。

提供 限制

加拿大

这个 票据只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，这些买方是国家仪器（National Instrument）中定义的合格投资者 45-106 招股说明书豁免或第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），是国家仪器中定义的允许客户 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何票据的转售都必须进行 根据适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中。

在这种情况下，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施 招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施 买方所在省份或地区的证券立法。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询 法律顾问。

根据《国家文书》第 3A.3 节 33-105 承保冲突 （没有 33-105), 承销商无需遵守北爱尔兰的披露要求 33-105 关于与承销商相关的利益冲突 这个提议。

欧洲经济区

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 欧洲经济区的任何散户投资者。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

 

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

 

(ii)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的专业客户。

因此，没有关键信息 PRIIPs法规在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据所需的文件已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式向任何人提供票据 根据PRIIPs法规，欧洲经济区的散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书的豁免提出。 规定必须发布票据要约的招股说明书。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

 

S-27

英国

这些说明并非意在向英国的任何零售投资者提供、出售或以任何其他方式提供，也不应向英国的任何零售投资者提供、出售或以任何其他方式提供。根据本条规定，“零售投资者”一词的含义是指以下一种或几种：

 

(i)

根据欧盟法规（EU）2017/565号第2条第8款中定义的零售客户，以及因欧洲法律制定法律统一法律而成为国内法的EUWA的规定；或

 

(ii)

FSMA规定的顾客以及根据FSMA实施《保险经销指令》的规则或法规所指的顾客，如果该顾客不符合作为欧盟法规（EU）2014/600号因EUWA成为国内法的第2条第1款第8款所定义的专业客户之一的要求。

因此，根据英国PRIIPs法规，未准备好针对英国零售投资者提供或销售这些说明，或以其他方式使其对零售投资者可用，因此根据英国PRIIPs法规，在英国向任何零售投资者提供、出售这些说明或以其他方式使其对零售投资者可用，可能违法。本招股说明书补充是基于任何向英国发行说明的要约将根据FSMA和英国招股法规的规定根据对于招股要约不需要公布招股说明书的要求进行的豁免。本招股说明书补充及随附的招股说明书均不构成根据英国招股法规的招股说明书。

此招股说明书补充及随附的招股说明书以及与说明书有关的任何其他材料仅分发给英国的“合格投资者”（根据英国招股法规的定义），亦予指引给以下人员：(i) 符合《命令》第19(5)条第5款第19(5)款第8款的投资专业人士；或（ii）高净值单位或属于《命令》第49(2)(a)至(d)款的其他人士；或（iii）否则可合法分发给他们的人员，所有这些人员统称为“相关人士”。这些说明仅向“相关人士”提供，并且任何邀请、要约或同意认购、购买或以其他方式获取这些说明的行为仅限于“相关人士”。这些说明的招股说明书补充及随附的招股说明书及其内容属机密，并且不应向英国的任何其他人员分发、发布或复制（全部或部分）或由任何接收者向任何其他人员披露。任何不具备相关人士身份的英国人士不应对此招股说明书补充及随附的招股说明书或其内容做出行为或依赖。这些说明并未向英国公众开放。

此外，每位承销商在承销协议中均已声明并同意：

 

•

仅就与发行或销售票据有关的投资活动（FSMA第21条规定的含义）收到的邀请或诱因进行或导致沟通，且将仅在不适用FSMA第21(1)条情形下向我们进行沟通或导致沟通；

 

•

已履行并将继续遵守有关票据在英国所涉事项中FSMA的所有适用规定。

日本

该票据未根据FIEL注册，并且因此未在日本直接或间接以任何方式向日本或居住在日本的人（本文中使用的该术语指居住日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体等）提供或出售且不会直接或间接提供或出售，并且不会直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售，除非通过构成面向QII的征询的征询进行，这将免于符合FIEL的注册要求，并在相关时间依适用的日本法律、法规和政府指南以及FIEL的规定及其他法律要求的情况下进行。

 

S-28

香港

没有承销商或其任何关联公司（i）通过任何文件在香港提供或出售或将要约或出售我们的 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者” 的附注，或（b）未导致该文件的其他情况下的附注 是香港《公司条例》（第 32 章）所界定的 “招股章程”，或不构成该条例所指的向公众提供的要约，或 (ii) 为以下目的已发出或管有 无论是在香港还是在其他地方，发出或将要发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告或邀请函或文件可能被查阅，或其内容可能被查阅，或 供香港公众阅读（除非香港证券法允许这样做），但我们仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的证券除外 《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议你运动 谨慎对待此项提议。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

新加坡

每个承销商都有 承认该招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意其没有提供或出售任何票据，也没有导致票据 成为认购或购买邀请的主体，不会发行或出售任何票据，也不会导致票据成为订阅或购买邀请的主题，也不会流通或分发 直接或间接地向新加坡境内的任何人分发或分发本招股说明书或与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料，但不是 (i) 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券及期货法》（“SFA”）第 4A 条，或 (ii) 向 根据SFA第275条规定的条件进行认可的投资者（定义见SFA第4A节）。

新加坡 SFA 产品分类—与《SFA》第 3090条和《2018年CMP条例》有关，除非 在票据发行前另有规定，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见SFA） CMP法规（2018年）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA） 04-N12: 关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知 FAA-N16： 关于的通知 关于投资产品的建议）。

台湾

这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会登记 （“台湾”）根据适用的证券法律法规。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书有关的信息 补充文件和随附的招股说明书。这些票据可以由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的有适当牌照的台湾中介机构）在台湾境外购买，但可以 不得在台湾发行、提供或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“受理地点”）收到并接受以及购买/出售票据之前，任何认购或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力 由此产生的合同应视为在接受地签订的合同。

韩国

这些票据过去和将来都不会根据金融投资服务在韩国金融服务委员会注册，以及 韩国资本市场法。因此，这些说明不是和

 

S-29

不会直接或间接在韩国境内销售或交付，也不会提供给韩国居民（如《韩国外汇交易法》及其实施细则定义的）或其他人账户或利益。 再发行 或转售，除非根据韩国适用法律和法规另有规定。此外，在发行债券后的一年之内，债券不得转让给非韩国合格机构投资者（如韩国发行、公开披露等监管规定中定义的，韩国QIB）以外的韩国居民，这些合格机构投资者要在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB，并且需要向KOFIA每月报告其持有的韩国QIB债券数量，如韩国债券发行、公开披露等规定中所定义。前提是（a）债券的面额、本金和利息支付以韩元以外的货币进行，（b）此类韩国QIB在初级市场获得的证券总额不超过发行债券的总额的20％，（c）债券已在韩国金融监督委员会指定的境外主要证券市场上市，或者进行了证券在境外主要证券市场的发行等程序，或(d）明确规定了将证券提供、交付或销售给韩国非QIB的限制在证券、相关承销协议、认购协议和发行说明书中，（e）发行人和承销商在采取必要措施后，应单独或集体保存履行上述条件（a）至（d）的证据。 一年证券的提供、交付或销售限制给韩国居民非韩国QIB明确规定在证券、相关承销协议、认购协议和发行说明书中，并且发行人和承销商应在采取必要措施后单独或集体保存履行上述条件（a）至（d）的证据。

 

S-30

法律事项

与此次发行的票据有关的某些法律事项将由Baker＆ McKenzie LLP的加利福尼亚洛杉矶办公室审查，承销商的事项将由Simpson Thacher＆ Bartlett LLP的纽约办公室审查。

专家

被包括在本招股书补充资料中的合并财务报表和相关的财务报表附表，是从我们截至2023年12月31日的年度报告中引用的。 10-K 截至2023年12月31日结束的年度报告中，我公司的内部控制有效性及会计监督已由迪洛伊特会计师事务所（Deloitte＆ Touche LLP）进行审计，其审计报告已被纳入本招股书中。上述合并财务报表和财务报表附表的引用是依靠此等会计及审计专家所出具的报告。

 

S-31

伯克希尔哈撒韦公司

债务证券

 

 

我们可能会不时提议卖出债券。我们可能会以一个或多个发行价格和其他条件在发行时确定的价格出售这些债券。

本招股书描述了适用于这些债券的一些一般条款和条件。我们将通过本招股书的一个或多个补充提供待发行债券的具体条款。在您做出投资决定之前，请仔细阅读本招股书和适用的招股书补充。

 

 

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑“”下描述的风险。风险因素从本招股说明书第5页开始，以及本招股说明书中包含或参考的其他信息，以及任何随附的招股说明书补充，请在决定投资我们的证券之前仔细阅读。

本招股书是我们利用“架子”注册程序向证券交易委员会提交的注册文件的一部分。在这个架子注册程序下，销售股东可以在一个或多个发行中从时间到时间出售在本招股书中描述的普通股。

本招股说明书日期为2022年1月28日

目录

 

前瞻性信息			ii
关于本说明书			1
您可以在哪里找到更多信息			1
某些资料的引用			2
风险因素			5
使用所得款项			6
债务证券说明			7
分销计划			11
法律事项			12
专家			12

我们对本招股书、任何附带的招股说明书及我们编制或授权的任何相关自由书面招股说明书中所包含和并入的信息负责。我们未授权任何人提供其他信息，我们不负责其他人士提供的任何其他信息。您不应假设本招股书中包含或并入的信息除了本招股书的日期、所引用文件的日期或其他特别说明外，均在其他日期准确。我们的财务状况、经营业绩或业务前景可能在这些日期之后发生变化。

如果您所处的司法管辖区不允许出售或邀请购买本招股说明书所提供的证券，或者如果您是不允许直接进行这些类型活动的人，则本招股说明书中提供的发行不适用于您。

前瞻性信息本新闻稿包含包含“前瞻性信息”，涵盖适用证券法律的范围。在某些情况下，“前瞻性信息”可以通过使用前瞻性术语诸如“计划”、“预期”、“预算”、“安排”、“估计”、“前景”、“目标”、“预测”、“投影”、“潜力”、“前景”、“策略”、“意图”、“预计”、“寻求”、“认为”、“机会”、“指引”、“目标”或类似的词语和短语或陈述一定的未来条件、行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“能够”或这些词语和短语的负面版本，“被采取”，“发生”，“继续”或“实现”，以及其他类似的表达方式。包含前瞻性信息的声明并不是历史事实，而是代表管理层对于未来事件或情况的预期、估计和投射。该前瞻性信息与公司未来的财务前景以及预期的事件或结果有关，包括但不限于“财务前景”下的声明和有关公司财务状况、财务结果、业务策略、绩效、成就、前景、目标、机会、业务计划和增长策略、公司预算、运营和税务、影响财务报表的判断和估计以及D2L Wave的初步分拆。

本招股说明书中包含或参考的某些声明属于“前瞻性”陈述，依据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。前瞻性陈述包括具有预测性质、依赖或涉及未来事件或状况的声明，其中包括诸如“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似表述的词语。此外，任何涉及未来财务表现（包括未来收入、收益或增长率）、持续的业务策略或前景以及我方可能采取的未来行动的声明（由管理层提供的）也被定义为1995年《私人证券诉讼改革法案》下的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的期望和预测，并受到关于我们、经济和市场因素以及我们所从事的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。

实际事件和结果可能会因多种因素而与前瞻性陈述中表达或预测的情况存在实质差异。可能导致我们实际业绩和未来事件与行动与此类前瞻性陈述存在实质差异的主要风险因素包括但不限于投资于股票证券的市场价格变动；发生一项或多项灾难性事件，例如地震、飓风、恐怖主义行为或导致我们保险子公司承保的损失以及/或对我们业务运营造成损失的网络攻击；流行病、大流行或其他爆发的频率和严重程度，包括会对我们经营业绩造成负面影响并限制我们以合理利率通过资本市场获取借款资金的情况；法律或法规对我们的保险、铁路、公用事业、能源和金融子公司产生影响的变化；联邦所得税法的变化；以及影响证券价格或我们及我们关联公司所经营行业的一般经济和市场因素的变化。建议您查看我们在年度报告的任何额外披露。 这是我们在业务连续性规划中处理机制，我们积极了解客户不断变化的需求，调整服务模式，确保数据安全，优先考虑关键流程，调整服务水平，并管理自由量成本（例如旅行成本）和固定成本（例如人员成本）。我们的“混合型”服务能力在2022和2023财年稳步提高，从2020年4月按时交付客户需求的80%以上，到2022财年第二季度以来全部都能按时满足客户需求。此外，我们还与国家、地方法规相关部门合作，以遵守与“混合型”和“在家办公”模式相关的适用规定和法规。 对于通过资本市场以合理利率获取借款资金存在负面影响的流行病、大流行或其他爆发的频率和严重程度；影响我们及我们关联公司所经营行业证券价格或一般经济和市场因素的变化；导致我们的实际表现和未来事件与行动与这类前瞻性陈述存在实质差异的主要风险因素包括但不限于我们目前未知的因素。 10-K, Form季度报告10-Q, 2023年的《年度报告》（2023年度报告），于2024年3月7日在SEC递交； 8-K 提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件。请参阅“您可以找到更多信息的地方。”

前瞻性声明不代表未来业绩的保证。我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映本招股说明书日期之后的事件或发展的义务，除非法律要求。

 

 

ii

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们根据1933年修正案的《证券法》（以下简称“证券法”）在SEC下的“架子”注册过程中提交的注册声明的组成部分。使用这种架子注册程序，我们可以在任何时候并不时地通过一次或多次发行销售我们的债务证券。

本招股说明书仅提供我们可以提供的债务证券的一般描述。每次我们在架子注册下出售债务证券时，我们将提供补充招股说明书，其中包含有关证券条款的具体信息，包括所提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及“更多信息的获取位置”标题下所描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有规定或情况另有要求，“美元”和“$”指的是美元。除非另有指示或情况表明，本招股说明书中所有关于“Berkshire”，“我们”，“我们”，“我们的”或类似参考均指的是伯克希尔·哈撒韦公司，不包括其合并子公司。

您可以在哪里获取更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、和即时报告、代理声明以及其他信息。这些美国证券交易委员会的申报文件可在其网站www.sec.gov上向公众公开。这些美国证券交易委员会的申报文件也可免费在我们的网站http://www.berkshirehathaway.com上获取。除非根据“通过引用合并的特定信息”的描述在本招股说明书中引用我们网站上可获取的美国证券交易委员会的申报文件，否则我网站上的信息并非本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已经以表格的形式提交了一份注册声明 S-3 根据证券法案与SEC提交的 与本招股说明书所提供的证券有关的注册声明之一部分。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中列明的所有信息。根据SEC的规定和法规，某些信息已被省略。 有关更多信息，请参阅注册声明以及随附的文件和计划。

 

1

参照一定的信息

在本文件中，我们“参照引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。参照引用的信息被视为本招股说明书的一部分，自我们提交该文件之日起生效，之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们将下面列出的文件及我们在交易所交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条项下向SEC提交的任何未来备案文件（在每种情况下均不包括向SEC提供而非提交的任何信息，包括但不限于在2.02或7.01项下提供的信息）纳入参考。 表格8-K 以及在本招股说明书进行的任何证券发行终止之前，截至逾期的任何与上述项目相关的信息，在项目9.01项下提供，或作为展示文件提供的相应信息：

 

•

Berkshire的年度报告 表格 10-K 截至2020年12月31日止的一年期。

 

•

伯克希尔所有板块中的那些部分 投票权代理书 声明 并以参考的方式纳入其2021年年度股东大会的 10-K表格 截至2020年12月31日的

 

•

Berkshire的季度报告表格 10-Q ，截至每个季度结束的时间。 2021年3月31日 , 2021年6月30日和页面。2021年9月30日; 和

 

•

伯克希尔的当前报告表单 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2021年1月15日, 2021年4月15日, 2021年5月5日 （仅限第5.07项） 2021年10月20日和页面。2022年1月25日.

我们将向每位收到本招股说明书副本的人提供任何或所有已被引用但未随本招股说明书一起发送的信息的副本，包括任何受益人，且无需费用。您可以通过书面或口头方式向我们请求这些信息的副本：

伯克希尔哈撒韦公司

3555 Farnam街

内布拉斯加州奥马哈市68131号

收件人：公司秘书 12230艾尔卡米诺皇家路230号 圣地亚哥，加利福尼亚州92130 电话：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗现有医疗需求严重未满足的癌症患者的新型肿瘤学疗法。Oncternal追求通过针对癌症发生或进展中有前途但未被利用的生物途径进行药物开发，重点关注前列腺癌和血液恶性肿瘤。我们预计合作伙伴和合作将是实施我们更广泛开发策略的必要条件。我们在1997年9月在田纳西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我们在2001年将我们的名字改为Gtx，Inc并在2003年重新组建。2019年3月6日，我们（当时作为Gtx，Inc运营）与私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub签署了一份《合并和重组协议》或《重组协议》，或合并。根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并，Private Oncternal成为我们的全资子公司或股权。2019年6月7日，Merger完成，并且Gtx，Inc更名为Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名称更改的时间，“有效时间”）。Private Oncternal，仍为我们的全资子公司，将其名称改为Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ONCT”。

电话：(402) 346-1400

 

2

伯克希尔哈撒韦公司

我们注册在特拉华州，是一个控股公司，拥有从事大量多样化业务活动的子公司，包括保险和再保险、货运铁路运输、公用事业和能源、金融、制造、服务和零售。 在承保保险和再保险的企业群中，包括GEICO，美国第二大私人乘用车保险公司，以及伯克希尔·哈撒韦再保险集团（“BHRG”），全球最大的再保险业务之一。 BHRG由美国国家保险公司及其附属公司、通用再保险公司及其子公司组成。 其他承保保险的子公司包括伯克希尔·哈撒韦家园保险公司、赛普斯保险公司、伯克希尔·哈撒韦专业保险公司、医疗保护公司、伯克希尔·哈撒韦卫兵保险公司、美国责任保险公司、内布拉斯加州伯克希尔·哈撒韦人寿保险公司和MLMIC保险公司。

伯灵顿北圣达菲有限责任公司（'BNSF'）是一个控股公司，通过其子公司主要从事货物铁路运输业务。 BNSF的铁路运营构成北美最大的铁路系统之一。 伯克希尔·哈撒韦能源公司（'BHE'）是一个国际能源控股公司，拥有从事能源生产、传输和分配的各种运营公司。 BHE旗下的能源业务包括Northern Powergrid; MidAmerican Energy Company; PacifiCorp; NV Energy; BHE Pipeline Group; BHE Renewables; 和AltaLink。 此外，BHE拥有HomeServices of America，一个房地产经纪公司。 McLane Company是一家批发商，向零售商、便利店和餐厅提供食品杂货和非食品消费品。 Marmon集团是一个全球工业组织，包括11个不同的业务领域和100多家自主制造和服务企业。 路博润公司（Lubrizol Corporation）是一家专业化学公司，为全球运输、工业和消费市场生产和供应化工产品。 IMC国际金属加工公司是复杂金属切削工具和系统业务的行业领导者。 精密铸件公司（'PCC'）是一家全球性的多元化制造商，为航空航天、动力和一般工业市场生产复杂的金属制品。

我们的其他制造、服务和零售子公司开展了大量的业务活动，Clayton Homes提供现场建造和制造住宅，并提供相关的贷款和金融服务。Shaw Industries是地毯和地板产品的主要制造商和分销商，Benjamin Moore是领先的涂料制造商和零售商，Johns Manville是绝缘材料、屋顶和工程产品的主要制造商，Acme Brick Company是面砖和混凝土制品制造商，MiTek生产住宅和商用建筑和工程产品、系统，Fruit of the Loom、Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group和Brooks生产、授权和分销各种品牌的服装和鞋类，FlightSafety International为飞机运营商提供高科技培训和服务，NetJets为通用航空飞机提供共享所有权计划，Nebraska Furniture Mart、R.C. Willey家居用品、Star Furniture和Jordan’s Furniture是家具零售商，Borsheims、Helzberg Diamond Shops和Ben Bridge Jeweler是精品珠宝零售商。

此外，其他制造、服务和零售业务包括：See's Candies，一家生产和销售装箱巧克力和其他糖果产品的制造商；Scott Fetzer，一家多元化的工业产品制造商和分销商；Larson-Juhl，一家定制画框产品的设计、制造和分销商；CTb International，畜牧和农业行业设备和系统的制造商；International Dairy Queen，为超过7000家快餐餐厅提供配有乳制品点心和食品的许可方和服务提供商；Pampered Chef，美国、加拿大、德国、奥地利和法国高品质厨房用具的直销商；Forest River，美国休闲车辆制造商；Business Wire，一家全球电子企业新闻、多媒体和监管文件的分销商；TTI, Inc.，电子元器件分销商；XTRA，运输设备租赁的领先供应商；CORt，家居和办公室租赁家具的领先供应商；Richline Group，珠宝制造商；

 

3

东方贸易公司是派对用品、学校用品和新颖物品的直销零售商；Charter Brokerage是一家领先的第三方物流提供商，主要为石油和化工行业提供服务；Berkshire Hathaway Automotive旗下包括81家汽车经销商，销售 新款和汽车，并提供维修服务和相关产品；Detlev Louis Motorrad是德国一家主要销售摩托车服装和设备的领先零售商；Duracell是一家领先的 高性能碱性电池制造商。 非资产基础的第三方物流提供商主要为石油和化工行业提供服务； Berkshire Hathaway Automotive旗下包括81家销售 新款和汽车的汽车经销商，并提供维修服务和相关产品； 二手产品； Detlev Louis Motorrad是总部位于德国的领先摩托车服装和设备零售商；Duracell是一家领先的 高性能碱性电池制造商。

我们各业务的运营决策由各业务单元的经理作出。所有的投资决策和其他所有资本配置决策均由我们及我们的子公司的高级管理团队做出，该团队由沃伦·巴菲特领导，在查尔斯·T·芒格的协助下。巴菲特先生是我们董事会主席 ，芒格先生是我们董事会的副主席。我们的企业共雇佣约372,000人。

我们的 行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈市Farnam大街3555号，电话号码为(402) 346-1400.

 

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充中包含的其他信息外，您应该仔细考虑招股说明书补充中所描述的“风险因素”部分以及我们最近的年度报告中描述的风险。 10-K 提交给SEC的年度报告，在每种情况下，这些风险因素将由随后提交的季度报告中的修订或补充进行补充，这些季度报告将被引用并纳入本招股说明书中。 10-Q或者我们在此招股说明书之后提交的8-K当前报告，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息，以及我们在证券的任何招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中更新的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。8-K, 这些风险中的任何一种的发生或实现可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

目前我们还不知道或者目前认为不重要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性没有在本招股说明书、任何招股说明书补充或本招股说明书中引用的任何文件中描述，也可能损害我们的业务或运营。对我们业务、财务状况或运营结果的任何不利影响可能导致我们证券价值下降，以及您投资的全部或部分损失。

 

5

资金用途

债券描述

 

6

BHFC将按照一份于2016年1月26日由Berkshire、BHFC和纽约梅隆银行信托公司NA（“受托人”）签署的证券文书，在无抵押的基础上发行债券。

我们将按照2022年1月28日之间的协议，基于无担保的高级债务发行债券，协议是由Berkshire、Berkshire Hathaway Finance Corporation（BHFC）和纽约梅隆银行信托有限公司（受托人）签署。BHFC也可以根据这份协议发行债券；但是，在本招股书中描述的债券仅由Berkshire Hathaway Inc.发行。

我们已总结了协议和债务证券的主要条款如下。此摘要并非详尽无遗，完整地受到协议的约束，并在整体上受到协议的所有条款的参考和限制。我们已将该协议作为本招股书的一部分提交给SEC作为展示文件，并且您应当阅读该协议中可能对您重要的条款。以下列出了本招股书所提供的我们发行的债务证券的某些一般条款和规定。正在发行的任何债务证券的特定条款将在与该类债务证券相关的招股说明书中描述。

证券文书不限制根据该证券文书可以发行的债券的数量，也不限制BHFC可以发行的其他无抵押贷款或证券的数量。BHFC可能在证券文书下面向公众发行债券，每个系列的债券的发行总额在发行前已经被授权。

总则

该协议不限制根据该协议发行的债务券的金额，也不限制我们可能发行的其他无担保债务或证券的金额。我们可以随时根据该协议发行债务券，每个系列的发行金额在发行前得到授权。

条款

债券的名称；

 

•

债券是否以独立证券的形式发行给每个持有人或以存托单证券的形式由存托人代表持有人持有；

 

•

债务证券的总本金;

 

•

债券本金和任何溢价的支付日期；

 

•

债务证券的本金及任何溢价的偿还日期；

 

•

所有板块利率、利息开始计算的日期、利息支付日期和利息支付记录日期；

 

•

任何延长或推迟利息支付期限的权利和延长期限的持续时间；

 

•

债券的任何额外款项的支付情况及情形；

 

•

沉淀基金或类似的条款；

 

•

债券支付款项的地点或地点；

 

•

任何可选择赎回或提前偿还债务的条款；

 

•

需要赎回、购买或偿还债务证券的任何规定；

 

•

债券发行的面值；

 

•

债券支付以外的外币、货币单位或其他形式，并且是否按指数或式子支付；

 

•

如果超过整个本金金额，到期日加速还款的本金金额的部分（或计算方法）；

 

7

•

债券的任何额外抵押手段，任何抵押债券的额外条件或限制，或对这些条件或限制的任何更改；

 

•

本招股说明书所述的违约事件或契约的任何更改或追加；

 

•

本招股说明书所述的契约的更改、追加或删除；

 

•

如果代理人注册和支付债券的安全性不是托管；及

 

•

债券的任何其他条款，不与契约不一致。

排名

债务证券将是我们的优先无担保债务，将与我们所有未受限制、无担保债务同等支付，将优先支付我们所有次级债务，将在现有和未来的已担保债务的资产范围内有效地处于次位，并在我 们子公司现有和未来的所有债务（担保或无担保）结构上处于次位。

合并、收购和资产出售

除非在信托或债务证券中另有规定，否则我们不得合并或与任何其他实体合并，也不得转让、 转移或将我们各自的财产和资产实质上全部转让给任何个人、公司、合作伙伴或其他实体，除非：

 

•

继任者或受让公司（或其他实体）应（i）是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司、合作伙伴、有限 责任公司、信托或类似实体，且（ii）应通过补充信托书明确承担债务证券的本金和利息的准时支付以及我们在信托书下的责任履行；和

 

•

在事务生效后，不存在违约事件，或者不发生通知期限届满后或同时满足即将成为违约事件的事件。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书中另有通知，在债务证券系列中，以下为违约事件：

 

•

当该系列的债务证券的任何利息到期且应付时未能按期支付并持续该等违约行为30天；

 

•

该系列债务证券到期应付本金时未能按期支付；

 

•

对我们在适用于该系列债务证券的信托书中的其他条款在实质性方面履行出现违约，或违反，且该违约或违反在收到关于违约或违反的通知后连续90天持续。

 

•

关于我们涉及破产、清算或清盘的特定事件。

如果我们出现破产、清算或清盘事件，那时尚未偿还的债务证券的本金和根据信托契约应付的任何其他金额将立即到期并应付。如果发生任何其他违约事件并持续存在，信托或所有系列的未偿债务证券的总本金不低于33%的持有人（如果此违约情形不适用于所有系列的债务证券，则适用于该违约情形的所有系列的未偿债务证券总本金不低于33%的持有人）（在每种情况下作为单一类别投票）可以宣布该违约影响的系列的尚未偿还债务证券项下的信托项下应付的本金立即到期并应付。

所有系列债务证券的总本金不少于33%的持有人（或者，如果此违约与所有系列的债务证券不相关，则适用于此违约的系列的未偿债务证券的总本金不少于33%的持有人）（在每种情况下作为统一类别投票）可以宣布受影响的系列的尚未偿还债务证券项下的信托项下应付的本金立即到期并应付。

 

8

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

如果我们已经不可撤销地存入或导致向受托人存入作为trust专门保留的所有基金类型，专门供债务券持有人受益并完全专用于债务券的本金和利息支付义务，那么我们对债务券的本金和利息支付义务将终止：

 

•

美国政府债务，其按照其条款的安排按期支付利息和本金，最迟在任何支付日之前的一天，提供现金；

 

•

前述其中之一的组合，对于债券上收付的每个本金和利息均足够支付和清偿。

 

•

债券的清偿还取决于某些其他条件，包括但不限于，在这样的存款日上出现任何违约事件或事件(包括这样的存款)经过通知或经过时间将成为违约事件，以及

在某个事件发生的当天，若有违约事件或事件(包括这种存款)出现或有望出现变成违约事件，存款没有达成到期限前的90天，对于这些债券系列，如宣布清偿应收本金；

BHFC应向信托人提交独立税务顾问的意见，以证明债券持有人对此存款和偿债将不对美国联邦纳税作出收益或损失，而这种清偿受到某些其他条件的限制，包括但不限于：

 

•

在此存款之日（或涉及破产、无力偿付或清算事件的，或在此存款之日之前任何时间并在此之后的第90天）当天：没有违约事件或事件（包括该存款）在该存款之日发生并持续发生（或凭借通知或时间的流逝将成为违约事件）。

 

•

我们应当向受托人提交税务顾问的意见，指出债券的实益所有人由于存入资金和兑现，不会在美国联邦所得税方面承认所得或损失。

 

•

债务证券如果当时在任何证券交易所上市，不会因为这样的存款而被撤销上市；而

 

•

此存入资金不会违反或触犯我们作为一方或另有约束的任何其他协议或工具。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

认购证书的修改 在认购证书下，我们和适当的受托人可以补充认购证书，用于某些目的，这些目的不会在实质上对任何一系列债券的持有人的利益产生不利影响，而无需取得这些持有人的同意。在认购证书下，如果至少代表受到修改影响的所有系列的未偿还债务证券的总额至少占该修改的多数（作为一个类投票）的持有人同意，那么持有人的权利可以通过补充认购证书进行修改。未经任何持有人的同意，不得对到期日、认购证券的本金或利息支付条款或赎回应付溢价、支付金钱的货币、削弱根据债务证券到期日起诉执行付款的权利、修改任何换股权利、降低任何此类补充认购所需的百分比或免除的百分比根据认购证书的某些条款或某些违约减轻要求、以及修改前述条款或任何其他与豁免过去的违约或豁免某些契约有关的条款的修改对任何持有人均不生效。

《契约》规定，我们和受托人可以在未经任何债券持有人同意的情况下，为添加条款、添加额外违约事件、消除契约的模糊或不一致等目的，进入补充契约。我们和受托人亦可在未经任何债券持有人同意的情况下，对契约做出不会对任何债券系列持有人的利益产生重大不利影响的其他更改。

此外，我们和受托人可通过与受到修改或修订影响的每一系列债券的至少占债券总面额大多数持有人同意的补充契约进行修改和修订，作为一个类别，但是，未经每位受到影响的债券持有人的同意，不得进行任何此类修改或修订。

 

•

改变任何未偿债券的本金的到期日或任何本金分期付款或利率，

 

•

减少任何未偿债券的本金或利率，

 

•

更改支付地点，或者支付任何未偿债券的本金、任何应付利息的货币

 

•

损害在所述到期日期之后，代表任何未偿债券的支付提起诉讼的权利

 

9

•

减少未偿债券本金总额的百分比所要求的修改或修改契约的符合某些条款的放弃或某些违约的原谅，或

 

•

修改上述任何规定。

弃权

任何一系列未偿债券的最高优先级持有人的累计未偿债券总额不少于大多数的持有人代表所有这样一类债券的持有人，可代表所有这一系列债券的持有人放弃关于该未偿券系列与此相关的任何过去的担保的缺少，除非拖欠：

 

•

拖欠此类债券的本金、溢价或任何利息的付款，或

 

•

关于不能在不经过受影响的优先级持有人同意的情况下修改或修改的担保或契约条款。

支付和支付代理。

除非另行通知，债务证券的付款将以美元在我们在纽约设立的办事处或机构进行（或者，如果我们未能保持这样的办事处或机构，将在纽约受托人的公司信托办事处进行，如果受托人在纽约没有设立办事处，则在纽约的支付代理办公室进行）。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到持有人的注册地址或者关于全球票据，通过电汇进行支付。我们将在利息支付的记录日的营业结束时，向债务证券登记人名下的个人支付任何所需的利息。

除非另行通知，受托人将被指定为我们的支付代理，用于债券支付。我们随时可以指定额外的支付代理，撤销任何支付代理的指定或批准支付代理行事办公室的变更。

在符合任何适用荒置财产法律的要求的前提下，受托人和支付代理应根据书面要求支付给我们他们持有的因债券支付而尚未认领的款项。款项自应支付日期起一年后仍未被认领，则支付给我们后，有权获得款项的持有人必须向我们索取。在这种情况下，受托人或支付代理与该款项相关的所有责任将终止。

通知

除非另有规定，债券持有人的通知将通过邮寄至证券登记册中显示的地址进行。通知将被视为在邮寄之日已发送，并被视为已被该注册持有人收到，无论是否实际被该注册持有人收到。

适用法律。

信托契约和债券将受纽约州法律管辖并依照其解释。

 

10

分销计划

我们可能不时以单独或组合的形式出售债务证券。债务证券可以通过以下一种或多种方式出售：

 

•

直接销售给购买者或单个购买者；

 

•

通过代理出售

 

•

通过经销商;

 

•

经由一个或多个承销商独自或通过一个或多个由一个或多个主要承销商领导的承销团进行发行；

每种债券证券的发行可能被详述在一个与债券证券发行相关的招股说明书中。

如果招股说明书中描述的债券证券是由承销商承销的，则招股说明书将列出债券证券的每个承销商。仅名列于招股说明书中的承销商将被视为招股说明书所提供的债券证券的承销商。承销商可能将债券证券卖给或通过经销商进行卖出，此类经销商可能会从承销商和/或从充当其代理人的购买人处获得折扣、让步或佣金形式的补偿。

证券承销的招股说明书还将描述

 

•

允许或支付给承销商或代理商的折扣、佣金或代理费，或者根据情况

 

•

构成承销补偿的所有其他条款；

 

•

允许或支付给经销商的折扣和佣金，如果有的话；以及

 

•

证券将在哪些交易所上市，如果有的话。

债券证券可能由我们直接通过我们不时指定的代理商出售。参与证券发行或销售的任何代理商以及我们支付给这种代理商的佣金或代理费将在招股说明书中列明。除非在招股说明书中另有说明，否则参与证券发行或销售的任何代理商在任命期内将以最大努力原则进行。

如果我们在此招股说明书规定的发行中利用了经销商出售债券证券，则我们将按照原则将债券证券作为主体卖给经销商。然后，经销商可以以在转售时由经销商确定的不同价格向公众转售债券证券。

如果在招股说明书中指示，则承销商的义务将受到先决条件的限制。对于证券的销售，如果已购买证券，则承销商将有义务购买所有已发行的证券。

我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，赔偿他们针对某些民事责任，包括《证券法》下的责任，并为某些费用作出补偿。 承销商和代理商可能在日常业务中与我们、我们的子公司和关联公司进行交易或提供服务。

 

11

法律事项

这份招股说明书所提供的债券的合法性事宜将由 Munger, Tolles & Olson LLP 代表我们审核通过。

Ronald L. Olson，Munger，Tolles & Olson LLP的合伙人之一，是我们的一名董事。Olson先生和代表我们与债务证券发行有关的Munger，Tolles & Olson LLP的其他律师，截至2022年1月3日，总共拥有约209股A类普通股和约58,520股B类普通股的实际持股权。

专家事项

本招股说明书中附注的合并财务报表和相关财务报表附表，已从我们在Form上的年度报告中引用 10-K, 和我们的财务报告内部控制的有效性已由Deloitte & Touche LLP作为独立的注册会计师事务所进行审计，如其报告所述。这些合并财务报表和相关财务报表附表已依赖于该公司在会计和审计方面的专业知识和权威报告进行归入。

 

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¥    

伯克希尔哈撒韦公司

到期日为¥    的 % 高级票据

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到期日为¥    的 % 高级票据

 

 

 

联合簿记经理

美国银行证券

瑞穗