正如向证券交易委员会提交的 九月三十日, 2024.

登记号码 333-273375

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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生效后修订编号 2

到

表格 F-1
注册声明
以下
1933 年证券法

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神经智能治疗有限公司
（注册人的确切名称，如其章程中规定）

____________________

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

滨野芬街 11 号 B 座
赫兹利亚 4672562 以色列
+972-9-7996183

（注册人主要行政办事处地址，包括邮政编码和电话号码（包括区号）

____________________

科根基环球股份有限公司
122 东区 42第二 街道，
18第 楼层, 纽约州, 纽约州 10168
(212) 947-7200
（服务代理人的姓名、地址，包括邮递区号，以及电话号码（包括区号））

____________________

复制到：

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建议向公众销售开始的大约日期： 在本登记声明生效日期后尽快。

如根据《1933 年证券法》第 415 条，以此表格注册的任何证券被延迟或持续发售，请勾选以下方块。☒

如根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格注册额外证券以进行发行，请勾选以下方块，并列出相同发行之前有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是 岗位-有效 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的修订，勾选以下方块，并列出相同发行之前有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是 岗位-有效 根据《证券法》第 462 (d) 条提交的修订，勾选以下方块，并列出相同发行之前有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

注册人是否为 1933 年证券法第 405 条所定义的新兴增长公司，以勾号标示。

新兴成长公司☒

如果新兴成长公司按照美国 GAAP 准备财务报表，请以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则† 根据第 7 条（a）提供)(2)(B) 证券人的S 法案. ☐

____________

†           「新或修订的财务会计准则」是指财务会计准则委员会于 2012 年 4 月 5 日后对其会计准则编码发出的任何更新。

注册人特此在有需要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人须提交进一步修订，其明确指明该注册声明之后将根据修订的 1933 年证券法第 8 (a) 条生效，或直到注册声明在委员会根据该第 8 (a) 条决定的日期生效。

本初步招股章程中的资料并不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，该等证券不得出售。本初步招股书并不是出售这些证券的提议，也不寻求在任何不允许出售或出售的司法管辖区购买该等证券。

目录

关于本招股章程

本招股书为表格 F 注册声明的一部分-1 我们向证券交易委员会（「SEC」）提交，以便卖出股东发行普通股份、普通认股权证和 PA 股份。

即使本招股书已交付或本招股所涵盖的普通股、普通认股权证和 PA 股已于稍后出售或以其他方式出售，您不应假设本招股所载于本招股章程序的封面之日期之后的任何日期之后的任何日期为准确。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股章程中包含或参考其中的所有资讯，非常重要。您也应该阅读并考虑本招股章程中的「您可以在哪里找到其他信息」标题下引荐您的文件中的信息。

我们或卖出股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本招股章程中所载或以参考纳入本招股章程之外。您不得依赖本招股章程中未包含或以参考方式纳入的任何资讯或陈述。本招股章程并不构成出售或征求购买本公司所涵盖的证券以外的任何证券，本章程亦不构成向任何在该司法管辖区内向任何在该司法管辖区向任何向该司法管辖区提出该等发售或征求非法向任何人士出售或招募该公司的任何证券的出售或邀请出售或邀请出售该公司任何证券。

本招股章程包括以参考文献所载的资料，包括转发-看著 承受许多风险和不确定性的声明，其中许多都是我们无法控制的。请参阅「风险因素」和「远期注意事项-看著 声明。」

商标、服务商标和商名

NeuroSense 治疗有限公司的其他商标和服务标志所载于本说明书或本文参考之资讯，均属本公司的财产。仅为方便起见，本招股章程中提及的部分商标、服务标志、标志和商品名称均不提供 ® 和 ™ 符号，但此类参考并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律的最大范围内宣称我们对这些商标、服务商标和商业名称的权利。本招股章程包括本文参考资料，包括其他人的其他商标、服务商标和商品名称。根据我们知道，本招股章程中出现的所有商标、服务商标和商品名称，或本公司所知，均属其各自所有者的财产。我们不打算使用或显示其他公司的商标、服务标志、版权或商业名称，意味著与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

市场和行业数据

本招股章程包括参考资料，包括行业、市场和竞争地位数据，这些资料是根据第三方所进行的产业出版物和研究，以及本公司本身的内部估计和研究。这些行业出版物和第三-派对 研究一般表明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得，尽管它们不保证该等信息的准确性或完整性。虽然我们相信，这些出版物中的每一个出版物和第三-派对 研究是可靠的，我们还没有独立验证从这些第三方获得的市场和行业数据-派对 来源。预测和其他远期-看著 从这些来源获得的资料受到与另一个前方相同的资格和不确定性-看著 包含在本招股章程中或以参考方式纳入的声明。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，并且我们的市场和行业的定义是合适的，但这些研究或这些定义都没有被任何独立来源验证。

有关的注意事项 前瞻 陈述

本招股章程及其参考所载的某些资料包含转发-看著 根据《证券法》第 27A 条及修订的《美国证券交易所法》第 21E 条（「交易法」）及其他证券法例所述的声明。许多前锋-看著 本招股章程中包含或以参考纳入的声明，可以通过使用远程来识别-看著 例如「预测」，「相信」，「可以」，「估计」，「期望」，「意图」，「可能」，「可能」，「计划」，「潜在」，「应该」，「目标」，「会」以及其他类似的表达，这些表示是对未来事件和未来趋势的预测或指出，尽管并非全部未来发展-看著 陈述包含这些识别单词。

前进-看著 声明基于我们管理层的信念和假设，以及目前管理层可获得的信息。此类声明存在重大风险和不确定性，实际结果可能与远期内表示或暗示的结果有重大不同-看著 由于多种因素引起的声明，包括但不限于本招股章程中标题为「风险因素」部分或本文件中所包含的文件所指明的声明。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

•        我们财务报表中的持续性参考资料，以及我们需要大量额外融资以实现我们的目标；

•        自成立以来，我们的经营历史有限，以及承受重大损失和负现金流的历史，我们预计在可预见的将来将继续进行；

•        我们依赖我们的主要产品候选人 PrimeC 的成功，包括我们获得监管批准，以在美国（「美国」）推销 PrimeC；

•        我们在进行临床试验方面的有限经验，并依赖临床研究组织和其他人进行它们；

•        我们能够将临床前产品候选人推进临床开发和通过监管批准的能力；

•        我们临床试验的结果，这些结果可能无法充分证明我们候选产品的安全和有效性；

•        我们能够实现商业成功所需的广泛程度的医生采用和使用和市场接受的能力；

•        我们依赖第三方在销售、生产或分销产品和研究材料，以便生产 PrimeC 进行临床试验所需的某些原材料、化合物和成分，并支持 PrimeC 的商业规模生产（如果获批准）；

•        我们收到对我们的治疗候选人的监管清晰度和批准，以及其他监管申请和批准的时间；

•        估计我们的开支、收入、资本需求以及我们对额外融资需求；

•        我们取得、保护或执行我们与我们的产品候选产品和技术相关的专利和其他知识产权的努力；

•        我们能够维持我们普通股在纳斯达克上市的能力；

•        在以色列、美国和其他国家或我们可能获得我们的产品或业务批准的公共卫生、政治和安全情况的影响；

•        在以色列战争对我们正在进行和计划的试验和制造业造成的影响；以及

•        我们最近有关表格 20 年报中提及的因素-F 在「第 3 项中，以参考的方式加入。主要资料 — D. 风险因素」「项目 4.有关本公司的资料」及「第 5 项。经营及财务回顾及展望」，以及本公司最近一般表格 20 年报中，这些报告以参考方式纳入本招股章程。

上面的清单并非旨在列出我们所有风险和不确定性的详尽清单。由于这些因素，我们无法向您保证未来-看著 本招股章程中的声明或本文件中的声明将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻-看著 陈述证明不准确，不准确可能是重大的。考虑到这些未来的重大不确定性-看著 声明，您不应将这些声明视为我们或任何其他人士的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或完全实现我们的目标和计划。

此外，「我们相信」的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于本招股章程日期或其中包含的任何文件，我们认为该等信息是合理的基础，尽管我们认为该等信息为该等声明构成合理的基础，但这些信息可能是有限或不完整的，并不应阅读我们的声明以表明我们已对所有相关信息进行了全面的调查或审查。

除非法律另有规定，否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件发生的情况。

阁下应完整阅读本招股章程及其所载的文件，并且明白我们的实际未来结果可能与我们预期的实际不同。我们的所有前锋都符合资格-看著 这些警告声明的声明。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下和标题为「第 3 项」一节所述的风险。主要资料 — D. 风险因素」在表格 20 年报-F 针对截至 2023 年 12 月 31 日止年度，该年度以此处参考，以及本招股章程中包含或以参考方式纳入的任何其他资料，以及本招股章程中所列出的所有其他资料，包括根据您的特定投资目标和财务情况。这样描述的风险不是我们唯一面临的风险。我们目前未知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会影响我们的业务营运并变得重大。我们的业务、财务状况和营运结果可能受到上述任何风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失所有或部分投资。风险的讨论包括或指 前进-看著 声明；您应阅读有关资格和限制的说明 前进-看著 本招股章程中其他地方讨论的声明，以标题为「关于 前进-看著 以上声明」。

与我们普通股相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克持续上市要求，我们的股票可能会从纳斯达克资本市场中取消上市。

若要继续在纳斯达克上市，我们需要满足一些条件，包括「最低买卖价规则」和「最低股权规则」。6 月 2024 年 21 月 21 日，我们收到纳斯达克的通知信，表示我们没有重新遵守最低股权规则，因为我们的股东权益低于 2,500,000 美元所需的最低限额。我们立即要求在 8 月举行的事务委员会面前进行聆讯 2024 年 1 日，在那里提出了重新遵循的综合计划。八月 2024 年 25 日，我们收到纳斯达克的书面通知，该委员会批准了我们申请例外申请，以继续在纳斯达克上市直到 10 月 二零二四年三十一此延长可让我们增加时间来证明符合最低权益规则并符合所需条件。

我们无法保证我们将能够重新遵守最低股权规则或遵守我们要求在该交易所保持上市的其他标准，例如最低买卖价规则，也不能保证即使我们重新遵守最低股权规则，我们仍将保持足够的股东权益，或普通股价格不会再违反 Nasdaq 的最低买卖未来统治。我们未能符合这些要求，可能会导致我们的证券从纳斯达克市中取消上市。

如果普通股已从 Nasdaq 取消上市，我们可能会寻求在其他市场或交易所上市，或普通股可能会在粉色纸张上市。如有此类取消上市，本公司股东因交易量较低及交易延误而对本公司普通股市值的交易或获得市值报价的能力将会严重受到限制。这些因素可能会导致我们的证券价格下降和较大的买入价和卖出价差。此外，由于纳斯达克市场效率下降，并失去联邦对国家证券法律的预先权，普通股的交易大幅下降和普通股市流动性降低，这可能会影响我们以可接受的条件获得融资的能力（如果有），并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在失去信心，并减少业务发展机会。此外，普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。无法保证普通股如未来从纳斯达克取消上市，将在其他国家或国际证券交易所上市或在国家报价服务（The Over）上市-柜台 市场或粉红色床单。

有关的风险 这些产品

销售大量我们的 o一般 s公众市场上的兔子可能会对我们的现行市场价格产生不利影响 o一般 s兔子。

本公司正在登记转售总共 6,050,964 股普通股份，包括 (i) 5,980,000 股可在行使各自出售股东持有的普通认股权证后发行的普通股股份；及 (ii) 70,964 股持有为各自卖出股东的 PA 股份。公开销售大量普通股

市场或可能发生此类销售的认知可能会对我们普通股的市场价格和我们其他证券的市场价值造成不利影响。我们无法预测出售股东是否及何时可以在公众市场出售此类普通股。此外，未来，我们可能会发行额外普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能会导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致股价下跌。

我们的价格 o一般 s兔子可能会挥发性。

我们普通股的市场价格过去一直波动。因此，我们普通股的当前市场价格可能不代表未来市场价格，我们可能无法维持或提高您对我们普通股的投资价值。

普通认股权证将在货币中，并且可能无价值的过期。

普通认股权证的行使价为每股 1.50 元，如有调整。普通认股权证的行使价有时超过普通股的市场价格。在普通股价格维持在 1.50 美元以下的情况下，我们相信普通认股权证持有人将不太可能行使其认股权证，导致本公司的现金收益很少或没有。没有保证将来普通认股权证的行使价将会超过我们普通股的市场价格，因此，普通认股权证可能无价值过期。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上市申请普通认股权证的任何上市，也不预期普通认股权证的市场发展。

我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市申请普通认股权证的任何上市，也不预期普通认股证的市场发展。如果没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。此外，有关普通认股证的存在可能会同时降低我们普通股的交易量和交易价格。

在此发行中购买的普通认股权证持有人将无权利作为股东 我们的 o一般 s在该等持有人行使其普通认股权证并收购普通股权证为止。

在本发行中提供的普通认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或领取股息权利，而只代表以固定价格购买普通股的权利。普通认股权证持有人可随时行使购买普通股的权利，并支付 1.50 美元的行使价。行使普通认股权证后，其持有人只有对于记录日期在行使日后发生的事项，才有权行使本公司普通股股权持有人的权利。

与我们在以色列业务相关的风险

我们在以色列进行部分业务。以色列的情况，包括最近哈马斯和加沙地区其他恐怖组织的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的公司总部位于以色列赫兹利亚。由于我们根据以色列国法律注册成立，我们大多数官员和十六名员工中的十四名都是以色列居民，因此我们的业务和营运受以色列的经济、政治、地缘政治和军事情况直接影响。自 1948 年以色列国成立以来，以色列与邻近国家，以及活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对侵入以色列各地的民间目标和恐怖主义，这对以色列的商业条件产生负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地进入以色列南边境，并对民间和军事目标进行了一系列攻击。哈马斯还对位于以色列与加沙大区边界以及以色列国内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭袭击。这些攻击导致数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。攻击后，以色列安全内阁对哈马斯宣战和军事运动

与他们持续的火箭和恐怖袭击并行开始针对这些恐怖组织。与此同时，以色列与黎巴嫩北边界的伊斯伯拉恐怖组织之间的边境冲突加剧了，并可能会升级成更大的区域冲突。

此外，自从这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北边界（与希伯拉恐怖组织）和南边界（与叶门的胡塞人运动）一直持续发生敌对行动。与黎巴嫩的希伯拉的敌对性可能会继续升级，并且其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家将加入敌对行动。此外，在 2024 年 4 月，伊朗（与其他区域参与者协调）对以色列发起了直接攻击，涉及数百个无人机和导弹，并威胁继续攻击以色列，并被广泛认为正在开发核武器。由于该地区持续的紧张局势，这类攻击可能会继续进行。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力，例如加沙的哈马斯，黎巴嫩的希伯拉，也门的胡锡运动以及叙利亚和伊拉克的各种叛军民兵团体。这些情况在未来可能会升级到更多暴力事件，这些事件可能会影响以色列和我们。此外，也门叛军团体胡西人对红海的全球航运路线进行了一系列攻击，造成供应链中断。这些地缘政治发展可能会对我们继续在以色列和全球执行各种行政、研究、营运和商业职能和活动的能力不利影响。此外，由于战争的结果，国际评级机构穆迪和标普和惠誉已降低以色列的信贷评级，并对以色列保持负面前景，这意味著未来可能进一步降级。降低以色列的信用评级可能会对我们在每个情况下以合理条件下筹集资金的能力以及在每个情况下获得贷款的能力，都会有重大影响。

任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动，以及以色列与其贸易伙伴之间的交易中断或缩短，或是该地区的任何政治不稳定，都可能直接或间接影响业务条件和我们的营运结果，并可能会使我们更困难筹集资本，并可能对我们普通股市价格造成不利影响。紧张局势或暴力的升级可能会导致以色列的经济或金融状况显著衰退，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生重大不利影响。我们经营业务的各方有时会拒绝前往以色列前往以色列，因此迫使我们在必要时采取替代安排，以面对面与业务合作伙伴见面。此外，以色列的政治和安全情况可能会导致我们与以色列签订有关履行协议的各方声称他们根据该等协议中的不可抗力条文履行其承诺，根据该等协议中的不可抗力条文履行其承诺。

以色列国家军队（以色列国防军）是以色列国家军队，但在某些例外情况下，受到入职的军事服务。自十月起 2023 年 7 月，IDF 已召唤了数百万部的预备部队服役。我们目前 16 名员工中有 14 名居住在以色列。我们的五名执行官中有三名以及其他 11 名非-管理 本公司的员工居住在以色列。目前没有任何行政人员或非-管理 雇员已被召唤执行预备军服务，但某些员工可能在目前或未来与哈马斯、希伯拉或其他区域威胁主体的战争或其他武装冲突中被召唤服务，这些人可能会长时间缺席。因此，我们在以色列的营运可能会因此缺席而中断，这些中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和营运结果实质和不利影响。

自 10 月战争爆发以来 2023 年 7 月，我们的营运并没有受到这种情况的负面影响，并且我们没有经历临床研究中断。因此，我们的临床和业务发展活动仍然顺利进行。然而，在这个阶段，以色列目前对哈马斯和希伯拉的战争的强度和持续时间很难预测，这种战争对我们的业务和运营以及一般对以色列经济的经济影响也很难预测。如果战争持续长时间，或扩展到其他前线，例如伊朗，黎巴嫩，叙利亚和西岸，我们的行动可能会受到不利影响。

我们的所有临床和前期-临床 研究和开发目前正在以色列以外进行，除了我们的 12 个-月 打开标签-扩展 在特拉维夫部分进行的 PARaDIGM 试验（「OLE 研究」），以及我们计划在以色列海法进行的 PrimeC 针对 AD 的计划第 2 阶段试验。OLE 研究并没有受战争的影响，尽管如果由于战争的结果患者无法访问研究中心或研究统筹者无法进行家访问和监察患者，该研究的质量可能会受到不利影响。此外，如果以色列北部的敌对行动明显升级，计划的 AD 审判可能会延迟。我们不相信计划的 AD 审判将受到战争实质影响，并且不

预计战争造成的任何延迟都会对我们产生重大影响。我们也可能会选择在以色列建立一个站点，进行 PrimeC 的第三阶段关键 ALS 试验，但这将与欧洲和美国的许多其他站点相同，因此我们不预期该试验的时间表或质量受到战争的不利影响。我们的制造是在印度进行。我们目前不预计与我们正在进行的临床试验相关的供应链有任何中断，并相信我们有其他供应来源可以从中获得必要的成品药物进行临床试验。此外，我们相信我们库存中有足够的成品，以至少在接下来的几个月继续进行的临床试验。

我们的商业保险不涵盖因中东安全情况相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺支付由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法保证这项政府保障将维持，或如果维持，将足够为我们所造成的损害赔偿。我们造成的任何损失或损害可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

最后，以色列内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在 2019 年至 2022 年期间举行了五次大选，在 2023 年 10 月之前，以色列政府对以色列司法制度进行了大规模改变，这引发了广泛的政治辩论和动乱。到目前为止，这些措施已大幅暂停。以色列实际或认为的政治不稳定，或政治环境中的任何负面变化，可能会个别或整体对以色列经济产生不利影响，反过来对我们的业务、财务状况、营运结果和增长前景不利影响。

私人 放置

于 2023 年 6 月 22 日，我们根据 2023 年 6 月购买协议，同意向卖出股东发行可行使的普通认股权证，总价为 3,000,000 股普通股权证，以每股 1.50 美元的行使价（「2023 年 6 月私募股」）。每张普通认股权证于发行日期均可行使，并将继续行使至原发行日期五周年。根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所规定的豁免及行使普通认股权证后可发行的普通认股权证及根据该法规第 506 (b) 条所规定的豁免提供。

根据 2023 年 6 月购买协议的条款，我们同意采取商业合理的努力，在表格 F 上发出此注册声明-1 规定持有人在行使普通认股权证后可发行的普通认股权证及可发行的普通股股份转售，于 2023 年 6 月购买协议日期起 120 日内生效，并保持该登记声明始终生效。

上述有关 2023 年 6 月购买协议表格及普通认股证表格的说明并不完整，并须参考 2023 年 6 月购买协议的表格及普通认股证表格的表格，其副本分别为第 4.11 及 4.12 号展品附于本公司表格 20 年报中。-F 截至十二月止年度 2023 年 31 月 4 月向美国证券交易委员会提交 4、2024 年，并以参考方式纳入本文。

4 月 2024 年 10 日，我们同意根据 2024 年 4 月购买协议，(i) 以每股 1.50 元行使价合计 2,980,000 股普通股权证（「2024 年 4 月私募投资」及 2023 年 6 月私募投资公司「私募投资」）发行的普通认股权证；及 (ii) 作部分代理发行 70,964 股 PA 股与 2024 年 4 月购买协议有关的服务进行交换。每张普通认股权证于发行日期均可行使，并将继续行使，直到原发行日期五周年。普通股、普通认股权证及 PA 股是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所规定的豁免及根据该法例公布的第 506 (b) 条所规定的豁免提供。

根据 2024 年 4 月购买协议的条款，我们同意采取商业合理的努力，在表格 F 上发出此注册声明-1 规定持有人在行使普通认股权证后可发行的普通股股份，在提交登记声明后的 60 天内，或在证券交易委员会全面审查后 90 天内转售，并保持该登记声明按照证券购买协议所规定的生效。

上述有关 2024 年 4 月购买协议购买协议表格及普通认股证表格的说明并不完整，并须参照购买协议的形式和普通认股证形式的全部规定，其副本分别为附件 10.2 和 10.3，在本公司表格 6 报告中。-K 4 月向美国证券交易委员会提交 12、2024 年，并以参考方式纳入本文。

收益的使用

出售股东根据本招股章程所提供的所有普通股份、普通认股权证和 PA 股份将由卖出股东出售。我们不会收到此类销售所得的任何收益。出售股东将获得由此提供之普通股、普通认股权证及 PA 股出售所得的所有收益。然而，本公司将与此提供的普通股、普通认股权证及 PA 股注册有关的开支承担。

我们将在任何行使普通认股权证时收到行使价，在以现金方式行使的范围内。如果行使所有普通认股权证，我们将获得总收益约 900 万元。然而，普通认股权证持有人并无义务行使普通认股权证，我们无法预测普通认股权证持有人是否或何时选择全部或部分行使普通认股权证。普通认股权证的行使价可能超过本公司普通股的交易价格。如普通股价格低于 1.50 美元，我们认为普通认股权证持有人不太可能行使其认股权证，导致本公司的现金收益很少或无。因此，我们目前打算利用此类行使所得的所得款项（如有）用于一般公司目的和营运资金。

普通股市场及股息政策

我们的普通股以「NRSN」符号在纳斯达克资本市场上交易。本公司普通股 9 月上次报告的售价 2024 年 27 日纳斯达克的每股 1.28 美元。我们不计划在任何交易所或国家认可的交易系统上市普通认证申请。

我们从未对普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的将来，我们将保留任何未来的收益，以支持营运并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们不希望至少在未来几年内支付现金股息。

股息的分派也可能受以色列公司法（5759）限制-1999 （「公司法」），该法规允许只从最近两个财政年度中获得的保留盈利或盈利分派股息（以较高者为准），前提是没有合理担忧支付股息将阻止公司在到期时履行其现有和可预测的义务。截至 6 月 2024 年 30 日，根据《公司法》，我们没有可分派收益。股息分派可能由我们的董事会决定，因为我们的经修订和重新订的公司章程细则不规定该等分派需要股东批准。

大本化

下表列出了我们的总资本化：

•        截至 6 月的实际情况 30, 2024;

•        以专业形式，实施 (i) 在扣除销售代理费用及本公司应付的估计总发行开发费后，以平均价格为每股 0.89 美元出售 319,903 股普通股；(ii) 因行使 616,000 元之前执行 616,000 股普通股发行而发行 616,000 股普通股-资助 认股权证；(iii) 根据受托的 RSU 发行 18,000 股普通股；及 (iv) 于 2024 年 8 月发行融资 8 万股普通股及认股权证，购买总共 800,000 股普通股，产生所得款项净额为 600 万元；及

•        以专业形式 (经调整后)，进一步执行，进一步反映本公司在假设以现金行使所有普通认股权证之后发行 5,980,000 股普通股后发行，以总收益为九百万元。

以下表格应与「所得款项用途」、本公司财务报表及以参照纳入本招股章程的相关注意事项，以及本招股章程中包含或参考纳入的其他财务资讯一并阅读下表。我们的历史结果并不一定表明我们未来任何期间的预期结果。

以下所示的经过调整金额为未经审核，代表管理层的估算，并未完成其会计处理。本表中的资料应与财务报表及附注，以及以参照本招股章程附录的其他财务资料一并阅读，并符合资格参考。

出售 股东

出售股东根据本招股章程所提供的普通股份为行使普通认股权证后可向该卖出股东发行的普通股份及 PA 股份。有关发行普通认股权证及 PA 股的更多资讯，请参阅上述「私人配售」。我们正在注册普通股、普通认股权证和 PA 股份，以允许出售股东不时出售普通股、普通认股权证和 PA 股以供转售。除了根据先前的融资发行的证券的所有权，以及在两个私募投资中担任配售代理的配售代理人除外，我们知道，售股东在过去三年内与我们或我们的附属公司没有任何重大关系。我们的知识基于出售股东与提交本招股章程有关的信息。

下表列出售股东的股东以及有关卖出股东对普通股、普通认股权证和 PA 股份的实益拥有权的其他资料。第二栏列出截至 6 月，每位出售股东获利拥有的普通股份数目，基于其对本公司普通股份及普通认股权的所有权。 2024 年 30 日，并假设行使该等出售股东于该日持有的所有认股权证，而不考虑执行任何限制。第三栏列出售股东可根据本招股章程所属的注册声明出售或以其他方式出售我们的普通股份数目上限。出售股东可于本次发行中出售或以其他方式出售其部分、全部或全部的普通股份、普通认股权证及 PA 股份。根据证券交易委员会规则，实益所有权包括股东拥有独立或共享投票权或投资权力的任何普通股份，以及卖出股东有权于 9 月 60 日内获得的任何普通股 二零二四年三十年。出售股东的实益所有权百分比为截至 9 月份的 19,808,909 宗普通股 30、2024 年，以及行使或转换可转换证券时可发行的普通股数目，而现时可行使或可转换，或在 9 月起计 60 日内可行使或可转换的普通股数目 2024 年 30 日由适用销售股东有益拥有。第四栏包括出售股东根据本招股章程序出售所有普通股份、普通认股权证和 PA 股份。

根据普通认股权证的条款，出售股东不得在行使出售股东与其附属公司和归属方在行使出售股东持有的普通股权证后立即发行普通股权证后，将超过本公司当时未发行普通股权证的 4.99% 之普通股权证的范围内行使普通股权证。第二栏和第五栏中的普通股数目并不反映这些限制。请参阅「分销计划」。

____________

(1)      假设所有卖股东于 2024 年 9 月 30 日持有的认股权证均被行使。

(2)     假设 (i) 本招股所属于本招股之一份之注册声明所涵盖的所有普通股及 PA 股均在本发售中出售；以及 (ii) 卖股东在本招股章程之日期以及完成本发行之前并未获得额外普通股。发行后的实益拥有权百分比以 25,859,873 股流行的普通股为基础，包括 (a) 于 2024 年 9 月 30 日发行的 19,808,909 股普通股，(b) 根据本招股章程所发行的普通认股证相关的 5,980,000 股普通股，以及 (c) 70,964 股 PA 股。上市普通股的数目及百分比并未考虑行使本基金在行使后拥有超过 4.99% 的未偿还普通股权证的行使权证的任何限制，而导致主基金（如下所定义）行使该认股权证的任何部分，则不会考虑使本基金（如下所定义）行使该认股权证的任何部分。

(3)      包括在行使普通认股权证后可发行的 5,980,000 股普通股。该等证券由开曼群岛豁免公司（「总基金」）直接持有的停战资本总基金有限公司（「总基金」），并可被视为：(i) 停战资本有限责任公司（「停战资本」）作为总基金的投资经理；及 (ii) 史蒂芬博伊德（Armistice Capital）的管理成员。有关普通认股权证受惠权限制为 4.99% 或 9.99%（如适用），该限制会限制出售股东行使股权证的部分，导致卖股东及其附属公司在行使后拥有超过实益所有权限限制的数量普通股份。上表所载的普通股数目并不反映此限制的适用情况。停战资本大师基金有限公司的地址为 c/o 停战资本有限责任公司，麦迪逊大道 510 号，7第 楼层，纽约州，纽约州 10022。

(4)      由 70,964 股发行给卖股东，一名注册经纪人-经销商，以考虑与 2024 年 4 月发售有关提供的配售代理及部分投资银行服务。销售股东的营业地址是纽约州纽约州 10022 号麦迪逊大道 590 号，28 楼。

分配计划

出售股东及其任何担保人、转让人和继承人--利息 可不时在纳斯达克或其交易所买卖证券的任何证券交易所、市场或交易设施或私人交易中出售其涵盖的任何或全部证券。这些销售可能以固定价格或协商价格进行。出售股东可在出售证券时使用以下任一或多种方法：

•        经纪人的普通经纪交易和交易-经销商 招募买家；

•        封锁经纪人的交易-经销商 将试图以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为本金，以便进行交易；

•        经纪人购买-经销商 作为本金，以及经纪人后续转售-经销商 为其帐目而作出；

•        根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•        一个过去--计数器 按照纳斯达克规则分配；

•        通过卖股东根据第 10b5 条订立的交易计划-1 根据交易法，根据本招股章程序及本公司的任何适用说明书附件进行发售时生效的交易法，该等规定会根据该等交易计划中所述的参数定期销售其证券；

•        在该等交易所或以上交易以外的交易--计数器 市场;

•        直接向买家，包括透过特定的竞标、拍卖或其他流程，或透过私人谈判交易；

•        结算卖空；

•        透过经纪人进行交易-经销商 与卖出股东同意以每证券的规定价格出售指定数量的该等证券；

•        通过撰写或结算期权或其他对冲交易，无论是透过期权交易所或以其他方式进行；

•        任何此类销售方式的组合；或

•        根据适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东亦可根据第 144 条或根据《证券法》根据《证券法》的任何其他豁免出售证券，而非根据本招股章程。

经纪人-经销商 由卖股东聘请，可安排其他经纪人-经销商 参与销售。经纪人-经销商 可能会从卖股东（或，如果有经纪人）获得佣金或折扣-经销商 作为买方的证券买方代理人，以待谈判的金额，但在本章程附件中规定除外，如代理交易不超过常规经纪佣金，并符合 FINRA 规则 2121 规则，而在主要交易的情况下，则按照 FINRA 规则 2121 规则进行加价或降价。

卖出股东可与经纪人进行对冲交易有关的证券或其权益有关。-经销商 或其他金融机构，这些机构可能会在对冲他们承担的头寸的过程中进行卖空证券。卖出股东亦可卖空证券并交付这些证券以结束其空头头寸，或将证券借出或抵押给经纪人-经销商 反过来可能会出售这些证券。卖股东亦可与经纪商进行期权或其他交易-经销商 或其他金融机构或创建一或多个需要交付给该等经纪人的衍生证券-经销商 或本招股章程所提供的证券的其他金融机构，该等经纪人的证券-经销商 或其他金融机构可根据本招股章程（以反映该交易的补充或修订）转售。

销售股东和任何经纪人-经销商 或涉及出售证券的代理人，可在与此类销售有关的「证券法」所指的「承保人」视为「承保人」。在此情况下，该等经纪人收到的任何佣金-经销商 或代理商以及其转售所购买的证券所产生的任何利润，可视为证券法的承保佣金或折扣。出售股东已通知我们，他们没有与任何人直接或间接任何分配证券的书面或口头协议或理解。

本公司须支付本招股所涵盖之普通股、普通认股权证及 PA 股转售因登记转售而产生的部分费用和开支。我们已同意向卖出股东赔偿某些损失、索偿、损害及责任，包括证券法下的责任。

我们注册证券的描述

在表格 F 上的登记声明上注册转售的证券-1 其中本招股章程包括最多 5,980,000 股由卖出股东提供转售的普通股股份，包括 5,980,000 股以行使普通认股权证后以行使价 1.50 美元发行的普通股股份股份，由卖股东根据购买协议收购、(ii) 5,980,000 张普通认股权证及 (ii) 70,964 股普通股代理作为部分代理代理发行的普通股与 2024 年 4 月发售有关的服务。

普通股

本公司的法定股本由 60 万股普通股组成，每股无标值，其中 19,808,909 份普通股已发行并于 9 月发行 30, 2024.

所有未偿还的普通股均为有效发行、全额支付及非-可评估。我们的普通股不可赎回，并且没有任何预购-空白 权利。

投票权及转换

所有普通股将在各方面具有相同的投票权和其他权利。我们的主要股东都没有与其他股东有所不同的投票权。

股份转让

全额付款普通股以注册形式发行，并可根据本公司经修订及重新订的公司章程自由转让，除非其他文书、适用法律或股份上市交易所的证券交易所规则限制或禁止转让。非公司对普通股的拥有或投票-居民 以色列的组织章程细则或以色列国法律不受任何方式限制，除了某些与以色列处于或曾经处于战争状态的国家公民的所有权除外。

对进一步资本征求的责任

我们的董事会可能会不时向股东作出任何未缴付的金额，而该等股东持有普通股份的任何未偿还款项，但不会在固定时间支付的情况下，向股东发出任何认为合适的呼吁。该等股东须支付每次向他发出的通话的金额。除非本公司董事会另有规定，否则因应通话而作出的每笔付款，均视为已作出该等通知所有股份之帐目的按比例付款。除非本公司董事会另有决定，除非该股东已全数支付所有通知书，或根据本公司修订及修订的组织章程细则视为已交付予股东的权利，包括股息、联系及开支 (如有)，否则股东不得享有其作为股东的权利，包括股息、联系和开支 (如有)。

企业合并

根据我们修订和重新订的公司章程，我们不得与任何「有兴趣股东」进行任何「业务合并」，适用于三名股东。-年 该等股东成为有关股东之后的期间，除非：

•        在该等股东成为有兴趣股东之前，我们的董事会批准了业务合并或交易，导致股东成为有兴趣股东；

•        当股东成为有关股东的交易完成后，有关股东拥有在交易开始时至少 85% 的现行投票股份，不包括为了确定我们已发行的投票股份（但不包括由有关股东拥有的未发行投票股份）的董事及董事人士所拥有的股份；或

•        在该等股东成为有兴趣股东时，或之后，业务合并获本公司董事会批准，并在股东大会上获得至少 66 人的肯定票。2/3本公司未发行投票股份的百分比不属于有关股东。

一般而言，「业务合并」包括任何合并、合并、出售或其他交易，对有关股东带来财务利益。除某些例外情况下，「有关股东」是任何人（除我们以及我们的任何直接或间接多数人以外）-拥有 附属公司），与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们的 15% 或更多的投票股权。

在某些情况下，这项条文将使一名「有兴趣股东」的人更难以与一家公司进行各种业务合并，为三名公司进行各种业务合并。-年 期间。此条文可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致股东成为有兴趣股东的交易，将避免股东批准的要求。这些条文亦可能会造成防止我们的董事会变更的作用，并可能会使股东认为符合自己最大利益的交易变得更困难。

董事选举

我们的普通股没有选举董事的累计投票权。因此，在股东大会上代表的多数投票权的持有人有权选举我们的董事，但须遵守《公司法》对外部董事的特别批准要求。根据我们修订及重新订的组织章程细则，本会董事会的董事人数不得少于三名及不超过九名，包括根据《公司法》所需委任的任何外部董事。最低及最高董事人数可随时及不时通过至少 66％ 的持有人特别投票来更改董事人数。

除了根据《公司法》适用特别选举规定的外部董事外，委任董事所需的投票为简单多数票。此外，根据本公司经修订及修订的组织章程细则，我们的董事会可选出新董事填补职位空缺（无论该职位是由于董事不再任职，或由于任职董事人数少于本公司修订及修订的组织章程规定的最大规定），但董事总人数在任何时候不得超过九名董事，并且我们的董事会须符合我们的董事不得选择外部董事。本公司经修订及重新订的公司章程规定，由董事会委任为填补任何职位空缺的董事的任期，将为其职位空缺之董事的剩余任期内。此外，根据我们修订和重新订的公司章程细则，我们的董事（外部董事除外）分为三个类别，分别分为三个-年 条款。每一组董事组成（外部董事除外）的董事总数的 1/3（外部董事除外）的董事总数的 1/3。

外聘董事首次任期为三年，可额外选出三年-年 条款，并可根据公司法的条款撤销。

股息及清盘权

我们可能会宣布派发股息，将按照其各自持股权的比例向我们普通股股东发放股息。根据《公司法》，除非本公司组织章程另有规定，除非公司章程另有规定，否则股息派发由我们的董事会决定。本公司修订及修订的公司章程细则不需要股东批准分派股息，并规定股息派发可由我们的董事会决定。

根据公司法，根据我们最后审查或审核的财务报表（减去先前分派的股息，如果未从盈利减去），除了我们最后一次审核或审核的财务报表（减去先前分派股息的金额，如果未从盈利减去），则该财务报表所涉及的期限结束不超过 6 个月。分发日期。如果我们不符合这些标准，则我们只能在法院批准下分派股息。在每种情况下，我们只有在董事会及法院裁定没有合理担心支付股息将阻止我们在到期时履行现有和可预期的义务时，我们才能派发股息。如果我们进行清盘，在满足债权人的负债后，我们的资产将按照其持股权的比例分配给我们普通股的持有人。此权利，以及获得股息的权利，可能会受到授予具有优惠权利的股份类别的持有者授予优惠股息或分发权的持有人而受到影响。

外汇控制

目前没有以色列货币管制限制对我们普通股的股息、出售普通股收益或利息或其他支付给非公司的汇款-居民 以色列的股东除外，他们是某些国家的子民，但在此时与以色列处于战争状态的股东。

股东会议

根据以色列法律，我们需要每日历年举行一次股东周年大会，该大会必须在上一次股东周年大会之后的 15 个月内举行。除股东周年大会以外的所有股东大会，在本公司经修订及重新订的公司章程中，均称为特别大会。我们的董事会可能会根据其决定在以色列境内或以外的时间和地点召开特别会议。此外，《公司法》规定，我们的董事会须根据 (i) 任何两名董事或一名董事的书面要求召开股东特别大会-四分之一 我们的董事会成员或 (ii) 一名或多名股东总计持有 (a) 我们未发行的已发行股份之 5% 或以上，以及我们未偿还的投票权的 1% 或以上，或 (b) 我们未偿还投票权的 5% 或以上。

根据以色列法律规定，一名或多名持有股东大会上至少 1% 的投票权的股东可要求董事会在将来召开的股东大会议议程中包括一项事项，例如提名董事候选人，但在适当于股东大会上讨论这项事项。本公司经修订及重新订的公司章程包含有关向股东大会提交股东建议的程序指引和披露项目。

除《公司法》的规定及其根据公布的规定外，有权参与股东大会和投票的股东为董事会决定日期的记录股东，该股东可于大会举行日期前四至四十天之间的记录股东。此外，《公司法》规定，除其他事项之外，必须在股东大会上通过有关以下事项的决议：

•        修订本公司经修订及修订的公司章程；

•        委任或终止我们的核数师；

•        选举董事，包括外部董事（除非本公司经修订和重新订的公司章程另有规定）；

•        批准某些关联人交易；

•        增加或减少我们的法定股本；

•        合并；及

•        如我们的董事会无法行使其权力，并且我们适当管理需要行使其任何权力，则股东大会行使董事会的权力。

根据我们修订和重新订的组织章程细则，除非法律另有规定，否则我们不需要根据公司法向注册股东发出通知。公司法规定在大会举行前至少 21 天向股东发出任何股东周年大会或股东特别大会通知，如会议议程包括委任或撤销董事、批准与持有人或有关人或有关人士的交易，或批准合并，或根据适用法律规定，则必须在大会前至少 35 天提供通知。根据《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意而代替会议采取行动。

投票权

法定人数要求

根据本公司修订及修订的组织章程细则，本公司普通股东持有人，就所有在股东大会上呈交投票的所有事项，每股普通股持有人可获一票。根据我们修订及重新订的公司章程，股东大会所需的法定人数必须包括

至少两名股东亲身或通过代表委任（包括通过投票证）出席，持有我们 25% 或以上的投票权。会议因缺乏法定人数而延期的会议通常会在同一时间和地点，或于本会董事会所指明的其他日期、时间或地点，如果会议通告中规定，将会延至下一周的同一天、时间或地点。在重新召开的会议上，任何数目亲自出席或代表委任出席的股东，均属合法法定人数。

投票要求

本公司经修订及重新订的公司章程规定，除非公司法或本公司经修订及修订的组织章程细则另有规定，否则本公司股东的所有决议都需要通过简单多数票。本公司经修订及重新订的公司章程规定，除非公司法或本公司经修订及修订的组织章程细则另有规定，除非公司法或本公司经修订及重新订的组织章程细则另有规定，否则我们的董事会须在该会议上出席并投票的基本大部分。根据我们修订及重新订的组织章程细则，如果投票达到平等，董事会主席将获得决定票。

根据本公司经修订及修订的组织章程细则，修订本公司章程细则，就任何更改董事组成或选举程序的修订，将需要特别多数投票（66%）。此外，我们任何股份类别持有人的权利和特权之任何更改，需要受影响类别（或按照该类别的条款）的简单大部分，除了所有类别股份在股东大会上以单一类别表决的单一类别投票之外。

根据《公司法》，(i) 批准与控股股股东进行特别交易，以及 (ii) 该公司控股股东或该控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用条款（即使不非特殊），需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准，但有限的例外情况除外。有关我们的职位持有人和董事薪酬的某些交易需要薪酬委员会、董事会以及行政总裁及董事的批准，但除有限的例外，除了有限的例外，简单多数投票要求是根据《公司法》第 350 条对公司自愿清盘或批准安排或重组计划的决议，需要持有人获得 75% 的持有人批准代表于下列表的投票权会议，亲自或通过代表委任，并对决议案进行投票。

查阅公司纪录

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会纪要、股东名册和重大股东登记册；我们修订和重新修订的公司章程；我们的财务报表；以及法律要求我们公开向以色列公司注册处处长（「ISA」）提交的任何文件。此外，股东可根据《公司法》的关联人交易条文，要求提供与需要股东批准的行为或交易有关的任何文件。如果我们认为该请求并非诚意提出，或如果拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利是必要的，我们可能会拒绝此请求。

集体权的修改

根据《公司法》及本公司经修订及修订的组织章程规定，除了所有类别股份的股东大会上出席单一类别股票的单一类股票的普通多数股票持有人通过决议，或按照该类别股份的条款作出决定，除了所有类别股份的单一类别投票之外，除了所有类别股份的单一类别投票之外，可以通过修改任何股份类别股份的权利，根据我们修订和重新修订的公司章程规定。

根据以色列法律的收购

完整招标。    如欲购买以色列上市公司的股份，而且因此将拥有目标公司已发行和未偿还股本的 90% 以上的人，必须根据《公司法》向该公司所有股东提出招标，以购买该公司的所有已发行和未发行股份。如欲购买以色列上市公司的股份，而且因此将持有某种类别股份的已发行及未偿还股本的 90% 以上的人，必须进行投标

致所有持有相关类别股份的股东，以购买该类别的所有已发行及未发行股份。如果不接受发售的股东持有公司或适用类别的已发行及未偿还股本的 5% 以下，而超过一半的股东对发售没有个人利益的股东接受该发售，则收购人提出购买的所有股份将根据法律规定转让给收购人。然而，如不接受发售的股东持有该公司或适用类别股份的发行及未偿还股本的 2% 以下，则投标书亦会被接受。

成功完成此类全面投标后，任何股东是否接受招标，均可于接受投标日起六个月内向以色列法院提出申请，决定投标价是否低于公平价值，以及应按法院决定支付公平价值。然而，在某些条件下，出价人可能会在招标条款中列明，接受报价的受约人将无权按上述向以色列法院提出申请。

如 (a) 没有回应或接受招标的股东持有该公司或适用类别的已发行及未偿还股本至少 5%，或接受该招股的股东构成少于大部分没有接受投标提供的投资者，或 (b) 不接受投标发售的股东持有公司发行及未偿还股本的 2% 或以上（或适用类别），收购人不得购买将会向该公司的股份将其持股权增加至公司已发行及未偿还股本的 90% 以上，或接受招标的股东的适用类别。

特别招标优惠。    公司法规定，如果购买者将成为该公司 25% 或更多的投票权持有人，则收购以色列上市公司的股份必须通过特别招标方式进行。同样，《公司法》规定，如购买者将成为该公司超过 45% 的投票权的持有人，则购买公司的股份必须通过特别招标方式进行。如果一般而言，收购 (1) 是以股东批准的私人配售方式进行，(2) 由该公司 25% 或以上的股东而导致收购者成为该公司的 25% 或以上股东，或 (3) 来自该公司的 45% 或以上股东，导致收购者成为该公司的 45% 或以上股东，则不适用。

特别招标必须向公司的所有股东延伸，但不论股东投标多少股份，不论股东投标多少股，均不需要购买代表公司未偿还股票权的 5% 以上的股份。特别招标只有在 (i) 发售人购买该公司未发行股票的投票权的至少 5%，以及 (ii) 在发售中投标的股份数量超过持有人反对该发售的股份数目（不包括买方及其控股股东、公司 25% 或以上投票权的持有人或任何对接受投标有个人利益的人士提供或代表他们行事的任何其他人，包括该等方面的亲属和实体人的控制）。如接受特别招标，则买方或控制或与买方共同控制的人或实体或该控制人士或实体不得随后投标购买目标公司的股份，并不得于在发售日期起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该人或实体承诺在首次特别招标中进行该等招标或合并。

合并。    公司法允许合并交易，如果每方董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些规定，否则通过各方股份的多数票，而对目标公司而言，其每种类别的股份的多数票均在股东大会上对拟议合并投票进行投票。

就股东投票而言，除非法院另有裁定，如股东大会代表的股票的大部分由合并另一方以外的一方或由任何持有（或持有）25% 或更多的投票权或委任对方 25% 或以上的董事的人（或一群人）主持（或持有）25％ 或以上的董事的人（或团体）举行，合并将不被视为已获批，投票反对合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东合并，或者控股股东对合并有个人权益，则合并属于合并的主体

获得相同的特别多数批准，以管理与控股股东的所有非常进行交易。请参阅「管理-根据以色列法律批准关联人交易-董事和官员的信托责任-公司持有人个人利益的披露和批准某些交易。」

如该交易已经合并公司的股东批准，但需要各类别批准或排除上述规定的部分股东的投票，法院仍可根据公司至少 25% 的投票权持有人的要求批准合并，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑合并双方的价值和向该公司股东提供的代价，则法院仍可根据公司至少 25% 的投票权持有人批准合并。

如果法院认为有合理担忧，由于合并，存在的公司将无法满足合并实体的义务，法院可能会延迟或阻止合并，并可进一步发出指示以确保债权人的权利。

此外，除非每一方向 IRC 提交合并批准建议的日期起至少 50 天，并且自各方股东批准合并的日期起至少 30 天过去。

以色列税法处理某些收购，例如股份-用于-分享 以色列公司和外国公司之间的交易，比美国税法不好。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求一名股东兑换其普通股份取得另一家公司股份之股份之前，在出售该股份中收到的股份之前，须缴纳税。-用于-分享 交换。

反收购 以色列法律下的措施

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股附有权利不同的股份，包括提供有关投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有前期权利的股份-空白 权利。截至本招股章程的日期，根据本公司经修订及重新订的公司章程，并未获授权优先股。未来，如果我们授权、创建和发行特定类别的优先股，则该类别的股份，根据可能附有的特定权利，可能会造成阻碍或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现超过其普通股市价值的潜在增值。授权及指定一类优先股将需要修订本公司经修订及重新订的公司章程细则，这需要在股东大会上事先批准与本公司已发行及未发行股份附有多数投票权的持有人事先批准。召开大会、有权参加的股东以及在此次会议上取得的多数投票，将遵守《公司法》所载的规定，如上述「— 投票权」所述。

借贷权力

根据《公司法》及本公司经修订及修订的组织章程细则，我们的董事会可行使所有权力，并采取所有法律或本公司经修订及修订的组织章程细则不要求我们的股东行使或采取的所有权力，包括用于公司目的借款的权力。

资本变化

本公司经修订及修订的公司章程，使我们能够增加或减少本公司股本。任何此类更改均受《公司法》的规定约束，并必须通过股东在股东大会上适当通过的决议通过批准。此外，导致降低资本的交易，例如在没有足够的保留盈利或利润的情况下申报和支付股息，都需要我们的董事会和以色列法院的批准。

成立

我们于 2017 年 2 月 13 日根据以色列国法律成立。我们已在 IRC 注册。

独家论坛

我们修订和重新订的组织章程规定，除非我们以书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》引起诉讼原因的投诉的独家论坛。这种选择的论坛条文可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，而股东认为有利于与我们或我们的董事、官员或其他员工争议的争议，并可能会增加与该等诉讼相关的费用，这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和员工进行此类诉讼。

此专属论坛规定不适用于根据《证券法》或《交易所法》提出的索赔，或任何其他美国联邦法院具有专属管辖权的索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，交易法第 27 条对于执行交易法或其下的规则和法规所引起的任何责任或责任引起的所有诉讼建立了联邦专属管辖权。

或者，如果法院发现我们修订和重新订的组织章程细则中的这些条文不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区解决这些事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们修订和重新订的组织章程细则还规定，除非我们以书面同意选择替代论坛，否则以色列特拉维夫的主管法院将是代我们提出的任何衍生诉讼或诉讼，任何违反我们的董事、官员或其他员工对我们或我们的股东对我们或我们的股东对任何责任的信托责任的诉讼，或根据公司法或任何条文引起索赔的任何诉讼的诉讼以色列证券法。

任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本的任何权益，均视为已通知并同意这些选择论坛条款。

股本历史

自 2021 年 1 月 1 日起，本公司已发行股本按以下规定进行变化。

于 2021 年 2 月、5 月、6 月及 7 月，我们与四名独立投资者签订了未来股票简单协议（每个协议均为「SAFE」），总收益为 800 万元。根据每个 SAFE 的条款，在完成股票融资后，我们需要向每位投资者发行普通股数等于购买金额除以 SAFE 价格，该股价定义为每股价等于股票融资估值 80%（不少于 25,000 万元）。SAFE 协议亦提供投资者在发生流动性事件时自动领取普通股的权利（定义为控制事件变更或首次公开发行）。如发生流动性事件，投资者可获得等于投资金额除以流动性价格的普通股数量。流动性价格定义为每股价格等于流动性事件发生时我们的估值，乘以 80%，并除以我们的资本（不少于 25,000 万美元）。作为首次公开发售的一部分，保险柜以每股 2.892 美元的价格转换为 276,672 股普通股。

二零二一年五月及十月，我们根据行使期权的行使价为每股 0.033 美元，分别发行 24 万股及 45 万股普通股。

在 2021 年 8 月及 9 月，我们根据行使认股权证发行 1,837,500 股普通股，以加权平均价格为每股 0.67 美元。

2021 年 11 月 9 日，我们实施了一项-适用于三人 分割本公司股本，进而增加已发行及未发行普通股。

于 2021 年 12 月 13 日，我们完成首次公开发售，并发行 2,000,000 个单位，每股由一股普通股及一张认股权证，代表购买一股普通股权利，以每股行使价为 6.00 元，以每股首次公开发售价格为每股 6.00 元。

与本公司于 2021 年 12 月 13 日完成首次公开发行股票，我们根据行使期权，以加权平均行使价为每股 0.079 美元发行 961,440 股普通股。

二零二二年三月，我们行使在首次公开发售中发行的认股权证后，发行 645,000 股普通股股份，以每股价为 6.00 元。

二零二二年十月，我们根据于 2021 年 10 月授予我们其中一名人员的限制股份股份（「RSU」）的权益发行 35,980 份普通股。

二零二二年十二月，我们根据 2021 年 11 月授予我们职员的 RSU 权益发行 72,000 股普通股。

2022 年，我们向部分顾问发行 85,449 股普通股，以换取他们的服务。其中一位顾问收到 44 万 限制股份，以 4 等分期发行，并须保留 2 年锁定- 期间。其他顾问收到的普通股，但须符合 6 条款 月锁-.

二零二三年三月及六月，我们根据 2021 年 11 月授予我们职员的 RSU 的权益，发行 36,000 份普通股。

于 2023 年 5 月，我们发行了 3,600 股普通股，总收益为 $7,200 元，有关我们的交易所得--市场 提供计划。普通股在出售时以市场价格出售。

于 2023 年 5 月及 6 月，我们根据在 2023 年 3 月授予我们职员的 RSU 的权益发行 320,479 股普通股。

于 2023 年 6 月，我们根据在 2023 年 3 月授予雇员的 RSU 的权益发行 25,000 股普通股。

于 2023 年 6 月，我们根据行使期权发行 126 万股普通股，以每股 0.033 美元的行使价。

于 2023 年 6 月，我们根据注册直接发行，发行 1,330,000 股普通股，以每股价为 1.50 元。

于 2023 年 10 月，我们根据行使前期股份发行 1,670,000 份普通股-资助 根据注册直接发行而授出的认股权证，以每股价为 0.0001 元。

二零二四年四月，我们根据注册直接发行，发行 1,732,000 股普通股，以每股价为 1.50 元。

在 2024 年 4 月，我们向我们的配售代理发行了 70,964 股普通股作为部分代理，以换取他们的服务，有关注册直接发售有关。

于二零二四年五月，我们根据行使前期股份发行 632,000 股普通股-资助 根据注册直接发行而授出的认股权证，以每股价为 0.0001 元。

二零二四年七月，我们根据行使前期股份发行 616,000 份普通股-资助 根据注册直接发行而授出的认股权证，以每股价为 0.0001 元。

二零二四年八月，我们根据私募股发售发行，以合并购买价为每股 0.75 美元及随附认股权证发行 8 万股普通股。

普通认股权证

以下正在提供的普通认股权证的某些条款和条文摘要并不完整，并受普通认股权证的条文所约束，并符合全部资格，其表格为本公司表格 6 报告的附件 4.1 提交。-K 于二零二三年六月二十三日提交，并提交表格六份报告附件 4.1-K 4 月提交 二零二四年十二日。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证的形式的条款及规定，以了解普通认股权证的条款及细则的完整描述。

持续时间和行使价

此处所发出的每张普通认股权证将具有每股普通股的行使价为 1.50 元。2023 年 6 月发行的普通认股权证将于 2023 年 6 月 26 日立即行使，并于 2028 年 6 月 26 日纽约时间下午五时（「2023 年 6 月普通认股权证」）届满。普通

2024 年 4 月发行的认股权证于 4 月即可行使 2024 年 15 日，将于纽约市时间 4 月下午 5 时到期 2029 年 15 日（「2024 年 4 月普通认股权证」及二零二三年六月的普通认股权证，「普通认股权证」）。如发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股及行使价，行使时可发行的普通股的行使价及数目须适当调整。

运动能力

普通认股权证将根据每位持有人的选择，全部或部分，通过向我们发出一份适当的行使通知书，并全额支付该行使时购买的普通股数量（如下所述的非现金行使情况除外）。

持有人（及其附属公司）不得行使该持有人的普通认股权证的任何部分，只要持有人在本发行完成后立即有利拥有超过 4.99% 的未偿还普通股权证，但持有人在行使持有人普通认股权证后可于最少 61 天的书面通知后增加或减少普通股的所有权金额。出售普通股数量的 9.99%在实施行使后立即，因为该等拥有百分比是根据普通认股权证的条款决定。与行使普通认股权证有关，将不会发行分数普通股。代替分数股份，我们将支付持有人的现金金额等于部分金额乘以行使价，或将其四舍五入至下一个整股。

无现金运动

一般认股权证持有人将有权以「无现金」方式行使该等认股权证的有效登记声明，或在该登记声明中包含的招股章程不可用于使用的有效登记声明书，则普通认股权证持有人将有权以「无现金」方式行使该等认股权证。

基本交易

如有任何一般认股权证所述的基本交易，并一般包括与其他实体合并或与其他实体合并、出售我们全部或主要全部资产、招标或换购或重新分类我们的普通股权证时，持有人将有权在该行使之前立即可发行的每一普通股收取替代价基本交易，普通交易数继承人或收购公司或本公司的股份（如果是存在的公司），以及在该事件发生前即可行使普通权证的普通股数目的持有人在该交易时或因此交易而应收的任何额外的代价。

如有任何一般认股权证所定义的基本交易，本公司或任何继任何继任人应根据持有人的选择，可于基本交易完成后 30 天内行使，以根据 Black Scholes 估值支付持有人一般认股权证所列的现金额，以现金方式赎回普通认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市普通认证。

可转让性

普通认股权证可能在未经我们同意的情况下提供出售、出售、转让或转让。

转让代理及注册处 o一般 s野兔

我们普通股的转让代理和注册商是埃奎尼蒂信托公司有限责任公司。它的地址是 6201 15第纽约布鲁克林大道 11219 号，其电话号码是 (800) 937-5449.

法律事宜

有关以色列法律以及根据以色列法律所提供的证券有效性的某些法律事宜将由 Goldfarb Gross Seligman & Co 为我们转介。有关美国法律的某些法律事宜将由格****·特拉瑞格（P.A. Greenberg Traurig）为我们处理。

专家

本公司截至二零二三年十二月三十一日及二零二年十二月三十一日及三年各年度之综合财务报表-年 截至 2023 年 12 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日止的期间是根据 KPMG 国际成员事务所成员事务所 Somekh Chaikin 的报告，并依据此处注册成立的独立注册公共会计师事务所 Somekh Chaikin 的报告，以及该事务所作为会计及审计专家的授权。涵盖 2023 年 12 月 31 日合并财务报表的审计报告包含一段解释说明，该公司的经常性亏损和预期承受重大额外损失，引发了对该实体的能力继续持续发展性的重大疑虑。合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

民事责任程序及执行服务

我们根据以色列国的法律注册成立。对我们、我们的董事和官员，以及本招股章程中名称的以色列专家（其中大部分都居于美国以外）可能很难在美国境内获得处理程序。此外，由于我们的所有资产和我们的董事和官员大部分都位于美国以外，所以在美国对我们或我们的任何董事和官员获得的判决不得在美国内收取。

我们已不可撤销委任 Cogence Global Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因此发行或与此发行有关的证券购买或出售证券而引起的任何诉讼中向我们提出的程序服务。我们代理商的地址为 122 东 42第二 街道, 18 号第 楼层，纽约州，纽约州 10168。

我们在以色列法律顾问 Goldfarb Gross Seligman & Co.（Goldfarb Gross Seligman & Co.）通知，对于以色列的美国证券法可能很难发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理有关索赔，以理由以色列并不是聆讯此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意聆讯索赔，也可能决定以色列法律而非美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律内容，这可能是一个时间-消耗 和昂贵的过程。某些程序事宜也可能受以色列法律管辖。

在某些时间限制和法律程序下，以色列法院可以在民事案件执行美国判决，但除某些例外情况下，不属于-可呼吁，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条文作出的判决，并包括非法例的货币或补偿判决-民事 事项，但须符合下列条件：

•        该裁决是由一个根据法院所在国家的法律，具有权作出裁决的法院所作出的法院；

•        该裁决所承担的义务是根据有关在以色列的裁决可执行的规则可执行，而该裁决的内容并不违反公共政策；以及

•        该裁决是在发出的状态下的执行。

即使符合这些条件，以色列法院也不会宣布外国民事裁决可执行：

•        该裁决在法律不规定以色列法院判决执行的国家（除特殊情况外）颁布的国家；

•        该裁决的执行可能会损害以色列国的主权或安全；

•        该判决是以欺诈方式获得的；

•        以色列法院认为，被告给予被告向法院提交其论据和证据的机会是不合理的；

•        该裁决是由一个根据以色列适用的国际私人法律法律没有权的法院作出裁决；

•        该裁决与同一方在同一事件中发出的另一项裁决，而该判决仍然有效；或

•        在该诉讼向外国法院提出时，在以色列的法院或审裁处处处于同一个案件和同一方之间的诉讼。

如果外国裁决由以色列法院执行，则通常会以以色列货币支付，然后可以转换为非法律-以色列人 货币并转移出以色列。在以色列法院向以色列法院追讨非金额的常见习惯-以色列人 货币由以色列法院根据判决当日有效的汇率，就以以以色列货币等值作出判决，但判决债务人可以以外币付款。等待收取，以色列法院通常以色列货币所作出的判决金额将与以色列消费者价格指数加利息按照当时现行的以色列法规设定的年度法定利率相关。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

在哪里可以找到更多信息

本招股书为表格 F 注册声明的一部分-1 我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交有关本招股章程所提供的证券。然而，根据美国证券交易委员会的规则和规例所允许的情况，该招股章程序构成注册声明的一部分，省略了某些不-材料 注册声明中所载的资料、展品、时间表及承诺。有关本公司及本招股章程所提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。您应仅依赖本招股章程中所包含的资料或以参考方式加入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发售的州提供这些证券。

我们须遵守适用于外国私人发行人的外汇法的报告要求。根据交易法，我们提交报告，包括表格 20 的年度报告-F 每年 4 月 30 日前。我们还在表格 6 的覆盖下向证券交易委员会提供-K 必须在以色列公开的重要信息，向任何证券交易所提交并公开，或由我们分发给我们的股东。

SEC 维护一个网站，其中包含有报告，代理和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向 SEC 提交（HTTP://网址：政府网站).

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》下规定向股东提供委任声明和内容的规则，而我们的官员、董事和主要股东则免于「短期」-摇摆 《交易法》第 16 条及相关交易法规则中包含的利润」报告和责任条文。

通过参考注册

我们向 SEC 提交年度和特别报告和其他信息（文件编号 001）-41084)。这些档案包含本招股章程中未出现的重要资料。SEC 允许我们「通过参考」将信息纳入本招股章程中，这意味著我们可以通过将您转介到我们向 SEC 提交的其他文件，向您披露重要信息。我们在本招股章程中以参考方式将以下文件纳入：

•        我们的年度报告 表格二十-F 截至十二月的财政年度 2023 年 31 日，4 月向证券交易委员会提交 4, 2024;

•        我们的表格 6 报告-K 在日期向证券交易委员会提交 四月 12, 2024, 五月 7, 2024, 五月 23, 2024, 五月 28, 2024, 六月 17, 2024, 六月 21, 2024, 六月 24, 2024, 六月 27, 2024, 七月 1, 2024, 七月 3, 2024, 七月 9, 2024, 八月 1, 2024, 八月 7, 2024, 八月 16, 2024, 八月 26, 2024, 八月 28, 2024, 八月 30, 2024, 九月 9, 2024, 九月 24, 2024，以及 九月 30, 2024 （在每种情况下，在我们根据《证券法》提交的有效注册声明中明确地参考的范围内）；及

•        在「项目 1」标题下的普通股的描述。注册声明中的注册人要注册证券的说明」 表格八-A，如 11 月向美国证券交易委员会提交 2021 年 18 日，包括任何以后修订或为更新此类描述而提交的任何报告。

本招股章程中所载的与我们相关的资料并不声称为全面，并应与本招股章程中所载的文件中所包含的资料一并阅读。

当您阅读上述文件时，您可能会发现一个文件到另一个文件的信息中的不一致性。如果您发现文件与本招股章程之间的不一致性，则应依靠最新文件中所提出的声明。本招股章程中所载的所有资料均符合本文件所载的资料及财务报表，包括其附注，全部符合条件的资料及财务报表，包括其附注。

我们将根据书面或口头要求，免费提供每个人（包括任何交付招股章程的实益拥有者）一份副本，以本招股章程中参考的任何文件副本，除非具体参考在该等文件中的文件的证明文件外。请将您的书面或电话要求转至以色列 4672562 赫兹利亚哈莫诺菲姆街 11 号哈莫诺菲姆街 11 号，以色列 4672562 号，联络：奥尔艾森伯格，电话号码 +972587531153。您也可以通过访问我们的网站以获取有关我们的信息： 网络。神经感-TX网路。本公司网站所载的资料不属于本招股章程的一部分。

第二部分

招股章程中不需要的资料

第六项。董事及主管的赔偿

董事及主管的豁免、保险及赔偿

根据《公司法》，公司不得将办公室持有人免责违反忠诚度义务的责任。以色列公司可以事先免责任一名办公室持有人对该公司的全部或部分责任，因违反保护义务所造成的损害，但只有在其组织章程中包含授权该等豁免的条文。NeuroSense 治疗有限公司（「NeuroSense」，「我们」，「我们」或「本公司」）的修订和重新订的公司章程包括此类条文。公司不得事先豁免董事因违反其关于禁止股息或派发给股东而引起的责任而引起的责任。

根据《公司法》所允许的情况下，本公司经修订和重新订的组织章程规定，我们可以就他或她作为办公室持有人在活动前或事件后所发生的行为所产生的下列责任、付款和费用赔偿赔偿：

•        根据法院判决，由职位持有人承担或对其他人而承担的金钱责任，包括根据由有关法院核准为判决或仲裁员决定确认的和解决。然而，若事先作出赔偿职位持有人就该等责任作出的承诺，则该承诺必须限制于董事会认为，根据该公司在发出赔偿承诺时的活动，以及董事会在该等情况下确定合理的金额或根据董事会决定为合理的情况下，该承诺须详细说明。预期事件及数量或准则；

•        由于授权进行该等调查或程序的机关对办公室持有人提出调查或诉讼而产生的合理诉讼费，包括合理律师费用，但该调查或程序是 (i) 在没有对该职位持有人提交指控，并且没有对他承担任何金钱义务代替刑事诉讼程序的结束，(ii) 没有提交任何金钱义务，(ii) 没有提交任何金钱义务，(ii) 没有提交任何结束对职位持有人的起诉但是，职位持有人就不需要证明犯罪意图证明的罪行或 (iii) 与金钱制裁有关的罪行而向职位持有人征收货币义务，而代替刑事诉讼；

•        职位持有人或法院（i）在公司代表该公司或第三人对他提出的诉讼中，（ii）在公司代表该公司或第三方向他提起的诉讼中所承担的合理诉讼费，包括律师费用，(ii) 与职位持有人被释放的刑事指控有关的刑事指控有关，或 (iii) 在职位持有人被定罪的刑事指控而定罪的刑事指控不需要犯罪意图的证明；

•        他或她因根据以色列证券法律可能对他或她提起的行政诉讼（如适用）而产生的开支，以及根据该法例在特定情况下向受伤人支付的款项；以及

•        任何其他事项，根据适用法律允许或将允许在公司内的办公室持有人赔偿。

根据《公司法》所允许的情况下，我们修订和重新订的公司章程规定，我们可以保险公司持有人因他或她作为办公室持有人所执行的行为而产生的下列责任：

•        违反对该公司忠诚的责任，只要办公室持有良心行为，并有合理的基础相信该行为不会造成伤害该公司；

•        违反对该公司或其他人士的照顾责任，在该等违反因为办公室持有人的疏忽行为而引致的程度；

•        对办公室持有人负担有利于第三者的金钱责任；

•        他或她因根据以色列证券法（如适用）可能对他或她提起的行政诉讼而产生的开支，以及根据该法例在特定情况下向受伤人支付的款项；以及

•        任何其他事项，根据适用法律允许或将允许保障公司内办公室持有人的责任。

根据《公司法》，公司不得对下列任何事项向办公室持有人赔偿、豁免或保险：

•        违反忠诚度责任，但在职位持有良心行事，并有合理基础相信该行为不会损害公司而违反对公司忠诚责任的赔偿和保险外；

•        故意或疏忽而违反关怀责任，不包括因职位持有人疏忽行为而引致的违规；

•        旨在获得非法个人利益的行为或遗漏；或

•        对办公室持有人征收的罚款或没收。

根据《公司法》，职位持有人的豁免、赔偿和保险必须由薪酬委员会和董事会批准，以及对董事或控股股东，其亲属和控制股东具有个人权益的第三者，亦须由股东批准。

本公司经修订及重新修订的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大范围内豁免、赔偿和保障我们的职位持有人。我们的办公室持有人目前受董事和人员责任保险保险保单的保障。截至本招股章程的日期，根据本保单没有提出任何董事及职员责任保险的索偿，而且我们不知道任何涉及我们的办公室持有人（包括我们的董事）涉及任何持有人（包括我们的董事）的任何待处理或威胁的诉讼或程序，并不知道任何涉及赔偿的诉讼或程序。

我们已与每位现有办公室持有人签订协议，在法律允许的最大范围内免责他们违反对我们的关怀责任（但有限的例外），并承诺在法律允许的最大范围内予他们赔偿，包括对于本次发售产生的责任，在这些责任不受保险承保的范围内。对于向第三方承担的任何金钱责任，此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定可预测的事件。根据该等赔偿协议，我们可能向我们的办公室持有人支付的最高赔偿总额为 (i) 根据我们在支付赔偿之日期之前公开公布的最新财务报表，以合并为股东权益的 25% 的金额，以及 (ii) 25 亿美元。此等赔偿金额除任何保险金额外。这些赔偿协议取代我们过去向他或她提供的所有先前的赔偿信函（如果有）。然而，根据证券交易委员会认为，根据《证券法》所产生的责任，对职位持有人作出的赔偿是违反公共政策，因此无法执行。

第七项。近期未登记证券的销售

以下是我们过去三年（即自 9 月以来）出售的所有未注册证券的销售情况 2021 年 30 日（截至本登记声明日期为止）未根据《证券法》注册。

•        于 2023 年 6 月，我们总计发行 (i) 最多 3,000,000 股普通股，每股无名值（「普通股」），可于行使普通认股权证后发行，以每股 1.50 美元的行使价购买普通股股份（「普通认股权证」）；及 (ii) 3,000,000 张普通认股证。

•        在 2024 年 4 月，我们总共发行 (i) 最多 2,980,000 股普通股，可在行使普通认股权证时发行；(ii) 2,980,000 张普通认股证；及 (iii) 70,964 股或本公司的普通股代理人。

•        二零二四年八月，我们根据私募股发售发行，以合并购买价为每股 0.75 美元及随附认股权证发行 8 万股普通股。

上段所述的发售、销售和发行证券均获豁免根据《证券法》第 4 (a) (2) 条及其根据该条所公布的规则及规例（包括第 D 条及第 506 条）进行注册，因此交易是发行人与高级投资者或其高级行政管理人员之间之间的交易，而不涉及第 4 (a) (2) 条的任何公开发行股票，b) 根据《证券法》公布的规例 S，其中不是发售、销售和发行向美国人士发出，并且在美国没有进行任何定向出售措施，(c) 根据《证券法》规则第 144A 条，这些股份是由初始买家提供和出售给合格的机构买家，或 (d) 根据《证券法》公布的规则 701 条，这些交易是根据补偿保障计划和赔偿的合同下。

第八项。展览及财务报表时间表

(a)     以下文件作为本注册声明的一部分提交：

____________

*        先前提交。

!         根据《S 规例》第 601 (b) (2) 项，已省略附件、表格及展品-K。注册人同意根据要求，以保密方式向证券交易委员会提供任何省略附件的副本。

#        希伯来语原始文档的英语翻译。

第九项。承诺

(1)    以下注册人特此承诺：

(a)     在进行优惠或销售的任何期间内，提交邮件-有效 本登记声明的修订：

(i)     包括《1933 年证券法》（「证券法」）第 10 (a) (3) 条所规定的任何招股章程；

(ii)    在招股章程中反映本登记声明生效日期（或最近的帖子）之后发生的任何事实或事件-有效 其修订），这些修订单个别或整体代表本注册声明中所载资料的基本变更。尽管上述规定，任何提供的证券数量增加或减少（如发售的证券总价值不超过已登记的价值），以及任何偏离估计最高发售范围的低点或高端的任何偏差，均可以根据《证券交易委员会》第 424 (b) 条提交的招股章程形式反映，如果总数量和价格的最高发售价格不超过 20% 的变化在「注册费计算」表中第四有效的注册声明；及

(iii)   在本注册声明中包含有关分发计划之任何重大资料，或在本注册声明中对该等资料的任何重大变更。

(b)    为确定证券法下的任何责任，每个职位-有效 修订须视为有关其所提供的证券的新注册声明，当时发售该等证券将被视为其首次真诚发售。

(c)     以邮寄方式移除登记-有效 修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。

(d)    提交贴文-有效 修订登记声明，以包括表格 20 项 8.A 所要求的财务报表-F 在任何延迟发售的开始时或持续发售期间。除非注册人在招股章程中，则不需要提供财务报表及根据《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的资料，

通过邮政-有效 修订、根据本第 (1) (d) 段所要求的财务报表及其他必要的资料，以确保招股章程中所有其他资料至少与该等财务报表日期一样的最新资料。

(e)     为确定《证券法》对任何买家的任何责任，每份根据《发售条例》第 424 (b) 条作为有关发售登记声明的一部分提交的招股章程，除基于规则 4300 亿条或依据第 430A 条提交的宣传单以外，除了根据第 4300 亿条提交的登记声明以外，将被视为注册声明的一部分，并包括在有效后首次使用。但是，除非注册声明或说明书中作为注册声明的一部分，或在注册声明的注册声明或招股章程中所纳入或被视为纳入注册声明的文件中所作出的声明，对于首次使用前签订销售合同时的买方，取代或修改注册声明或任何注册声明中所作的任何声明。在该日期之前的文件第一次使用。

(f)     为确定证券法根据《证券法》的注册人在首次分配证券时对任何买家的责任，以下注册人承诺在根据本登记声明的首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承保方式如何，如证券通过以下任何通知向该买家提供或出售，签署注册人将成为注册人卖家给买家，并将是被认为向该买方提供或出售该等证券：

(i)     根据《规则》424 条所须提交之下签署登记人的任何初步招股章程或招股章程；

(ii)    由下签名注册人或代表下注册人拟备，或由下签名注册人使用或转介的任何与发售有关的免费书面说明书；

(iii)   与发售相关的任何其他免费书面说明书的部分，其中包含由下签名注册人或代表该注册人提供有关下签名注册人或其证券的重要资料；及

(iv)   以下注册人向买方提供的任何其他通讯，属于发售中的报价。

(2)    在根据上述条文或以其他规定允许注册人的董事、官员和控制人对证券法所产生的责任赔偿，或以其他方式，注册人被告知，根据证券交易委员会认为，该等赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如该董事、主任或控制人就注册证券的董事、官员或控制人在成功辩护任何行动、诉讼或程序中向注册人发出赔偿（除了注册人与注册证券有关的董事、官员或控制人支付的费用除外），否则注册人将作出，除非根据其前例的意见，该事项已由控制律师解决，向具有适当司法管辖权的法院提交有关问题是否其赔偿是违反《证券法》所载的公共政策，并由该等发行的最终裁决方式约束。

签名

根据《证券法》的规定，登记人证明有合理的理由相信符合 F 表格提交所有要求-1 并已正当令该注册声明于九月在以色列赫兹利亚代表其签署，并获得有正当授权的人代表签署 30, 2024.

根据《证券法》的规定，本登记声明已经由下列人士在指定的日期及职位签署下列人士。