EX-99.1 2 ea021623201ex99-1_baijiayun.htm THE FOURTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM OF ASSOCIATION AND THIRD AMENDED AND RESTATED ARTICLES

第99.1展示文本

 

公司法(經修訂)

股份豁免有限公司

 

第四次修訂和重新制定的協會備忘錄

OF

 

百家雲集團有限公司

百家雲集團有限公司

 

(經特別決議於2024年5月29日通過，生效日期爲2024年9月27日)

 

1. 公司名稱爲百家雲集團有限公司 及其雙語外文名爲 百家雲集團有限公司.

 

2. 公司的註冊辦公室設在康寧信託公司（開曼）有限公司辦公室，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，大開曼，KY1-1111，開曼群島。

 

3. 根據本備忘錄的以下規定，公司成立的目的是不受限制的。

 

4. 根據本備忘錄的以下規定，公司應具有並能夠行使與完全能力的自然人相同的一切功能，而不管公司利益的問題，正如《公司法》第27(2)條(修訂版)規定的那樣。

 

5. 本備忘錄的任何內容均不得使公司開展在開曼群島法律下需要許可證的業務，除非已取得許可。

 

6. 公司不得在開曼群島與任何個人、公司或合作社進行交易，除非是爲了開曼群島以外的業務活動；但本條款不應被解釋爲阻止公司在開曼群島達成合同，並在開曼群島行使開展海外業務所需的所有權力。

 

7. 每個成員的責任僅限於其未繳納的股票金額。

 

8. 公司的授權股本爲86,000美元，分爲8.6億普通股，每股面值爲0.0001美元，包括(a) 4億A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(b) 4.6億B類普通股，每股面值0.0001美元，公司有權在法律允許的範圍內贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述股本，但須遵守公司法（經修訂）和公司章程的規定，董事會有權根據章程的第8和第18條款的規定重新分類任何未發行的股份，併發行其任何資本的任何部分，無論是原始的，已贖回的或增加的，均可具有或不具有任何偏好，優先權或特權，或受到任何權利的延後或受到任何條件或限制的約束；並且，除非發行條件另有明示聲明，否則每一次股份發行，無論宣佈爲優先股還是其他股份，均應受到前述授權的約束。

 

9. 公司可以行使《公司法》（經修訂）中包含的權力，在開曼群島註銷登記，並以繼續方式在其他司法轄區登記。

 

 

 

  

《公司法（修訂版）》

有限公司股份豁免

 

第三次修訂和重新規定

 

章程

OF

 

百家雲集團有限公司

百家雲集團有限公司

 

(經於2024年5月29日通過的特別決議通過， 將於2024年9月27日生效)

 

 

 

 

指數

 

主題   條款編號
     
表A   1
解釋   2
股本   3
股本變更   4-7
股權   8-9
A類普通股和B類普通股   10-14
權益變更   15-17
股份   18-21
股權證書   22-28
擔保機構   29-31
股份認購要約   32-40
股份被取消   41-49
股權登記簿   50-51
股權登記日   52
股份轉讓   53-58
股份轉讓   59-61
無法聯繫的股東   62
股東大會   63-65
股東大會通知   66-67
股東大會程序   68-72
投票   73-84
代理人   85-90
代表行事的法人   91
董事會成員無需書面決議採取行動   92
董事會   93
董事資格取消   94
執行董事   95-96
袍金和支出   97-98
董事利益   99-102
董事的一般權力   103-108
截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股爲57,778,628股。   109-112
董事會議程序   113-122
審計委員會。   123-125
官員   126-129
董事和高管名冊   130
會議記錄   131
印章   132
文件認證   133
文件銷燬   134
分紅派息和其他支付   135-144
儲備   145
資本化   146-147
認購權儲備   148
會計記錄   149-153
審計   154-159
通知   160-162
簽名   163
清盤   164-165
賠償   166
公司章程和公司條例的修訂和公司名稱   167
信息   168
財政年度   169

 

i

 

 

解釋

 

A表

 

1 《公司法（2022修訂版）附表A中的規定》不適用於本公司。

 

解釋

 

2 (1) 根據這些條款，除非上下文另有規定，在下表第一列中列出的單詞應分別指代第二列中相對應的含義。

 

詞語   含義
     
「附屬機構」   關於個人而言，「關聯方」指任何其他直接或間接受其控制、被其控制或與其共同受控的個人。對於自然人而言，「關聯方」一詞還包括但不限於其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，不論是通過血緣、婚姻還是領養關係，或在該人住所者，以及前述個人的一個或多個關聯方和/或該人。 「控制」一詞應指直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的投票權或利益的證券或權益，或有權指導或導致管理的管理或選舉或導致選舉大多數成員進入董事會或等同於該公司的決策機構，無論是通過行使表決權的能力、根據合同或其他方式。
     
「審計委員會」   公司根據本條款第123項成立的董事會設立的審計委員會，或任何繼任審計委員會。
     
「核數師」   本公司獨立核數師，應爲一家享有國際認可的獨立會計師事務所。
     
「黑色暴雨警告」是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義；   本章程在其目前的形式或作爲不時補充、修正或替換的條款。
     
「董事會」或「董事」或「董事會」   本公司董事會或在董事會會議上出席並構成法定人數的董事。
     
「資本」   本公司不時的股份。
     
「類」或「類別」   公司可能不時發行的任何類別或類別的股份。
     
「A類普通股」   該公司每股面值爲0.0001美元的A類普通股具有本章程規定的權利。
     
「B類普通股份」   該公司每股面值爲0.0001美元的B類普通股具有本章程規定的權利。

  

1

 

 

「計算日期」   關於通知期限的期間，不包括髮出通知的當天或被視爲發出通知的當天及其生效的當天。
     
「清算所」   在股票交易所或場外交易系統上，根據所在司法轄區的法律認可的一個清算所。
     
「結束」   具體含義如2022年7月18日公司與百家雲有限公司簽訂的《合併協議》所規定。
     
「公司」   百家雲集團有限公司，前身爲富維薄膜(控股)有限公司。
     
「主管監管機構」   在公司股票（或存託憑證）在該地區某證券交易所或某證券經紀報價系統上市或報價的領土內，必須有一個稱職的監管機構。
     
「債券」和「債券持有人」   分別包括債券股和債券股東。
     
「指定證券交易所」   提供，但前提是，直到股票在任何這樣的「交易所」上市之前，「納斯達克證券交易所全球市場、全球精選市場或資本市場、美國證券交易所、紐約證券交易所或場外交易公告牌」規則對公司章程不適用。
     
「美元」和「$」   美國的法定貨幣是美元。
     
「電子通信」   通過任何媒介以任何形式通過電報、無線電、光學手段或其他電磁手段發送、傳輸、傳達和接收的通信。
     
「電子會議」   由會員和/或代理通過電子設施以完全虛擬的方式全面參加和參與的股東大會。

 

「混合會議」   爲會員和/或代理到達主要會議地點以及必要時到達一個或多個會議地點進行實體參會，同時通過電子設備進行虛擬參會和參與而召開的普通會議。
     
「會議地點」   具有第71A條規定的含義。
     
「證券交易法」   1934年修訂的證券交易法。
     
「總部」   公司董事會每時每刻決定的公司主要營業地。

 

2

 

 

「Act」   開曼群島《公司法》(2022修訂)及其任何法定修訂或重製。
     
「成員」   公司資本股份的合法註冊股東。
     
「公司章程」或「章程」   公司的章程。
     
「月」   一個日曆月。
     
「通知」   除非另有明確規定並根據這些章程進一步定義，書面通知。
     
「辦公室」   公司目前的註冊辦事處。
     
普通決議是指已在按照這些章程召開和進行的股東大會上投票的有權親自投票的成員的簡單多數或（若成員爲法人則爲其合法授權代表）或代理人的書面決議已獲通過。   當通過在通知不少於十（10）清晰的天內適當給定的股東大會上以親自在場投票的方式或者在允許代理的情況下，經有權這樣做的成員投票表決時，一項決議就是普通決議。
     
「已實繳」   付清或記賬的。
     
「實體會議」   由成員和/或代理以實體出席和參與的方式在主要會議地點和/或適用時，在一個或多個會議地點舉行和進行的一次大會。
     
「主要會議地點」   應當根據第66(2)條的規定給予解釋。

 

「登記」   公司會員的主要登記冊，如適用，在開曼群島內外由董事會不時決定維護。
     
「註冊辦事處」;   關於任何類別的股本，董事會可以隨時確定一個地點來保持該類別股本的會員分支登記，以及（除董事會另有指示的情況外），用於登記、註冊該類別股本的轉讓或其他所有權文件。
     
「SEC」   美國證券交易委員會。

 

3

 

 

「印章」;   公司的公章或一個或多個副本印章（包括證券印章），用於在開曼群島或開曼群島之外的任何地方使用。
     
「秘書」;   董事會指定的任何人，公司秘書的職責之一，包括任何助理、代理、臨時或代理秘書。
     
特別決議是指已在按照這些章程召開和進行的股東大會上投票的有權親自投票的成員的不少於三分之二或（若成員爲法人則爲其合法授權代表）或代理人的書面決議已獲通過。   當特別決議在股東大會上獲得不少於三分之二的出席會員所投票數的多數通過，且這些出席會員中有權親自表決的會員以親自投票方式表決；或者爲法人的會員，則由其各自授權代表以代理投票方式表決；或者如允許委託代理投票的情況下，則由代理在不少於十（10）個清晰的通知期內的股東大會上通過。該通知要求明確（但不影響這些章程中規定的修改權力）擬將決議提議爲特別決議意圖。但如果獲得有權參加和投票的會員中的多數同意，這些會員持有的股份總名義價值不低於百分之九十五（95），在年度股東大會的情況下，如果所有有權參加和表決的會員都同意，決議可以在通知期少於十（10）個清晰的日子的會議上被提議和通過，這將被視爲特別決議。特別決議應對這些章程或法規規定的任何需要普通決議的目的具有有效性。

 

法律及開曼群島立法機關現時有效的適用或影響公司、公司章程和/或這些章程的任何其他法律。   《公司法》及開曼群島立法會現行適用於公司或影響公司的其他法律，以及其公司備忘錄和/或章程。
     
「年」   一個日曆年。

 

(2) 在這些條款中，除非主題或上下文中有不一致的內容:

 

  (a) 包括單數和複數及其反之的詞語;

 

  (b) 包含性別的詞彙同時包含兩種性別和中性；

 

  (c) 包括公司、協會和人身團體，無論其是否爲法人;

 

  (d) 詞語：

 

  (i) 「可以」應被理解爲許可;

 

  (ii) 「應」或「將」應被理解爲必須;

 

  (e) 有關書面表達的表述，除非另有意圖，應被解釋爲包括印刷、光刻、攝影和其他以可見形式呈現文字或圖形的方式，並且包括當表述採用電子顯示屏形式時，前提是相關文件或通知的服務方式和成員的選擇遵守所有適用的法規、規則和法規。

 

  (f) 對任何法律、法令、條例或法令規定的引用應解釋爲與當前有效的任何法定修改或重新頒佈有關；

 

4

 

 

  (g) 根據法規所定義的前述詞語和表述，在本章程中如果不與上下文中的主題不一致，則具有相同的含義；

 

  (h) 簽署或執行文件的提及(包括但不限於書面決議)包括在其手寫或蓋章簽署或通過電子通訊或電子簽名或任何其他方式簽署或執行，並且有關通知或文件的提及包括在任何數字、電子、電器、磁性或其他可檢索形式或介質中記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式呈現的信息，無論是否具有物理實質。

 

  (i) 有關會議的參考：(a)應意味着以這些章程允許的任何方式召集和舉行的會議，使用電子設施參加會議的任何成員或董事應被視爲出席該會議，對於法規和這些章程的所有目的，出席、參與、出席、參與、出席和參與應相應解釋，並且(b)應在適當情況下，包括因董事會根據第71E條而延期的會議；

 

  (j) 個人參與股東大會業務的參考，包括但不限於，相關權利（包括在公司情況下，通過合法授權的代表）發言或交流，投票，由代理人代表，並以紙質或電子形式獲取所有根據法規或本章程要求在會議上提供的文件，並解釋參與股東大會業務的含義；

 

  (k) 電子設施的參考包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的會議看漲系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；和

 

  (l) 如果成員是一個公司，在這些條款中任何關於成員的提及，根據上下文的需要，應指的是該成員的合法授權代表。

 

股本

 

3 (1) 公司在本章程生效的日期的股本爲86,000美元，分爲8.6億普通股，每股面值爲0.0001美元，包括(a) 4億A類普通股，每股面值爲0.0001美元，和(b) 4.6億B類普通股，每股面值爲0.0001美元。

 

  (2) 根據法案、公司章程和章程條款，以及適用的特許證券交易所和/或任何主管機構的規定，公司購買或以其他方式取得自己股份的權力應由董事會行使，方式、條款和條件由董事會自行決定。

 

  (3) 任何股份不得以不記名方式發行。

 

資本變動'

 

4 公司可以根據法案隨時通過普通決議修改《公司章程》的條款，以便：

 

  (a) 增加其股本，金額由決議規定，分爲數額不等的股份。

 

  (b) 將其全部或部分資本合併並分成面額較高的股份。

  

5

 

 

  (c) 除非董事會根據第18條的權力劃分其股份爲若干類或若干班且不影響先前授予已發行股份持有人的任何特殊權利，分別附加任何優先、推遲、有條件或特殊權利、特權、條件或在公司在股東大會上未經任何如上所述的公司決定的限制，董事所能夠決定的，但務必明確，如果公司已經授權某一類別的股份，公司股東大會不需要通過決議來發行該類別股份，董事可以發行該類別股份並決定如上所述的權利、特權、條件或附加的限制，並進一步規定，公司發行不帶有表決權的股份時，應在這些股份的標識中標明「無表決權」，並且如果股權資本中包括具有不同表決權的股份，則除了具有最有利的表決權利的那些股份外，每一類股份的標識必須包括「限制表決權」或「有限表決權」等字樣；

 

  (d) 將其股份，或其中任何一部分，分拆爲比公司章程規定的金額更少的股份（但仍須遵守法令），並可通過這種決議確定，對於這種細分所形成的股份的持有人之間，一個或多個股份可以擁有任何優先、延後或其他權利，或者受到任何公司有權附加於未發行或新股份的其他股份相比可享有的任何限制。

 

  (e) 在決議通過日期，取消任何尚未被任何人接受或同意接受的股份，並通過取消的股份的數量減少其資本金額，或者對於沒有面值的股份，減少其資本分爲的股份數量。

 

5 董事會可以根據其認爲必要的情況解決與上一條款下的任何合併和分割有關的困難，特別是但不影響前述內容的廣義，可以發行有關股份的分數的證書或安排出售代表分數的股份並在出售的淨收入（扣除出售費用後）中按比例分配給本應有權獲得分數的成員，併爲此目的，董事會可以授權某人將代表分數的股份轉讓給其購買者或決定將該淨收入支付給公司用於公司的利益。該購買者不必關注購買款項的使用，也不會因與有關出售的程序相關的任何不規則性或無效性而影響其對股份的所有權。

 

6 公司可能不時通過特別決議，在法律允許的任何方式下，減少其股本、任何資本贖回儲備金或其他不可分配儲備金，但須遵守法律所需的確認或同意。

 

7 除非另有規定，或者根據這些章程規定，通過發行新股籌集的任何資本應當視爲公司原始資本的一部分，並且這些股份應當受到這些章程中關於繳納衝賬和分期付款、轉讓和 ransmission、罰沒、留置、註銷、放棄、表決以及其他條款的約束。

 

股份的權利

 

8 根據本法案的規定，指定股票交易所的規則和公司章程及條例以及授予任何股東或股類的特殊權利，但不損害本文第18條的規定，公司的任何股份（無論是否屬於現有股本）均可由董事會決定發行或附加有關權利或限制，無論是在股利、投票、資本返還或其他方面，包括但不限於公司或持有人可以選擇，或者公司或持有人可以選擇，以董事會認爲合適的條款和方式兌付。

 

6

 

 

9 根據法案，任何優先股都可以在可以確定日期或由公司或持有人根據公司的公司章程獲得授權的情況下發行或轉換爲股份，這些股份有權在公司在發行或轉換之前以會員的普通決議確定的條件和方式上獲得贖回權。公司購買用於贖回的可贖回股份時，在未通過市場或按要約購買的情況下，購買的價格應根據董事會隨時確定的最高價格來限制，無論是普遍還是針對特定購買。如果購買是通過要約，要約應符合適用法律。

 

A類普通股和B類普通股

 

10 持有A類普通股和B類普通股的股東應在提交給成員投票的任何事項上始終以一類一票的方式投票。每股A類普通股在公司股東大會或其他場合提交給成員投票的所有事項上享有一（1）票的投票權，每股B類普通股在公司股東大會或其他場合提交給成員投票的所有事項上享有15票的投票權。每股B類普通股均可隨時由持有人轉換爲一（1）股A類普通股。轉換權應由持有B類普通股的持有人通過向公司遞交書面通知行使，通知中提及該持有人選擇按一比一的比率將特定數量的B類普通股轉換爲已全面支付的A類普通股。

 

11 持有人持有的任何一類B普通股數量將在發生以下任何情況時自動立即按一比一轉換爲同等數量的全額支付A類普通股:

 

  (1) 任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置b類普通股股份的數量的行爲，由持有人或該持有人的關聯方或與該持有人的關聯方直接或間接通過投票代理或其他方式轉讓的與該數量的b類普通股相關聯的表決權，轉讓給任何不是該持有人的關聯方的個人或實體；爲避免疑問，任何爲了確保合同或法律義務而在b類普通股上設立的任何承諾、負債、擔保或其他第三方權利均不被視爲出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直到任何此類承諾、負債、擔保或其他第三方權利得以執行並導致不是該持有人的關聯方的第三方通過投票代理或其他方式直接或間接持有或持有有關的b類普通股的受益所有權或表決權，此時所有相關的b類普通股將自動轉換爲相同數量的A類普通股；或

 

 

  (2) 對持有者爲任何非該持有者關聯公司的b類普通股的實體的發行和未上市投票證券中的絕大部分或絕對多數的直接或間接出售、轉讓、轉讓或減持或者通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或減持附有該等投票證券的表決權的表決權的人或實體；爲明確起見，在不將b類普通股持有者的發行和未上市投票證券中的任何質押、收費、擔保或其他第三方權利（無論描述如何）爲了擔保合同或法律義務視爲此款第（2）款所指的出售、轉讓、轉讓或減持，除非並直到任何此類質押、收費、擔保或其他第三方權利得到執行並導致非該持有者的關聯公司直接或間接通過投票代理或其他方式持有直接或間接受益所有權或表決權，與相關發行和未上市投票證券或資產的結果。

 

12 根據這些章程，將B類普通股轉換爲A類普通股應通過重新指定每個相關的B類普通股爲A類普通股來實施。

 

13 在任何情況下，A類普通股均不可轉換爲B類普通股。

 

7

 

 

14 除了第10至13條（包括在內）規定的投票權和轉換權之外，A類普通股和B類普通股應排名 平價 並且應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

 

權利變更

 

15 根據法案規定，在不損害第8條的情況下，所有或任何與股份或任何類別股份目前附帶的特殊權利可以在不違反該類股份發行條款的情況下，不時（不論公司是否正在清算）經該類股份持有人召開的特別股東大會特別決議的批准進行變更、修改或廢除。每次此類單獨的股東大會應適用公司股東大會的所有相關章程條款，並且變通適用，但應如下所列：

 

  (a) 無論是在單獨的股東大會上還是在其續議大會上，法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定 人或人（或會員屬於公司的情況下，其合法授權代表）持有或代表不少於該類股票已發行股份名義金額的三分之一;

 

  (b) 每個該類股份的持有人在表決中每持有一股，就有一票權。

 

  (c) 任何持有該類股份的人可親自出席、通過代理人或授權代表要求進行無記名投票。

 

16 爲召開和舉行根據上述條款的會議，董事可以視所有板塊或任何兩個或多個板塊爲同一板塊，如果他們認爲在該會議上擬議考慮的對應類別的權利的變更或廢止是所有相關類別的相同變更或廢止，但在其他情況下應將它們視爲獨立的板塊。

 

17 除非股東所持有的任何股份或股份類別的特權在附加到或發行此類股份的權利中明確規定，否則不得因創建或發行與之排位齊肩的進一步股份而被認爲已變更、修改或廢止。

 

每個報告人持有的受益股份數量

 

18 (1) 根據法令，本章程及如適用，指定股票交易所的規則，並且不損害任何特殊權利或目前附加於任何股份或任何類股份的限制，公司的未上市股份（無論是否屬於原始資本或任何增加資本的一部分）應由董事會自行支配，董事會可在其絕對自主判斷下決定向指定人員提供、配售、授予購買期權或以其他方式處置這些股份，具體時間和價值及條款由董事會決定，但不得以折讓價發行股份。董事會可授權將股份分爲任意數量的類別，並且各類別應經授權、確立和指定（或重新指定或情況如此）,各類別之間的相對權利（包括但不限於投票、股息和贖回權利）的不同之處,特權、偏好、限制和支付義務可由董事會確定和確立。特別是，且不損害前述之廣義範圍，董事會有權力通過時時授權決議，發行一個或多個類別或系列特別股份並確定名稱、權力、偏好、相對權利、參與權利、選擇權利以及其他權利（如果有）以及資格、限制和約束（如果有），包括但不限於確定構成每個類別或系列的股份數量，分紅權，轉換權，贖回特權，投票權，完整或有限或無投票權，和清算優先權，並且如法律允許，增加或減少任何該類別或系列的規模（但不得低於當時未償還的任何類別或系列的相對股份數量）而授權的範圍。在不限制前述之廣義範圍下，提供設立任何類別或系列特別股份的決議或決議，如法律允許，可以規定該類別或系列應優於，與之等同或低於任何其他類別或系列的特別股份。

  

8

 

 

  (2) 無論公司或董事會在進行或授予任何股份的分配、提供、期權或處置時，都不得因爲沒有註冊申報或其他特殊形式而會或可能根據董事會意見視爲非法或不可行而對註冊地址在特定領土或領土的成員或其他人提供或提供任何此類分配、提供、期權或股份。根據上述句子而受影響的成員不應被視爲是或被視爲是任何目的的單獨成員類別。除非在爲設立任何類別或系列優先股的決議中另有明文規定，否則優先股或普通股持有人的表決不得成爲發行符合公司章程和章程中條件的任何類別或系列優先股的股份的先決條件。

 

  (3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券，或類似性質的證券，賦予持有人有權以董事會不時確定的條件認購、購買或收取公司資本中的任何類股份或證券。

 

  (4) 爲了遵守指定證交所的規定，根據法案，公司被授權以電子形式發行股份，並允許電子股份轉讓，允許任何成員的證券直接在公司成員登記簿上以電子名義登記，該登記簿可由授權代理人保存。

 

19 公司在發行任何股份時，可以行使支付佣金和券商的所有權力，該權力受法案賦予或允許。根據法案規定，佣金可以用現金支付，也可以通過全額或部分繳納股份或其他證券的方式來滿足，也可以部分使用前者，部分使用後者。

 

20 除非法律要求，任何人不得被公司視爲持有任何股份的受託人，公司不得受約束或要求以任何方式承認（即使已獲悉）任何股份的權益、有條件的、未來的或部分的利益，或任何股份的任何分數部分或（除非這些章程或法律另有規定）任何其他與股份相關的權利，除了註冊持有人對整個股份享有絕對權利。

 

21 根據法令和本章程，董事會在股票分配之後但在任何人被登記爲持股人之前，可以承認股份分配人對其他人的放棄，並可授予任何股份分配人按照董事會認爲適合的條件放棄這種權利。

 

股票證書

 

22 每張股份證書均應在印章或其複印本下發行，並須指明其所關聯的股份數量、類別和區分號碼（如有）、已繳金額，也可以以董事會不時判斷的形式發行。不得發行代表多種類別股份的證書。董事會可以通過決議判斷，無論是普遍的還是在任何特定案例中，任何這類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名均無需親筆，而可以通過某些機械手段固定在這些證書上，或者可以直接印刷在上面。

 

23 (1) 就多人共同持有的股份而言，公司不必發行多於一個證書，並向其中一名共同持有人交付證書即視爲向所有持有人交付證書。

 

9

 

 

  (2) 如果股份登記簿上有兩人或兩人以上的名字，那麼在通知服務、以及與公司所有事務或任何其他事項相關的事宜上，除了股份轉讓之外，按照這些章程的規定，首先在登記簿中列出的人應被視爲該股份的唯一持有人。

 

24 凡在登記簿中錄入姓名的每個人，在股份分配時，將有權免費領取一張該類所有股份的證書，或爲該類股份的一個或多個分別領取一張或幾張證書。

 

25 在註冊中登記姓名的每個人，在股票分配後，將有權獲得一張證書，涵蓋所有同一類別的股票，或者每張證書覆蓋一種或多種該類股票，對於每張證書，首張證書之後，董事會根據需要確定的合理費用支付。

 

26 股票證書應在法案規定的相關時限內或指定證券交易所可能不時確定的較短時限內發放，即在配股後，或在將轉讓登記到公司且該公司目前有權拒絕註冊且未註冊的情況下，即在將轉讓登記到公司後。

 

27 (1)     每次股份轉讓，轉讓人持有的證書應予交出以註銷，應立即相應予以註銷，並按照本條款第（2）款所規定的費用向受讓人發出有關轉讓給他的股份的新證書。如果證書上包含的股份中有任何股份由轉讓人保留，則應向轉讓人發出有關餘額的新證書，該證書應由轉讓人支付給公司的上述費用。

 

  (2) 上述第(1)段提及的費用應爲不超過指定證券交易所不時判斷的相關最高金額，但董事會可隨時決定降低該費用。

 

28 如果一張股票證書損壞或塗抹或被指稱遺失、被盜或被銷燬，公司可以根據申請並支付公司判斷的費用，並且在遵守公司認爲合適的關於證據和賠償以及支付公司調查此類證據並準備此類賠償的成本和合理費用的條款（如有）的情況下，向相關會員發行代表相同股份的新證書；在損壞或塗抹的情況下，應將舊證書交還給公司，前提是如果已發行了股票憑證，除非董事會判斷原件已被銷燬，否則不得爲遺失的股票憑證重新發行新的股票憑證。

  

留置權

 

29 公司對每一股（未完全繳納的股份除外）都應享有首要和最高的留置權，以支付或應支付的所有款項（無論當前是否應付）爲對該股應付的固定時間內商品。公司還應享有對每一股（不是完全已支付的股份）享有在會員（無論與其他會員是否聯名）名下注冊的每一股股份的所有款項，無論該款項是目前由該會員或其遺產應付給公司的，無論該款項是在告知公司除了該成員之外的任何其他人的任何權益或其他利益之前還是之後所發生的，以及無論是否實際上已到期支付或解除，並且不管是否這些是該會員或其遺產及任何其他人的共同債務或責任，無論該其他人是否爲公司的成員。公司對一股股份的留置權應延伸到該股所產生的所有股息或其他應付款項。董事會可以隨時，一般性地或在任何特定情況下，放棄已發生的任何留置權或宣佈豁免本條的全部或部分規定的任何股份。

 

10

 

 

30 根據這些章程規定，公司可以按董事會決定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權存在的款項目前應支付，或者該留置權存在的責任或承諾應立即履行或清償，否則不得進行出售，也不得在通知書在寫明並要求支付當前應付款項或具體規定責任或承諾並要求履行或清償之日起十四（14）個清潔日之後，在由該股份的當前註冊持有人或因其死亡或破產而有權利的人接受該股份的通知書中，就默認情況下出售的意圖進行通知。

 

31 該銷售的淨收益應由公司收到，並用於支付或償還債務或責任，就目前應支付的部分而言，任何餘額應（受限於與銷售前對該股票存在的尚未到期的債務或責任相同的留置權）支付給在銷售時有權擁有該股票的人。 爲了使這樣的銷售生效，董事會可以授權某人將已出售的股票轉讓給購買者。購買者將被登記爲已轉讓股票的持有人，他不必看到購買款項的使用，也不受與銷售相關的程序中的任何違規或無效的影響。

 

看漲股票

 

32 根據這些章程和配股條款，董事會可以不時要求會員支付其股份上的任何未付款項（無論是股份的名義價值還是溢價），每位會員須（在至少十四（14）個清楚的通知規定支付時間和地點的日子內）按照這樣的通知要求向公司支付其股份上的被徵收金額。董事會可以決定延長、推遲或撤銷部分或全部徵收，但除董事會決定外，任何會員均無權要求任何此類延長、推遲或撤銷，除非作爲優待。

 

33 決定看漲的通知在董事會通過授權通知的時間被視爲已發出，並且可以一次性支付或分期支付。

 

34 在要求支付的人將繼續有責任支付要求支付他的股份在隨後轉讓的情況下，股份的共同持有人應當就該股份應支付的所有要求支付和分期付款以及該股份應支付的其他款項承擔共同及連帶責任。

 

35 如果關於股份的某筆款項在規定的付款日之前或當日未付清，應支付該款項的人應自約定付款日起至實際付款時，按董事會判斷的利率支付未付款額的利息（年利率不超過百分之二十（20%）），但董事會有絕對自由裁量權完全或部分放棄支付該利息。

 

36 任何會員在向公司支付其所欠的所有款項和分期付款以及利息和費用（如有）之前，不得獲得任何股息或獎金，也不得以會員身份親自或通過代理人出席和投票（除非作爲他人的代理人），或被視爲法定人數，或行使任何其他會員特權。

 

37 在任何訴訟或其他訴訟程序中，用於追討任何看漲所欠款項的審判或聽證，只需證明起訴的會員姓名已在登記簿中登記爲相關債務應付股份的持有人之一，作出看漲決議的記錄已在會議記錄簿中正確記錄，並且已經根據這些章程向被起訴的會員適當通知了該看漲，不需證明作出該看漲的董事任命，亦無需證明任何其他事項，但前述事項的證明應視爲該債務的確鑿證據。

 

11

 

 

38 股份在分配或任何固定日期應付的任何金額，無論是名義價值、溢價或作爲看漲的分期支付，應視爲已經合法地在規定的支付日期上支付。如果未付款，這些條款將適用，如同該金額已經因合法的通知而到期支付。

 

39 關於股份問題，董事會可以區分配股人或持有人應付的通話金額和支付時間。

 

40 董事會如認爲合適，可以接受願意提前支付的任何會員的款項，無論是貨幣或實物價值，用自己持有的任何股份上尚未繳清的款項或應付分期款的全部或任何部分，對所有提前支付的款項（直至該款項本應支付之時）支付董事會決定的利率（如果有的話）。董事會可以隨時償還這些提前支付的款項，但在此之前必須提前至少一個月通知該會員，而在此通知到期之前，如果這些提前支付的款項已經被要求繳納，董事會可以隨時償還這些款項。提前支付的款項不得使該股東有權參與後來宣佈的股息。

  

股票被沒收

 

41 (1) 如果一筆看漲款項逾期未付清並已到期，董事會可以向其應付款項的人提前至少十四（14）個清晰天的通知：

 

  (a) 要求支付未支付的金額及截至實際支付日期可能已產生和仍可能產生的任何利息；並

 

  (b) 聲明如果未遵守通知，看漲的股票將有可能被取消。

 

  (2) 如果未能滿足任何通知的要求，則在按照該通知已給出後未付清應付的所有款項和利息之前，董事會通過決議可以取消該通知所涉及的任何股份，這種取消應包括在取消之前宣佈但實際未支付的所有分紅和獎金。

 

42 任何一份被取消的股份，取消的通知應當送達給在取消前持有該股份的人。任何不給予此類通知的遺漏或疏忽都不會使取消無效。

 

43 董事會可以接受任何有權被沒收的股票的放棄，在這種情況下，本章程中對沒收的提及將包括放棄。

 

44 任何被放棄的股份應被視爲公司財產，可以按照董事會確定的條件和方式出售、重新配售或以其他方式處置給指定的人，在出售、重新配售或處置之前，董事會可以按照其確定的條件撤銷放棄。

 

45 股份被沒收的個人將不再是關於被沒收股份的會員，但仍應繼續對公司支付所有截至沒收日期應付給公司的款項，如董事會酌情要求，則應支付利息，利息自沒收之日起計算，直至按董事會確定的利率（不超過百分之二十（20%））全額支付爲止。董事會可以酌情強制執行該付款，且在未考慮被沒收股份價值的情況下，按照沒收股份的日期全額支付，但如果公司已全額收到所有相關款項的支付，則其責任將終止。根據本條款的目的，根據股份發行條款規定在被沒收日期後需在固定時間支付的任何金額，無論是股份的名義價值還是溢價，即使還未到達該固定時間，也應視爲在被沒收日期應付，應立即在沒收之日到期支付，但只有在固定時間和實際支付日期之間的任何時期才應支付利息。

 

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46 董事或秘書聲明股票在指定日期被取消，應視爲針對所有聲稱有權享有該股的人士具有排他性證據，而且該聲明（如有必要，須由公司執行過戶文件）構成對該股的合法所有權，並且該股的受讓人應在登記爲股票持有人，不必關注對價的使用情況（如果有的話），他的股票所有權也不會受到任何與取消、出售或轉讓股票相對的程序不整規或無效所導致的不合規影響。當股票被取消時，應向在取消前名下的會員發出聲明通知，並應立即在登記簿中記載取消事項及日期，但任何遺漏或忽略發出該等通知或做出該等登記的情況均不會以任何方式使取消變得無效。

  

47 儘管如上述的任何這種沒收，董事會可以在未將被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處理之前的任何時間，允許被沒收的股份按照支付所有應繳的款項和利息以及與股份相關的費用的條款回購，並按照其認爲合適的其他條款（如果有的話）。

 

48 一股份的沒收不應影響公司對已經提出的或者應付的任何看漲權利。

 

49 對於股款未付清，則適用這些章程中有關股份被沒收的規定，無論是由於股份的名義價值或溢價所需支付的款項在固定時間內未支付，還是因爲透過正式追繳並通知的情況下需要支付的款項。

 

股東登記冊

 

50 (1) 公司應保留一本或多本成員登記冊，並在其中記載以下具體內容，即：

 

  (a) 每位成員的姓名和地址，其持有的股份數量和類別，以及已支付或約定支付的股票金額；

 

  (b) 每個人被記錄在登記冊中的日期；和

 

  (c) 任何人停止成爲成員的日期。

 

  (2) 公司可以在境外、本地或其他地方保留成員登記冊，董事會可以制定並變更有關保留任何這種註冊冊及保持與其有關聯的註冊辦公室的規定。

 

51 註冊和成員名冊或分支成員名冊視情況開放給會員檢查，會員可免費檢查，或按照董事會確定的方式，其他人員需支付最高2.50美元或董事會指定的其他金額，在註冊處或名冊按照法案保存的地方或其他位置，或者根據具體情況，可在註冊辦公室按照董事會指定的最高支付額爲1.00美元或指定的其他金額的情況下。名冊包括境外或本地或其他分支機構的會員名冊，經過在指定證券交易所的要求或任何其他報紙上適當公告，並通過符合指定證券交易所接受的任何電子手段以此目的的通知，名冊在每年總共不超過三十（30）天的若干時間或期間內關閉，董事會可決定是否一般關閉或針對任何類股。

 

13

 

 

記錄日期

 

52 爲了確定有權接收通知或出席任何股東大會，或者其延期會議的股東，或者有權以書面形式表達對公司行動的同意而無需開會的股東，或者有權獲得任何分紅或其他分配或任何權益的配發，或者有權行使股份更改、轉換或交易等權利，或者爲了進行其他合法行動，董事會可以提前確定一個日期作爲股東確定的記錄日期，該日期不得早於該會議日期六十（60）天也不得晚於該會議日期前十（10）天，也不得早於其他任何此類行動日期前六十（60）天。

 

如果董事會未確定任何股東大會的股份登記日，則確定有權收到通知或在該會議上投票的成員的登記日應爲在通知發出之日前一日的業務結束時，或者，如果按照這些章程放棄通知，則應爲會議舉行前一日的業務結束時。如果無需召開股東大會即可採取公司行動，則決定有權以書面方式表示同意此類公司行動的成員的股份登記日，當董事會不需要先前行動時，應爲遞交包含已採取或擬定行動內容的簽署書面同意書的第一日期，通過交付至公司總部交付給公司。任何其他目的的決定成員的股份登記日應爲董事會通過相關決議的當天的業務結束時。

 

關於有權接收通知或參加成員會議的成員確認的決定，適用於會議的任何延期；但董事會可以爲延期會議確定新的記錄日期。

 

股份轉讓

 

53 根據這些章程，任何成員都可以通過一份通常的或常見形式的轉讓文件，或者由指定證券交易所規定的形式，或者董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或部分股份，可以由手簽署，如果轉讓方或受讓方是結算所或其被提名人，則可以通過手工或機器印有的簽名，或者董事會不時批准的其他執行方式。

 

54 轉讓工具應由轉讓方或代表其執行，受讓方，但董事會可以酌情決定，在任何情況下均可免除受讓方執行轉讓工具。董事會除上述條文外，還可以決定是否接受機械化執行的轉讓，無論是一般情況下，還是在特定情況下，只要轉讓方或受讓方提出請求。未經影響前一條款，董事會亦可接受機械執行的轉讓。直到受讓人姓名登記在註冊簿上爲止，轉讓人將被視爲股份持有人。本章程中的任何規定均不妨礙董事會承認股份原始配售或臨時配售權益有償轉讓給其他人。

  

55 (1) 董事會可以憑其絕對自主的判斷，且無需提供任何理由，拒絕將任何一份（非全額支付的）股份過戶給其不認可的人，或拒絕將根據員工股權激勵計劃發行的尚存有轉讓限制的股份過戶予其不認可的人，除此之外，董事會還可以而且並不限於拒絕將任何一份股份過戶給四名以上的聯名持有人，或拒絕將任何一份（非全額支付的）股份（公司擁有留置權的除外）過戶。

 

  (2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可以自行酌情地隨時將註冊登記簿上的任何股份轉入任何分部登記簿，或將分部登記簿上的股份轉入註冊登記簿或任何其他分部登記簿。在發生此類轉移時，要求進行此類轉移的股東應承擔轉移費用，除非董事會另有確定。

 

  (3) 除非董事會另有同意（該協議可能根據董事會絕對自主裁量的條件和條款不時確定，董事會有權絕對自主決定是否給予或拒絕此協議，而董事會無需提供任何理由），否則不得將登記的股份轉讓至任何分支註冊，分支註冊的股份也不得轉讓至登記冊或其他分支註冊，所有轉讓和其他產權文件應在相關登記處進行登記，並在分支註冊處登記，有關登記處的股份，應在根據法律規定的登記處所存放的辦公室或其他地方登記。

 

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56 在不限制前述條款的一般性的情況下，董事會可能拒絕承認任何轉讓憑證，除非：

 

  (a) 由指定證券交易所判定應支付的最大金額或董事會隨時要求支付的較小金額支付給公司。

 

  (b) 轉讓證明文件只涉及一類股票；

 

  (c) 轉讓工具已按照法案或登記辦公室（如有）的規定進行存檔或存放，同時附有相關的股票證書和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓工具由他人代表其執行，則需證明該人有權這樣做）；並

 

  (d) 如適用，轉讓工具已經得到充分和正確的蓋章。

 

57 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，應在轉讓登記提交給公司之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

  

58 股份或任何類別股份的過戶登記在經過指定證券交易所規定的要求，通過指定的報紙或任何其他報紙以及根據該要求的任何其他方式發出通知後，董事會可以判斷暫停，暫停的時間和期限不得超過整個年度三十（30）天。

 

股票轉讓

 

59 如果會員死亡，公司僅認可已故共同持有人名下的倖存者或倖存者，以及他是獨立或唯一存活持有人的法定繼承人擁有他在股份中的任何權益；但本條款不免除已故會員（無論是獨立持有人還是共同持有人）因任何該會員曾獨立或共同持有的股份而產生的任何責任。

 

60 任何人因會員死亡、破產或清算而有權分享該公司股份的，只需提供董事會要求的證明其所有權的證據，可以選擇成爲該股份的持有人，也可以指定某人爲受讓人並註冊。如果選擇成爲持有人，應書面通知公司註冊辦事處或辦公室，視情況而定。若選擇註冊其他人，則應就該股份執行轉讓給該人的轉讓。本章程中關於股份轉讓和轉讓登記的條款適用於上述通知或轉讓，就好像會員的死亡或破產尚未發生，而通知或轉讓是該會員簽署的轉讓一樣。

 

61 根據會員的死亡、破產或清算而取得股份的人，應有權享受同等的分紅派息和其他利益，如同其爲該股份的註冊持有者。但董事會可酌情決定暫停支付任何可支付的分紅派息或其他利益，直至該人成爲該股份的註冊持有者或有效轉讓該股份，但在符合第82(2)條規定的情況下，該人可在會議上投票。

 

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無法追蹤的會員

 

62 (1) 除本條款第（2）款規定的公司權利外，如果支票或權利金支票連續兩次未兌現，公司可以停止通過郵寄方式發送股息支票或權利金支票。但是，在第一次支票或權利金支票被退回未能送達的情況下，公司可以行使停止發送股息支票或權利金支票的權力。

  

  (2) 公司應有權以董事會認爲適當的方式出售任何不可追溯的成員的股份，但除非董事會認爲<br>

 

  (a) 在公司章程授權的方式發送的關於相關股份的所有支票或權證，不少於三張，爲了支付任何現金給持有人的股份，以及關於它們的分紅，已經保持未兌現狀態。

 

  (b) 據公司所知，在相關期末，公司在相關期間從未接到任何關於持有這些股份的成員的存在或者由於死亡、破產或法律制度而有權擁有這些股份的跡象。

 

  (c) 如果交易所上市股票規定必要，公司已向指定交易所發出通知，並根據指定交易所的要求在報紙上登廣告，宣佈其打算按照指定交易所要求的方式出售這些股票，自該廣告日期起已經過去了三個月，或者指定交易所允許的較短期限。

 

爲上述目的，"相關時期" 意味着從廣告刊登日期的前十二（12）年開始，並在該段落所指的時期結束。

 

  (3) 爲了促成上述任何銷售，董事會可以授權某人轉讓所述股份，由該人簽署或以其他方式執行的轉讓文件將與由註冊持有人或通過轉讓有權獲得此等股份的人簽署的文件具有同等效力，買方無需查看購買款項的使用，也不會受到與銷售相關程序中的任何不規範或無效對其股份所有權的影響。銷售淨收益將歸公司所有，公司收到該淨收益後，應對前成員的債務與該淨收益金額相等。不得爲該債務創建信託，不得支付該債務的利息，公司不需要對從淨收益中獲得的可在公司業務中使用或依其認爲適當的資金作出解釋。根據本條款的任何銷售都將是有效的和生效的，儘管持有所銷售股份的成員已經去世、破產或受其他任何法律限制或無能力。

 

股東大會

 

63 公司每年都將舉行年度股東大會，除了公司成立年份以外，在董事會確定的時間和地點。

 

64 除了年度交易會議外，每次一般會議應被稱爲特別會議。所有會議（包括年度股東大會、任何延期會議或推遲會議）可在世界任何地方以提供於第71A條的一個或多個地點，在董事會絕對酌情決定下，作爲實體會議、混合會議或電子會議。

 

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65 董事會的大多數或董事會主席可能召開特別股東大會，這些特別股東大會將在被允許的情況下由相關人員確定舉行的時間和地點。在提出要求的資格證明存入日，持有不少於公司已發行和實收股本總權重的五分之一的任何一個或多個會員隨時都有權通過書面要求董事會或公司秘書召開一次特別股東大會，用於處理要求中指定的任何業務；該會議應在存入該要求的二(2)個月後召開。如果在存入該要求的二十一(21)天內，董事會未能着手召開這次會議，那麼提出要求的人自己（們）可以以同樣的方式進行，且由於董事會未能往期需要的，提出要求的人將被公司報銷一切合理費用。

 

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否爲年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應說明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應說明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應說明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議說明爲年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和核數師。

 

66 (1) 年度股東大會和任何特別股東大會的召開須提前不少於十（10）個清晰的通知，但普通會議可以提前較短時間召開，如果經協議同意，並受法案規定的約束：

 

  (a) 在所有被授權參加和表決的成員召開的年度股東大會的情況下；

 

  (b) 在任何其他會議情況下，有權參加和投票的成員人數多數，這些成員持有的股份名義價值不低於已發行股份總額的百分之九十五（95%）以上。

 

  (2) 通知應明確指出 (a) 會議的時間和日期, (b) 除了電子會議外, 會議地點及如根據第71A條董事會確定有多個會議地點時的主要會議地點(「主要會議地點」), (c) 若股東大會爲混合會議或電子會議，則通知應包含相關聲明，並附有有關出席和以電子方式參與會議的電子設施的詳細信息，或者在會議前由公司提供這些詳細信息，並且 (d) 會議將審議的決議事項的詳細內容。召開年度股東大會的通知應明確指明會議性質。每次股東大會的通知應發送給所有成員，除了在這些章程或股份發行條款的規定下，不具有從公司接收此類通知的權利的成員，所有因股東死亡、破產或解散而有股份份額的人士，以及每位董事和審計員。

 

67 未能意外遺漏通知會議或（在將代理人委託書與通知一起寄出的情況下）將此類代理人委託書寄送給，或者任何有權收取此類通知的人未收到此類通知或此類代理人委託書，均不會使通過的任何決議無效或使會議的程序失效。

 

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均爲特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均爲特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和核數師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命核數師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定核數師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

 

68 (1) 所有板塊應被視爲特殊，這是在特別股東大會上交易的業務，以及在年度股東大會上交易的所有業務，但以下除外：

 

  (a) 分配和認可紅利。

 

  (b) 審議和通過賬目和資產負債表，董事和核數師的報告以及必須附在資產負債表上的其他文件；

 

  (c) 當選董事。

 

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  (d) 核數師的任命（法定要求不需要特別通知意圖的情況）以及其他官員;

 

  (e) 核數師報酬的確定，以及向董事投票決定報酬或額外報酬；和

 

  (f) 授權董事會回購公司證券的任何授權或權力。

 

  (2) 除任命會議主席外，在任何股東大會上，除非在業務開始時出席人數達到法定人數，否則不得處理其他業務。在公司的任何股東大會上，有權投票並親自出席或代理投票的兩（2）名成員或（如股東爲公司的情況下）由其合法授權代表代表整個會議期間公司總股本三分之一和三分之一（33 1/3）的股份以上的出席人員組成全部目的的法定人數。

 

69 如果在會議開始的指定時間後的三十（30）分鐘內（或董事會主席判斷等待的不超過一小時的時間），會議沒有達到法定人數，會議將推遲到下週同一天的同一時間（如適用，同一地點）或者由會議主席（或默認爲董事會）絕對決定的時間、地點及形式和方式如第64條所述。如果在這樣的推遲會議中，在開會預定時間的半小時內沒有達到法定人數，會議將解散。

 

70 公司的董事長應在每次股東大會上擔任主席。如果在任何會議上，主席在規定召開會議的時間之後十五（15）分鐘內未到場，或不願擔任主席，則出席的董事應選擇一名董事擔任主席，或者如果只有一名董事出席且願意擔任主席，那麼他將擔任主席。如果沒有董事到場，或者出席的每位董事拒絕擔任主席，或者被選定的主席退出主席職務，則親自或通過代理出席且有權投票的成員將選舉他們中的一位擔任主席。

 

71 根據第71C條規定，主席可以不時（或無限期）推遲會議，並/或從一個地點（多個地點）轉移到另一個地點，並/或從一種形式轉移到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何推遲後的會議上不得處理任何業務，除非可能在未發生推遲時的會議上合法進行的業務。當會議推遲十四（14）天或更長時間時，應至少提前七（7）個清晰的工作日通知推遲的會議，具體內容應如第66(2)條所列，但不必在通知書中說明將在推遲的會議上處理的業務性質及將要處理的業務的一般性質。除前述外，無需另行通知推遲。

  

71A (1) 董事會可以全權決定，通過電子方式，在由董事會全權確定的地點或地點（「會議地點」）同時出席和參與股東大會的人員可以這樣做。以這種方式出席和參與的任何會員或代理，以及通過電子設施參加電子會議或混合會議的任何會員或代理被視爲出席並計入會議的法定人數。

 

  (2) 所有板塊股東大會均應遵守以下規定，並且在適當情況下，在本小節（2）中提及的「成員」或「成員」應分別包括代理人。

 

  (a) 如果會員在會議地點出席會議，或者在混合形式會議的情況下，如果會議已在主會議地點開始，則視爲會議已開始。

 

  (b) 出席會議地點的成員或代理人，以及通過電子設備參加和參與電子會議或混合會議的成員應計入該議案的法定人數，並有權在該會議上進行投票，只要會議主席確信整個會議期間都有足夠的電子設備可供使用，確保所有會議地點的成員和通過電子設備參加電子會議或混合會議的成員能夠參與召開會議的業務。

 

18

 

 

  (c) 會員可以通過出席會議地點之一出席會議，或者通過電子設備參加電子會議或混合會議，如果電子設備或通訊設備因任何原因出現故障，或者在爲讓在主要會議地點之外的參會者參與召開會議的業務或在電子會議或混合會議中無法讓一名或多名會員或代理人訪問或繼續訪問電子設備的安排出現失敗，則不影響會議的有效性、通過的決議、那裏進行的任何業務或會議中採取的任何行動，前提是在整個會議期間設有法定人數。

 

  (d) 如果任何會議地點不與主要會議地點在同一司法管轄範圍內，並/或在混合會議情況下，關於會議通知的服務和發送的條款，以及代理投票截止時間，應參照主要會議地點；在電子會議情況下，代理投票截止時間應按照會議通知中聲明的時間。

 

71B 董事會或在任何股東大會上，會議主席都可以不時就管理參加會議和/或參與和/或投票在主會場，任何會議地點和/或通過電子設備參加電子會議或混合會議而進行安排（無論涉及發放門票或其他身份證明手段、訪問碼、座位預訂、電子投票或其他方式），在其絕對酌情認爲合適，並且可以不時更改任何此類安排，但須確保根據此類安排，未有權親自或委託代理人出席任何會議地點的會員應有權在其他會議地點之一出席；而任何會員有權出席會議或休會或延期會議的會議地點或會議地點將受制於目前正在實施的任何此類安排，並適用於會議通知或休會通知或延期會議通知規定的會議。

  

71C 如果股東大會主席發現：

 

  (a) 主要會議地點或其他出席會議的地點的電子設施已不足以提供第71A(1)條所述的目的，或者無法充分按照會議通知中規定的條款進行會議；或者

 

  (b) 在電子會議或混合會議的情況下，公司提供的電子設施變得不足；或者

 

  (c) 無法確定在場人員的意見，或爲所有有權這麼做的人提供合理的溝通和/或投票機會；或

 

  (d) 會議上發生暴力或暴力威脅、不服從行爲或其他干擾，或無法確保會議的適當和有序進行；

 

其次，在不影響董事會主席根據本章程或普通法享有的任何其他權力的前提下，主席可以完全自行決定，在未經會議同意的情況下，在會議開始前或後，並不管是否出席法定人數，中斷或延期會議（包括無限期延期）。在此類延期之前在會議上進行的所有業務都將有效。

 

19

 

 

71D 董事會和在任何股東大會上，主持會議的主席可以做任何安排並強行執行董事會或會議主席認爲適當的任何要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於要求出席會議者提供身份證明、檢查其個人財產和限制可攜帶進入會場的物品，決定在會議上提出問題的次數和頻率以及允許提問的時間）。會員還應遵守由舉行會議的場所所有者施加的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定應是最終且具有約束力的，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人可能會被拒絕進入會議或被從會議中驅逐（無論是物理上還是電子上）。

  

71E 如果在通知召開股東大會之後但在召開會議之前，或者在會議延期之後但在延期的會議召開之前（無論是否需要通知延期會議），董事會在其絕對自由裁量權下認爲有任何理由認爲在通知召開會議中規定的日期、時間、地點或通過電子設施召開股東大會是不合適的、不可行的、不合理的或不可取的，他們可以更改或推遲會議至另一日期、時間和/或地點及/或更改電子設施和/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議），而無需獲得成員的批准。 不影響前述一般性，董事會有權在每份召集股東大會的通知中規定在什麼情況下相關股東大會的延期可能自動發生，無需進一步通知，包括但不限於當8號或更高級別的颱風信號、黑色暴雨警告或任何其他類似事件在會議當天的任何時候生效時。本條款應受以下規定的約束：

 

  (a) 當會議被延期時，公司應儘快在公司網站上發佈延期通知（前提是未能發佈此通知不會影響會議的自動延期）。

 

  (b) 當僅會議形式或電子設施在通知中指定的情況下發生變更時，董事會應以董事會判斷的方式通知成員有關該變更的詳細信息；

 

  (c) 會議根據本條款延期或更改時，除非在原始會議通知中已經指定，董事會應確定延期或更改的會議日期、時間、地點（如適用）、電子設施（如適用）並以董事會判斷的方式通知會員這些細節；另外，所有代理表格應在延期會議的時間之前不少於48小時收到，並且將有效（除非被撤銷或被新的代理替換）。

 

  (d) 延期或更改會議中要處理的業務的通知不需重新發布，也不需要重新傳閱任何附隨文件，前提是延期或更改會議中要處理的業務與最初發送給會員的股東大會通知中所規定的相同。

 

71F 所有板塊尋求參加電子會議或混合會議的人應負責維持足夠的設施以使他們能夠參加。根據第71C條款，任何個人或個人因無法通過電子設施參加股東大會而導致的會議程序或通過的決議無效。

 

71G 在不影響第71條中的其他規定的前提下，可以通過電話、電子或其他通訊設施舉行實體會議，使所有參會人員能夠同時即時地相互溝通。參加此類會議應視爲親自出席會議。

 

20

 

 

72 如果對正在審議的任何決議提出修正案，但被會議主席善意裁定爲不符合規則，則對實質性決議的程序不得因此裁定錯誤而無效。就特別決議的情況而言，除了純粹的文書修正以更正明顯錯誤外，不得考慮或投票否決對其作出的任何修正。

  

投票

 

73 根據或根據這些條款（包括第10條）目前附加在任何股份上的任何特殊表決權或限制，在任何股東大會上，通過舉手表決，每位親自在場的會員（或作爲公司的，在場的顧問被授權代表）或代理人都有一票，在持票表決時，每位親自在場的會員或代理人，或作爲公司的會員的，由其被授權的代表，應對其持有的每一份全額支付的股份擁有一票，但對於提前支付的任何股份上已支付或記入的任何金額，不得視爲上述目的已支付的股份。除了這些條款中包含的任何內容外，如果一個會員（清算公司（或其提名人））指定了多於一個代理人，則每個代理人在通過舉手表決時都應有一票。提交給會議表決的決議應通過舉手表決做出決定，除非（在宣佈舉手表決結果前或在宣佈舉手表決結果或撤回任何其他要求進行持票表決之前）要求進行持票表決：

 

  (a) 由該次會議的主席提出; 或

 

  (b) 由至少三名以個人身份出席會議的成員，或者如果成員是公司，則由其當時有權在會議上投票的經其合法授權的代表或代理所代表;

 

  (c) 由出席會議的會員或會員以個人身份或在會員爲公司的情況下由其合法授權代表或代理人代表，代表不少於所有有權投票參加會議的所有會員中十分之一的表決權；或

 

  (d) 由出席會議的成員或成員親自出席，或者如果會員是一家公司，則由其合法授權代表或通過代理人出席並持有公司股份，該股份賦予在會議上行使表決權的權利，這些股份已經繳納的總金額不少於所有享有該權利的股份已繳納總額的十分之一。

 

代理人提出的要求代表會員，或者在會員爲公司的情況下，由其合法授權代表提出的要求，應視爲會員提出的要求。投票（無論是通過舉手投票還是通過全體投票）可以通過董事會或會議主席判斷的方式進行，可以採用電子或其他方式進行。

 

74 除非有正當要求舉行投票且要求未被撤回，主席宣佈決議已通過，或已全票通過，或以特定多數通過，或以特定多數未通過，或被否定，並在公司的議事記錄簿上記錄該事實，將無需證明投票支持或反對該決議的數量或比例。

 

75 如需正當要求進行表決，表決結果應視爲要求進行表決的會議決議。主席無需在表決時公佈投票數字。

 

76 對選舉主席或休會問題提出的表決需立即進行。對其他任何問題提出的表決應按照主席的指示以相應方式（包括使用選票或投票表或票證）立即或者在主席指示的時間（不遲於要求之日起30天內）和地點進行。除非主席另有指示，否則無需提前通知未立即進行的表決。

 

21

 

 

77 對投票的要求不得阻止會議的繼續進行或進行除被要求進行投票的問題以外的任何業務，並且在主席同意的情況下，在會議結束或投票進行之前的任何時間前可以撤回。

 

78 委任代理人的文件應該由委託人或者他的適當授權的代理人簽字，如果委託人是一個公司，授權可以是用公司蓋章或授權的官員或代理律師的手寫簽名，或者其他董事會認可的方式。代理人不必是股東。

 

79 在投票中有多張選票的人，不需要使用所有他的選票，也不需要以相同的方式投所有使用的選票。

 

80 所有提交給會議的問題，除非公司章程或法案另有要求，否則應由簡單多數表決決定。在投票平局的情況下，無論是通過舉手表決還是通過投票表決，會議主席均有權進行第二次或決定性的投票，除了他可能擁有的任何其他選票。

 

81 在任何股份的共同持有人中，任何一名共同持有人都可以代表該股份進行投票，可以以個人身份或通過代理投票，就好像他完全擁有該股份一樣，但如果有多名共同持有人出席會議，那麼無論以個人身份還是通過代理方式進行投票，最年長者的投票將被接受，其他共同持有人的投票將被排除在外，爲此目的，優先順序將根據註冊冊中共同持有名字的排列順序確定。已故會員名下的若干遺囑執行人或遺產管理人將被視爲該條款目的下的共同持有人。

 

82 (1) 無論是因心理健康相關目的還是因法院作出關於無法管理自己事務的人的保護或管理的任何命令，會員均可通過其由該法院任命的接收人、委員會、財產管理人或其他自然人代表以接受表決方式投票，在股東大會上表決，其接收人、委員會、財產管理人或其他人代表可通過代理方式在表決中投票，並且可因此扮演和受到對待，好像是該股份的註冊持有人，供股東大會目的使用，前提是董事會可能需要的要求投票人授權的證據必須在開會、或延期會議、推遲會議或表決的預定時間的四十八（48）小時前已存放於辦事處、總部或註冊辦公室。

 

  (2) 任何在第60條規定下有權被登記爲任何股份持有人的人，均可以與持有者一樣的方式在任何股東大會上行使其有關的股份表決權，前提是在舉行會議或延期會議或推遲會議的時間前至少四十八（48）小時，他必須向董事會證實其對這些股份的權利，或董事會必須事先承認他有權在有關會議上對其進行表決。

 

83 除非董事會另有決定，否則沒有會員有權出席、投票並被視爲法定人數出席公司的任何股東大會，除非他已被註冊並且就公司股份應付的所有款項或其他應付款項已經支付。

 

84 如果：  

 

  (a) 任何選民的合格性被提出異議；或

 

  (b) 任何已被計算但不應計算或可能已被拒絕的投票；或

 

  (c) 任何未被計算的投票應被計算；

 

對議案的反對或錯誤不得使會議或延期會議或推遲會議對任何決議的決定無效，除非在會議或者相應的延期會議或推遲會議上提出或指出，該反對的投票或提交或錯誤發生。任何反對或錯誤應提交給會議主席，只有在主席決定可能影響會議決定時，才會使會議對任何決議的決定無效。對於此類事項，主席的決定將是最終和決定性的。

 

22

 

 

代理

 

85 任何有權參加公司會議並投票的成員均有權指定另一個人作爲代理代表其出席和投票。持有兩股或兩股以上的成員可指定不止一個代理人代表其並在公司的股東大會或類別會議上代表和投票。代理人無需是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一個或多個代理均有權行使同樣的權力代表其所代表的成員可以行使的權力。

 

86 任命代理的文件應由任命人或其書面授權的代理人親筆簽署，或如果委任人是公司，則應由其加蓋印章或由有權簽署該文件的官員、代理人或其他授權簽署該文件的人親筆簽署。對於代理表文件據稱是代表公司的官員簽署的情況，除非有相反證據，否則應假定該官員有權代表公司簽署該代理表文件，而無需進一步提供事實證據。

 

87 (1) 公司可以在其完全自行決定的情況下，提供一個用於接收與股東大會的代理相關的任何文件或信息的電子地址（包括任何代理授權書或委任代理人邀請函，任何必要以展示代理人任命的有效性或與之相關的文件（無論是否根據這些章程要求），以及代理人授權的終止通知）。如果提供了這樣一個電子地址，公司應被視爲同意，有關代理的任何文件或信息（如上所述）可以通過電子方式發送到該地址，但須受後述規定及公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。無限制地，公司可能不時確定任何此類電子地址可以用於一般事務或特定會議或目的，若有，則公司可以爲不同目的提供不同的電子地址。公司還可以對這種電子通信的傳輸及其接收施加任何條件，包括明確由公司指定的任何安全性或加密安排，以免疑問。如果根據本條款要求向公司發送任何文件或信息，則如該文件或信息通過電子方式發送到公司，則將在公司按本條款規定提供的指定電子地址接收到該文件或信息時方視爲有效交付給公司，或者如果公司沒有爲接收這種文件或信息而指定任何電子地址，則該文件或信息將不被視爲有效交付給公司。

 

  (2) 指定代理人的任命書及（如董事會要求）簽署該書的授權委託書或其他權威（如果有的話），或此等授權委託書或權威的經過認證的副本，應當送交至特定地點或一個或若干個（如果有的話）地點，這些地點可在或通過附有召開會議通知的附註或相關文件中指定（或者，如果沒有指定地點，在註冊處或辦公處可能適當的地方），或者如果公司根據前款提供了電子地址，應當在指定的電子地址接收，不得遲於召開會議或順延會議或推遲會議的指定時間前四十八（48）小時，該時間是出席會議或順延會議或推遲會議的會議上擬投票的人提出的，或者在在會議或順延會議或推遲會議日期後進行的投票時，不得遲於規定的投票時間前二十四（24）小時。否則，代理委託書不得視爲有效。任命代理人的書面委託書自簽署日期起十二（12）個月後到期，除非在進行的會議上或根據要求進行投票的情況下（如果會議最初是在前述日期十二（12）個月內召開的，那麼在順延會議或在投票要求會議時仍有效），延期生效。提交代理委託書不得妨礙會員出席和投票並在此種情況下，代理委託書被視爲被撤銷。

 

23

 

 

88 代理人委任書應以任何通用形式或董事會另行批准的其他形式爲準（但不排除使用雙向形式），如董事會認可，可隨任何會議通知一併發送代理人委任書表格以供會議使用。代理人委任書將被視爲授予權利要求或參與要求進行投票，並可對提交給會議表決的任何決議修正案進行表決。代理人委任書除非書面另有說明，既適用於會議的延期或推遲，也適用於其相關的會議。董事會可決定，無論總體上還是在任何特定案例中，將代理委任書視爲有效，儘管根據本章程要求的任何任命或信息未按照本章程的要求收到。在此情況下，如果代理委任書和任何根據本章程要求的信息未按照本章程規定的方式收到，則受託人不得有權就相關股份進行投票。

 

89 根據代理委託書條款作出的投票是有效的，即使委託人先前已經死亡或精神失常，或者撤銷了代理委託書或代理委託書執行的權利，前提是在大會開始前至少兩小時，或者大會、延期的大會或重開的大會開始前兩小時，或使用代理委託書進行表決時，在公司的辦公室或註冊辦公室（或通知中規定交付代理委託書的其他地點）未收到關於死亡、精神失常或撤銷的書面通知。

 

90 根據這些條款，會員可以通過代理人辦理的事項，也可以通過其正式指定的律師辦理，有關代理人和指定代理人的文件的規定應在任何此類律師和指定律師的文件中適用。

 

企業的代表行事

 

91 (1) 公司任何成員均可通過董事會或其他治理機構的決議，授權其認爲合適的人在公司的任何會議上或任何成員類別的任何會議上代表其行事。所授權的人應有權代表該公司行使同等權力，如同該公司若是個人成員一樣，並且爲了本章程的目的，在任何這樣的會議上將視同該公司親自出席，如果有授權人在場。

 

  (2) 如果結算所（或其提名的代理人），作爲一家公司的成員，可以授權任何它認爲合適的人代表其出席公司的任何會議或任何類別成員的會議，但授權書必須指定每位代表所授權股份的數量和類別。根據本條款獲得授權的每個人應被視爲已經得到適當授權，無需進一步證明事實，並有權代表結算所（或其提名的代理人）行使相同的權利和權限，好像該人是結算所（或其提名的代理人）持有的公司股份的註冊持有人，包括在舉手表決時個別投票的權利。

 

  (3) 這些條款中對成員的合法授權代表包括法人的任何提及，均指根據本條款規定授權的代表。

 

24

 

 

會員書面決議的任何行動

 

92 公司的任何年度股東大會或特別股東大會上需要或允許採取的任何行動，只能在根據本章程和法律妥善通知和召開的年度股東大會或特別股東大會上由股東表決通過，不得通過股東書面決議在未召開會議的情況下進行。

 

董事會

 

93 (1) 除非公司股東大會另有決定，董事人數不得少於兩人（2人）。

 

  (2) 根據章程和法案的規定，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，不論是填補臨時空缺還是作爲現有董事會的補充。

 

  (3) 根據第93(1)條規定，董事應有權確定董事會的最大董事人數。董事應隨時有權隨時任命任何人爲董事，以填補董事會的臨時空缺或作爲現有董事會的補充。董事會任命的任何董事僅在公司下次的年度股東大會之前任職，並且隨後有資格再次競選。

 

  (4) 董事的任命可能根據以下條款進行，即董事應在下一屆或後續的年度股東大會上或在任何指定事件發生後或在與公司達成的書面協議中的任何指定期間之後自動退任（除非他已經提前離任）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示任何該等條款。職期屆滿的每位董事均有資格在成員大會上獲重新選舉或獲董事會重新任命。

 

  (5) 董事不需要以任何方式持有公司的股份作爲資格要求，而不是會員的董事有權收到並出席併發言公司及公司所有類別股份的任何股東大會通知。

 

  (6) 除非本章程另有規定，董事可以在任期屆滿前的任何時間被股東以普通決議罷免，儘管本章程或公司與該董事之間的任何協議中可能有其他規定（但不影響根據此類協議提出任何賠償要求）。

 

  (7) 根據上述第（5）款規定，因董事被免除而產生的董事會空缺可以在開會時由會員以普通決議選舉或任命填補，也可以由出席董事會的其餘董事中簡單多數同意投票填補。

 

  (8) 公司可能會在股東大會上以普通決議的方式不時增加或減少董事人數，但董事人數絕不能少於兩名（2名）。

 

董事的取消資格

 

94 如果董事：董事的職位將會被解除。

 

  (1) 通過書面通知公司在辦公室遞交或在董事會會議上提出辭職。

 

  (2) 當事人失去民事行爲能力或者死亡；

 

  (3) 未經董事會特批，連續六個月缺席董事會會議，並由董事會決定其職務空缺；或

 

25

 

 

  (4) 破產或被下訂單，停止支付或與債權人達成和解；

 

  (5) 法律禁止擔任董事；或者

 

  (6) 因《章程》的任何規定成爲董事後，或根據這些條款被免職。

 

執行董事

 

95 董事會可以隨時任命其成員中的任何一人或多人爲董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或擔任公司的任何其他職位或執行職務，任職期間（須繼續擔任董事）和條款由董事會判斷，並且董事會可以撤銷或終止任何此類任命。任何上述撤銷或終止均不影響該董事會對公司提出的任何賠償請求或公司對該董事的任何賠償請求。根據本條款被任命爲某一職位的董事將受到公司其他董事的罷免規定，並且他將（須符合與公司之間的任何合同條款）自動且立即停止擔任該職位，如果他因任何原因停止擔任董事。

 

96 除第97條和第98條規定外，根據本章第95條任命爲職務的執行董事應當按董事會不時確定的方式接受報酬（無論是以工資、佣金、參與利潤或其他方式，或者以上述任何一種方式）以及其他福利（包括養老金、感恩金和/或其他養老福利）和津貼，這些額外報酬可以是補充董事報酬或者取代董事報酬。

 

袍金和費用

 

97 董事的普通薪酬應由公司在股東大會上不時確定，並且（除非有否從該薪酬投票決定的決議另有指示）應根據董事會同意的比例和方式進行分配，如果無法達成一致意見，則平均分配，但是凡在支付該等薪酬的週期中只擔任部分時間的董事，只有在全體董事中按照他擔任職務的時間比例享有分配。該薪酬被視爲日積月累。每位董事有權獲得報銷或預付其在出席董事會或董事會委員會或股東大會或公司任何類別的股份或債券的單獨會議時合理發生或預計發生的一切差旅、酒店和雜費，或與履行其董事職責有關的其他費用。

 

98 任何董事如果根據要求前往或在國外居住爲公司提供任何服務，或者從董事的職責範圍之外來看，可能會獲得董事會判斷的額外報酬（無論是薪酬、佣金、參與利潤或其他形式），該額外報酬應另行支付或替代根據任何其他條款規定或根據其他任何條款規定的普通報酬。

 

董事利益

 

99 一個董事可以:

 

  (a) 持有其他職務或帶有報酬的職位，與其擔任董事的職位相結合，時間和條件由董事會判斷。向任何董事支付用於其他職務或帶有報酬的職位的任何報酬（不論是作爲工資、佣金、利潤分成或其他方式），均應追加至根據任何其他章程規定或依據其他任何章程規定的任何報酬之外。

 

26

 

 

  (b) 獨立或由其公司代表公司以專業身份行事（而非作爲核數師），他或其公司可能因專業服務而獲得報酬，就好像他不是董事一樣；

 

  (c) 繼續擔任或成爲董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理、執行董事、經理或其他公司董事會提名的公司董事或在其中公司可能作爲供應商、股東或其他方面感興趣的公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員或成員，並且（除非另有協議）任何此類董事不應對其作爲董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員或成員或因其在任何此類其他公司中的利益而收到的任何報酬、利潤或其他收益負責。除非這些章程另有規定，董事可以行使或導致行使由公司持有或擁有的其他公司的股份所賦予的表決權，或者作爲其他公司的董事行使該等公司董事的方式釋行使任何解決方案的投票權，任命明或他們之中的任何人爲該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員並投票或爲向該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員支付報酬提供，且任何董事可在有關情況下支持按前述方式行使該等投票權，儘管他可能被任命爲該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員，以及作爲他可能對按前述方式行使該等投票權感興趣。

 

儘管上述，根據指定證券交易所的規定或《證券交易法》第10A-3條的規定定義的「獨立董事」，以及董事會已確定爲了符合適用法律或公司上市要求而構成「獨立董事」的人員，在未經審計委員會同意的情況下，不得采取上述任何行動或可能合理可能影響該董事作爲公司「獨立董事」身份的任何其他行動。

 

100 根據法案和這些章程，任何董事或擬任董事不得因其職務而被公司取消合同資格，無論是關於他在任何職務或取得利潤的地方，或作爲供應商、購買方或以任何其他方式，也不得使任何此類合同或任何其他任何董事以任何方式感興趣的合同或安排有可能被取消，也不得使任何簽訂此類合同或感興趣的董事必須爲公司或成員所賬務，根據此類合同或安排實現的報酬、利潤或其他收益，由於該董事擔任該職務或由於建立的受託人關係，只要該董事根據本處第101條所述披露他在任何合同或安排中的利益性質。任何可能合理地可能影響董事身份爲「獨立董事」的交易。

 

101 董事如其知道自己在公司的任何合同或安排，或擬議中的合同或安排中，無論是直接還是間接涉及的事宜時，在董事會討論進入該合同或安排的問題時，應聲明自己的利益性質，如果他知道自己的利益已存在，則在董事知道自己如此感興趣之後，或在其他情況下在董事會的第一次會議上宣佈。爲本章所稱，董事向董事會發出的一般通知的效果是：

 

  (a) 他是某家公司或公司的成員或官員，應被視爲對可能在通知日期之後與該公司或公司達成的任何合同或安排感興趣；或者

 

  (b) 他應被視爲對任何在通知日期後可能與與他有關係的特定人訂立的合同或安排感興趣。

 

27

 

 

應視爲就任何此類合同或安排根據本條款表達利益的聲明充分，只要沒有這樣的通知， 不會有效，除非它在董事會會議上提出或董事採取合理步驟確保在給出通知後的下一次 董事會上提出並閱讀。

 

102 在根據前兩條規定做出聲明後，除非根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則需要審計委員會批准，且未被有關董事會會議主席否決，在涉及該董事利益的任何合同、擬議合同或安排中，該董事可以投票，可能被算入該會議的法定人數。

 

董事的一般權力

 

103 (1) 公司的業務應由董事會管理和運營，董事會可以支付所有形成和註冊公司所發生的費用，並且可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理相關還是其他方面），只要不是法規或本章程規定必須由公司股東大會行使的權力，但仍然受法規和本章程的規定以及公司股東大會規定的不與這些規定相牴觸的規定的約束，公司股東大會制定的任何規則不得使董事會的任何先前行爲無效，如果沒有制定此類規定，該行爲將是有效的。本條款賦予的一般權力不受本章程任何其他條款賦予董事會的特別權力或權力的限制。

 

  (2) 任何與公司在業務日常經營過程中籤訂或交易的個人均有權利依賴由兩位董事聯合行使代表公司簽署的任何書面或口頭合同、協議、契據、文件或工具，視爲公司有效簽訂或執行，而根據法律規定，應當對公司具有約束力。

 

  (3) 在不損害本章程賦予的一般權力的前提下，特此聲明董事會應具有以下權力：

 

  (a) 將來，任何人都有權利或選擇要求給予他以面值或達成一致的溢價分配給他任何股份的權利。

 

  (b) 向公司的任何董事、高級職員或僱員提供對特定業務或交易的利益，或參與其中的利潤，或參與公司的一般利潤，可以是作爲薪金或其他報酬的補充，也可以是替代。

 

  (c) 決定公司在開曼群島註銷，並繼續在開曼群島之外的具名司法轄區依照法案規定運作。

 

104 董事會可以爲管理公司事務的任何地方設立任何區域型或本地委員會或機構，並任命任何人爲這些本地委員會的成員，或任何經理或代理人，並確定他們的報酬（或以薪水方式或以佣金方式或通過授予參與公司利潤權或兩種或兩種以上方式的結合方式）並支付其僱用的任何員工在公司業務上的工作費用。董事會可以將權力，權限和自行行使的裁量轉讓給任何區域型或本地委員會，經理人或代理人（但不包括其徵收款項和取消股份的權力），有權進行再轉委託，並授權其中的成員填補其中的任何空缺並且即使存在空缺也可行動。任何此類任命或轉讓均可根據董事會認爲合適的條款和條件進行，並且董事會可以撤銷或變更任何上述任命的人，並可以撤銷或變更此類授權，但是善意交易且沒有收到有關此類撤銷或變更的通知的任何人不得受其影響。

 

28

 

 

105 董事會可以通過授權書任命任何公司、公司或人或由董事會直接或間接提名的任何團體，作爲公司的代理人，就董事會根據本章程設定的或行使的不超過權限、權力和裁量權而決定的用途和權力，以及對於可能認爲適當的期間和條件。任何此類授權書可能包含董事會可能認爲適當的爲和任何此類代理人交易的人提供保護和方便的條款，並且還可以授權任何這類代理人委派他授予的全部或任何權力、權威和裁量權。如果經公司印章授權，這類代理人可以以他們的個人印章執行任何契約或文書，效力等同於公司印章的蓋章。

 

106 董事會可以根據自己認爲適當的條件和限制，將行使的權力委託和授予董事總經理、聯席總經理、副總經理、執行董事或任何董事，可以與其自身的權力具有附帶性，也可以排他性地行使，並可以隨時撤銷或變更所有或任何此類權力，但善意交易且無知情的個人不受影響。

 

107 所有支票、本票、匯票、匯兌單及其他無論可轉讓或不可轉讓的工具，以及所有付款給公司的款項收據應按董事會隨時根據決議所判斷的方式簽署、繪製、接受、背書或以其他方式執行。公司的銀行帳戶應隨時由董事會決定開立在哪家銀行。

 

108 (1)  董事會可以成立，同意或與其他公司合作（爲公司的子公司或與其業務有關的公司），設立並出資給任何計劃或所有基金類型，爲僱員（本段和下一段中使用的表述應包括可能 持有或曾持有公司或其任何子公司下任何行政職務或盈利辦事處職務的任何董事或前董事）以及公司的前僱員及其受扶養者或任何一類或多類這樣的人提供養老金，疾病或慈善津貼，人壽保險或其他福利。

 

  (2) 董事會可以支付、簽訂支付協議或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利給僱員、前僱員及其受養人，或給這些人中的任何人，包括可能在前述段落提及的任何基金或計劃下僱員、前僱員或其受養人有權獲得的養老金或其他福利。董事會認爲必要時，可以在僱員實際退休之前、預期之中、退休時或退休後的任何時候向僱員發放這類養老金或福利，並可能或可能不受董事會判斷的任何條款或條件約束。

 

借款權力

 

109 董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或向公司的全部或部分經營、財產和資產（現在和未來）以及公司未繳的所有資本，並根據法案發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行還是作爲公司或任何第三方債務、責任或義務的抵押物。

 

110 公司可以使可轉讓的債券、債券和其他證券不受公司與發行人之間的任何權益限制。

 

111 可發行折讓（股份除外）、溢價或其他折讓，以及享有贖回、投降、搖號、配股、出席和投票公司股東大會、董事任命以及其他特權的任何公司債券、債券或其他證券。

 

29

 

 

112 (1)  如公司的任何未申請的資本被收費，所有在其上設置任何後續收費的人應視爲受限於該先前收費，並不得憑藉通知股東或其他方式獲取優先權超過該先前收費。

 

  (2) 董事會應當依據法案的規定，保持一個合適的登記冊，記錄着所有明確影響公司財產的負擔，以及公司發行的任何一系列債券，並應當按照法案的要求，確實遵守有關要求，註冊規定的負擔和債券以及其他事項。

 

董事會議程

 

113 董事會可就處理業務、休會和否決其會議作出適當的安排。任何會議上出現的問題應由多數票決定。如票數相等，會議主席應擁有額外的決定性投票權。

 

114 董事會會議可由秘書根據董事的要求或任何董事召集。秘書應召集董事會會議，其通知可以採用書面形式、電話或董事會可以隨時確定的其他方式，每當總裁或主席或任何董事要求他這樣做時。

 

115 (1)  董事會業務的議事法定人數可由董事會確定，在沒有其他設定的情況下，應爲兩（2）人。替補董事在主任董事缺席的情況下將計入法定人數，前提是他不得重複計算以確定是否有法定人數。

 

  (2) 董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，通過這些設備所有參與會議的人可以同時和即時地互相交流；爲計算法定人數，此類參與應視爲出席會議，就好像這些參與者親自出席。

 

  (3) 如果沒有其他董事反對，並且否則不會有董事法定人數出席的情況下，任何董事在董事會議上停止成爲董事後仍然可以繼續出席並行使董事職責，並被計入法定人數，直到該董事會議終止。

 

116 繼續董事或者單個繼續董事可以行事，即使董事會中有空缺；但是，如果董事人數低於或根據本章程規定的最低董事人數時，繼續董事或董事，即使董事人數低於或根據本章程規定的董事會組成人數爲規定或符合這些章程爲法定人數或只有一名繼續董事時，可以爲填補董事會空缺或召集公司股東大會的目的而行事，但不能爲其他任何目的。

 

117 董事會主席應當擔任所有董事會議的主席。如果董事會主席未能在任何會議上在規定時間後的五(5)分鐘之內到場，則出席的董事可以選擇他們中的一人擔任會議主席。

 

118 在有法定人數出席的情況下，董事會開會即可行使董事會當前擁有或可行使的所有權力、職權和自主權。

 

119 (1)  董事會可以將其部分權力、權限和自由裁量權委派給委員會（包括但不限於審計委員會），由其認爲合適的董事或其他人組成，他們可以隨時撤銷此類委託或撤銷任何此類委員會的任命，無論是全部還是部分，無論對象是人還是目的。組成的任何委員會在行使所委託的權力、權限和自由裁量權時，應符合董事會對其施加的任何規定。

 

30

 

 

  (2) 所有委員會根據這些規定採取的行動，併爲其委員會任命的目的履行職責，但不得有其他行爲，應與董事會的行爲具有同等力量和效力，董事會（或者如果董事會委派了這種權力，委員會）應有權向任何該委員會的成員支付報酬，並將該報酬列入公司的日常支出。

 

120 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和程序應受這些條款的規管，以規範董事會會議和程序的相關條款，只要適用且未被董事會根據前文最後一條款施加的任何規定所取代，包括但不限於董事會爲某些目的或關於任何該類委員會制定的任何委員會憲章。

 

121 除了因疾病或殘疾暫時無法行使職責的董事外，所有董事簽署的書面決議（前提是簽署的董事足以構成法定人數，並進一步提供決議副本已交付或內容已傳達給所有當前有權接收董事會會議通知的董事，方式與會議通知的要求相同），其效力和效果與董事會正式召開的會議通過的決議一樣有效。此類決議可以包含在一份文件中，也可以在多份文件中，每份文件的形式相同，由一個或多個董事簽名，爲此，董事的傳真簽名應被視爲有效。

 

 

122 董事會或任何委員會或任何代表董事或委員會成員的人所作的一切善意行爲，即使後來發現董事會或該委員會成員的任命存在某些缺陷，或者代表上述任職的人員或他們中的任何人不具備資格或已經離職，仍應視爲有效，就好像每個人都已經得到妥善任命，並且具備資格並且繼續擔任董事或委員會成員。

 

我們之前已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份書面同意接受法律文書送達並授權的F-X表格。如我們的代理人的姓名或地址發生任何變化，應及時通過修改F-X表格並引用我們的文件編號向SEC進行通知。

 

123 在不損害董事會設立其他委員會的自由的情況下，只要公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個作爲董事會委員會的審計委員會，其成員構成和職責應符合指定證券交易所的規定和證券交易委員會的規則和條例。

 

124 (1) 董事會應制定正式的書面審計委員會憲章，並每年審查和評估正式書面憲章的合理性。

 

  (2) 審計委員會應至少每個財政季度開會一次，或者根據情況需要更頻繁地開會。

 

125 只要公司的股份（或存託憑證）繼續在指定的交易所上市或報價，公司應定期進行適當審查所有相關方交易，並利用審計委員會審查和批准潛在利益衝突。具體來說，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何交易或交易：（i）任何持有公司或公司子公司表決權利益的股東，從而使該股東對公司或公司子公司具有重大影響力，（ii）公司或公司子公司的任何董事或執行官及其親屬，（iii）公司表決權利益的任何實質性持有人，直接或間接地由（i）或（ii）描述的任何人擁有，或者被該等人能夠行使重大影響力的事宜，並（iv）公司的關聯方（非子公司）。

 

31

 

 

官員

 

126 (1)  公司的官員應包括董事會主席、董事和秘書，以及董事會隨時可能確定的其他官員（可能是董事或非董事），所有這些人都被視爲《法案》和這些章程的目的而成爲官員。

 

  (2) 董事應在每次董事的任命或選舉之後儘快從董事中選舉一位主席，如果有多位董事被提名擔任此職位，則應根據董事會的判斷進行選舉。

 

  (3) 警務人員應按董事會不時確定的方式接受報酬。

  

127 (1)  秘書和其他官員，如果有的話，應由董事會任命，並按照董事會的決定任期和任職條件。如果認爲合適，可以任命兩人或兩人以上爲聯合秘書。董事會還可以根據自己認爲合適的條件不時任命一名或多名助理秘書或副秘書。

 

  (2) 秘書必須出席所有成員會議，並正確記錄會議紀要，並將其記錄在爲此目的提供的適當賬簿中。他將履行根據法律或這些章程規定的其他職責，或由董事會規定的其他職責。

 

128 公司的管理人員應根據董事會不時委派給他們的權限和職責，在公司的管理、業務和事務中行使這些權限和履行這些職責。

 

129 《法案》或這些章程的規定要求或授權由董事和秘書執行的事項，不得由同一人即兼任董事和秘書或代其職責的人來執行。

 

董事和官員登記冊

 

130 公司應在其辦公室的一個或多個簿冊中保留一個董事和高級職員登記冊，其中應填寫董事和高級職員的全名和地址，以及董事會可能確定的其他詳情。公司應向開曼群島公司註冊處發送該登記冊的副本，並根據法案或董事會的決定，不時地向該註冊處通知有關董事和高級職員發生的任何變化。

 

會議記錄

 

131 (1)  董事會應確保將會議記錄準確地記錄在爲此目的提供的賬簿中：

 

  (a) 所有官員的選舉和任命；

 

  (b) 董事出席每次董事會和任何委員會會議的姓名，以及所有委員會會議和成員大會的決議和程序的名稱；

 

  (c) 關於所有功能的決議和會員大會的程序、董事會會議、董事會委員會會議以及在有管理人員的情況下的管理人員會議。

 

  (2) 秘書應在辦公室記錄會議紀要。

 

印章

 

132 (1)        公司可能擁有一個或多個印章，由董事會判斷。爲密封公司發行的或證明文件所用，公司可能擁有一個證券印章，其正面爲公司印章的仿製，附加「證券」字樣，或以董事會批准的其他形式。董事會應負責保管每個印章，並未經董事會或董事會授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除非這些章程另有規定，任何附有印章的文書應由一名董事和秘書親筆簽名，或由兩名董事簽名，或由董事會任命的其他人（包括董事）簽名，或由董事會通常或在任何特定情況下任命的某個人，除了關於公司股份、債券或其他證券的任何證書，董事會可以通過決議確定這些簽名或其中之一被免除或通過某種機械簽名方法或系統附加。按照本文規定的方式執行的每份文件應被視爲經過事先董事會授權的密封和簽署。

 

32

 

 

  (2) 公司具有用於境外使用的印章時，董事會可以通過蓋章的方式任命海外的任何代理人或委員會爲公司的合法代理人，以便蓋章和使用該印章，董事會可以對使用該印章施加適當的限制。在本章程中無論何處提及印章，當且在可能的情況下，應視爲包括前述任何其他印章。

 

文件認證

 

133 任何董事、秘書或董事會指定的任何人員可以驗證任何影響公司章程的文件、公司通過的任何決議或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何書籍、記錄、文件和帳目，並將其副本或摘錄作爲真實的副本或摘錄，如果任何書籍、記錄、文件或帳目不在辦事處或總公司，那麼公司的地方經理或公司保管該等書籍、記錄、文件或帳目的其他官員應被視爲董事會指定的人員。一份聲稱是公司或董事會或任何委員會會議記錄的複印件或摘錄的文件，經過認證後，對於所有與該公司交易的人，在此的信任下，該決議已經被合法通過，或者有可能是這些記錄或摘錄是一個在正式召開會議中的真實準確記錄的證據。

 

文件銷燬

 

134 (1)  公司有權在以下時間銷燬以下文件：

 

  (a) 任何在註銷之日起超過一（1）年後註銷的任何已註銷的股份證書；

 

  (b) 在此授權書變更、取消或通知變更姓名或地址之日起兩(2)年後，任何股息授權書或任何變更或取消授權書，或任何更改姓名或地址通知

 

  (c) 任何自股份轉讓之時起七（7）年後註冊的任何股份轉讓工具；

 

  (d) 發放股票的任何信函，在發行之後的七（7）年的任何時間；和

 

  (e) 在與相關授權委託書、遺囑認證書和遺產管理函有關的帳戶關閉後七（7）年後的任何時間提供副本。

 

公司有權假定且視爲確鑿地認定，公司登記簿中的每一筆記錄均基於已毀壞文件的基礎而作出，均已妥善、準確地記錄，每一張已毀壞的股票證明書均爲有效證明並已妥善、準確地註銷，每一份已毀壞的轉讓文件均爲有效且已妥善註冊的文件，每一份在此已毀壞的其他文件均爲有效且符合公司賬簿或記錄中記載的詳細信息的文件。始終提請注意：（1）本條款中的上述規定僅適用於以善意且未向公司明確通知保存該文件與某項索賠相關的毀壞文件；（2）本條款中的任何內容均不得解釋爲對公司在上述時間之前毀壞的文件或在未滿足上述免責條款（1）規定情形下的文件毀壞，構成任何責任；（3）本條款中所提到的任何文件的毀壞均包括以任何方式處置該文件的行爲。

 

33

 

 

  (2) 儘管本章程中包含的任何條款，董事可以在適用法律允許的情況下，授權摧毀本章第（一）段（1）款中列出的文件和公司或股份登記處代表公司進行微縮或電子存儲的其他與股份登記有關的文件，前提是本章僅適用於善意毀壞文件而未明確通知公司及其股份登記處保護該文件與索賠相關的情況。

 

分紅派息及其他支付

 

135 根據法案，公司的股東大會或董事會可以不時宣佈以任何貨幣支付給股東的分紅派息，但分紅不得超過董事會推薦的金額。

 

136 分紅可以根據公司的利潤、已實現或未實現的利潤，或者根據董事判斷不再需要的利潤，並從利潤中預留的任何儲備金中宣佈和支付。董事會還可以根據股份溢價帳戶或任何可以根據法案授權用於此目的的其他基金或帳戶分紅。

 

137 除非其他情況下規定，或者股份的附着權利或發行條款另有規定：

 

  (a) 所有分紅應根據股票上已繳納的金額進行宣佈和支付，但預先繳納的股票金額不得視爲已繳納股票用途。

 

  (b) 所有板塊的分紅應按照在任何部分或任何部分期間內實繳的股份金額按比例分配和支付，爲期紅利支付。

 

138 董事會有權隨時向股東支付適當的中期分紅，這些中期分紅應當以公司利潤爲依據，並特別是（但不影響前述條款的普遍適用性），如果公司股本隨時進行不同類別的劃分，董事會可支付有關股本中的非優先股份或優先股份的中期分紅，且董事會必須誠信行事，對那些持有擁有推遲或非優先權益的股份的股東支付中期分紅而導致的任何損失，董事會不承擔任何責任，並且還可在董事會認爲公司的利潤充分時，可以半年或其他日期向公司的任何股份支付固定分紅。

 

139 董事會可能會從公司應付給會員的任何股息或其他款項中扣除他目前應付給公司的所有款項（如透過繳款或其他方式）款項。

 

140 公司不會對任何股份支付的分紅或其他款項支付利息。

 

141 股東應分紅派息、利息或其他用現金支付的金額可通過支票或匯票發送郵寄到股東註冊地址，或者發送到共同持有人的地址，發送到在註冊中在持股方面名字排在前面的持有人地址，或發送到持有人或兩個或多個共同持有人書面指定的人或地址。每張此類支票或匯票，除非持有人或共同持有人另有指示，應支付給持有人指定的人，在有關持股於該股票登記簿上排名第一的共同持有人的指示，並應在他們的風險下發送，由這些支票或匯票的支付銀行視同對公司構成充分償還，無論它後來可能出現被盜或任何背書有被僞造的情況。兩個或多個共同持有人中的任何一方均可就應支付給這些共同持有人持有的股票的任何分紅或其他款項或分配的財產簽發有效收據。

 

34

 

 

142 所有分紅派息或獎金在聲明後的一（1）年內未領取的，可以由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直到被領取。自宣佈日期起六（6）年後仍未領取的任何分紅或獎金將被沒收，並歸還給公司。董事會支付的任何未領取的股息或其他應支付的金額進入獨立帳戶，不構成公司對其負責的受託人。

  

143 每當董事會或公司股東大會決議支付或宣派股息時，董事會可以進一步決議將該股利全部或部分以分配任何種類的特定資產、特別是實繳股份、債券或認購公司或其他公司證券的權證的方式支付，也可以採取上述其中一種或幾種方式，並在分配中遇到任何困難時，董事會可視情況解決，並可以就股份的零頭髮放證書，忽略零頭權益或將其四捨五入，可以確定該特定資產或其任何部分的分配價值，並決定應按照該價值進行現金支付以調整所有參與方的權益，可以將此類特定資產轉交給董事會認爲適當的受託人，並可以指定任何人代表有資格領取股息的人簽署任何必要的過戶文件和其他文件，此類任命對股東具有有效性和約束力。董事會可以決定不向在任何特定領土註冊地址的成員提供此類資產，在那些領土，如董事會所認爲，在無註冊聲明或其他特別手續的情況下，提供資產分配可能是不合法的或難以實施的，在這種情況下，上述成員的唯一權利應是按上述現金支付。受上述前述句子影響的成員不得被視爲或被視爲用於任何目的的獨立類別的成員。

 

144 (1)  每當董事會或公司股東大會決定發放或宣佈向公司的任何類股本支付股息時，董事會可以進一步決定：

 

  (a) 若董事會決定，該等股息可全額或部分以分配給會員的股份形式進行支付，但被認爲有權享有該等股息的會員有權選擇在選擇以現金代替股份分配時收取該等股息（如董事會決定的部分）。在此種情況下，適用以下規定：

 

  (i) 股票分配基礎由董事會決定；

 

  (ii) 董事會在確定配號依據後，應至少提前十（10）天通知相關股東其享有的選擇權，並附上選舉表格，並具體說明應遵循的程序及選舉表格必須提交的最晚日期和時間以生效的地點。

 

  (iii) 選舉權可以行使，無論是就分紅的全部還是部分行使其選舉權已被允許的那一部分。

 

  (iv) 股息（或者應以如上所述分配股份方式解決的股息部分）不得以現金形式支付給未行使現金選擇權的股東所持有的股份（「未選股份」），對此，將相應類別的股份分配給未選股份持有人時必須足額繳足。所述足額繳足的股份數量由以上確定的分配基礎決定，爲此目的，董事會將開源公司的任何未分配利潤（包括結轉的利潤和公司儲備或其他特殊帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備之外的訂閱權儲備餘額）進行資本化並使用，一如董事會所判斷，必要數額將被用於完全繳足相應類別股份的數量，並按此基礎分配給未選股份持有人。

 

35

 

 

  (b) 有權獲得該股息的成員可以選擇接受作爲全額繳足的股份分配，而非董事會認爲合適的全部或部分股息。在這種情況下，以下規定適用：

 

  (i) 股票分配基礎由董事會決定；

 

  (ii) 董事會在確定配號依據後，應至少提前十（10）天通知相關股東其享有的選擇權，並附上選舉表格，並具體說明應遵循的程序及選舉表格必須提交的最晚日期和時間以生效的地點。

 

  (iii) 選舉權可以行使，無論是就分紅的全部還是部分行使其選舉權已被允許的那一部分。

 

  (iv) 普通股息（或已行使選擇權的有關部分股息）不得以現金形式支付給已行使份額選擇權的股東（「已選擇股份」），相反應根據上述確定的分配基礎，向已選擇股份的持有人分配本類相關股份的已全額支付股份。爲此目的，董事會將資本化並自本公司的任何未分配利潤部分（包括已結轉的利潤及記入任何儲備或其他專用帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備，但不包括認購權儲備）中提取，並依董事會判斷的金額，結轉足夠支付本類相關股份的適當數量的款項，用以全額認購分配給已選擇股份的持有人，基於該基礎。

 

  (2)(a) 根據本條款第（1）段的規定分配的股份，在所有方面與同類（若有）股份同等並列，僅在參與相關股息或任何其他分配、紅利或權利方面除外，前提是在或與相關股息的支付或宣佈之前或同時，已支付、作出、宣佈的任何分配、紅利或權利，除非與董事會宣佈他們提議在相關股息中應用本條款第（2）段的子段（a）或（b）的規定，或在與他們宣佈的分配、紅利或權利同時，董事會同時指定根據本條款第（1）段的規定分配的股份應參與該分配、紅利或權利。

 

  (b) 董事會可以採取一切必要或適當的行動來落實根據本條款第（一）款的規定進行的任何資本化，並有全權制定董事會認爲適當的規定，以防股份成爲可分配的部分（包括規定，全面或部分地，聚合並出售分數權益，將淨收益分配給有權利者，或忽略或四捨五入或猜漲跌，或者分數權益的利益歸於公司而不是相關成員）。董事會可以授權任何人代表所有相關成員與公司訂立任何有關此類資本化及附帶事項的協議，並根據該授權訂立的任何協議將對所有相關方產生效力並具有約束力。

 

36

 

 

  (3) 公司可以根據董事會的建議，通過普通決議決定，關於公司的任何一個特定股息，儘管本章第（1）段的規定，股息可以完全以股份配股的形式償還，而不提供給股東選擇以現金代替此配股股息的權利。

 

  (4) 董事會可以在任何時候判斷，根據本章程第(1)款的規定，選舉權和股份分配不應向在任何領土註冊地址的股東提供或分配，在沒有註冊聲明或其他特殊形式的情況下，在董事會認爲在該領土循環此類選舉權或股份分配的要約可能爲非法或不切實際的情況下，並且在此情況下，上述規定應根據該判斷進行解讀。由於上述句子而受影響的成員不得被視爲任何目的而不是或被視爲成員的獨立類別。

 

  (5) 無論是公司股東大會的決議還是董事會的決議，宣佈對任何類別的股票支付股息的決議，均可以規定該股息應支付或分配給在特定日期下午收市時登記爲該類股票持有人的人，即使這一日期可能早於決議通過的日期；因此，股息應按照他們各自登記的持股比例支付或分配給他們，但不影響任何此類股票的轉讓方和受讓方在該股息方面的權利。本條款的規定應同樣適用於紅利、資本化問題、已實現的資本利潤或公司向股東提供的獎金或資助。

  

儲備

 

145 (1)   董事會應開立一個名爲股份溢價帳戶的帳戶，並不時將任何股份發行時支付的溢價金額或價值等額存入該帳戶。除非這些章程的規定另有規定，否則董事會可以將股份溢價帳戶用於法律允許的任何方式。公司應始終遵守有關股份溢價帳戶的法律規定。

 

  (2) 在推薦任何股息之前，董事會可以根據公司盈利決定撥出一定金額的儲備金，這些儲備金應由董事會自行決定用於公司盈利可以適當用於的任何目的，並在待用之前，也可以由董事會酌情決定，用於公司的業務或投資於董事會隨時認爲合適的投資項目，因此並不需要保留或將儲備資金與公司的其他任何投資分開。董事會亦可在不將利潤置入儲備金的情況下，將任何認爲不宜分配的利潤結轉下一年。

 

資本化

 

146 公司可以根據董事會的建議，隨時通過普通決議，以資本化目前或隨時持有的任何儲備金或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備金以及損益帳戶）的任何部分或全部，無論該金額是否可分配，因此，該金額可自由分配給會員或會員類別，如果分配的話，按照該部分的股權; 該金額不是現金支付，而是在或用於支付任何該等會員當前未付的公司股份的金額，或者支付未發行的股份、債券或公司的其他義務的全部金額，將配售並分配給這些會員，並分爲一部分或兩部分，董事會應實施此決議，前提是，對於本條款的目的，股份溢價帳戶和表示未實現利潤的任何資本贖回儲備金或基金，只能完全用於支付全額髮行的公司未發行股份，分配給這些會員，並全部支付。

 

37

 

 

147 董事會可以就在前述的條款下發生的任何分配引起的任何困難進行解決，特別是可以發行有關股份的零頭證書，或授權任何人出售和轉讓任何零頭，或決定分配應當儘可能地在正確比例內進行，但不完全如此，或者完全忽略零頭，並可以決定現金支付應當支付給任何成員，以調整所有方當事人的權利，這些對董事會似乎是有利的。董事會可以委任任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或有益的合同以實現該目的，此委任將對成員具有約束力和有效力。

 

訂閱權保留

 

148 下列規定在法案允許且符合的範圍內生效：

 

(1) 只要公司發行的任何認股權仍然可以行使，但公司進行了任何行爲或參與了任何交易，導致根據認股權條款的規定調整認購價格後，使認購價格低於每股的面值，則以下規定將適用:

 

(a) 自該行爲或交易之日起，公司應依照本條款的規定設立並隨後（如本條款所述）保留一個儲備金（"認購權儲備金"），其金額不得低於爲全額認購在本條款第(c)款下根據未限制條件的發行和分配計算作爲已繳足的額外股份的名義金額所需的金額，在全部未行使的認購權全部行使時，公司應用認購權儲備金全額認購這些額外股份，並在分配時全額認繳這些額外股份。

 

(b) 認股權儲備不得用於除上述規定以外的任何目的，除非公司的所有其他儲備（不包括股份溢價帳戶）已被清除，而且僅在法律要求下被用來彌補公司的損失。

 

(c) 在行使任何認股權（由任何認股證明書代表的認股權中的全部或部分）時，相關認股權應就名義股份金額行使，該金額等同於該認股證明書持有人在行使所代表的認股權時須支付的現金金額（或在部分行使認股權的情況下，應支付的相關部分金額）。此外，在行使認股權時，行使認股證人還將被分配額外的名義股份，且作爲已全額支付，該額外名義股份的數量等同於以下差額：

 

  (i) 持有者在行使所代表的認股權時需要支付的現金金額（或者，在部分行使認股權的情況下，相應的部分）；

 

  (ii) 根據認股權證的條款，如果可能的話，認股權證的名義股份數量應該可以行使，以表示以低於面值的價格認購股份的權利，並且在行使認股權後，需將訂閱權儲備帳戶的相應金額資本化，並用於全額支付這額外的名義股份，這額外的名義股份應立即分配並記入行使認股權的行權人名下列爲全額支付的。

 

38

 

 

(d) 如果行使任何認股權所代表的認股權儲備帳戶內的金額不足以完全支付額外名義股份金額的差額給予行使認股權的認股權持有人的股份，董事會應當運用任何當時或將來可供利用的利潤或儲備（包括法律允許範圍內的股份溢價帳戶）用於此目的，直至額外名義股份金額得以支付及按上述分配，屆時公司現有已全額支付股份將不得支付任何股息或其他分配。在此支付及分配完成之前，行使認股權的認股權持有人將收到公司發放的證明其有權獲得額外名義股份分配的證書。任何此類證書所代表的權利應以登記形式存在且可全數或部分轉讓，每股一份的單位可按照當時轉讓股份的方式轉讓，公司應對此註冊維護及其他相關事宜做出安排，董事會將決定相應且適當的詳細內容並在發放此類證書時告知每位相關行使認股權的認股權持有人。

 

(2) 根據本條款規定分配的股份，在各方面與按相關認股權行使的其他股份無異。儘管本條款第（1）款中包含的任何內容，認股權行使不得分配任何股份的一部分。

 

(3) 本條款規定關於訂閱權儲備的設立和維護，不得以任何方式更改或增加，以致變更或廢止，或以變更或廢止本條款下對任何認股權人或認股權人類別的利益規定，若未經該認股權人或認股權人類別的特別決議的批准。

 

(4) 公司目前的註冊會計師出具的有關認股權儲備是否需要建立和維持、若需要，則需要建立和維持的金額、認股權儲備已被用於何種目的、它有多少被用以彌補公司的損失、特此分配給行使權證持有人的額外名義股份需要列爲全額支付、以及有關認股權儲備的任何其他事項的報告或證明書（如無明顯錯誤）應視爲最終且對公司、所有持證人和股東具有約束力。

 

會計記錄

 

149 董事會應確保公司接受和支出資金以及發生此類收入和支出的事項以及公司的財產、資產、貸款和債務等一切要求或必需的事項等進行真實記賬，以使公司事務真實公正地展示並說明其交易。

 

150 會計記錄應保存在辦公室，或者董事會決定的其他地方，並且始終對董事開放檢查。除了法律授予的權利或董事會或公司股東大會授權，任何成員（除了董事）均無權檢查公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

 

151 根據第157條的規定，只有在交易所的規則要求的情況下，董事會報告的印刷本，附有資產負債表和損益表，包括法定要求附附的每份文件，製作至適用財政年度的末尾，包括方便分類的公司資產和負債摘要，收支狀況表以及核數師報告的副本，應至少在股東大會日期前十（10）天寄送給每位有權獲得該等文件的人，並在按照第62條舉行的年度股東大會上提交給公司，提供的是該條款並不要求向公司不知道地址的任何人發送這些文件的副本，也不要求向任何一位股份或債券聯合持有人發送超過一份的副本。

 

152 在正確遵守所有適用法規、規章、包括但不限於指定證券交易所規則的情況下，並且獲得所有必要的同意（如有），根據第155條的要求，通過以任何法律不禁止的方式向相關人員發送從公司年度賬目和董事報告中衍生出的摘要基本報表，即可視爲已滿足相關人員的需求；摘要基本報表應以適用法律法規要求的形式和包含的信息爲準，但任何有權獲得公司年度財務報表和董事報告的人員如果通過書面通知公司，要求公司向其發送完整印刷本的公司年度財務報表和董事報告時，公司應向其發送摘要基本報表外，還應發送完整印刷本的公司年度財務報表和董事報告。

 

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153 根據所有適用的法規、規則和法規，包括但不限於指定證券交易所的規定，公司在公司的計算機網絡或以任何其他允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信）發佈在第155條中提到的文件的副本，以及如適用，符合第157條的摘要財務報告，則視爲滿足向第155條中提到的人發送該條款中提到的文件或根據第157條發送摘要財務報告的要求，且該人已同意或被視爲同意將這些文件如此發佈或收到視爲履行公司向其發送這些文件的義務。

 

審計

 

154 根據適用法律和指定證券交易所規則：

 

  (1) 每年股東大會或隨後的特別股東大會上，股東應任命一名核數師審計公司的賬目，該核數師將擔任職務直到股東任命另一名核數師。該核數師可以是股東，但在其任職期間，公司的董事、高級管理人員或僱員不得擔任公司的核數師。

  

  (2) 除了卸任核數師以外的人，未經至少提前十四(14)天書面通知，不得在年度股東大會上被任命爲核數師，此外，公司應向即將卸任的核數師發送任何此類通知的副本。

 

  (3) 會員可以在任何根據這些章程召開和舉行的股東大會上，通過特別決議在現任核數師任期屆滿前的任何時候免去核數師，並應在會議上以普通決議任命另一位核數師接替其餘任期。

 

155 根據法案規定，公司的賬目必須每年至少進行一次審計。

 

156 核數師的報酬應由公司在股東大會上確定，或由股東判斷的方式確定。

 

157 如果核數師的職位因其辭職或去世或由於疾病或其他原因而導致無法在需要其服務的時候行使職責而出現空缺，則董事會將填補該空缺並確定該核數師的報酬。

 

158 核數師應在任何合理時間內，對公司保存的所有帳簿和所有與之相關的帳戶和憑證都有權訪問；並且，他可以要求公司的董事或官員提供他們了解的與公司帳目或事務相關的任何信息。

 

159 本章程規定的損益表和資產負債表應由審計員審核，並與相關的賬簿、賬目和憑證進行比對；他應對此作書面報告，說明該表和資產負債表是否編制得當，能夠準確反映公司的財務狀況和經營業績，在審核期間如有需要向公司董事或官員索取信息，報告將說明是否已提供且是否令人滿意。公司的財務報表應根據普遍接受的審計準則由審計員進行審計。審計員應依據普遍接受的審計準則就此作書面報告，審計員的報告應提交給股東大會。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼群島以外某國家或司法管轄區的準則，若是如此，財務報表和審計員的報告應披露此事，並說明該國家或司法管轄區的名稱。

 

40

 

 

通知

 

160 無論何種情形，公司向會員發出的任何通知或文件均須採用書面形式，或通過電報、電報傳真或其他形式的電子傳輸或通訊方式發送，公司可以親自或通過郵寄預付信封發送到在註冊冊中出現的會員註冊地址或通過會員向公司提供用於此目的的任何其他地址，或者通過將通知發送到此類地址，或傳輸到任何電報或傳真傳輸號碼或電子號碼、地址或網站以便給該會員發通知，或者可以依據指定證券交易所的要求在適當的報紙上刊登廣告進行送達，或者在適用法律允許的範圍內，通過在公司網站發佈，在給會員發出通知說明該通知或其他文件已在網站上發佈（「可得知通知」）。可得知通知可以通過上述任何方式發送給會員。在股份的共同持有人的情形下，所有通知應發送至註冊冊中排名第一的共同持有人名字，對這樣發送的通知應視爲已充分服務於所有共同持有人。

 

161 任何通知或其他文件：

 

  (a) 如果以郵寄方式服務或遞送，則在適當情況下應該通過航空郵件寄出，並應被視爲在裝有通知或文件的信封等妥善預付郵資並地址清楚的日期的第二天起服務或遞送；在證明此類服務或遞送時，只需證明通知或文件的封套或包裝被妥善地址並放入郵件即可，並由公司的秘書或其他官員或董事會指定的其他人簽署的書面證書表明裝有通知或其他文件的信封或包裝已被如此地址並放入郵件將是不容置疑的證據。

 

  (b) 如果通過電子通訊發送，則應視爲從公司服務器或其代理服務器傳輸之日視爲送達。放置在公司網站上的通知被視爲公司於其被視爲該通知已發送至成員的第二天通知後向成員發出的。

 

  (c) 如果按照這些章程所需的任何其他方式提供或交付，則應視爲在親自送達或交付時或在相關發出或變速器的時間視爲已送達或交付；並且在證明該等送達或交付時，由公司秘書或公司或董事會委任的其他人簽署的有關該等送達、交付、發出或變速器行爲和時間的書面證書將構成對此的確鑿證據；和

 

  (d) 會員可以使用英文或中文提供，前提是要遵守所有適用的法規、規則和法規。

 

162 (1)       根據這些章程，發送或郵寄到任何成員註冊地址或留在註冊地址的通知或其他文件，即使該成員當時已經去世或破產或發生了其他事件，且無論公司是否有關於去世、破產或其他事件的通知，都應視爲已經對該成員名下全部所持股票進行了有效服務或投遞，即使該股東名字在發送通知或文件時已從註冊中清除作爲該股票持有人，並且該服務或投遞應視爲對所有利益相關者（無論與其一起或通過其進行索賠）對該股票進行了充分的通知或投遞。

  

41

 

 

  (2) 公司可以通過郵寄預付郵費的信函、信封或包裝方式將通知發給享有份額權利的人，這是因爲會員死亡、精神紊亂或破產，收件人可以用姓名或已故者的代表稱號，或破產者的受託人，或任何類似描述來寄送通知，地址如果有的話，可以提供給他。

 

根據該人所宣稱的目的，或（直到提供該地址爲止）以如同在死亡、精神障礙或破產未發生時能夠給予通知的任何方式發出通知。 任何通過法律、轉讓或其他手段而取得任何股份所有權的人都應當受到在其姓名和地址被錄入登記簿之前已經向其得到該股份所有權的人合法發出的每份股份通知約束。

 

簽名

 

163 根據這些條例的目的，電纜或電傳或傳真或電子傳輸信息，據稱來自股東或董事，或者在股東是公司的情況下，來自董事或其秘書或經任命的代理人或其合法授權代表，如無反證在相關時期對其可憑的情況下，應被視爲一份由該持有人或董事簽署的書面文件或文書，格式與接收的內容相同。

 

清算

 

164 (1)  董事會有權代表公司以公司名義向法院提出清算公司的請願。

 

  (2) 公司被法院清算或自願清算的決議應爲特別決議。

 

165 (1)  除非有關任何特權或限制與某個或某些類別的股份目前附帶的分配剩餘資產的特殊權益，特權或限制（i）如果公司被清算，並且可供分配給公司成員的資產餘額超過足以償還清算開始時已繳全部股本的資本，剩餘部分應按比例分配給這些成員，按其分別持有的股份已繳金額（ii）如果公司被清算，並且可供分配給成員的資產不足以償還已繳股本的全部資金，則應以儘可能接近的方式分配這些資產，虧損應由成員按清算開始時已繳或應當已繳的資本，按其分別持有的股份來承擔。

 

  (2) 如果公司被清算（無論是自願還是法院清算），清算人可以在特別決議的授權下並獲得法律所需的任何其他批准，將公司全部或部分資產以實物或種類分配給成員，無論資產是否由一種性質的物業組成或由不同種類的物業組成，並可爲此目的對任何一個或多個類別的物業設定他認爲公平的價值，還可以決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行分配。清算人可以在同樣的授權下，將資產的任何部分轉讓給受託人，受託人應根據清算人認爲適當的條件對成員進行受益的信託，公司的清算可以結束並解散公司，但是任何貢獻者不得被強迫接受任何股份或在其存在責任的其他財產。

 

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  (3) 如果公司在中國內地清盤，不在中國內地的公司成員應在自願清盤決議通過後的14天內，或者制定公司清盤命令後，向公司發出通知以指定中國內地居民並說明該居民的全名、地址和職業，以便將公司清盤相關的傳票、通知、法律文書、判決等送達給該居民，如未提名，公司清算人可代表該成員指定某一人員，無論是成員還是清算人指定的任何被指定人員的送達都應視爲對該成員進行了有效的人身送達，無論此類指定是否由成員或清算人進行，對於一切目的而言均應視爲良好的人身送達，若清算人作出任何此類任命，他應儘快通過他認爲適當的廣告或以掛號信的形式通知該成員，信寄送日起一日後視爲送達，信寄地址爲註冊的成員地址。

 

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

 

166 (1)  公司的董事、秘書和其他職員以及公司的現任核數師和當前在進行公司事務方面的清算人或受託人（如有），以及他們每一位，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人，應當在公司的資產和利潤範圍內得到補償和安全保障，免受他們或他們任何一方，他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人因履行或應履行其職責、或在其各自的職位或受託人所做的、參與的或忽視的任何行爲而產生或可能導致的所有訴訟、費用、開支、損失、損害和費用，也不得因爲其他人的行爲、收據、疏忽或過失，或爲了符合規範而共同簽收，或者與任何公司的款項或財產存放或存放的銀行家或其他人，或用於存放或投資公司資金的任何安全性不足或不足，或因在履行其各自的職務或受託人所導致的或與之有關的任何其他損失、不幸或損害而對他們或她們負責；但是，此免責不得延伸至涉及任何欺詐或不誠實的問題。

 

  (2) 各成員同意放棄針對任何董事在收盤後採取的任何行動或未在收盤後履行其在公司內部或爲公司履行職責的情況而提出的任何索賠或訴訟權；但是，此類豁免不得涵蓋可能涉及該董事的任何欺詐行爲或不誠實行爲的事項。

 

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公司章程修正與備忘錄
公司名稱

 

167 任何條款均不得被撤回、修改或修訂，亦不得制定新條款，直至經成員特別決議批准爲止。 修改公司章程規定或更改公司名稱需通過特別決議。

 

信息。

 

168 任何成員都沒有權利要求揭示公司的交易細節或可能屬於商業祕密或保密流程的任何事項，這些事項可能涉及公司業務的經營，且在董事們認爲不宜在公司成員的利益上向公衆披露的情況下。

 

財政年度

 

169 除非董事會另有決定，公司的財政年度結束日期應爲每年的12月31日。

 

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