全米
証券取引委員会
ワシントンDC20549

スケジュール TO

14(d)(1)条または13(e)(1)条に基づく株式公開買付け申告書
1934年の証券取引所法の

（修正番号３）

Jet.AI株式会社
（被投資会社および申請人（発行者）の名称）

マイク・ウィンストン
代行最高経営責任者
Jet.AI Inc.
10845 Griffith Peak Dr.

スイート200
Las Vegas, Nevada 89135
(702) 747-4000

（申請者代表で通知と通信を受け取るための名前、住所、電話番号）

以下の通信のコピー：

Kate L. Bechen

ピーター F. ワルツ
ダイケマ・ゴセット PLLC

111 East Kilbourn Avenue

Suite 1050

Milwaukee, WI 53202
(414) 488-7300

以下の取引に関連する場合は、該当するボックスにチェックしてください：

申請が公告の最終修正であり、公募買付の結果を報告するものである場合は、次のボックスをチェックしてください: ☒

該当するルール規定を指定する場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れます。

これ スケジュールTOに関する公開買付け声明の修正第3号（これ」改正」) 修正と補足 デラウェア州の企業である Jet.AI Inc. が最初に提出したSchedule TOに関する公開買付け声明（「会社,” “私たち、」または」私たち」）、証券取引委員会と（」秒」) 2024年6月27日（随時修正および補足されますので、」スケジュールへ」)。スケジュールに関連する 会社からのオファーに（」オファー」）特定の未払いの新株予約権の保有者に（まとめて、 その」ワラント」）、それぞれが額面金額で当社の普通株式1株を購入するために行使可能でした 1株あたり0.0001ドル（「普通株式」; そのような株は、」普通株式」)、機会 受け取るには：（i）発行済みの償還可能なワラント1株と引き換えに0.3054株の普通株式（それぞれ、a」償還可能なワラント」) または私募ワラント（各、a」私募令状」）所有者が入札しました（」保証人」) とオファーに従って交換されます。(ii) 発行済みの合併対価と引き換えに1.0133株の普通株式 令状 (それぞれ、a」合併対価令状」）は保証人によって入札され、それに従って交換されました オファーへ。この修正条項で使われているが定義されていない大文字の用語は、別表に記載されている意味を持ちます に。

その オファーは、（i）7月付けの目論見書/交換オファーに記載されている条件に基づいて行われ、その条件に従って行われました。 2024年22日で、当社が改正した1933年の証券法に基づく規則424（b）（3）に従ってフォーム424B3で提出されました 2024年7月23日の証券取引委員会（」目論見書/交換の申し込み」)、その形式は修正第9号に含まれていました。 2024年7月11日に当社がSECに提出し、SECによって有効と宣言されたフォームS-4/Aの登録届出書に1を記入してください 2024年7月22日（「フォームS-4/A登録届出書」); と (ii) 関連する送付状と 同意（随時修正および補足されますが、」送付状」)。のコピー 目論見書/交換申請、および送付状は、別紙 (a) (1) (A) および (B) として添付されています。 それぞれ。

オファーと同時に、会社は償却可能ワラント契約および合併契約ワラント契約の修正に関する同意も募集した（以下、「同意」）同様に、同社は、優先債債務者全体に対して、議定書の提案された修正案に同意を求めるための「同意募集」を行っています。この提案により、議定書に含まれる実質的にすべての制限事項、さまざまな債務不履行事象および関連規定が削除され、また、同社が債務者変更により自己を置き換えることが可能となります。ただし、同社は（およびその他のすべての保証人も）、債務者変更による代替債務者の主要な債務者として支払われるすべての支払義務を保証しなければなりません。条件もあります（以下、「提案された修正案」といいます）。ワラント契約の修正（以下、「修正」）に関するワラント保有者からの同意を会社は募集しました。すべてのワラント契約 修正ウォラントの修正オファーのクローズ時点で未払いの各ワラントが一定の取引比率に従って交換されるように会社を許可するため、すべてのワラントを規定する修正 この交換を「取引所取引」とします投稿オファー取引所）。投稿オファー取引所に基づき、各未決済の交換可能ワラントは0.2749株の普通株に強制的に交換され、各未決済の合併対象ワラントは0.9120株の普通株に強制的に交換されました。ワラント修正には、未決済の交換可能ワラントの少なくとも過半数の株主の投票または書面による同意が必要であり、合併対象ワラント契約を修正するためには未決済の合併対象ワラントの少なくとも65%の株主の投票または書面による同意が必要でした。

目論見書/交換の申し出、およびそれに関連する提示状および添付書類の情報は、このスケジュールTOで必要とされる項目に回答するために、ここに参照として組み込まれています。 この修正は、Schedule TO、目論見書/交換の申し出、および提示状と一緒にお読みください。

この修正の目的は次のとおりです：(i)、オファーおよび取引所後の最終結果を報告するためにスケジュールTOの項目11を更新すること。そして、(ii)、スケジュールTOを修正・補足することで、(a)(5)(ii)および(a)(5)(iii)として添付されたプレスリリースなどの追加展示物を含む項目12を更新すること、および(d)(40)から(d)(43)のさまざまな追加契約を添付して項目12に記載すること。この修正に特に規定されているものを除き、スケジュールTO、取引所に提供する目論見書、および送付状に記載されている情報は変更されておらず、この修正に関連する項目において関連する情報は参照とされています。

Item 11. 追加情報。

第11項目のスケジュールTOは、以下の11(b)項目に記載されたテキストを追加することにより修正および補完されます。

アイテム12。 展示品。

(a) 展示品。

(b) 申請手数料の展示

提出手数料テーブル。*

* 以前提出された

スケジュール13E-3で必要な情報、項目13。

該当なし。

署名

調査した結果、私の知る限りで、この声明に記載されている情報が真実であり、完全で、正確であることを証明します。

日付： 2024年9月30日