美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排 至
根据第14（d）（1）或第13（e）（1）条的招标声明
证券交易法1934年
（第3次修正）
Jet.AI公司
(标的公司和申报人（发行人）的名称)
Warrants以获取 普通股 |
47714H 118 47714H 126 | |
| （证券种类的标题） | （证券类别的CUSIP号码） |
麦克·温斯顿
临时首席执行官
Jet.AI Inc。
10845 Griffith Peak Dr。
200套房间
内华达州拉斯维加斯邮编：89135
(702) 747-4000
（授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码）
如果申报关联于招标开始前的初步通信，请勾选该框。
凯特 L.贝琴
彼得
F. 华尔兹
戴凯玛戈赛特律师事务所
东基尔伯恩大道111号
1050套房
密尔沃基 WI 53202
(414) 488-7300
| ☐ | 如果申报仅与招标开始前的初步通信有关，请勾选该框。 |
勾选下面适用的选项，以指定本声明所涉及的任何交易：
| ☐ | 根据第14d-1条规定，第三方招标要约。 |
| ☒ | 发行人招标要约，适用于第13e-4条。 |
| ☐ | 适用于第13e-3条的私有化交易。 |
| ☐ | 根据第13d-2条规定的13D表格修订。 |
如果申报文件属于最终修订版本并报告了要约收购的结果，请勾选下面的框：☒
如适用，请勾选下面适当的框以指定所依赖的规则条款（项）：
| ☐ | 第13e-4(i)条（跨境发行人要约）。 |
| ☐ | 第14d-1(d)条（跨境第三方要约）。 |
本《第3号修正案》适用于附表TO的要约申明书（以下简称“修改请将本《修正案》与提交时间表TO、招股说明书/换股要约书和交易函一起阅读。公司,” “我们本公司我们特拉Qi人工智能公司的CEO套现逾3亿港元，大规模出售股票。SEC”,不断修订补充的基础上于2024年6月27日《附表TO》”。相关的时间表 TO 与公司（即“总早期要约”）向某些持有我们特定认股权证的人士（统称为“权证”），每一个认股权证可行权购买我们普通股，每股面值为$0.0001（即“普通股”; such shares, the “普通股份。”), the opportunity to receive: (i) 0.3054 Common Shares in exchange for each outstanding redeemable warrant (each, a “可赎回认股权证”) or private placement warrant (each, a “定向增发权证”) tendered by the holder (the “认股权证持有人根据要约交易，每份已出售的合并代价认购权（每份称“合并代价认购权”）由认购权持有人提供并根据要约交换。本修正案中使用但未定义的首字母大写的术语将按照《附表TO》中赋予其含义。
根据设定的条款和条件，提出并受制于：(i)公司于2024年7月22日发布的《招股说明书/换股要约》，并根据1933年证券法修正案第424(b)(3)条款以424B3表格提交给SEC，公司于2024年7月23日向SEC报告(简称“招股/交换要约书”),其形式包含在公司于2024年7月11日向SEC提交的S-4/A表格的修正案第1号中，并已被SEC于2024年7月22日生效(简称“S-4/A证券发行申报文件（修正案1）说明书”);以及(ii)相关的移交和同意函(如随时修订的“委托信函”)。《招股说明书/换股要约》和移交函及同意函副本作为展品(a)(1)(A)和(B)附在此处。
与要约同时，公司还征求了warrantholders的同意，修改了可赎回权证协议和合并考虑权证协议（统称为权证协议；这些对权证协议的修正，即“征集同意书”）。权证修改涵盖了所有权证，允许公司要求每份在要约结束时仍未兑现的权证转换为普通股数量，少于该warrantholder在要约中根据适用的交易比率兑现的普通股数量的10%。warrant协议”，权证修订）要约结束时在外的每份warrant都可以按照10%少于要约中适用的交易比率兑现的普通股数量进行交换（此交换称为“ ”发帖交易所根据发帖交易所，每张可赎回权证被强制兑换为0.2749普通股，每张待兑现权证被强制兑换为0.9120普通股。权证修正要求至少占所有可赎回权证的一半的持有人同意修订可赎回权证协议，至少占所有待兑现权证的65%的持有人同意修订待兑现权证协议。
招股说明书／换股要约及相关转让函中的所有附表和附件，均被参考以回答本T表所需项目。您应该结合本修订案、T表、招股说明书／换股要约和转让函一同阅读。
此修正的目的是：(i)更新附表 TO的项目11，以报告要约和交易所后的最终结果；和(ii)通过更新附表TO的项目12，并包括某些附加展示文件，包括作为本附件的附件(a)(5)(ii)和(a)(5)(iii)的新闻发布，以及作为附件在此处的附件(d)(40)到(d)(43)的各种附加协议。除非在本修正中明确规定，否则要约表、要约说明书和寄交通知书中载明的信息保持不变，并且将相关信息通过引用并入本修正的项目。
第11项. 其他信息。
附表 TO 的项目 11 已通过增加以下项目 11(b) 中所示的文本进行修订和补充。
| (a) | 协议、监管要求和法律诉讼。 |
| (1) | 请参见发售说明书/交换要约章节“要约和征求同意——协议，监管要求和法律程序。我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。某些关系和关联交易。参见本文件“”。 | |
| (2) | 招股/交换要约书 “”章节中所载的信息。要约和征求同意——协议，监管要求和法律程序。参见本文件“”章节。 | |
| (3) | 不适用。 | |
| (4) | 不适用。 | |
| (5) | 无。 |
| (b) | 其他 物料信息。 附件TO的第11(b)项已通过，在其末尾添加以下文字:
要约和征求同意于2024年7月25日东部时间晚上11:59分后一分钟到期。公司已被告知，有8,930,344个可赎回权证（约占尚未赎回权证的90.6%）、5,760,000个定向增发权证（占尚未定向增发权证的100%）和5,029,657个合并考虑权证（约占尚未合并考虑权证的67.7%）在要约和征求同意到期前有效投标而未被有效撤回。公司接受了所有有效投标的权证用于交换或行使，并于2024年7月30日结算，发行了约950万普通股以换取这些权证。
此外，根据征求同意，公司获得了实施赎回权证协议和合并考虑权证协议的必要批准。公司于2024年8月21日与CSTTC执行了权证协议，根据该协议，在要约结束时尚未行使的每个可赎回权证将交换为0.2749股普通股，而尚未行使的每个合并考虑权证将交换为0.9120股普通股，每种情况下与每位权证持有人在要约中实际收到的普通股数量相比少10%（此类交换称为“发帖交换”）。进行完发帖交换后，没有剩余的可赎回权证、定向增发权证或合并考虑权证。公司已被告知，在发帖交换中，有928,876个可赎回权证和2,403,961个合并考虑权证被强制交换，导致发行了246,1175股普通股。为替代发行发帖交换中的碎股，对于原本有资格收到碎股的任何权证持有人，公司在合并该等权证持有人的所有碎股后，向其提供与任何碎股相比向上取整的普通股，并交付整数股普通股以替代任何部分。
2024年7月30日，公司发布了一份新闻稿，宣布结束要约和同意征集，并公布了要约的最终结果。新闻稿的副本作为附件(a)(5)(ii)提交。2024年8月23日，公司发布了一份新闻稿，宣布与发帖后交易所有关的认股权证修正案。新闻稿的副本作为附件(a)(5)(iii)提交，并在此处引用。
|
第12项. 附件。
(a) 附件。
| 参见“”招股/交换要约书。 | ||||||||
| 不。 | 描述 | 形式 | 展示文件 | 日期 | ||||
| (a)(1)(A) | 招股/交换要约书 | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(1)(B) | 委托信函和同意书样本 | S-4/A | 99.1 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（C） | 无法立即交付股票通知书样本 | S-4/A | 99.2 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（D） | 给经纪人、经销商、商业银行、信托公司和其他提名人的信函形式 | S-4/A | 99.3 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(1)(E) | 经纪人、经销商、商业银行、信托公司和其他代名人客户函式样 | S-4/A | 99.4 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(2) | 不适用。 | |||||||
| (a)(3) | 不适用。 | |||||||
| (a)(4) | 招股说明书/交换要约（以此作为参考附注(a)(1)(A)） | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(5)(i) | 新闻发布，日期为2024年6月27日。 | 8-K | 99.1 | 06/27/2024 | ||||
| （a）（5）（ii） | 新闻发布，日期为2024年7月30日 | 8-K | 99.1 | 07/31/2024 | ||||
| （a）（5）（iii） | 新闻发布，日期为2024年8月23日 | 8-K | 99.1 | 08/23/2024 | ||||
| (b) | 不适用。 | |||||||
| (d)(1) | 业务合并协议和重组计划，日期为2023年2月24日。 | S-4/A | 附录A | 05/11/2023 | ||||
(b) 申报费展示。
* 先前已提交
项目13：按计划13E-3所需信息
项目 第8条。
签名
经过适当查询并据我所知，我在此证明此声明中提供的信息是准确、完整和正确的。
| JET.AI INC。 | ||
| 通过： | /s/ 麦克·温斯顿 | |
| 姓名： | 麦克·温斯顿 | |
| 标题： | 执行董事长兼临时首席执行官签名：/s/ Ian Lee | |
日期： 2024年9月30日