美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排 至
根據第14（d）（1）或第13（e）（1）條的招標聲明
證券交易法1934年
（第3次修正）
Jet.AI公司
(標的公司和申報人（發行人）的名稱)
Warrants以獲取 普通股 |
47714H 118 47714H 126 | |
| （證券種類的標題） | （證券類別的CUSIP號碼） |
麥克·溫斯頓
臨時首席執行官
Jet.AI Inc。
10845 Griffith Peak Dr。
200套房間
內華達州拉斯維加斯郵編：89135
(702) 747-4000
（授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼）
如果申報關聯於招標開始前的初步通信，請勾選該框。
凱特 L.貝琴
彼得
F. 華爾茲
戴凱瑪戈賽特律師事務所
東基爾伯恩大道111號
1050套房
密爾沃基 WI 53202
(414) 488-7300
| ☐ | 如果申報僅與招標開始前的初步通信有關，請勾選該框。 |
勾選下面適用的選項，以指定本聲明所涉及的任何交易：
| ☐ | 根據第14d-1條規定，第三方招標要約。 |
| ☒ | 發行人招標要約，適用於第13e-4條。 |
| ☐ | 適用於第13e-3條的私有化交易。 |
| ☐ | 根據第13d-2條規定的13D表格修訂。 |
如果申報文件屬於最終修訂版本並報告了要約收購的結果，請勾選下面的框：☒
如適用，請勾選下面適當的框以指定所依賴的規則條款（項）：
| ☐ | 第13e-4(i)條（跨境發行人要約）。 |
| ☐ | 第14d-1(d)條（跨境第三方要約）。 |
本《第3號修正案》適用於附表TO的要約申明書（以下簡稱“修改請將本《修正案》與提交時間表TO、招股說明書/換股要約書和交易函一起閱讀。公司,” “我們本公司我們特拉Qi人工智能公司的CEO套現逾3億港元，大規模出售股票。SEC”,不斷修訂補充的基礎上於2024年6月27日《附表TO》”。相關的時間表 TO 與公司（即“總早期要約”）向某些持有我們特定認股權證的人士（統稱爲“權證”），每一個認股權證可行權購買我們普通股，每股面值爲$0.0001（即“普通股”; such shares, the “普通股份。”), the opportunity to receive: (i) 0.3054 Common Shares in exchange for each outstanding redeemable warrant (each, a “可贖回認股權證”) or private placement warrant (each, a “定向增發權證”) tendered by the holder (the “認股權證持有人根據要約交易，每份已出售的合併代價認購權（每份稱“合併代價認購權”）由認購權持有人提供並根據要約交換。本修正案中使用但未定義的首字母大寫的術語將按照《附表TO》中賦予其含義。
根據設定的條款和條件，提出並受制於：(i)公司於2024年7月22日發佈的《招股說明書/換股要約》，並根據1933年證券法修正案第424(b)(3)條款以424B3表格提交給SEC，公司於2024年7月23日向SEC報告(簡稱“招股/交換要約書”),其形式包含在公司於2024年7月11日向SEC提交的S-4/A表格的修正案第1號中，並已被SEC於2024年7月22日生效(簡稱“S-4/A證券發行申報文件（修正案1）說明書”);以及(ii)相關的移交和同意函(如隨時修訂的“委託信函”)。《招股說明書/換股要約》和移交函及同意函副本作爲展品(a)(1)(A)和(B)附在此處。
與要約同時，公司還徵求了warrantholders的同意，修改了可贖回權證協議和合並考慮權證協議（統稱爲權證協議；這些對權證協議的修正，即“徵集同意書”）。權證修改涵蓋了所有權證，允許公司要求每份在要約結束時仍未兌現的權證轉換爲普通股數量，少於該warrantholder在要約中根據適用的交易比率兌現的普通股數量的10%。warrant協議”，權證修訂）要約結束時在外的每份warrant都可以按照10%少於要約中適用的交易比率兌現的普通股數量進行交換（此交換稱爲“ ”發帖交易所根據發帖交易所，每張可贖回權證被強制兌換爲0.2749普通股，每張待兌現權證被強制兌換爲0.9120普通股。權證修正要求至少佔所有可贖回權證的一半的持有人同意修訂可贖回權證協議，至少佔所有待兌現權證的65%的持有人同意修訂待兌現權證協議。
招股說明書／換股要約及相關轉讓函中的所有附表和附件，均被參考以回答本T表所需項目。您應該結合本修訂案、T表、招股說明書／換股要約和轉讓函一同閱讀。
此修正的目的是：(i)更新附表 TO的項目11，以報告要約和交易所後的最終結果；和(ii)通過更新附表TO的項目12，幷包括某些附加展示文件，包括作爲本附件的附件(a)(5)(ii)和(a)(5)(iii)的新聞發佈，以及作爲附件在此處的附件(d)(40)到(d)(43)的各種附加協議。除非在本修正中明確規定，否則要約表、要約說明書和寄交通知書中載明的信息保持不變，並且將相關信息通過引用併入本修正的項目。
第11項. 其他信息。
附表 TO 的項目 11 已通過增加以下項目 11(b) 中所示的文本進行修訂和補充。
| (a) | 協議、監管要求和法律訴訟。 |
| (1) | 請參見發售說明書/交換要約章節“要約和徵求同意——協議，監管要求和法律程序。我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。某些關係和關聯交易。參見本文件「」。 | |
| (2) | 招股/交換要約書 「」章節中所載的信息。要約和徵求同意——協議，監管要求和法律程序。參見本文件「」章節。 | |
| (3) | 不適用。 | |
| (4) | 不適用。 | |
| (5) | 無。 |
| (b) | 其他 物料信息。 附件TO的第11(b)項已通過，在其末尾添加以下文字:
要約和徵求同意於2024年7月25日東部時間晚上11:59分後一分鐘到期。公司已被告知，有8,930,344個可贖回權證（約佔尚未贖回權證的90.6%）、5,760,000個定向增發權證（佔尚未定向增發權證的100%）和5,029,657個合併考慮權證（約佔尚未合併考慮權證的67.7%）在要約和徵求同意到期前有效投標而未被有效撤回。公司接受了所有有效投標的權證用於交換或行使，並於2024年7月30日結算，發行了約950萬普通股以換取這些權證。
此外，根據徵求同意，公司獲得了實施贖回權證協議和合並考慮權證協議的必要批准。公司於2024年8月21日與CSTTC執行了權證協議，根據該協議，在要約結束時尚未行使的每個可贖回權證將交換爲0.2749股普通股，而尚未行使的每個合併考慮權證將交換爲0.9120股普通股，每種情況下與每位權證持有人在要約中實際收到的普通股數量相比少10%（此類交換稱爲“發帖交換”）。進行完發帖交換後，沒有剩餘的可贖回權證、定向增發權證或合併考慮權證。公司已被告知，在發帖交換中，有928,876個可贖回權證和2,403,961個合併考慮權證被強制交換，導致發行了246,1175股普通股。爲替代發行發帖交換中的碎股，對於原本有資格收到碎股的任何權證持有人，公司在合併該等權證持有人的所有碎股後，向其提供與任何碎股相比向上取整的普通股，並交付整數股普通股以替代任何部分。
2024年7月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈結束要約和同意徵集，並公佈了要約的最終結果。新聞稿的副本作爲附件(a)(5)(ii)提交。2024年8月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈與發帖後交易所有關的認股權證修正案。新聞稿的副本作爲附件(a)(5)(iii)提交，並在此處引用。
|
第12項. 附件。
(a) 附件。
| 參見「」招股/交換要約書。 | ||||||||
| 不。 | 描述 | 形式 | 展示文件 | 日期 | ||||
| (a)(1)(A) | 招股/交換要約書 | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(1)(B) | 委託信函和同意書樣本 | S-4/A | 99.1 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（C） | 無法立即交付股票通知書樣本 | S-4/A | 99.2 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（D） | 給經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他提名人的信函形式 | S-4/A | 99.3 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(1)(E) | 經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代名人客戶函式樣 | S-4/A | 99.4 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(2) | 不適用。 | |||||||
| (a)(3) | 不適用。 | |||||||
| (a)(4) | 招股說明書/交換要約（以此作爲參考附註(a)(1)(A)） | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(5)(i) | 新聞發佈，日期爲2024年6月27日。 | 8-K | 99.1 | 06/27/2024 | ||||
| （a）（5）（ii） | 新聞發佈，日期爲2024年7月30日 | 8-K | 99.1 | 07/31/2024 | ||||
| （a）（5）（iii） | 新聞發佈，日期爲2024年8月23日 | 8-K | 99.1 | 08/23/2024 | ||||
| (b) | 不適用。 | |||||||
| (d)(1) | 業務合併協議和重組計劃，日期爲2023年2月24日。 | S-4/A | 附錄A | 05/11/2023 | ||||
(b) 申報費展示。
* 先前已提交
項目13：按計劃13E-3所需信息
項目 第8條。
簽名
經過適當查詢並據我所知，我在此證明此聲明中提供的信息是準確、完整和正確的。
| JET.AI INC。 | ||
| 通過： | /s/ 麥克·溫斯頓 | |
| 姓名： | 麥克·溫斯頓 | |
| 標題： | 執行董事長兼臨時首席執行官簽名：/s/ Ian Lee | |
日期： 2024年9月30日