附件2(d)

證券說明書

根據《交易所法》第12條註冊

公司章程和公司章程

我們的章程

我們的憲法在性質上類似於美國一家公司的章程。憲法不規定或規定公司的具體目標或宗旨。我們的憲法受澳交所上市規則和公司法的約束。可通過股東特別決議修改或廢止並用新的章程取代，特別決議是股東中至少有75%的得票權投票通過的決議。

根據澳洲法律，公司在澳洲境內外均具有個人的法律能力和權力。我們公司章程的主要規定如下概括。本摘要並非旨在全面闡明或構成我公司股東權利和責任的明確說明。我們的章程作爲本年度報告的附件提交。

利益關係的董事

根據我們的章程，董事在其直接或間接擁有任何重大利益的任何合同或安排方面不得投票。這樣的董事不得計入法定人數，不得就該事項投票，並且在討論該事項時不得出席會議。但是，該董事可以在擁有任何重大個人利益的情況下執行或以其他方式處理該合同或安排。

除非有相關例外情況，公司法要求我們的董事披露某些利益或利益衝突，並禁止董事在其具有重大個人利益的事項上進行投票，並要求董事在討論此事項時不得出席會議。此外，公司法和ASX上市規則要求股東批准向我們的董事提供任何關聯方福利。

董事行使的借款權力

根據我們的憲法，我們業務事務的管理和控制權歸屬於我們的董事會。我們的董事會有權籌集或借款，並對我們的任何財產或業務或任何未召集資本進行抵押，並可以發行債券或爲我們的任何債務、責任或義務或他人的任何債務提供任何其他 安防-半導體，每種情況下，以其認爲合適的方式和條件。

董事的退休

根據我們的憲法和ASX上市規則，每年股東大會都必須選舉董事。每年股東大會上應該接受選舉的董事，除了總裁外，包括：(i) 任何需要在三年任期後退休的董事，(ii) 在前一年由其他董事任命的任何董事，(iii) 任何新任董事，或者 (iv) 如果沒有人因上述原因參加選舉，則上次當選後任職時間最長的董事。除首席執行官外，每位董事在其當選的第三屆年度股東大會結束時必須退任。退休的董事有資格再次參選董事會，除非根據《公司法》或我們的憲法被取消擔任董事的資格。

股份類別的權利和限制

我們普通股份附帶的權利詳細列在我們的章程中。 我們的章程規定，我們的董事可以發行具有優先權、延遲權或其他特殊權利的股份，無論是關於分紅、表決、返還股本或董事會確定的其他事項。 根據《公司法》和納斯達克上市規則的規定（請參閱「-豁免某些納斯達克公司治理規則」和「-控制權變更」），附加到某類股份的任何權利和限制，我們可以以董事會決定的條款和條件發行進一步的股份。 目前，我們的優先股本僅由一類普通股份組成。

派息權

我們的董事會可能會不時地決定向股東支付分紅派息。所有未在聲明後一年內領取的分紅派息可能由我們的董事會投資或以其他方式利用，直到按照我們的章程被領取或以其他方式處置。

投票權

根據我們的憲法，並受澳交所上市規則賦予的任何投票排除權（通常排除對其感興趣的提案投票），股份種類的權利和限制，每位股東在股東大會的舉手表決中擁有一票，除非根據公司章程或公司法要求進行無記名投票。在無記名投票中，每位股東每持有一份全額實繳股份即有一票，對於未全額實繳的股份，每位股東每持有一份將按其截至該日期已支付比例計算。股東可以親自到會投票，也可以通過代理人、律師或代表進行投票。根據澳大利亞法律，公衆公司的股東不得以書面同意方式批准公司事務。我們的憲法不規定累積投票。

請注意，ADS持有人可能無法直接在股東大會上投票，但可以指示託管人代表所存放的普通股數量投票。

分享我們的利潤權利

根據我們的章程，我們的股東只能通過支付分紅派息來分享我們的利潤。我們的董事會可能不時決定向股東支付股息；然而，除非按照《公司法》中規定的門檻，否則不支付任何股息。

在清算時享有盈餘份額的權利

根據我們的憲法，在我們清算的情況下，股東有權分享剩餘資產，但需遵守各類股份所附權利。

普通股份的贖回條款

我們的憲法中沒有關於普通股贖回條款。根據我們的憲法，任何優先股可以按照其贖回責任條款發行，或者根據我們的選擇，有可能被贖回。

股權變更或取消

根據該類股份發行條款規定，只有經本公司特別決議，該類股份的權利才能被修改或取消，且需符合以下條件之一：

董事們可能會下看漲期權。

根據我們的章程，董事可以要求股東支付其持有的股份未支付的金額，除了根據配售條件所規定的固定時間內應支付的款項。由ADS代表的股份已經全額支付，不受董事要求支付的影響。

股東大會

董事會可以召集股東大會。除非根據《公司法》允許，股東不得召開會議。《公司法》要求董事根據持有至少可在股東大會上表決的5%的股份或者至少100名有權在股東大會上投票的股東的要求，召集並舉辦股東大會。根據《公司法》，我們股東擬定會議的通知必須在距離會議至少28個清楚的日子前。

外國所有權監管

根據我國憲法，擁有證券的權利沒有任何限制。但是，對澳大利亞公司的證券的收購或擬議的收購可能需要根據《外國收購和收購法案1975年》（簡稱FATA）經澳大利亞聯邦財政部長審議和批准，該法通常適用於收購或擬議收購的情況：

然而，在FATA下，如果外國收購者是美國實體且目標價值低於A$1.094百萬美元，則不需要進行此類審核或批准。

澳大利亞聯邦財政部長可以阻止上述類別中的擬議收購，或者如果財政部長認爲該收購違反國家利益，可以對該收購進行條件設定。如果外國人違反《外國投資審查法》收購澳大利亞公司的股份或股份權益，澳大利亞聯邦財政部長可以下令該人的該澳大利亞公司的股份或股份權益進行脫售。

所有權門檻。

我們的憲法中沒有要求股東披露超過一定比例的所有權的條款。然而，《公司法》要求股東一旦與其聯合法定代表人在普通股中獲得5%的利益時，必須通知我們和澳交所，此時股東將被視爲「重要」股東。此外，一旦股東在我們中擁有5%的利益，該股東必須就所持有的普通股數量增加或減少1%或更多向我們和澳交所通報，並且在不再是「重要」股東時也必須通知我們和澳交所。

股份發行和資本變動。

根據我們的憲法、《公司法》、ASX上市規則和其他適用法律，我們可以隨時發佈股份並授予期權或權證，條件是由董事決定的優先、延期或其他特殊權利和限制以及對考慮因素和其他條款。

根據我們的憲法、《公司法》、ASX上市規則和任何其他適用法律的要求，包括相關股東批准，我們可以通過決議將我們的股本合併或分割爲更大或更小的股份數量，減少我們的股本（前提是減少對我們的股東整體公平合理且不會實質損害我們償付債權人的能力），或者回購我們的普通股，無論是通過平等回購還是選擇性回購。

控制權變更

澳大利亞上市公共公司的收購，如我們公司的收購，受《公司法》監管，該法規禁止收購上市公司已發行投票股份中的「利益相關方」，如果收購將導致某人或其他人在我們公司的表決權從20％或以下增加到超過20％，或者從一個起始點增加到超過20％但低於90%，但存在一系列例外情況。

一般而言，如果一個人：持有相關證券，則該人會擁有相關利益。

如果一個人在特定時間持有已發行證券的相關利益，並且這個人：

對上述禁止收購已發行表決股份超過20%的規定，存在一些例外情況。總體而言，一些更重要的例外情況包括：

《公司法》的收購規定的違法行爲構成犯罪。澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞收購管理委員會在與違反收購規定有關的各種權力中擁有廣泛的權力，包括有權下令取消合同、凍結有關證券的轉讓和權利，並強制一方處置證券。《公司法》規定了對收購規定的違法行爲提供了某些抗辯。

獲得和檢查文件的權限

我們的記錄檢查受《公司法》約束。任何公衆成員都有權在支付規定費用的情況下查閱或獲取我們的登記冊的副本。股東無需支付費用來查閱我們的登記冊或股東會議的會議記錄。其他公司記錄，包括董事會會議記錄、財務記錄和其他文件，不對股東開放查閱。如果股東是真誠行事且檢查被視爲出於適當目的，股東可以申請法院下令查閱我們的賬簿。

美國存托股份

ADS持有人應支付的費用和費用

下表總結了我們的ADS持有人可能需要直接或間接支付給我們的存託人紐約梅隆銀行的費用和收費，根據Immuron Limited與存託人紐約梅隆銀行之間修訂後的存款協議，以及美國存托股份的所有者和持有人所需支付的服務類型、費用或收費金額。根據我們於2017年5月18日向SEC提交的F-1/A表格修正案4提交的附件4.1文件以及這些服務的費用或收費金額。本標題下的「ADS持有人應支付的費用和收費」披露需完全參考存款協議的全文。持有ADS的持有人可能需要支付與持有ADS相關的費用和收費：

託管機構直接從存入股份或認領ADS的投資者收取交付和認領費用，以便提取股份或認領ADS以便取回資產或由代理行代表他們操作。託管機構通過從分配金額中扣除這些費用或出售可分配財產的一部分來爲投資者分配收取費用。託管機構可能通過從現金分配中扣除年度託管服務費用或直接向投資者開具賬單或通過向代表他們操作的簿記系統帳戶收取費用來收取費用。託管機構可能通過從應支付這些費用的ADS持有人應得的任何現金分配中扣除其任何費用。託管機構通常可能拒絕提供吸引費用的服務，直到支付爲這些服務的費用爲止。

存款人可以不時向我們支付款項，以償還和/或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的營業收入，或者放棄爲提供的服務而產生的費用和支出，通常涉及建立和維護ADS計劃中產生的成本和費用。 在履行存款協議下的職責時，存款人可能使用經紀人、經銷商或其他服務提供商，這些提供商是存款人的關聯公司，可能會賺取或分享費用或佣金。

我們向託管方支付的費用和款項

截至2024年6月30日止，我們未向紐約梅隆銀行支付任何款項。