EX-5.1 3 tm2425099d4_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示5.1

弊社担当者             MAA/787816-000001/79988514v4

PO Box 309, Ugland ハウス

グランドケイマン

KY1-1104

ケイマン諸島

2024年9月30日

私たちはアークイット・クワンタム社のケイマン諸島法に関する弁護士として行動しており、アメリカ合衆国証券取引委員会（"会社）が定義する会社の目論見書補足に関連して、この意見書を提供するために活動しております目論見書補足）に提出された、以下で定義される登録声明書についての会社の目論見書補足に関連して、この意見書を提供するために活動しております委員会 1933年の米国証券法（以下改正されたもの、「アクト), 会社の以下の提供に関連して:

(a)

会社の普通株5,440,000株、1株あたりの額面額はUS$0.000004（"普通株式）証券購入契約書、2020年9月30日付に基づく、会社とその購入者の間で取り交わされた合意書に基づき、署名欄に記載されている購入者（「購入契約書”).

この意見書は、登録声明書の法的事項の条項に従って提供されています。

審査した文書

以下の書類の原本、コピー、草稿または確定済みコピーを確認しました。

1.1

2021年4月26日付の設立証明書、2021年9月2日付の合併証明書および2021年9月2日に登録または採択された会社の第2次修正された再訂正メモランダムおよび規約（以下、「規約").

1.2

取締役会が2024年9月27日に開催された会議の議事録（「議事録」）およびケイマン諸島の登記事務所で保持されている会社の法人記録（「総会」）

1.3

会社に関する登記簿から発行された会社の善行証明書（「良い評価の証明書").

1.4

この意見書に添付されている会社の取締役からの証明書（以下「取締役の証明書").

1.5

フォームF-3に関する登録声明書、その全改正案または追補を含み、法務省に提出された委員会に関する（その展示物を含む）登録声明書").

1.6

目論見書補足。

1.7

購入契約書の草案（「書類").

仮定

私たちが与える以下の意見は、この意見書の日付に現存し、私たちに既知の事実および事情に関してのみ与えられます。これらの意見は、この意見書の日付時点で有効なケイマン諸島の法律にかかわるものです。これらの意見を述べるにあたり、私たちは、取締役証明書および優良証明書の日付における、完全性および正確性を信頼しています（さらなる検証なし）。また、私たちは以下の前提に依存しており、これらの前提については、私たちは独立した検証を行っていません。

2.1

文書は、関係者全員によってまたはその代理で、全ての関連法に従って適切に認可および誠実に執行され、無条件で提出されます（ただし、会社に関しては、開曼諸島の法律を除きます）。

2.2

本文書は、ニューヨーク州の法律（以下「州の法」）およびその他関連法律に従い、全セクターの関係当事者に対して合法かつ有効で拘束力のあるものとなります。関連法また、会社に関してはケイマン諸島の法律を除く、その他全ての関連法令に準拠します。

2.3

本文書の支配法としての関連法の選択は善意で行われ、米国ニューヨーク州の裁判所およびその他関連管轄区域においては、関連法およびケイマン諸島の法律を除くすべてのその他の関連法の規定として有効かつ拘束力のある選択と見なされます。

2.4

提供された書類のコピー、書類の合意されたコピーまたは草稿は、元の書類の真正かつ完全なコピーである、または元書類の最終形態と同等である。

2.5

すべての署名、イニシャル、および印章は真正です。

2.6

全セクターの当事者が、本文書の下で各自の義務を履行するために、全関連法規に従い、全てを尊重する能力、権限、権威、および法的権利（カイマン諸島の法令を除く）について。

2.7

会社がケイマン諸島の一般大衆に、普通株式の購読を申し込むように招待されていないし、今後も招待する予定はありません。

2.8

会社に対して契約上またはその他の禁止または制限（ケイマン諸島法下で発生するものを除く）がありません。この禁止または制限により、会社が書面の義務を遂行することが禁止されることはありません。

2.9

ドキュメントの下での、または関連する場合、すべての当事者のための口座に支払われたり、または受領されたり処分されたりする資産は、おそらく犯罪行為や犯罪資産またはテロリスト資産（それぞれの重要法人の法（改正版）およびテロ対策法（改正版）で定義されたもの）の収益を意味し、または意味するでしょう。

2.10

いかなる法律にも、以下の意見に影響する可能性があるものはありません（ケイマン諸島の法律を除く）。具体的には、私たちは関連法については独立した調査を行っていません。

2.11

会社は普通株の発行に対して金銭または金銭に相当する価値を受け取ります普通株のいずれもが額面以下で発行されたりすることはありません。

この意見書の対象となる取引に関するさらなる調査またはデューデリジェンスを行うよう指示されておらず、実施していません。

意見

前述の前提および以下の注釈に基づき、および私たちが関連すると認める法的考慮事項を考慮し、私たちは以下の意見を持っています。

3.1

会社は有限責任の免税会社として設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて登録され、有効に存在し、登記所に登録されています。

3.2

当社が発行し、目論見書補足によって検討される通りに発行されるべき普通株式は、発行を正当化され、当該普通株式は、当社によって発行され、登録声明書と目論見書補足に記載された対価の全額支払いに対して発行され、登録声明書と目論見書補足に規定された条件に従って、正当に発行され、完全に支払われ、追加の評価を受けないものとする。ケイマン諸島法上、株は、登録簿（株主）に記載された時にのみ発行される。

資格

上記の意見は、以下の制限の対象となります:

4.1

上記で使用される「"」という用語は、カイマン諸島の裁判所が強制執行するタイプの会社が文書の下で引き受けた義務を意味します。これは、その義務がすべての状況でその条件に従って必ずしも強制されることを意味するものではありません。特に：強制執行可能な上記のように使用される「強制執行可能な」という用語は、カイマン諸島の裁判所が強制執行するタイプの会社が文書の下で引き受けた義務を意味します。これは、その義務がすべての状況でその条件に従って必ずしも強制されることを意味するものではありません。特に：

(a)

法定の適用範囲に関する個別の注意が必要です。例えば、公平性の一般原則によって導入される制限があります。公正な救済措置として特定実行を含め、損害賠償が適切な救済措置とされる場合もあります。

(b)

公正さの原則に基づいて、特別な履行などの公正な救済措置が利用できない場合があります。これらの書類の記載内容は、必要に応じて変更され、正確性を保証するわけではありません。制限事項を除き、本書は、本社の許可なくその内容を引用または複製することはできません。適用される時効の期間が経過している場合、または相殺、反訴、拒絶などの類似の抗弁に対象となる場合があります。

(c)

会員（株主）の登録簿が正確かどうかについて判断を下すためのCayman Islands裁判所への申請が可能な限られた状況があります。

(d)

今後の訴訟手続きは、予測不能な問題に直面する可能性があるため、現在報告されている事実にも影響されます。

4.2

法令で定められた期限内に、報告書を提出し、登録簿に登録料を支払う必要があります。これにより、登録簿を受け取ることができます。

4.3

Cayman Islands法の観点から、会員（株主）の登録簿はその株式の権利を表します。議事録 株主の所有権の証拠およびこの登記は、その株式に対する第三者の権益を記録しないでしょう。ただし、一定の限られた状況下では、ケイマン諸島の裁判所に対して、株主名簿が正しい法的立場を反映しているかどうかの判断を求める申請がなされる場合があります。さらに、ケイマン諸島の裁判所には、会社が維持する株主名簿を訂正すべきであると判断した場合にそのような命令を出す権限があります。私たちの知る限りでは、そのような申請はケイマン諸島ではめったに行われず、３.２項で述べた意見の目的として、会社の株主名簿の訂正のための申請の根拠となるような状況や事実は、本意見書の日付において私たちには知られていませんが、もし普通株式に関してそのような申請がなされた場合、その株式の有効性はケイマン諸島の裁判所によって再検討される可能性があります。

4.4

ここに明示されていない限り、本意見書に記載された文書やインストゥルメントによって会社に対して行われる、あるいは会社に関して行われる可能性のあるいかなる表明や保証についてもコメントを行いません。本意見書の対象となる取引の商業条件についてもコメントを行いません。

4.5

この意見書では、「非評価可能」というフレーズは、会社の株に関して、株主が単なる株主としての地位のみにより、追加の評価や株に対する呼び出しについて、会社またはその債権者により責任を負わないことを意味します（詐欺、代理関係の確立、または法的または不適切な目的、または裁判所が法人のベールを剥ぐ可能性があると判断できるその他の状況など、例外的な状況を除く）。

この意見書の申請書への添付と、「法的事項」および「民事責任の執行」の見出しの下での当事務所の言及に同意します。申請書に含まれる目論見書。当社の同意を提供するにあたり、我々が法定上の同意者とみなされるカテゴリに含まれることをそれにより認めるものではありません。法令のセクション7またはその下での委員会の法令により同意が求められるカテゴリに含まれることをそれにより認めるものではありません。

この意見書はあなたに宛てられており、目論見書と追加目論見書に基づく普通株の買い手または買い手の代理人が当てにできるものとして扱えます。この意見書はここで詳細に記載されている事項に限定されており、その他の事項に関する意見として解釈されるべきではありません。

敬具

/s/ Maples and Calder (Cayman) LLP