EX-10.1 4 tm2425099d4_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Connect Biopharma Holdings Limited 2024 Employment Inducement Incentive Award Planおよびそれに基づくストックオプション契約書の形式の完全な写しは、エキジビット10.1として提出され、参照のためにここに組み込まれています。

証券購入契約

この証券購入契約書（以下、「契約2024年9月30日時点の契約は、ケイマン諸島の免除会社であるアーキット・クワンタム株式会社（以下「会社と各署名欄に記載された各購入者（それぞれ、後継者および譲渡先を含む、「購入者」と総称して「買い手”).

この契約に規定された条件に従い、有効な有価証券法（以下定義）に基づく登録声明書（以下「株式」および「ワラント・ワラント株」と定義される）および有価証券法に基づく登録要件の除外（以下「ワラント・ワラント株」と定義される）を受けたうえで、会社は各購入者に対して、会社の有価証券を発行して売却し、各購入者は、各々個別にかつ連帯で、本契約に詳細に記載された会社の証券を購入することを希望しています。

したがって、この契約書に含まれる相互の契約の考慮に基づき、その他の良好で有価な対価を受領し、その適正性を認識します。会社と各購入者は以下の通りに合意します:

第I条
定義

1.1             定義この契約書の他の場所で定義されている用語に加えて、この契約書のすべての目的において、以下の用語はこのセクション1.1に規定された意味を持ちます。

“関係会社「当事者」とは、そのような用語が証券法第405条において使用され解釈されるように、直接的または間接的に1人以上の仲介者を通じて支配するか、支配されるか、または共同で支配されている当事者を意味します。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「銀行」とは、商業銀行がニューヨーク市で営業を停止することが法律で許可または義務付けられた土曜日、日曜日、またはその他の日以外の任意の日を指します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。明確化のために、商業銀行は「自宅待機」、「避難」、「非営業従業員」または他の同様の命令や規制、または政府機関の指示に基づく物理的な支店の閉鎖によって休業させることは、法律によって許可または要求されていない限り、ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（ワイヤ振込を含む）がその日に顧客に利用可能であれば、営業日とみなされません。

“終値” は、セクション2.1に基づく証券の売買の終了を意味します。

“閉鎖日「売買日」とは、各購入者に関して、取引書類がすべて執行および引渡しされ、該当当事者によって全ての条件が満たされた、かつ（i）購入者のサブスクリプション金額を支払う義務、および（ii）会社が証券を発行または引き渡す（必要がある場合）義務が満たされるか免除されるが、2024年10月9日を過ぎることはない。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“公開時間「” shall have the meaning set forth in Section 4.4(b).」

“評価日付「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(s).」という用語は、3.1(s)項で定義された意味を持つものとします。

“取引所法証券取引法（Securities Exchange Act）とは1934年改正証券取引法、およびその下で公布されたルールおよび規格を指します。

“非課税発行「」は、（a）非従業員の取締役の過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役の委員会の過半数によって適切に採択されたシェアまたはオプションの発行を意味し、会社に提供されたサービスに対して従業員、役員または取締役に対して、（b）本規定に従って発行された証券の行使または交換または変換によって発行された普通株式に交換または換金可能、もしくは変換可能な他の証券、かつ本規定日に発行および発行された普通株式に換算可能な他の証券、換算価格、交換価格、または変換価格を減少させるために、通常株が発行された後の日付、この協定の日付以降に修正されていない場合、これらの特許が拡張されていない場合、または承認されたために発行された他の証券（同意取締役の過半数によって）過半数の取締役は、ここに代表の利益をもたらすだけでなく、会社に追加の利益をもたらす証券を提供するために、規定の禁止期間中にこれに関連するいかなる登録声明を提出することを要求または許可する登録権利を伴わない「制限付証券」として（Rule 144で定義されている）発行された証券。「」「」ここ」における、そして、本規定に適合する株式の差しつかえない半数以上の取締役によって承認された買収または戦略的取引に基づいて発行された証券を意味し、これらの証券が、会社のビジネスに関連する運用会社または資産の所有者であり、会社に資金を投資するだけでなく、会社に追加の利益をもたらす一方、証券を発行する取引、証券の投資を主目的とするエンティティ、およびその子会社を経由して、実際には、他の営業に協力関係のある、または融資する。余市の合弁会社または資産所有者に証券を引き渡し、（d）設備に基づく証券

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

“国際会計基準「」この用語は、セクション3.1（h）で定義された意味を有します。

“債務「」「3.1（aa）」のセクションでその用語の意味を与えられます。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(p)」という用語は、セクション3.1(p)で定義されているものを指すものとします。

“担保権” は、抵当権、担保権、質権、拘束、優先権、先買権、その他の制限を意味します。

“物質的な不適切な影響「shall have the meaning assigned to such term in Section 3.1(b)」には、セクション3.1(b)で指定された意味があるものとします。

“材料許可証「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(n).」は、このセクション3.1(n)で定義された意味を有するものとします。

“普通株式「株」とは、1株当たり$0.000004の金額を表す会社の普通株と、将来そのような証券が再分類または変更された場合の他のクラスの証券を指します。

“通常株式シェア相当額「株式」とは、当該の株主にいつでも普通株式を取得する権利を付与する当該会社またはその子会社の有価証券を示し、担保付証券、優先株式、権利、オプション、ワラントその他の手段を含む、いつでも普通株式に換金、行使または交換することができ、またはその他の方法で普通株式を受け取る権利を当該の所有者に付与する債務、株式、権利、ワラントその他の有価証券を意味します。

“シェアごとの購入価格「」は2.50ドルと等しいものとし、この契約日以降に発生する普通株式の逆分割、株式割り当て、株式統合などの類似取引に対する調整を行うものとします。

“人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

“目論見書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

“目論見書補足「”」は、証券法第424条（b）に準拠した目論見書の補足を意味し、会社によって委員会に提出され、クロージング時に各購入者に提供されます。

“購入者パーティー「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.8.」は、セクション4.8で定義された意味を有するものとします。

“登録声明書「登録」とは、証券取引委員会ファイル番号333-268786で有効な登録声明書を意味し、株式を購入者に登録するものです。

“必要な承認「” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(e).」の意味は、第3.1(e)節で定められた意味を有するものとします。

“ルール144「”」は、証券法に基づいて委員会によって制定された規則144を意味し、この規則は時折改定または解釈される場合があります。また、委員会が今後採用する同様の目的と効果を持つ類似の規則または規制も含まれます。

“ルール424「」は、有価証券法に基づき委員会によって公布された規則424を意味し、このような規則が随時修正または解釈されたものであるか、委員会によって今後採択された同様の目的および効果を実質的に有する規則または規制

“SECレポート「」この用語は、セクション3.1（h）で定義された意味を有します。

“証券「」は、株式、ワラントおよびワラント株を意味します。

“証券法「」は1933年に改正された証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“株主承認「」は、会社の株主が修正および再編された覚書および定款の修正案に承認を意味し、会社の承認済株式資本を少なくとも50,000,000株増やすことができますが、いずれにせよ、ワラントの行使を許可する株式の数以上になります。

“株主承認日「日付」は、株主承認がケイマン諸島法において受領され、有効とみなされる日を意味します。

“株式「本契約に基づき各購入者に発行または発行される普通株式」を意味します。

“空売り「◯◯」とは、証券取引法のRegulation SHOのRule 200で定義される全セクターの空売りを意味します（ただし、普通株式の調達および/または借入を含むとは見なされません）。

“署名アナウンスメント「」はセクション4.4(a)で定義された意味を有する

“申込金額「申込金額」とは、本合意書の署名欄に指定された各購入者の名前の下、および「Subscription Amount」という見出しのすぐ横に、ここで購入される株式とワラントのために支払われる合計額で、アメリカ合衆国ドルおよび直ちに利用可能なすべての投信で指定された金額を指します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「会社の子会社」とは、SECレポートに記載されている会社のいずれかを示し、該当する場合には、本日付以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含むものとします。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所この文中の「」は、該当日の通常株式が上場または取引されている以下の市場または取引所を意味します：nyseアメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（またはこれらの下位にある者）。

“取引書類『契約』『全セクター』、その他本契約書及び本契約書に付随する展示およびスケジュール、並びに本取引に関連して締結されたその他の文書または契約。』

“譲渡代理人「”」とは、当社の現行の株式移管代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyおよび当社の後継者である移管代理人を指します。

“変数レート取引「変数」とは、セクション 4.11(b) で定義される用語を指すものとします。

“warrants「議事録」は、ここに記載の第2.2(a)に従い、クロージング時に買い手に提供される通常株式購入権の総称であり、その権利は次の形式であるべきです。展示 A 添付されています。

“Warrants 株式オプション「」は、warrantsの行使により発行可能な普通株式を意味します。

第二条
売買

2.1             終値閉鎖日には、本契約に規定された条件に従い、本覚書を当事者間で締結し、ほぼ同時に、会社は売り、かつ買い手は、個別にかつ共同ではなく、株式およびwarrantsの合計額が13,600,000ドルまで売り上げ、購入します。各買収者の申し込み金額は、署名ページに記載されており、各買収者が署名して提出したものが、「引渡し対金払」として、会社またはその指定者との決済で利用可能となります。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。決済は会社またはその指定者と行う。会社はセクション2.2(a)に従って各買収者にその該当株式およびwarrantsを発行または引き渡し（該当する場合）、そして会社および各買収者は、クロージング時にセクション2.2で規定されたその他の項目を提供する。セクション2.2および2.3に規定された規約および条件の履行後、クロージングは、会社の法律顧問であるWhite & Case LLPのオフィスまたは当事者が相互に合意する他の場所、電子的なクロージング書類の送信によるリモートでの開催を含むことができる他の場所で行われます。株式の決済はDVP（受渡対金払い）を通じて行われます。つまり、クロージング日に、会社は買収者の名前と住所に登録された株式を発行し、これらの株式は直接、各買収者が指定したTransfer Agentの口座にTransfer Agentから直接リリースされます。

2.2             納品.

(a) クロージング日の前々日までにまたはクロージング日までに (以下を除く)会社は各購入者に届けるか、届けることを求めるでしょう以下のものを

（i）会社によって適切に署名されたこの契約；

(ii)             subject to Section 2.1, the Company shall have provided each Purchaser with the Company’s wire instructions, on Company letterhead and executed by the chief financial officer or Chief Financial Officer;

（iii）　　　　　　　　　　　subject 2.1セクションに基づき、譲渡代理人に発行指示のコピーを渡します。譲渡代理人に対し、登録名義に登録された購入者またはその指名手によって購入者の申込金額÷株購入価格である株式数に等しい株式を「」ダイレクト登録システムを介してスピーディで配信するよう指示する。DRSシェアが購入者の申込金額÷株単価で割り算された分、申込金額に等しい株式を、その購入者またはその指定者の名義で登録する方法に関する移転代行業者への取り消し不能の指示のコピー。

(iv) 当該購入者又はその指定者名義で登録された株券、当該購入者の株式の合計額に等しい普通株式を100%まで購入する権利、行使価格が$2.50で調整が加えられるものが含まれています。

(v) 目論見書と目論見書追補（証券法第172条に基づき提供される場合がある）。

(b)  クロージング日の前日までに、各買い手は以下を会社に提出するか、提出するようにさせなければならない：

当該購入者によって正当に実行されたこの契約；および

(ii) 申込金額は、会社またはその指定会社とのDVP決済のために利用可能となります。

2.3             クロージング条件.

会社のここにおけるクロージングに関連する義務は、以下の条件を満たすことに関して条件付きです:

(i)             収監日における買い手のここに含まれる表明と保証のすべてについて、（物質性によって修正される場合は、すべての点で）、正確性を要する（具体的な日付がその中で述べられている場合を除き）；

(ii) 全セクター閉鎖日までに実施すべきすべての責務、契約および合意事項が履行されていること；および

（iii）各購入者が本契約書の第2.2（b）条に規定された項目の提供。

(b) ここでの買い手の各義務は、次の条件が満たされた場合にのみ有効です：クロージングに関する

本契約に記載されている会社の表明と保証は、作成時および閉鎖日において、全セクターで正確である（ただし、重要性または重大不利影響によって表明や保証に修飾がある場合は、すべての点において正確である）；

(ii) 全セクターの義務、契約条件及び合意事項は、クロージング日までに履行されている必要があります。

(iii) 本契約の第2.2(a)項に規定されているアイテムの会社による納品；

(iv) 同社について重大な悪影響がなかった場合。

(v) 本日から決済日まで、普通株の取引が委員会または会社の主要取引市場によって停止されていない場合、また決済日までの期間において、ブルームバーグL.P.によって報告される一般証券の取引が停止または制限されていない場合、またはそのようなサービスによって報告される証券または取引市場のいずれかで最低価格が設定されていない場合、また、アメリカ合衆国またはニューヨーク州の当局によって銀行の緊急事態が宣言されていない場合、またはそのような購入者の合理的判断において、金融市場における重大な変化、もしくは、証券の購入が不可能または非推奨になるほどの国内外の災害または軍事衝突の重大な発生や拡大が発生したり、その影響を受けた場合、または、その他の要因により、取引を閉じることが不可能または非推奨になると判断される場合、証券の購入が不可能、もしくは非推奨となる。

2.4             注釈株式および、行使時に発行登録済普通株式の登録声明が有効である限りにおいて、Warrantsの行使により発行される普通株式は規制的な表題と共に発行されなければならない。Warrantsを証明する証明書および、行使時に発行登録済普通株式の登録声明が有効でない限りにおいて、Warrantsに同様の形式でレジェンドを押印または刻印された普通株式の台帳入り明細書がそれぞれ以下のような概要で行使されなければならない。

ここで表されている有価証券は、1933年の米国有価証券法の下で登録されていません。（"証券法"）または任意の州または他の管轄権の証券法の下で登録されておらず、有効な登録声明に基づく証券法またはそのような法律または発行者のCOUNSELの意見による米国の州または他の管轄権の適用可能な証券法の登録免除を除き、売却、譲渡、質権設定または他の方法で処分されてはなりません。

第III条
表明と保証

3.1             会社の表明および保証事項. 当社は、ここに各購入者に対して以下の表明と保証を行います:

(a)             子会社企業の全セクターの直接および間接の子会社が次に示されています。 SEC報告書に記載されています。会社は、各子会社の資本株式またはその他の出資権をすべてを何らかの担保権なしで直接または間接的に所有し、各子会社の発行済み株式のすべてが正当に発行され、完全に支払われ、未設定であり、優先的な特権や類似の権利を持たずに、証券の購読または購入が可能です。会社が子会社を持っていない場合、取引書類における子会社またはその他の参照はすべて無視されます。

(b) 組織と資格当社および各子会社は、設立または組織されており、各々がその設立または組織の管轄法に従って適切に存続し、良好な地位にあり、必要な権限と権限を有して、自らの財産と資産を所有および使用し、現在行われている業務を適切に行う資格を有しています。ただし、良好な地位にあることやその権限や権限を有しないことが、個別にあるいは総合的に見ても重大な逆転効果をもたらさない場合を除きません（以下で定義されている重大な逆転効果を有しない）。当社またはいかなる子会社も、それぞれの定款または設立書、会社規程またはその他の組織または憲章文書の規定のいずれに違反したりデフォルトしたりしていません。当社および子会社は、それぞれが行っている業務の性質または所有する財産の各管轄区域において、そのような資格の取得が必要となる場合には、適正に事業を行うために登録され、良好な地位にあります。ただし、資格を有しない場合や良好な地位にない場合は、次のいずれかに該当すると合理的に予想されることがない場合を除きません：（i）取引書類の合法性、有効性または強制力に重大な悪影響を及ぼす（ii）業績、資産、ビジネス、見込みまたは条件（財務またはその他）に、当社および子会社全体として、重大な悪影響を及ぼす（iii）重大な影響を及ぼす場合）。重大な影響を及ぼす、（i）、（ii）、または（iii）の取引書類に基づくいずれか、いわゆる「重大な逆転効果がある」およびその権限および権限、または資格を取り消し、制限、縮小または取り消しを求める訴訟は、そのような管轄域で提起されていません。記憶録および定款、規約、その他の組織または憲章文書に違反したりデフォルトしたりするような会社および子会社はありません。当社および子会社は、自己の所有する財産または行われている業務の性質により、そのような登録が必要となる各管轄区域で外国法人またはその他の実体として適正に事業を行うために登録され、良好な地位にあります。ただし、そのような資格を有していない場合や適切な地位にない場合は、次のいずれかを引き起こすことができず、あるいは合理的に期待することができない場合を除きません：（i）取引書類の合法性、有効性、または強制力に重大な影響を及ぼす（ii）当社および子会社全体として、業務、資産、ビジネス、見通し、または状況（財務またはその他）に重大な影響を及ぼす（iii）責任の一部を適切にお履行するための当社の能力に重大な影響を及ぼす（いずれか（i）、（ii）、または（iii）を「"と呼びます。いずれか”.何も訴訟は、そのような管轄域で、その権力および権限または資格を取り消す、制限する、縮小する、または取り消すといった訴訟が提起されていません。重大な悪影響そのような権限や権限、または資格を取り消す、制限する、縮小する、または取り消そうとする訴訟は、いずれの管轄域でも提起されていません。

(c)             認証; 執行会社は、本契約およびその他の取引書類に従って本取引を締結し、成立させるために必要な法人権限と権限を有しており、その他の義務を遵守するために必要な行動をすべて行っています。会社による本契約およびその他の取引書類の締結と引続き、ここにおよびそこにおける取引の成立は、会社のすべて必要な行動により適切に承認されており、会社、取締役会、または会社の取締役の結付けに関してその他の行動は必要ありません。株主の連絡事項または連絡先を除いて、本契約および当該取引書類のその他の各内容に関しては、本契約と当事者であるその他の取引文書は、会社によって適切に締結されており（または納入時に適切に締結される予定です）、本契約およびその他の取引書類は、当該取引書類の条件に従って適切に提供される場合、会社に対してその有効かつ拘束力のある義務を構成し、ただし、（i）一般的な公正な原則および財務、破産、再編、停止措置およびその他の一般的な法律によって制限される、（ii）特定業績、差し止め差止命令またはその他の公正な救済の提供の可用性に関連する法律によって制限される、および（iii）適用法によって補償および負担規定が制限される場合があります。

(d)             衝突なし会社がこの契約およびその他の取引書の履行、提供、パーティーである証券の発行および売却、および本契約およびそれによって想定される取引の実行により、会社または関連会社の定款、規約及び組織文書、規約その他の任意文書のいずれかの規定に抵触するものではなく、違反するものではない規約および組織文書、社内規定もしくは他の組織または憲章文書に抵触せず、または(ii)、会社または関連会社のいずれかの財産または資産に質権を設定し、あるいは第三者に契約の終了、修正、希薄、類似した調整、加速、解除の権利を与えること、またはいずれかの合意、信用取引、債務または他の文書（債務を証明するものまたはその他）または他の了解に抵触するものではない（会社または関連子会社が当事者であり、会社または関連会社の財産または資産が拘束または影響を受ける）または（iii）義務付与に違反し、会社または関連子会社が適用される法令、規則、規定、命令、判決、差し止め、法令または連邦および州の証券法及び規制を含む裁判所または政府機関の制限に違反するものではない（会社または関連子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける）；ただし、（ii）および（iii）のそれぞれの場合、重大な不利益をもたらす結果を得ることができないか合理的に期待されるものを除く

(e)申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます。セクション4へ。本契約の4つ、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）株主取引用の株式およびワラント株式の上場に関する該当する各取引市場への承認、（iv）申請それに必要な時間と方法でそこに記入し、（v）該当する州証券に基づいて行う必要があるような申請法律（総称して、」必要な承認”).

(f) 証券の発行; 登録証券は、適用取引書類および会社の定款に従い発行され、支払われた場合、および会社の株主名簿に登録された後、正当かつ満額の支払い済みおよび非評価額として発行され、会社によって課されたすべての抵当権から解放された状態で正当かつ有効に発行されます。ワラント株は、ワラントと会社の定款に従い発行され、会社の株主名簿に登録された後、正当かつ満額の支払い済みおよび非評価額として、会社によって課されたすべての抵当権から解放された状態で発行されます。会社は、本契約およびワラントに従って発行可能な普通株式の最大数を正当に認可された株式資本から留保しています。会社は、証券法の要件に準拠して登録声明書を作成および提出し、2022年12月30日に効力を発揮しました（「有効期日」）、目論見書を含む、およびこの契約締結日までに必要とされた修正および補足を含む。登録声明書は証券法に基づいて効力を有し、登録声明書の効力を妨げる逆指値注文を発行したり、停止させたりするものは、委員会によって発せられておらず、委員会によって発せられる予定もないと会社の知識によれば脅威されていません。会社は、委員会の規則により必要とされる場合、ルール424(b)に基づいて委員会に目論見補足書を提出するでしょう。登録声明書およびその修正が効力を発揮した時点、この契約締結日および決済日において、登録声明書およびその修正は証券法のすべての実質的な要件に準拠していて、虚偽の事実陳述を含まず、またそれに記載されていないまたは記載が不足している必要な実質的な事実を陳述していないものとするためには、またはその陳述を誤解させないために必要な物を陳述していません。目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行された時点および決済日において、証券法のすべての実質的な要件に合致していて、虚偽の事実陳述を含まず、または、それに記載されていない、または必要な実質的な事実を陳述すべきでない状況を考慮して、その陳述を不正確にする必要がありません。登録声明書の申請時点では、会社はフォームF-3を使用する資格がありました。会社は、フォームF-3を使用する資格が証券法に基づいてあり、フォームF-3の一般指示I.b.1により証券法に基づいてフォームF-3を使用する資格があります。

(g)資本金当社は、最近提出された証券取引法に基づく定期報告書以降、株式を一切発行していません。 (i)この契約に基づいて発行された株式、(ii)2022年12月30日にSECに提出された目論見書に記載されているATMオファリングプログラムに基づいて発行された株式、(iii)2024年4月15日にSECに提出された目論見書に記載されている登録ダイレクトオファリングにより発行された株、(iv)当社の発行済株式オプションの行使に基づく株式の発行、(v)当社の株式報酬計画に基づいて従業員に発行された株式、および(vi)証券取引所法に基づいて発行された普通株式等の転換および/または行使を除き、最近提出された証券取引所法に基づく定期報告書の日付時点での発行済普通株式等を発行していません。取引書類に記載されていない限り、第三者には買収文書による優先権、優先株式、参加権または取引書類に記載される取引に参加するための類似する権利が存在しません。 SECの報告書に記載されている限り、普通株式または当該子会社の株式についての未決定のオプション、ウォラント、購入権、あるいはいかなる性格の契約、権利、または責務、またはこれらの普通株式またはいかなる子会社の資本株式に対して変換可能、行使可能、引き換え可能、または同社または当該子会社が発行する権利を持つ株式、権利、または権利義務を購入するための権利を有するものは存在しません。証券の発行および売却により、当社または当該子会社は普通株式またはその他の証券を（買史除く）いかなる者に発行する義務も生じません。 SECの報告書に記載されている限り、当該株式または当該株式の調整、変換、交換、リセット価格を調整する規定を含む証券または契約は存在しません。 SECの報告書に記載されている限り、償還または類似の規定を含む当社または当該子会社の未決定の証券または契約、コミットメント、了解または取り決めがあり、当社または当該子会社が当該証券の償還を行う約束に拘束されることがありません。当社は未決定の株式価値権利または「ファントム株式」の授与または類似の授与または契約を持っていません。当社の発行済株式は、すべて適切に承認され、正当に発行されており、全額支払い済みで評価対象外であり、連邦および州の証券法のすべての規定に準拠して発行されており、そのような未決定の株式は先取り権または証券の購入のための類似の権利のいずれかに違反して発行されていません。証券の発行および販売には、当該証券の発行および販売に関して株主、取締役会その他のいかなる者の承認または権限の付与も必要ありません。株主承認を除き、SECの報告書に記載されていない限り、当該会社に関連した当該会社が当事者である株主同士または他の株主間で当社株式資本に関する株主契約、投票権契約、またはその他の類似する契約はありません。

(h)SEC レポート; 財務諸表。当社は、すべての重要な点において、すべての報告書、スケジュールを提出するための要件を遵守しています。提出が必要な書類、明細書、その他の書類または証券法および証券取引所に基づいて会社から提供されたそのセクション13（a）または15（d）に基づくものも含め、本書の日付より前の2年間（またはそれより短い期間）の行為法律または規制により当社がそのような資料（前述の資料、その添付資料を含む）を提出するよう義務付けられた期間およびそこに参照により組み込まれた文書、目論見書および目論見書補足とともに、まとめて参照されますここでは」としてSEC レポート」）適時に、またはそのような申請期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の有効期限が切れる前に、そのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべてに準拠しています該当する場合は証券法および取引法の要件に重大な敬意を払い、提出されたSECレポートのいずれにも当てはまらない場合、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要がある、または順序上必要な重要な事実を述べるために省略されています誤解を招くことのないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。財務諸表 SECレポートに含まれる会社のは、適用される会計要件と規則をすべての重要な点で遵守しています。提出時点で有効だった、またはそのような財務諸表に関する委員会の規則が改正されましたまたはその後の提出で修正されました。このような財務諸表は、国際財務報告に従って作成されています国際会計基準審議会によって公布された基準（」IFRS」）は、期間中一貫して適用されます関係する期間。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合と、未監査の期間を除きます財務諸表には、IFRSで義務付けられている脚注がすべて含まれているわけではなく、すべての重要な点で財政状態が公平に示されている場合があります現在および現在の当社およびその連結子会社、ならびにその業績とキャッシュフローについてその時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

(i)             素材変更；未公開のイベント、負債、または動向最新の監査された財務諸表に含まれる日付以降、(i) 重大な悪影響をもたらす可能性がある事象、発生、または進展はない、(ii) 会社は取引債務および過去の慣行に一貫した通常業務で発生した未払い金や未払費用を除く負債を負担しておらず、(B) IFRSに準拠した会社の財務諸表に記載する必要のない債務、または委任状に開示されていない債務を負担していない、(iii) 会社は会計方法を変更していない、(iv) 会社は株主に現金またはその他の財産の配当または支払を行っておらず、株式の購入、取得、または株式の購入または償還に関する合意を行っていない、または(v) 会社は、既存の会社株式インセンティブ計画に基づいていない会社役員、取締役、または関係会社に株式を発行していない。また、2024年4月15日にSECに提出された目論見書補足に記載された会社の登録ダイレクト公開を通じて発行された株式を除き、(A) 株の発行を行う他のいかなる事象、負債、事実、状況、発生、または進展が、本契約に従って計画されている証券の発行を除いて、与えられた表明がなされた時点で、または公表前の最低1営業日の前日までに会社が開示しなければならない会社またはその子会社、またはそれらの事業、見通し、資産、運営、資産、または財務状態に関する事象、見込み、財産、状況が存在している、開示されていないか、または本表明がなされた時点での適用可能な証券法に基づいて開示されていない出来事がある。

(j)             訴訟. SEC報告書に記載されているものを除き、会社、子会社、またはそれら各々の資産に対して裁判所、仲裁人、連邦、州、郡、地方、または外国のいずれかによる保留中の手続きや、会社の知識にかかわらず、脅迫されているものは存在しません。SEC報告書に記載されている手続きのいずれも（i）取引書類や証券の合法性、有効性、執行可能性に不利な影響を及ぼすか疑問を投げかけるものではなく、又は（ii）不利な判決が下された場合、重大な悪影響を及ぼすことがあるか合理的に予測されません。SEC報告書に記載されているものを除き、会社または子会社、その取締役または役員のいずれも、連邦または州の証券法の違反または責任を主張する手続きや、信託義務違反の主張を対象とする手続きの被検知者ではありません。SEC報告書に記載されているものを除き、会社または会社の現任または元取締役または役員を対象とする委員会による調査をしていることはなく、会社または子会社が直面しているものもしくはかつて直面したことはなく、または会社または子会社の現在のまたは元取締役または役員のいずれかが関わっていた、委員会による調査が現在進行中または計画されているものもありません。委員会は、会社または子会社が証券取引法または証券法のExchange Actの下で提出されたいずれかの登録声明の有効性を停止するためのストップオーダーまたは他の命令を発行していません。

(k)労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいませんは、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありませんまた、その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員はいいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(l)             最高財務責任者会社またはその子会社は、（i）会社またはその子会社がデフォルトしていないし、違反していない（および放棄されていない事象が発生しておらず、その後の通知または時間またはその両方が経過すると、会社またはその子会社によるデフォルトの結果となるであろうものである、および会社またはその子会社が結びついている債券、ローン、与信契約、その他の契約または文書のいずれかに違反しているという通知を受け取っていない、または放棄されたものであるか否かを問わず、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、または命令に違反しているか、または（iii）会社またはその子会社は、税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全性、そして雇用・労働問題に関連する全ての外国、連邦、州および地方の法律を含む、政府機関の法令または規制に違反している、ただし、そのような場合でも物的有害影響を及ぼし、または合理的に予想されない場合を除きます。

(m)             環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます有害物質または廃棄物（まとめて）、」危険物」）を環境へ、またはその他の方法で関連する危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可それに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（」環境法」); (ii) 受け取りましたそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠している（各条項の（i）、（ii）および (iii)、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます.

(n)  規制当局許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

(o)タイトル資産へ。会社と子会社は、所有する重要なすべての私有財産について、優良で市場性のある所有権を持っています当社および子会社の事業に。いずれの場合も、重要でない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されますそのような財産の価値に影響を与え、会社がそのような資産を使用して行う、または提案したことを実質的に妨げませんおよび子会社と（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権（適切な準備金が設定されている）そのため、IFRSに従い、その支払いは滞納も罰則の対象にもなりません。会社と子会社は不動産を所有していません。会社と子会社がリースして保有しているすべての不動産と施設が保有されていますそのような場合を除き、会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で、彼らによって違反しても、重大な悪影響は生じないか、合理的に予想されます。

その他知的財産当社及び子会社は、SEC報告書で説明されている各事業に必要な、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権並びに類似する権利をすべて有しており、または使用権を有しており、これらが不足している場合には「重大な不利益効果」が生じる可能性があるものとします（以下、「貴様」といいます）。知的財産権)。当社または関連会社のいずれもが、その知的財産権のいずれかが本契約の日付から2年以内に満了、終了、または放棄される予定である、または満了し、終了し、または放棄される予定でないと予期されるところの通知（書面またはその他の方法で）を受領していないことはない。そのような満了、終了、または放棄が重大な逆効果をもたらす、または合理的に予期されないと考えられる場合を除く。当社または関連会社は、SEC報告書に含まれる最新の財務諸表の日付以降に、知的財産権がいかなる人の権利を侵害し、または違反するとの主張を受けた書面通知を受領しておらず、その他かかる知識を持っていない。会社の知識によると、すべてのこのような知的財産権は執行可能であり、他の人物によるそれらの知的財産権の侵害は存在しない。会社および関連会社は、彼らの知的財産権の機密性、機密性、価値を保護するための合理的なセキュリティ対策を講じており、そうしなかった場合、それが個別にまたは合計して合理的に重大な逆効果をもたらすとは合理的に予期されない場合を除いています。

(q)             保険会社および子会社は、企業活動に従事している企業と同様の規模の会社にとって慎重かつ標準的な範囲で、認められた財務責任のある保険会社によって、損害やリスクに対して保険をかけられています。これには、取締役および役員の保険も含まれます。会社またはいずれの子会社も、その保険期間が満了する際に既存の保険を更新したり、同様の保険会社から必要な同等の保険を入手することができないと思われる理由はありません、事業を著しく高価にすることなく継続するために。

(r)取引関連会社や従業員と. 当社または子会社の役員または取締役はいません。また、知る限り当社、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引の当事者ではありません（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、以下を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含みますへのまたはそれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、またはからの借入の提供または役員、取締役、またはそのような従業員、または会社が知る限り、金銭を貸したり、その他の方法で支払いを要求したりする場合、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っているか、役員、取締役、受託者、株主であるすべての法人メンバーまたはパートナー。（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超える場合、 (ii) 会社を代表して発生した費用の払い戻しと、(iii) 株式インセンティブを含むその他の従業員福利厚生会社の任意の株式インセンティブプランに基づいて付与されます。

(s)サーベンス・オクスリー法; 内部会計統制。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は重要なコンプライアンスを遵守しています 2002年のサーベンス・オクスリー法（改正後、本書の日付で発効する）の該当するすべての要件、およびおよびそれに基づいて委員会によって公布されたすべての適用規則および規制、本書の日付時点で有効であり、締切日のSECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制または特定の承認、（ii）財務諸表に準拠した財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます IFRSでは、また資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されていますまたは特定の承認、および（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます相違点がある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は開示管理を確立していますおよび会社および子会社の手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、設計されました会社が提出する報告書で情報を確実に開示する必要があることを確認するためのそのような開示管理と手続き、または取引法に基づく提出物は、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されますルールとフォーム。会社の認証担当者は、開示管理と手続きの有効性を評価しました取引所に提出された最新の定期報告書の対象期間の終了時点の会社および子会社の行為（そのような日付、」評価日」)。当社は、最近提出した定期報告書に取引法、開示管理とそれに基づく手続きの有効性に関する認証担当者の結論評価日現在の評価。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありません（そのような用語は、取引法で定義されているように）当社およびその子会社の、重大な影響を及ぼした、または合理的にその可能性が高い会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼします。

(t)確か手数料. 仲介手数料やファインダー手数料は、当社または子会社がブローカーに支払うことはありませんし、今後も支払う必要はありません。ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行など、検討中の取引に関する人取引書類によって。購入者は、またはによってなされた手数料または請求に関して一切の義務を負わないものとします本セクションで検討されている種類の手数料で、検討中の取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、他の人に代わって取引書類によって。

(u)　　　　　　　　　　投資会社会社は、「投資会社法」の意味において修正された「投資会社」でなく、証券の代金を受領直後も、「投資会社」にならないように事業を行う。会社は、「投資会社法」の規定に基づく登録対象となる「投資会社」とならないように事業を運営しなければならない。

(v)             非公募発行本書3.2節に記載された買受人の表明および保証の正確性を仮定すると、本取引に基づいて会社が買受人に対して行うワラントまたはワラント株のオファーや販売について、証券法の登録は必要ありません。

(w) 一般的勧誘禁止会社または会社の代理人によって、譲渡証書または譲渡証書株式のいずれも、一般的な勧誘または広告によって提供または販売されたことはありません。会社は、譲渡証書および譲渡証書株式を、「証券法」第501条の定義に基づく「認定投資家」にのみ販売しています。

(x)             あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。. SEC報告書に記載されている内容およびここに記載されているセクション 4.15 で必要なもの以外に、会社または任意の子会社による証券法に基づく登録を行う権利を持つ者はいません。

(y)上場および維持要件普通株式は取引所法第12(b)または12(g)に基づき登録されており、会社は普通株式の登録を終了させる可能性のある、またはその知識がある行動を取ったことはなく、委員会がそのような登録終了を検討している通知も受け取っていない。 SECレポートに開示されているものを除き、遡及12か月間、普通株式が上場または引用されている取引市場から、取引市場が当該取引市場の上場又は維持要件に重大な点で違反していないとの通知を受けていない。SECレポートに開示されているものを除き、会社は引き続き、すべての上場および維持要件に準拠していると信じる理由もない。普通株式は現在、デポジットリ・トラスト・カンパニーもしくは他の設立された清算機関を通じての電子的転送が可能であり、会社は当該電子的転送に関連してデポジットリ・トラスト・カンパニー（または他の設立された清算機関）への手数料の支払いが現在完了している。

(z)             テイクオーバー保護の適用. SECレポートに記載されている以外では、会社と取締役会は、取締役会が適用される可能性のある取得拒否、ビジネス結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、またはその他同様の対株主獲得防衛規定を無効にするために、必要なすべての措置を講じています、もしあれば。会社のメモランダムおよび規約または設立州の法律に、取引文書の義務の履行または権利の行使に関して、PDFファイルの発行およびPDFファイルの所有が絡むことが、Purchasersに適用されるかもしれない規定を、Purchasersと会社が行うその他の行動を行いPUrchasersに適用されるかもしれない規定を無効にするため、講じています。

(aa) 開示その他の明示的に許可された場合を除き、会社は、購入者またはその代理人または顧問に対して、重要でないかもしれないと信じる情報を提供していないことを確認します。会社は、購入者が会社の証券取引に影響を及ぼすと信じている表明に依存することを理解し確認します。会社は、購入者がここで明示的に定められているもの以外のこの取引に関連する表明または保証を行っていないことを認識し合意します。その他の第4.6条に明示的に許可されている場合を除き、会社は、自身またはその代理人によるいかなる購入者またはその代理人または顧問に対しても、重要で、非公開の情報に該当すると信じる情報を提供していないことを確認します。会社は、購入者が本購入に伴う取引について当該表明に依存することを理解し確認します。会社は、購入者が本契約に関連して行われた取引について、第3.2条に具体的に記載されているもの以外の表明または保証をしたことがないことを認識し同意します。

(bb) いいえ統合オファリング第3.2節に規定された買手の陳述および保証の正確性を仮定すると、本会社またはその関連会社、またはその代理人のいずれもが、直接または間接に、有価証券のいかなる提供または購入の勧誘も行っておらず、その結果、証券のこの募集が、会社による以前の募集と統合される状況を引き起こすことはありません（i）証券法においては、証券法においてワラントおよびワラント株の登録を必要とする前の募集と統合する可能性があり、または（ii）会社のいずれかが上場または指定された取引市場のいずれにおいても、証券法に基づく株主承認規定が適用される可能性があります

(cc) 支払い能力決算日時点での会社の財務状況に基づいて、ここでの証券売却による収益を考慮した後、（i）会社の資産の公正な売却価値が、会社の既存の債務およびその他の負債（既知の潜在的負債を含む）の支払いに必要な金額を上回っていること、（ii）会社の資産が、現在および今後の事業を遂行し、特に会社が行っている事業の資本要件、合算および予測される資本要件、資本の利用可能性を考慮に入れた上で、運営を続けるにあたり非合理的に小さい資本を構成していないこと、および（iii）会社の現在のキャッシュフローが、会社が全資産を清算した場合に受け取るであろう収益と合わせて、現金の見込まれる使用をすべて考慮した場合、義務の支払に必要な全額を支払うのに十分であることを示しています。会社は、債務の返済能力を超える債務を負担する意向はありません（債務の返済時期と金額を考慮に入れる）。会社は、決算日から1年以内に任意整理または破産法に基づく任意整理または清算を申請する見込みがあると考える事実や状況を知りません。 SEC報告書は、現時点で会社または子会社のすべての未完済の担保付きおよび無担保の負債、または会社または子会社が責任を負っているものを示しています。この契約の目的のために、「債務」は、（x）業務活動の通常の取引によって発生する取引先買掛金を除く、5万ドルを超える借り入れや支払金額の負債、および（y）他者の債務に関するすべての保証、補佐およびその他の条件付き義務を意味し、これらが会社の合算貸借対照表（またはその注記）に反映されているべきかどうかにかかわらず、期末の現在価値、IFRSに従って資本化される必要のあるリースの支払金額の合計を指します。会社または子会社は、いかなる負債に関してもデフォルトを行っていません。

(dd) 課税状況全セクターを考慮すると、会社およびその子会社はそれぞれ(i) 、合計しても重大または合理的に見込まれる重大な不利益をもたらさない事項を除いて、すべての米国連邦、州および地方の収入、およびすべての外国の収入及び法人税の申告を行い、提出している、(ii) 、これらの申告に記載されているまたは算出されるべきであると示された、重要な金額の税金およびその他の政府評価および負担を支払っている、および(iii) 、これらの申告が適用される期間以降の期間にわたる重要な税金の支払いに十分な備えを行っている、そのような申告に。いずれの管轄区域の税務当局が支払期限を過ぎている重要な税金を請求している事案もなく、会社または子会社の役員は、重大な不利益をもたらす事項を除いて、そのような請求に基礎がないことを知らない。会社およびその子会社は、全セクターを考慮して、米国および外国のすべての重要な連邦、州および地方の収入、および法人税申告書、報告書、および宣言を提出し、またこれにより義務付けられている司法管轄区域のすべての税金およびその他の政府評価および負担を支払い（2）適用される期間について），これらの申告書、報告書、または宣言。任期直後のすべての重要な税金の支払いについては、納付を合理的に適切とするために予備の備えを帳簿に残した。納税機関が請求する重要な金額の未納税金はなく、会社または子会社の取締役は、それぞれの主張に反する内訳または合計していないものを除いて、そのような主張の根拠を知らない。

(見る)外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限りでもありません会社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付に資金を使用しました。外国または国内の政治活動に関連する贈答品、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法な支払いをしました外国または国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、 (iii) 当社または子会社（または子会社に代わって行動する人物が行った寄付）の寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反していることを会社が認識しています。

(ff) 会計士財務諸表に対する意見を表明する。会社の会計事務所はSEC報告書に記載されています。会社の知識と信念によれば、当該会計事務所は(i)取引所法によって要求される登録公認会計士事務所であり、(ii)2024年9月30日に終了する会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を述べるでしょう。 SEC報告書に記載されています。会社の知識と信念によれば、当該会計事務所は(i)取引所法によって要求される登録公認会計士事務所であり、(ii)2024年9月30日に終了する会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を述べるでしょう。

(gg) 謝辞証券の購入に関する購入者の購入について会社は、売買契約書およびそれによって提案される取引に関して、各購入者が単独で公正な購入者として行動していることを認識し、同意することを認めます。会社はさらに、購入者は取引書およびそれによって提案される取引に関して、会社の財務アドバイザーまたは受託者（または類似の地位）として行動していないことを認識します。また、購入者またはその各代理人やエージェントによる、取引書およびそれによって提案される取引に関連するアドバイスは、証券の購入に対する付随的なものであり、単なる付随的なものであると認識します。会社はさらに、会社の取引への合意およびその他の取引書に関してそれぞれの購入者に対して、独立した評価に基づいて合意に至ったことを表明します。

(hh)謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の条項があるかどうかにかかわらず（ただしセクション3.2用（f）と4.13）は、それが理解され、認められていますその会社：(i) 購入者の誰も、会社から購入をやめることへの同意を求められておらず、購入者も同意していないまたは当社のロング/ショート証券、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券の売却または、特定の期間有価証券を保有すること。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的にはこの取引または将来の非公開取引のクローズ前または後の空売りまたは「デリバティブ」取引を含みますが、これらに限定されませんプレースメント取引は、会社の上場有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）すべての購入者、および現在、そのような購入者が直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引の取引相手です普通株式で「ショート」ポジションを持つことがあり、(iv) 各購入者はいかなる提携関係もないものとみなされますあらゆる「デリバティブ」取引において、任意の独立取引相手と取引したり、それらを支配したりします。同社はさらに理解していますそして、（y）1人以上の購入者が、有価証券が発行されている期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があることを認めます発行済みです。これには、有価証券に関して発行可能なワラント株式の価値が含まれますが、これらに限定されませんが決定中であり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、既存の株主資本の価値を低下させる可能性がありますヘッジ活動が行われた時点と実施後の会社の利益。当社は、前述したことを認めていますヘッジ活動は、取引書類の違反にはなりません。

(ii)             規制Mのコンプライアンス会社は、その会社のセキュリティの価格を安定化または操作するために行動するように設計された、またはその結果として起こるようにした行動を直接または間接的に起こしておらず、知識を持っている限り、もしくはその代理人を通じて行動している者がいない（ⅰ）ならびに、（ⅱ）会社のセキュリティを安定化または操作するために、セキュリティの販売や再販を容易にするために、売却し、買気配を出し、購入し、または購入を勧めるために、何らかの報酬を支払っていないか、または（ⅲ）会社の他の証券を購入するように誘引するために、あるいはその他の証券を購入するように誘引するために、いかなる者に対して報酬を支払ったり合意したりしているない。

(jj)サイバーセキュリティ。 (i) (x) 会社のいずれについても、またはそれに関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんまたは任意の子会社情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員のデータを含む）サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（まとめて）、ITシステムとデータ」）と（y）会社と子会社は、何らかの出来事や状況について通知されておらず、知らないそれにより、ITシステムとデータにセキュリティ違反またはその他の侵害が発生することが合理的に予想されます。ただし、次の点については例外です。 (x) または (y) のいずれかに、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないもの。(ii) 会社そして、子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています裁判所、仲裁人、政府または規制当局、内部方針およびプライバシーに関する契約上の義務とITシステムとデータのセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用からの保護または改造は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（iii）会社と子会社は、重要な機密情報を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています。そして、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と子会社業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

（kk）エクイティインセンティブプラン会社の株式報酬計画による各シェアオプションは、(i) 会社の株式報酬計画の条件に従って、かつ（ii）当該シェアオプションがIFRSおよび適用法令の下で考慮される日において Ordinary Shares の公正な市場価値と少なくとも同額の行使価格で付与されました。会社の株式報酬計画の下で付与された株式オプションは過去の日付で付与されたものはありません。会社は故意に株式オプションを付与しておらず、会社が、会社またはその子会社、またはその財務結果や将来の見通しに関する重要な情報の開示またはその他の公表前に、株式オプションの付与を故意に認識しているものはありませんし、これまでの間もそのような会社のポリシーまたは実務が認識している株式オプションの付与、または株式オプションの付与について何らかの調整を故意に行ったことはありません。

(すべて)オフィス外国資産管理の。会社でも子会社でもなく、会社にとってもの知識、あらゆる取締役、役員、現在、当社または子会社の代理人、従業員、または関連会社は、米国当局が管理する米国の制裁措置の対象となっています米国財務省の外国資産管理（」OFAC”).

(mm) 米国不動産保有法人当社は、1986年改正法の内国歳入法典のセクション 897 の意味で、米国の実物所有法人でなく、かつこれまでそうであることはありません。買収者の要請に応じて、当社はそう証明しなければなりません。

（nn）銀行持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA連邦準備Federal Reserve本社または子会社、または関連会社が、直接または間接的に、いかなる種類の議決権付株式のうち5％以上、銀行の総資本の25％以上、または連邦準備制度によって規制対象となっている銀行や企業の出資比率が25％以上を所有または支配していません。本社または子会社、または関連会社が、連邦準備制度によって規制される銀行や企業の管理や方針に支配的な影響を及ぼしていません。

(oo)             資金洗浄会社およびその子会社の業務は、常に1970年改正の通貨及び外国取引報告法、適用されるマネーロンダリング法および適用される規則に従い、適用されるすべての金融記録保存および報告要件を順守してきました（以下総称して、「通貨及び外国取引報告法」）。マネーロンダリング防止法会社または子会社に関するマネーロンダリング法に関連する裁判、行政機関、機関、仲裁人による訴訟またはこれらが脅かされている訴訟は、会社または子会社の知識に基づいて、現在審理中または脅かされていません。

3.2             購入者の表明及び保証各購入者は、自己のためにかつ他の購入者のためにはなく、ここに記載の日付および決済日について、以下のように会社に対して表明および保証する（ただし、そこで特定の日付を基準としている場合を除く、その場合はその日付を基準として適確であること

(a)組織; 権限。そのような購入者は正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または法人その設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）。対象となる各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が以下の条件によって制限される可能性がある場合は適用法。

(b)理解またはアレンジメント。そのような購入者は有価証券は自己勘定の元本であり、譲渡や分配を目的としたものではありませんまたは有価証券を転売し、現時点では有価証券を分配する予定はなく、直接的または間接的な取り決めもしていませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）本書の規定に従って株式、新株予約権または新株予約権を売却する購入者の権利を制限するものではありません契約と適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の方法で本契約に基づく有価証券を取得していますその事業について。そのような購入者は、ワラントとワラント株式が「制限付証券」であり、制限付証券ではないことを理解しています証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されています。

(c)             購入者ステータス証券が購入者に提供された時点で、購入者は、本日時点で、およびワラントを行使するたびに、証券法第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)に定義される「公認投資家」であります。 (a)(4)、(a)(5)、(a)(6)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)に該当します。証券法。

(d)             購入者の経験購入者は、単独または代理人と共に、ビジネスおよび財務面に関する知識、高度な洞察力、経験を有しており、目的とする証券への投資のメリットとリスクを正確に評価することができる。また、購入者は当該投資リスクを負うことができ、現時点では当該投資による完全損失を許容することができる。

(e)             一般的な募集当該購入者は、知識に基づき、新聞、雑誌、類似の媒体で公表された証券に関する広告、記事、通知、その他のコミュニケーション、テレビまたはラジオで放送、またはセミナーで提示されたものに基づいて証券を購入していない

(f) 情報にアクセスすること買付者は、取引書類（およびそのすべての付属品およびスケジュール）およびSEC報告書を確認する機会があったことを認める。また、カンパニーの代表者に対して、証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要な質問をする機会を得て、回答を受け取った（i）、カンパニーに関する情報へのアクセスおよび財務状況、業績、ビジネス、資産、経営陣および見通しについての情報を入手し、自身の投資を評価するのに十分であると判断する（ii）、投資に関する知的決定をするために必要な、カンパニーが所有するまたは手に入れることができる追加情報を取得する機会を得た（iii）, (i) カンパニーの代表者に対して、証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要な質問をする機会があり、回答を受け取ったこと、(ii) カンパニーおよびその財務状況、業績、ビジネス、資産、経営、見通しに関する情報にアクセスする機会があったこと、投資を評価するために十分な情報が提供されたこと、そして(iii) カンパニーが合理的な努力や費用負担なしで入手または取得可能な追加情報を提供する機会があったこと、それらが投資に関する知的決定を行うために必要であること

(g)特定の取引と機密性本契約に基づく取引を完了する以外に、当該買い手は、直接または間接的に、その買い手が理解を持ついかなる者も、当該買い手の代理人または契約に従事する者を含め、有価証券の売り買い（空売りを含む）を含む購入または売却を実行していません。この買い手が会社または会社を代表する他の者からこの契約に基づく取引の実質的条件を記載した提案書（書面または口頭）を最初に受領した時点から本契約の締結直前までの期間について、会社の有価証券の売買（空売りも含む）は行われていません。

(h)インディペンデント投資決定。そのような購入者は、以下に従って証券を購入する決定のメリットを独自に評価しています取引書類、およびそのような購入者は、他の購入者の事業および/または助言に頼っていないことを確認するそのような決定を下す際の法律顧問。そのような購入者は、本契約またはまたはによって提示されたその他の資料には何もないことを理解しています証券の購入に関連して会社を代表して購入者に伝えることは、法律、税務、または投資に関する助言となります。そのような購入者は、独自の裁量で、必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問に相談しました。証券の購入に関連して。

(i)             未登録有価証券購入者は、証券法に基づいて登録の免除を受けていることを承認し、理解していることを認識します。本取引における発行されるワラント及びワラント株は、登録免除に基づいて購入者に対して供給されていることを購入者了解します。本取引におけるワラント及びワラント株を示すブックエントリー口座又は証明書には、セクション 2.4 で規定された表示が含まれることになります。購入者は、実効的な登録声明に従っていない限り、該当する証券法に基づいて譲渡制限が適用されることを理解し同意します。その結果として、これらの譲渡制限のため、購入者は手軽にワラントおよびワラント株を提供、転売、譲渡、担保設定（普通の主要取引関係に関連したものを除く）したり、売却することができない可能性があり、投資を行ったワラントおよびワラント株の財務リスクを無期限に負わなければなりません。購入者は、ワラントおよびワラント株のいかなる提供、転売、担保設定、譲渡又は処分も前に、法務顧問、税務・会計顧問に相談することをお勧めされていることを理解しています。

(j)             一部の料金Purchaserの代理として、仲介業者、ファインダーまたはその他の金融コンサルタントが、取引関連書類またはそれらによって想定される取引に関して、会社または子会社に対する仲介手数料やファインダー料または手数料のいかなる責任をも形成するような形で行動していない。

会社は、このセクション3.2に含まれる表明が、本契約に含まれる会社の表明および保証、または本契約またはその他の取引書類、または本契約または当該取引に関連する他の文書、または手続き書類に含まれる表明および保証に影響を与えないことを認識し、同意することを認める。前述のとおり、短売りなど将来的な取引のために株式を借りたり、調達したりすることに関しての表明または保証を構成せず、明確に避けるため、本書に含まれる内容により、会社の表明および保証に依存する権利に影響を与えないことを認識し、同意します。

第IV条
当事者間のその他の合意事項

4.1             ワラントおよびワラント株の譲渡ワラントおよびワラント株は、米国連邦および州の証券法を遵守してのみ処分されることができます。効力を有する登録声明または規則 144 に基づかないワラントまたはワラント株の譲渡に関連して、同社は譲渡者に対し合理的に受け入れられる移譲者が選択した弁護士による意見書を提出するよう求める場合があり、その形式および内容が同社に合理的に満足であるとされる効果、譲渡が証券法による登録を必要としないことを確認するため。2.4節に記載されたレジェンドがワラントおよび/またはワラント株に貼付される必要がなくなる時点で、同社の外部顧問の助言に基づき、同社は適切な措置を迅速に講じて、ワラントの移転代理人にその制限的なレジェンドを削除させます。さらに、有効な登録声明および現行目論見書が存在し、ワラント株の発行またはワラント株の転売をカバーする場合に、ワラントの全額または一部が行使され、その後ワラント株が同登録声明および目論見書に基づいて会社の関係会社でない者に転売される場合、そのワラント株は全てのレジェンドのない形で発行されます。

4.2             情報提供の提供. 全セクターは蛇口オーナーが保有していない場合またはwarrantsの期限が切れるまで、会社は今日の天気は良いです今日の天気は良いです

4.3             統合当社は、証券法第2条で定義されたセキュリティ（証券）に関して、その売買、売りまたは買いの勧誘、その他の交渉を行いません。このセキュリティの売買と統合されるものとなるだろう。証券法に登録が必要とされるような形で、ワラントまたはワラント株の売買が統合されるか、取引市場のルールや規制のために証券の売買が統合されるような事態にならないようにし、その他の取引のクロージング前に株主の承認が必要となる場合は、その他の取引のクロージング前に株主の承認を得なければなりません。

4.4             証券法開示; 宣伝.

(a)             本契約の締結後の営業日の深夜前に、会社は以下の処置を施すべきです。(i) 本契約に含まれる取引の重要条件を開示するプレスリリースを発表し、(ii) 取引書類を添付したForm 6-kの報告書を適時取引所法に定められた期限内に証券取引委員会に提出する（これらを総称して、“署名アナウンスメント”).

(b) 会社は、2024年10月18日の午後11時30分（ニューヨーク市時間）までに（以下、「開示の時刻」）その他、本契約書に関連する取引に関して、会社またはその子会社、またはそれらのそれぞれの役員、取締役、従業員、関連企業または代理人から買受人のいずれかによって提供されるその他の重要な非公開情報を開示しなければならない。売却者が各売買者が会社の証券取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認している。

(c)             購入者は、契約締結の告知および目論見書追補に、会社またはその直接または間接の子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人が取引書類に基づいて購入者に提供したその他の重要な非公開情報の全てが含まれていないことを認識し同意します。また、そのような重要な非公開情報は開示期間まで開示されず、米国の証券法は購入者が重要な非公開情報を持っている間に証券または会社が保有するその他の証券を提供または売却することを禁止しています。

(d)             当該取引に関するその他のプレスリリースの発行については、会社および各購入者は互いに協議するものとし、会社またはいかなる購入者も、会社の事前の同意を得ずにそのようなプレスリリースを発行したり、そのような公の発表を行ったりしてはならない。購入者のプレスリリースに関する場合は、各購入者の事前の同意を得ずに、会社のプレスリリースに関する場合は、会社の事前の同意を得ずに、合理的に拒否されたり遅延されたりしてはならない。ただし、こうした開示が法的に必要とされる場合を除き、開示する当事者は速やかに他の当事者にそのような公の発表やコミュニケーションの事前通知を行わなければならない。前述のことにかかわらず、会社は購入者の名称を公開してはならず、また、そのような購入者の名称を、証券取引委員会またはいかなる規制機関または取引市場への提出書類に記載してはならず、そのような購入者の事前書面による同意を得ることなく、ただし（i) 証券取引委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法によって求められる場合、および（ii）法律または取引市場規制によって開示が求められる場合について、この条項（ii）で認められるそのような開示に関して購入者にその開示の事前通知を提供し、その開示に関して合理的に協力する。

4.5             株主権利計画会社または会社の承諾を得たその他の者によって、購入者が取得者（Acquiring Person）であると主張されることはなく、何らかの取締役会支配の株式取得、ビジネス結合、ポイズン・ピル（権利の契約に基づく分配を含む）、または会社によって現行または今後採択される同様の企業買収防衛計画または取り決めの下に購入者のいずれかが、取引書類の下でまたは会社と購入者との間のその他の契約の下で有価証券を受領することによって、そのような計画または取り決めの規定を引き起こす可能性があるとみなされることはない。

4.6             非公開情報取引書類に記載された取引の基本的条件以外は、第4条に基づいて開示されます。4. 会社またはその代理人が本書に記載された条件に関する情報を、買い手またはその代理人または顧問に提供することはありません。意義があると会社が合理的に信じる情報は、買い手がその情報の受領と機密情報としてその情報を保持することに事前に書面で同意した場合に限り提供されます。買い手が会社の有価証券取引に当たって上記の契約に依存していることを会社は理解し確認しています。会社またはその子会社、およびそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関係会社が買い手にその買い手の承諾なく貴重な非公開情報を提供した場合、そのような買い手には、会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関係会社、代理人に対する機密保持義務、またはその貴重な非公開情報に基づいて取引を行う義務はありません。ただし、買い手は適用される法律の対象となり続けます。さらに、会社の役員もしくは取締役、またはその関係会社である買い手が貴重な非公開情報の提供に同意したものとみなされます（元_買い手が複数管理される投資会社の場合は、別々のポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、会社の証券を取引するポートフォリオマネージャーは、その理事代表に提供された情報について直接知識を持たない場合を除く）。取引書類に記載された通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情全文は、その通知とともにForm 6-kに基づいてその通知を財務庁に同時に提出します。会社は、各買手が上記の契約に依存して会社の有価証券取引を行うことを理解し確認しています。

4.7             使途 . 目論見書補足書に別段の定めがない限り、会社はここでの有価証券の売却から得られる純利益を運転資本目的に使用し、そのような収益を以下に使用してはならない：(a) 会社の債務の支払い（ビジネスの通常業務および従来の慣行の下で取引債務支払いを除く）、(b) 普通株式または普通株式当等の償還、(c) 未解決の訴訟の解決、または(d) FCPAまたはOFAC規制に違反してはいけない。

4.8             購入者の補償本セクション４の規定に基づく。全セクターは、本契約書またはその他の取引書に定められたいかなる違反または取引文書に関連するものであるとし、またはそれに対するいかなる訴訟も、いかなる状況であれ、またはそれらの取引文書によって想定される取引のいずれかに関するいかなる状況であれ、買収者各当事者が遭遇するか負担することがあるかもしれないいかなる損失、責任、義務、請求、不確実性、損害、費用および合理的な支出、包括的にすべての判決、和解金、裁判費用および合理的な弁護士費用及び調査費用から株主以外の会社の株主とアフィリエイト関係にない会社の株主によって買収者各当事者に対して提起されたいかなる訴訟であっても、その訴訟が直接的、過失的または故意の不正行為を最終的に司法的に確認した行為を直接的、過失的または故意の不正行為を直接的、過失的または故意の不正行為である州または連邦有価証券法に違反しているいかなる取引文書の取引を指して、いかなる買収者であるか、またはそれらの取引文書によって直接的または間接的なそのような株主または取引文書の取引を現実化する様に従事する者に対するいかなる行動でも、購入者各当事者とその買収者のコントロール対象について議論があれば、時期が受け取られた、又はインベスティゲーション（調査）またはディフェンスの過程でその額の定期的な支払いによって支払われるべきものである。本契約に対するどの買収者各当事者の請求、損傷苑越よりない限り、その損失、クレーム、損害賠償、あるいは義務が、この合意において買収者各当事者が直接的または間接的ないかなる代金、合意又は認識からの違反に帰属せず、前の文書で示されているかもしれない事実に基づくエージェント（及びその他の称号を有する者を除くがタイトルを持たない者またはその他の称号を除く）等の全てを無傷のままにする義務を負う。購入者当事者

4.9             普通株式の予約本日をもって、企業は株主総会の承認に基づき株式を発行するために必要な、常時、持ち株の選定を行い、持続的に確保することとします。企業は、可能な限り速やかに、ただし、2024年12月31日までには必ず、株主の承認を得る目的で臨時株主総会を開催しなければなりません。株主総会での承認を得られなかった場合、株主の承認が得られるまで、またはワラントが存在しなくなる日まで、6か月ごとに臨時株主総会を招集しなければなりません。

4.10             リスト普通株式の。会社 Ordinaryの上場または見積もりを維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします現在上場している取引市場の株式、およびそのような取引市場の規則や規制で義務付けられている場合は、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場のすべての株式および新株予約権の上場または見積もりを申請し、そのような取引市場でのすべての株式と新株予約権の上場を速やかに確保してください。会社が普通のものを申請した場合他の取引市場で取引されている株式については、会社はすべての株式とワラント株式をその申請に含めるものとし、は、すべての株式およびワラント株式を他の取引に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じますできるだけ早く、売り込んでください。その後、会社は上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じます取引市場の普通株式であり、あらゆる点で当社の報告、申請、およびその他の義務を遵守します取引市場の細則または規則。当社は、普通株式の電子譲渡の適格性を維持するものとします預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて（適時支払いが含まれますが、これらに限定されません）このような電子送金に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算機関にかかる手数料。

4.11             後続の株式販売.

(a) 本日付からクロージング日後60日間、会社または子会社は、(i) 通常株式または通常株式に相当する価値を発行し、発行すること、またはその発行を発表すること、又は (ii) 目論見書の追加記載書類及び再販売登録書類（以下で定義される）以外の登録声明書類又はその訂正書又は補足書を提出することを行わない。クロージング日後60日間、会社又はいかなる子会社も、(i) 通常株式もしくは通常株式に相当する価値を発行し、発行する契約を締結すること、または発行又は予定している発行を発表すること、又は (ii) 目論見書の追加記載書類及び再販売登録書類（以下で定義）以外の登録声明書又はその修正書又は補足書を提出することを行わない。

(b) 本日からの期間中に、会社は取引後1年間、会社またはその子会社が変数金利取引を含む普通株式または普通株式等価物（またはその組み合わせ）を発行したり、その合意を締結してはいけない。「変数金利取引」とは、会社が通常株式または通常株式等価物を発行したり、売却したりする取引のことを指し、その通常株式は、（i）その債務または株式証券が発行後、その通常株式の取引価格または見積もりに基づいており、またはそれに変動する価格で変換可能で、行使可能で、交換可能であるか、または付加的な通常株式を受け取る権利を含む債務または株式証券、または（ii）その債務または株式証券が発行後、将来の日付または会社の業務または通常株式市場に直接的または間接的に関連した特定のまたは偶発的な事象の発生時にリセットされる変換、行使、または交換価格を持つものを指す。購入者は、会社がそのような発行を行うことを防ぐための差し止め処分を取得する権利があり、この救済措置は損害賠償を請求する権利に加えて与えられる。可変金利取引取引日の翌年まで、会社は会社またはその子会社が通常株式または通常株式等価物（またはそのユニットの組み合わせ）の発行を行ったり、合意を行ったりすることはありません。

4.12             購入者の公平な取り扱い取引書のいかなる条項の変更についても同意を得るための対価 (取引書のいかなる変更を含む) は、トランザクション書類のすべての当事者にも提供または支払われていてはなりません。トランザクション書類に対して同じ取引をすべての当事者に提供している場合を除き、会社が購入者全セクターとして取り扱うための個別に交渉された購入者ごとに与えられる権利を構成するものであり、購入者が証券の売買、処分、または投票に関して協議する行為あるいはグループとして行う行為とは解釈されないことを明確にするために、この規定で確立されます。

4.13             特定の取引と機密性各購入者は、その他の購入者とは別に、いずれも単独で、この契約の締結から開始し、開示時までの期間中に、本企業の証券の取引、売買、および空売りを含む一切の取引を行わないことを擲約します。各購入者は、その他の購入者とは別に、これを共同していない。署名発表の開示時まで、本取引の存在と条件の機密を維持することを擲約します（法的およびその他の代理人に開示された情報を必要とするが、購入者に機密保持義務があることを通告され、このセクション 4.13 の規定を遵守するように指示された人を除く）。ここに記載されている内容にかかわらず、本企業は特に認め、同意します。つまり、(i) 開示時以降に本企業の証券売買を行わないとする表明、保証、もしくは擲約をいずれの購入者も行わないこと、(ii) 本企業の内部取引ポリシーや関連する機密保持契約の規定に従う限り、適用される証券法に従って開示時以降の本企業の証券に対する取引に制限がなく、開示時以降、購入者に会社の証券またはそれらの関係者、取締役、役員、従業員、提携先、または代理人に対する秘密保持義務または証券取引義務は存在しないことをいずれの購入者も行わないことを認めます。前述の通り、ポートフォリオマネージャーがその他のポートフォリオマネージャーが取引決定を知らない多重管理投資車両である購入者の場合、本契約でカバーされる証券の購入決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に関してのみ、前述の義務は適用されます。

4.14             エクササイズ手順行使通知の形式には、PurchasersがWarrantsを行使するために必要な手続き全体が明示されています。PurchasersがWarrantsを行使するためには、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。前述の文章を制限することなく、Ink-originalの行使通知は不要であり、また、Warrantsを行使するためには、何らのメディアリオン保証（またはその他のタイプの保証または公証）も必要ありません。会社は、Warrantsの行使を認め、取引書類に規定された条件、規定、期間に従ってWarrant Sharesを発行します。

4.15             あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。.

(a)             会社が2024年9月30日に終了する会計年度の年次報告書を提出した後、ただちに、ただし2024年12月31日までには、『取引所のシェア、株主のシェア、ワラントシェアの発行を登録し、シェアまたはワラントシェアについて発行または発行可能である会社の他の株式証券を含む、分割、配当、配布、株式処分、合併、交換、取り替え、等価な出来事またはその他のイベントによる株式証券、『注文書』または売却するシェア、ワラントシェア、その他の株式証券（「登録証券」という）、または登録証券の売却のために登録するために、それが適用されている場合があるその他の登録声明書が、証券法の規則415に従っていつでも登録証券の売却を許可する形の目論見書を含みます（またはその後のSECが採択している後継の類似規定）、その現在使用可能な登録声明書、その再販売登録声明書の有効な日付から開始していつでも登録明細、登記を有効にするように商業上の合理的な努力を払う会社によってその後、それらの登記証明書のファイリングの直後ですが、その後の10営業日以内に、通知された日付の10営業日目までに、会社が「レビュー」されない、またはさらなるレビュー対象とならないことを委員会から事前に通知された際に。ただし、株主が、株式会社が一般的で合理的なリクエストを行う可能性のある登録証券の登録声明に関するSECの規則で必要とされる情報を含む一般的なフォームで執行された販売株主アンケートを提供することによって、その登録証券の登録の目的、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記、登記等の登録を形成するために、株主が購入した会社の有価証券、登録を行う登記証券の譲渡のための意図された方法として、登記の登記、登記の登記、登記の登記法、登記法、登記法、登記法、登記の登記を実行しなければならない。ことができる一般的な事例の中で、その登記が会社の努力をする権利が有効とされ、適切な登録、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用、使用する権利があることがわかります。同様の状況ですが、登記の効力の遅延または停止となる場合、株主が株式またはワラントシェアを譲渡する能力についての制約条項に対して任意のブラックアウトまたは同様の期間またはそれができるかを許可するための契約違反に直面しないよう株主は、それが適切と考えるならば、会社の要請によってその登記に関連して文書を執行しなければなりません。リセール登録声明書その他の株式証券譲渡可能証券または、その時点で利用可能なその他の登録声明書形に登録のために訴えがある登録証券の再販売のために登録する

(b) アポン会社からの書面による通知の受領再販登録届出書またはそれに基づいて提出された目論見書には、虚偽が含まれています重要な事実の陳述、またはそこに記載する必要がある、または記述に必要な重要事実の記載の省略そこに（どんな目論見書でも、作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません（a」虚偽」)、または会社の弁護士の意見では、再販登録届出書に含まれる目論見書を補足または修正する必要があります法律に従い、各購入者は、コピーを受け取るまで、登録可能な有価証券の処分を直ちに中止しなければなりません補足または修正された目論見書（会社は、そのような補足または修正案を速やかに作成して提出するものと理解されています）再販登録届出書または目論見書などの通知の時点で、そのように修正または補足された場合は、可能な限り、該当する場合、虚偽表示は含めず、法律を遵守します）、または会社から書面で次の使用が通知されるまで目論見書は再開されるかもしれません。再販登録届出書の提出、初期発効、または継続的な使用により、いつでもそうなるとしたら重要な非公開情報を公開するよう会社に要求し、最高経営責任者の誠実な判断のもと役員または最高財務責任者。当社には、そのような情報をそのような時に公開しないという正当な事業目的があります。当社は、そのような行為を購入者に速やかに書面で通知することができます（その通知には、購入者の性質は明記されていないものとします）そのような遅延または停止を引き起こした事由）、そのような再販登録の申請または初期有効性の延期、または再販登録の使用の停止 3回以内、各機会の連続暦日数が60日以内、またはそれ以上ではない場合の声明 12か月間の合計暦日数が120日を超え、いずれの場合も、誠意を持って決定されましたそのためには取締役会が必要です。会社が前文に基づく権利を行使する場合、購入者は上記の通知を受け取った直後に、売却に関連する目論見書の使用を一時停止するものとします。または、購入者が会社から書面による通知を受け取るまで、登録可能な有価証券の売却を申し出る。会社は速やかに通知します当社が本第4.15 (b) 条に基づいて権利を行使した期間の満了日の購入者。購入者そのような通知とその内容の秘密を守ります。

(c)             この目論見書の使用を一時停止することが許可される場合を除き、企業は購入者に関連して登録を維持し、企業が取得を決定した州の証券法に関する規制、免除、または適合を、いつも商業的に合理的な努力を行う。購入者が登録可能証券を一切保有しなくなる日まで、または以下に該当する早い日までに。 i）購入者が登録可能証券を全く保有しなくなる日、ii）購入者が規則144の制限なしに登録可能証券を販売できる日、規則144の規定に基づきアフィリエイトに適用される出来高や販売方法の制約を含む、およびiii）終結日から2年後の日。

第V条
その他の規定

5.1             終了この契約は、閉鎖が実行されなかった場合、製品の責任に関して購入者のみがその契約を終了することができ、他の購入者と会社との間の義務には一切影響を与えません。 5番目（５）^階本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このような終了により、当事者のいずれかが他の当事者に対して違反行為を起こした場合、当事者に対する訴訟権は影響を受けないことに注意してください。

5.2             手数料および費用ただし、取引書に明記されている場合を除き、各当事者は、自己の顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の費用や経費、およびこの協定の交渉、準備、締結、履行に関連する当該当事者のすべてのその他の経費を負担するものとし、会社は、譲受人に証券を配当する際に課税される転送代理人の手数料（同社が発行人に宛てた指示書、または譲渡者による行使通知等を当日に処理するために必要な手数料を含むがこれに限定されない）、印紙税、その他の税金および負担金を全て負担するものとする。

5.3             全セクター契約. 取引書類、およびその付属の展示物およびスケジュールは、目論見書および目論見書補足書は、主題に関する当事者の全理解を含んでおり、かつここおよびそこに関して、すべての以前の合意および理解、口頭または書面によるものを置き換え、当事者はこれらの事項に関して統合されたことを認めるそうした文書、展示物、およびスケジュール。

5.4             通知これ以下で提供される通知又はその他の通信又は配達は、書面によって行われなければならず、以下のように考えられ、効力を発揮します：(a) 変速機の時間である場合、そのような通知又は通信が取引日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）までに、電子メール添付ファイルで配信された場合、電子メールアドレスが本署名ページに設定されている時点で、(b) 取引日ではない日に、もしくは取引日であっても午後5時30分（ニューヨーク市時間）以降に、電子メール添付ファイルで配信された場合、その通知又は通信が送信された時の翌取引日、または（c）米国で国内的に認知された翌日の宅配便サービスで送信された場合の発送日から2日目（2）の取引日、又は（d）当該通知が与えられなければならない当事者が実際に受信した場合。当該通知および通信の送付先は、本署名ページに記載されている住所でなければなりません。電子メール添付ファイルで電子メールアドレスが本署名ページに記載され、取引日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）までに、その通知又は通信が配信された場合、送信時に、その時点で有効となります。取引日以外の日に、もしくは取引日でない日に午後5時30分（ニューヨーク市時間）以降に、電子メールアドレスが本署名ページに記載された場合、その通知又は通信が送信された時の翌取引日に有効となります。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}郵送によって送付される場合は、発送後2（2）取引日後に効力を発揮します。通知が与えられなければならない当事者が実際に受信した場合、即効発効します。当該通知および通信の送付先は、本署名ページに記載されている住所とします。

5.5             修正; 免除. この契約の規定のいかなる項目も、当初の申込金額（または、クロージング前の場合、会社と各購入者）に基づいた株式の権益の少なくとも50.1％を取得した会社と購入者によって（修正の場合）、署名された書面によって修正、追加、または修正されることはできません。または、免除の場合は、免除の当事者によって行われなければなりません。ただし、修正、変更、または免除が購入者（または購入者グループ）に不采配でかつ不利益をもたらす場合は、その不采配で影響を受けた購入者（またはその購買者グループ）の同意も必要です。この契約のいかなる規定、条件、または要件に関するいかなる不履行の免除も、将来の継続的な免除と見なされるものでも、これによる他の規定、条件、または要件の適用からの放棄も、いかなる今後の不履行の免除も、またいかなる権利の行使をする権利の放棄についてのいかなる遅延や怠慢も、その権利の行使を妨げるような形態でその権利の行使を阻害するものではありません。本条5.5に適合した修正または免除は、各購入者および証券所有者、そして会社に対して拘束力を有します。

5.6             見出しここにある見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定を制限するものではありません。

5.7             その他の者および譲受人本協定は当事者及びその後継者、及び許可された譲受人に対して拘束力があり、有利益を享有させます。企業は、この協定又はこの下の権利又は義務を、合併を除き、各証券購入者の事前書面による承諾なしに譲渡できません。任意の証券購入者は、譲渡又は移転される証券に関して、譲受人が「証券購入者」に適用される取引書の規定に拘束されるよう、書面による同意を得て、この協定のすべて又は一部の権利をどの者にでも譲渡できます。

5.8             第三者の利益を受ける権利なし本契約は当事者およびそれぞれの後継者および許可を受けた譲渡人の利益を意図しており、他の者の利益のためではなく、この契約のいかなる条項も、第4条に定める場合を除き、他の者によって強制されるべきものではありません。8およびこの5.8節。

5.9             適用法律全セクター; 管轄権; 開催地全契約書の建設、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に基づいて解釈および執行されるものとし、その法律の競合法原則を考慮しないものとします。各当事者は、本契約に関連する取引の解釈、執行およびディフェンスについてのすべての法的手続き（本契約またはその他の取引関連文書によって当事者または当事者の関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に提起されるもの）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されることに合意します。各当事者はここに、ニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の独占的な管轄権を不可撤力に提出し、本契約に基づいてまたはここで議論される明示的な取引についてのいかなる紛争の裁定またはここに関連するものについても、または関連するものの執行に関しても（取引関連文書の取り決めの執行に関しても）、そのような法的手続きにおいて、その裁判所の管轄権に個人的に服さない、その法的手続きが不適切であると主張しないことを合意し、そのような法的手続きにおいて、その裁判所の管轄権対象ではないことを主張しない、その法的手続きが適当な場所でないと主張しないことに同意します。各当事者は、個人への訴訟送達を不可撤力に放棄し、クレーム提出者が本契約の通知に関して有効な住所におくことを通知する郵便または宅配便（配達の証拠付き）によってその模範であるを送達することに同意し、その送達が適切な訴訟送達および通知となることを合意します。ここに記載されている内容は、法律で許可されるすべての方法での訴訟送達権を制限したものとは見なされないものとします。取引関連文書の規定の執行の訴訟を開始した当事者があれば、当該訴訟の勝訴当事者は、会社の4.8条の義務に加えて、その訴訟の調査、準備および追求にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用と費用を敗訴当事者から償還されるものとします。

5.10             契約の存続本文に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引渡し後も有効である。

5.11             実行この契約は、2つ以上のコピーで締結される場合があり、それらすべてが結合されて1つの契約と見なされ、各当事者が署名し、他の当事者に引き渡された時点で有効となります。当事者が同じコピーに署名する必要はないことが理解されています。メールによる“.pdf”形式のデータファイルの提供により署名がなされる場合、その署名は、その“.pdf”署名ページがその原本であるかのように、実質的かつ効力のある当事者の責務を創り上げます。

5.12             切り離し可能性もし本合意書のいずれかの条項、規定、契約、または制約が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効化された場合、このことで明記された残りの条項、規定、契約、および制約は完全な効力を持ち、これによりいかなる影響も受けず、損なわれず、無効化されず、当事者は商業上合理的な努力を行い、そのような条項、規定、契約、または制約によって考慮されていたものと実質的に同じ結果を得る別の手段を見つける努力をします。残りは実行していただろうことを当事者の意図であると明記され、確認されます。こうした無効、違法、無効無効化されると後に宣言されても、いかなるそのようなものも含まないで作成された残りの条項、規定、契約、および制約を実行していただろうということ。

5.13             撤回及び出資撤回権各取引書類のいかなる条項に反していない限り（かつ同様の規定を制限することなく）、ある購入者が取引書類の権利、選択権、要求権、またはオプションを行使し、会社が関連する義務を期限内に遂行しなかった場合、その購入者は、全体または一部に関する関連する通知、要求、または選択を、書面による通知に基づいて自己の裁量により随時撤回または取り消すことができます。将来の行動および権利に影響を与えることなく、提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、それが、Warrantの行使の取消しの場合においては、該当の買付人は、その取り消された行使通知に基づくすべての普通株式を、その買付人が会社に支払った行使価格の総額と同時に返却し、その買付人がそのWarrantに基づき該当の株式を取得する権利を回復する際には（これには、復旧した権利を証明する修正ワラント証明書の発行が含まれます）、これらの株式を返還しなければなりません。

5.14             証券の取り替え証券に関する証明書または文書が損傷を受け、紛失、盗難または破壊された場合、会社は、損傷した場合はそれを取り消して新しい証明書または文書を発行するか、その代わりとしてその代わりとして発行を行い、ただし、その損失、盗難または破壊について会社が合理的に納得した証拠を受領した場合に限ります。そのような状況で新しい証明書または文書を申請する者は、その代替証券の発行に関連する合理的な第三者の費用（慣例的な補償を含む）も支払わなければなりません。

5.15             救済措置本契約に記載されたまたは法律で付与される全セクターの権利行使、損害賠償を含む、取引書面の下での特定履行に関する各出資者と会社の権利行使が認められます。当事者は、取引書面に含まれる義務のいかなる違反に起因する損失に対する金銭的損害賠償が適切な補償でない可能性があることに同意し、ここに当該違反のいかなる義務の具体的履行の手続きについても、法的救済が適切であると主張しないことを合意し放棄する。具体的履行の手続きに関する訴訟において、法的救済が適切であるというディフェンスを主張しない旨、言い立てないことに同意します。

5.16             支払い留保会社が取引書類または購買者に対していかなる支払いを行った場合、またはその支払いまたは請求者がそれらを行使する場合、そしてその支払いまたは請求の収益、その強制執行または行使のいかなる部分は後日に無効になり、不正または優先的に宣言され、免除され、回収され、返還または返金を余儀なくされた場合、法律（破産法、州法、連邦法、共通法、裁量的原因を含む）に基づき、信託、受信者、またはその他の人物の下で、そのような復元の範囲内で、本来満たされることを意図していた債務またはその一部が、復活して元通りの力と効力を有する。そうした支払いが行われなかったか、またはその強制執行または相殺が行われなかった場合と同様に。

5.17             独立した各買主の義務および権利の性質各購入者のTransaction Documentにおける義務は複数であり、他の購入者の義務とは別々であり、いかなる場合も他の購入者のTransaction Documentにおける義務の遂行または不履行について責任を負わない。ここに含まれるものや他のTransaction Documentに含まれるもの、またはこれに基づく購入者が行うどんな行為も、購入者たちをパートナーシップ、連合体、合弁事業その他の種類の実体として成立させるものではなく、購入者がそうした義務やTransaction Documentsに基づく取引について共同であるか、又はグループとして行動しているかを推定させるものではない。各購入者は独立して本契約書または他のTransaction Documentsから生じる権利を保護し、行使する権利を有しており、これにより、他の購入者が何ら追加の当事者として関与する必要はない。その目的のための訴訟について。各購入者は、Transaction Documentsの検討および交渉において、独自の法律顧問によって代表されてきた。会社は、会社の利便性のために全購入者に同じ条件とTransaction Documentsを提供することを選択したものであり、購入者のいずれかから要求または要求されたためではない。この契約書および他のTransaction Documentに含まれる各条項が会社と購入者との間にあること、単独であり、会社と購入者全体との間ではなく、購入者の間でもないことが明確に理解され同意されています。

5.18             損害賠償金本取引書に基づく未払いの部分的な損害賠償金その他の未払い金額が全て支払われるまで、会社の損害賠償金の支払いおよびその他の金銭上の義務は継続され、これにより、部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われる義務があるにもかかわらず、当該部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われるべき文書および保証が取消された場合であっても、この義務は終了しないものとする。

5.19             土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック。もし本規定において、行動のための最終日または指定された日、あるいは与えられた権利の有効期限がビジネスデーではない場合、そのような行動は次に続くビジネスデーに行われるか、その権利が行使されることができる。

5.20             建設当事者は、それぞれが自らおよび/またはそれぞれの代理人が取引書類を見直し、修正の機会を持っていたことに同意し、したがって、不明確な点は作成当事者によって解決されるという一般的な建設の原則は、取引書類またはその修正の解釈には適用されません。また、取引書類における株価と普通株式へのあらゆる言及は、本契約日後に発生した普通株式の逆分割、株式資本化、株式統合などの調整を受けるものとします。

5.21             陪審裁判の免除. その他のいかなる当事者による他の当事者に対する任意の管轄区域で提起されたいかなる行為、訴訟、または手続きでも、当事者は明確に、無条件に、不可撤的に、適用法に許される最大限度で、ここに対して、審問権の完全放棄を永遠に明示的に放棄します。

本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

通知先：

3 Orchard Place

ロンドン SW1H 0BF

イギリス

注意：

署名:
	名前：
	タイトル:

通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

以上のように、各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

購入者の名前： _______________________________________________________________________________________________

購入者正式代表者の署名: ________________________________________________________________________

権限を持つ代表者の名前：

承認署名者のタイトル：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

認定署名者のメールアドレス：_______________________________________________________________________________

購入者への通知先住所：

発行済みの通知の住所と異なる場合、購入者への譲渡のための住所：

普通株式： _________________

シェア：_________________

ウォランティ株: __________________

☐ この契約に反するものであっても、チェックを入れることにより、上記署名者による本契約に基づく有価証券の購入、および上記署名者が会社からそのような有価証券を購入することに基づく会社の販売の諸義務は無条件となり、クロージングの条件は無視されるものとします。第2取引日までにクロージングが行われ、(iii)本契約により予定されていた（ただし、上記（i）で無視される前のもの）クロージングの条件により、会社または上記署名者がいかなる合意書、文書、証明書など、または対価（該当する場合）を履行することが要求されていた場合、それはクロージング日において会社または上記署名者の（該当する）無条件の義務となり、履行されるべきものとします。

署名ページの続き