美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2024年10月份

佣金 文件编号：001-40777

ARQIt QUANTUM INC.

(根据其宪章规定的准确名称)

3橘园路

伦敦SW1H 0BF，英国

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

请用复选标记指示注册者是否将以20-F表或40-F表作为年度报告的封面进行申报或将申报。

20-F表格x40-F 表格 ¨

说明：

开启 2024 年 9 月 30 日 Arqit Quantum Inc.，一家开曼群岛豁免有限责任公司（”公司y”)， 签订了证券购买协议（”购买 Agreement”) 与某些现有股东共事 Heritage Assets SCSP、Notion Capital Managers LLP、Carlo Calabria 和 Garth Ritchie（统称为 ”购买者”）。Arqit 董事曼弗雷迪·勒费弗尔·德奥维迪奥拥有共同的投资和投票权 Heritage Assets SCSP 持有的股份，现有的 Arqit 股东 Notion Capital Managers LLP 是 Arqit 的受益所有人 Ropemaker Nominees Limited持有的股份，卡洛·卡拉布里亚和加思·里奇均为该公司的董事。该公司 预计将从此次发行中获得约1,360万美元的总收益。该交易预计将在左右完成 2024 年 9 月 30 日， 但无论如何都不迟于2024年10月9日，但须遵守惯例成交条件。

购买协议规定公司出售和发行：(i) 公司普通股5,440,000股，每股面值0.000004美元（"Ordinary 股份）和（ii）在同时进行的定向增发中，认股权证（"权证）来购买最多5,440,000股普通股（"权证 股票）。认股权证的行权价为每股2.50美元，只有在以下时间中的最后一个时间（i）认股权证发行日起一年后，（ii）公司股东批准足以允许发行认股权证股份的授权资本增加之日，以及（iii）普通股在纳斯达克资本市场的收盘交易价格连续60个交易日超过5.00美元的日期后，认股权证才可行使（该后续日期称为"认股权行使日期。”). 本权证将在行权日期后的一年内行使。权证将在以下时间中的较早者终止：(x) 美东时间下午5:00（纽约时间）行使期最后一天，或者(y) 美东时间下午5:00（纽约时间）发行日期后五年后的日期。

上述普通股份是根据有效的F-3表格（文件编号333-268786）制定的备案文件提供的苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。在最初生效时包含在备案文件中的基准招股说明书基本展望书以及2024年9月30日日期的说明书补充招股说明书增补”）以及提交给证券交易委员会（“委员会:2024年9月30日根据《证券法》第424（b）（5）条规定进行

证券权证和 认股权证股份是根据证券法第4条(a)(2)项下的规定及/或制定的D条例中规定的豁免规定进行发行的，豁免了《证券法》的登记要求。

上述购买协议和认股权证的描述并不完整，并且在其整体上受到对购买协议和认股权证各自的完整文本的引用的限制，该文本作为本报告的展示文件10.1和4.1分别提交，并已通过引用纳入其中。

根据购买协议发行的普通股的有效性，Maples & Calder (Cayman) LLP 的意见副本已作为附件5.1提交。

公司发布了一份新闻稿，宣布根据2024年9月30日的购买协议进行交易。新闻稿的副本作为附件99.1附上，并以此为参考。

2024年9月27日，公司发布了一份新闻稿并提交了一份6-k表格的外国私募发行人报告，提及安迪·利弗被任命为公司的首席执行官和董事会成员。公司希望澄清，利弗先生已被任命为公司的首席执行官，但尚未被任命为董事会成员。

除了下文所示之外，外国私人发行人在表格6-k中的此报告（包括附件）不应被视为《证券交易法》第18条修订版规定的“提交”，也不应受到该条款的责任约束，也不应被视为被引用于《1933年证券法》或交易法案的任何申报或文件中。本表格6-k中提供的信息，包括这些附件，已被纳入公司的S-8表格登记声明（文件号码333-262215和333-275960）和F-3表格（文件号码333-268786和333-259982）中，并应作为其中的一部分，除非后续提交的文件或报告取代了该信息。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；

附件指数

签名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。

日期：2024年10月1日