美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格6-K

外国私人发行人之报告

根据13a-16或15d-16规则

根据1934年证券交易所法

2024年十月份

委员会 档案编号：001-40777

ARQIt QUANTUM INC.

(依其章程规定的登记名称)

3 永兴街

英国伦敦SW1H 0BF

(总部办公地址)

请用勾选标记指示，公司是否已提交或将提交以20-F或40-F表作为年报封面。

20-F表格 x40-F 表格 ¨

解说说明

2024年9月30日，arqit quantum inc.，一家开曼群岛特许有限责任公司（以下简称为“公司”）与某些现有股东Heritage Assets SCSP、Notion Capital Managers LLP、Carlo Calabria和Garth Ritchie（以下简称为“购买g协议”）签订了证券购买协议（以下简称为“购买人”）。arqit董事Manfredi Lefebvre d'Ovidio就由Heritage Assets SCSP持有的股份所拥有的投资和表决权分享，现有arqit股东Notion Capital Managers LLP是Ropemaker Nominees Limited持有的arqit股份的实际拥有人，而Carlo Calabria和Garth Ritchie则是该公司的董事。该公司预计将从这次发行中获得约1360万美元的总收益。交易预计将于2024年9月30日或附近收盘。 但必须在2024年10月9日或之前，受惯例成交条件的影响。

购买协议规定 公司将出售和发行： (i) 5,440,000股公司普通股，每股面值$0.000004 (「Ordinar」）和 (ii) 在同时进行的定向增发中，warrants（「y 股份」） 购买最多5,440,000股普通股（「认股权证」）。warrants的行使价格为每股$2.50 将仅在以下最后日期后可被行使 (i) 自warrants发行日期起一年， (ii) 公司股东批准增加授权资本以允许发行warrant股份的日期，以及 (iii) 普通股在纳斯达克资本市场上收盘交易价格持续超过$5.00的日期，且持续60个交易日（该最后日期，认股权证股份「行使日期”). 这些warrants将在行使日期之后的 一年内可被行使。这些warrants将在以下情况下终止： （x）行使期最后一天纽约市时间下午5:00，或（y）在发行日期五年后的 纽约市时间下午5:00。

这 上述普通股根据有效的Form F-3（文件号码333-268786）（「申报书」）和于最初生效时包含在登记声明书中的基本说明书（「基本说明书」）以及2024年9月30日的说明书补充资料所发行。说明书最新证券资料向证券交易委员会提交的」提交给美国证券交易委员会（「于2024年9月30日根据证券法下第424(b)(5)条规定进行。

这些认股权和认股权股份是根据证券法第4条(a)(2)条的规定或相关法规D条免除注册要求而发行的。 根据证券法第4条(a)(2)条的规定或该条下颁布的D法规，这些认股权股份是根据证券法的注册要求豁免而发行的。

前述关于购买协议及warrants的描述并不完整，并且它们的全部内容皆以购买协议及warrants的完整文本为准，这些文本分别作为本报告的外国私人发行者FORM 6-k的附件10.1和4.1提交，并在此以参考方式纳入。

随附了Maples & Calder (开曼) LLP关于根据购买协议发行的普通股有效性的意见书副本，列为附件5.1。

本公司于2024年9月30日发布新闻稿，宣布根据购买协议进行的交易。新闻稿副本附于此，作为附件99.1并在此引用。

于2024年9月27日，公司发布了一份新闻稿并提供了外国私人发行人报告，表格为6-k，提及安迪·利佛被任命为公司首席执行官及董事会成员。公司希望澄清，利佛先生已被任命为公司的首席执行官，但并未被任命为董事会成员。

除以下所述之外， 本《外国私人发行人报告》所载于表格 6-k 的资料（包括本文件）不被视为「已提交」 根据修订后的 1934 年证券交易所法第 18 条的目的而言交易法」) 或以其他方式 但须受该条款的责任限制，并且不会被视为在根据《证券法》的任何档案中以参考方式纳入 1933 年，修订后，或《交易法》。本外国私人发行人报告书 (表格 6-k) 所载的资料，包括 本文的展品将以参考纳入本公司表格 S-8 上的注册声明（档案号码。 333-262215 及 333-275960) 及表格 F-3（档案编号 333-268786 及 333-259982 号），并须为其一部分，但未取代的范围内 通过随后提交或提供的文件或报告。

展品指数

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，申报人已经授权签署本报告，以代表本公司签署。

日期：2024年10月1日