EX-5.1 3 tm2425099d4_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

我们的裁判             MAA/787816-000001/79988514v4

Arqit Quantum Inc.

邮政信箱309号，乌格兰大厦

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年9月30日

Arqit Quantum Inc.

我们已经作为开曼群岛法律顾问代表Arqit Quantum Inc.执行职务，以便就公司的招股说明书补充文件（以下定义）（"公司）提供本意见函，与文件备案声明（如下定义）（"招股说明书增补）一起提交给美国证券交易委员会（"委员会:）依据美国1933年证券法（经修订的）（"行动")，与公司的发行有关：

(a)

公司每股面值0.000004美元的5,440,000股普通股（"普通股）根据于九月三十日签署的证券购买协议条款而进行，该协议由公司和购买人共同签署购买协议”).

本意见书根据注册声明法律事项部分的条款而给出

文件审查

我们已审阅以下文件的原件、副本、草案或相符文件:

1.1

2021年4月26日的公司注册证书，2021年9月2日的合并证书以及公司于2021年9月2日注册或采用的第二份修改完善章程和章程（"备忘录和章程").

1.2

董事会于2024年9月27日召开的会议记录会议记录和该公司在开曼群岛注册办事处保存的公司记录Meeting董事会会议记录及公司档案记录保存于该公司在开曼群岛注册办事处

1.3

由公司注册处颁发的关于公司的合格证明书（“良好信用证明书").

1.4

公司董事签发的一份证书，附在本意见函中的副本（“董事证书").

1.5

根据《证券法案》向委员会提交的《F-3表格》注册声明，包括所有修正案或补充文件（包括其附件，"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。").

1.6

招股说明书补充资料。

1.7

购买协议的草稿（”文档").

假设。

以下意见仅针对我们在本意见书日期已知且已存在的情况和事实提供（“意见日期”）。这些意见仅与开曼群岛法律有关，并且仅根据本意见书的意见日期生效。在提供以下意见时，我们假设（未经进一步验证）"董事证明书"和"良好信誉证明书"在本意见书日期完整和准确。此外，我们还假设了以下情况，我们没有进行独立验证:

2.1

文件已经或将会得到授权，并由或代表所有相关方依照所有相关法律无条件交付（除了关于公司的，开曼群岛法律除外）。

2.2

文件将在纽约州法律下对所有相关方具有法律效力，并依据其条款具有约束力文件是或将是合法、有效、具有约束力并可执行的，并可对所有相关方根据纽约州法律（“Relevant Law”）和所有其他相关法律生效。）和所有其他相关法律（除了对于公司而言，开曼群岛法律）。

2.3

所选相关法律作为文件的管辖法是基于诚信做出的选择，将被纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（除开开曼群岛）视为有效且具约束力的选择，根据相关法律和所有其他相关法律（除开开曼群岛法律）。

2.4

提供给我们的文件副本、经过认证的副本或草稿是原件的真实完整复印件，或者是最终形式的。

2.5

所有签名、标记和印章都是真实的。

2.6

所有板块根据所有相关法律法规的容量、权力、权限和合法权利，（就公司而言，除开曼群岛的法律法规外）有权进入、执行、无条件履行文件下各自义务。

2.7

公司未向开曼群岛公众发出或将发出任何邀请，让他们订阅任何普通股。

2.8

公司没有任何合同或其他禁止或限制（除了根据开曼群岛法律产生的情况）的约束，禁止或限制公司进入并履行文件项下的义务。

2.9

未向文件项下的任何一方或任何方账户支付款项，或接受或处置任何一方根据文件所接收或处置的任何财产，则与文件有关的一切或因其所拟定的交易达成相关。表明或将表明为刑事行为、刑事财产或恐怖主义财产（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）。

2.10

没有任何法律（开曼群岛的法律除外）可能影响或可能影响下面所列意见。具体而言，我们没有对适用法律进行独立调查。

2.11

公司将收到金钱或等值金钱作为普通股发行的对价并且普通股没有或将不会以低于面值的价格发行。

除上述内容外，我们没有获得进一步指示，也没有对涉及本意见书的交易进行尽职调查。

意见

基于上述假设和下列限制，结合我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已按照适用的开曼群岛法律成立为有限责任免税公司，并在开曼群岛公司注册处合法存在且状况良好。

3.2

公司拟向公众发行的普通股已获得授权以发行，并在按照注册申明和招股说明书中规定的对价全部支付的情况下由公司发行，依照注册申明和招股说明书中的条款发行的这些普通股将被有效发行，完全支付，且不受评估。根据开曼群岛法律规定，股份只有在被列入成员（股东）登记册后才被视为已发行。

限制条件

上述意见受以下限制的约束：

4.1

本条款中"可执行如上所示，"在文档中指公司承担的义务是开曼群岛法院会强制执行的类型。这并不意味着这些义务一定会在所有情况下按照其条款执行。特别是：

(a)

执行可能受到破产、清算、重组、债务调整或暂停以及其他普遍适用于保护或影响债权人和/或出资人权利的法律的限制。

(b)

执行可能受公平的一般原则的限制。例如，特定情况下可能无法使用相应的公平救济措施，如强制执行。包括但不限于在任何法律意义下，没有任何法律（开曼群岛的法律除外）可能影响或可能影响下面所列的意见。

(c)

如果义务在开曼群岛之外的司法管辖区履行，则在这种司法管辖区的法律下，如果履行行为在该司法管辖区的法律下属于违法行为，则此履行行为在开曼群岛可能无法执行;

(d)

根据相关的诉讼时效法规定，一些索赔可能会失去效力，或者可能或者会成为或者要成为被抵销、反诉、禁止抗辩和类似抗辩的依据。

4.2

为了使公司在开曼群岛公司登记处保持有效的地位，必须在法律规定的时间内向公司登记处支付年度申报费用并提交申报。

4.3

根据开曼群岛的法律规定，成员（股东）名册是股份的证明文件。尽管如此，仍有一些有限制的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，以确定成员的名册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权令维持公司成员名册进行更正，如果开曼群岛法院认为成员名册不反映正确的法律地位。据我们所知，这种情况在开曼群岛很少发生，在本意见函日期我们所知道的事实上没有任何情况或事实可以构成要求更正公司成员名册命令的依据。但是，如果针对普通股提出这样的申请，则其股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。乍一看 股份的所有权证明，这个注册不会记录第三方对这些股份的利益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请确定成员登记簿是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权命令公司维护的成员登记簿应当纠正，如果法院认为成员登记簿未反映正确的法律地位。据我们所知，这种申请在开曼群岛很少提出，在本意见书第3.2段给出的意见范围内，我们在本意见函日期之日没有了解到应构成提出成员登记簿纠正令申请的情况或已知的事实，但如果就普通股提出这种申请，那么这些股份的有效性可能会被开曼群岛法院重新审查。

4.4

除非在此明确声明，否则我们对在本意见书中引用的文件或文件中向公司作出的或与公司相关的任何陈述和保证不发表意见，对在本意见书中作为交易对象的交易的商业条款不发表意见。

4.5

在本意见书中，“不可索偿”一词表示，对于公司的股份来说，仅凭其身份作为股东本身而言，该股东不应对公司或其债权人增加的额外评估或要求做出任何贡献（除了特殊情况，例如存在欺诈、建立代理关系、涉及非法或不正当目的或法院可能打破或解除公司分立或明显掩盖事项的其他情况）。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附件，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的"法律事务"和"民事责任执行"标题下引用我们律所的内容。在提供我们的同意时，我们并不承认自己属于《法案》第7条或委员会规则及规定下所需同意的人员类别。

本意见函是致您的，并可依据注册声明和招股说明书，供您、您的法律顾问和普通股购买者依赖。本意见函仅限于此处详述的事项，不应视为与任何其他事项有关的意见。

艾卫公司

/s/ Maples and Calder（开曼）有限法律责任合伙人