证物10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议截至2024年9月30日，阿奎特量子公司，一家开曼群岛豁免公司之间签署协议公司，以及在此签名页上确认的每个购买方（每个，包括其继任者和受让人，均为买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).

鉴于，根据本协议规定的条款和条件并根据（i）在《证券法》（下文定义见）下关于股票（下文定义见）的有效注册声明和（ii）关于认股权证和认股权证股份（各自下文定义见）的注册要求豁免，公司希望向每位买方出售并发行，而每位买方，单独而非联合地，希望从公司购买本协议中更详细描述的公司证券。

因此，鉴于本协议中包含的相互约定，并为了其他良好而有价值的考虑，公司和每个购买者同意如下：

第一条
定义

1.1             定义此协议中除其他定义项外，所有用途下列术语的含义如下，即第1.1节中所示:

“附属公司“ ”指直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人共同控制的人，如证券法405条规定的那样解释和理解。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“日”是指除了星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市营业银行不得休息的任何其他日子； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了澄清，商业银行不被视为因“居家留在家中”，“避难所”，“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或根据任何政府权威的指示关闭任何实体分行地点而被授权或根据法律需要保持关闭，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在当天对客户开放使用。

“结盘“ ”表示根据第2.1节进行证券的买卖结算。

“交割日期“交易日”指对于每位购买方而言，已由各方执行和交付所有交易文件，且已满足或豁免（i）购买方支付认购金额的义务和（ii）公司发行或交付证券的前提条件，并且在2024年10月9日前，但绝不迟于该日期。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“披露时间“”在第4.4(b)节中有规定的含义。

“评估日期“”在第3.1（s）节中应具有指定的含义。

“证券交易法“交易所法”是指经修订的1934年证券交易所法及其下属规则和法规。

“免除 发行“”意味着： （a）向公司的雇员、官员或董事发行普通股或期权，根据已经董事会的非雇员成员多数或者为此目的设立的由非雇员董事组成的委员会的多数采纳的任何股票或期权计划，以回报提供给公司的服务； （b）在按照本协议发行的任何证券的行使、交换或转换以及/或其他可行使、可交换为或转换为本协议签署日期时已发行并已流通的普通股的证券上，前提是自本协议签署日期以来，未对这些证券进行过修订以增加这些证券的数量或减少这些证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股份分割或合并有关的事项除外）或延长这些证券的期限； （c）根据公司的大多数独立董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是这些证券作为“受限制的证券”（根据第144号规则定义）发行，并且不附带要求或允许在此处第4.11(a)款规定的禁止期间内就这些证券提交任何登记声明的登记权利，前提是任何此类发行只能提供给一个公司（或其子公司）自身或通过其子公司是经营公司或业务与公司业务具有协同效应的资产所有者，并且除了为公司投资提供额外收益外，还应当为公司提供其他利益，但不得包括公司主要出于筹集资金目的发行证券的交易或发给其主要业务是投资证券的实体，以及（d）根据“市价融通”发行方式发行的证券。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“国际财务报告准则""应有如3.1 (h)款所定义。

“负债“shall”指代Section 3.1（aa）中所描述的术语。

“知识产权“”应按照第3.1(p)条所规定的含义解释。

“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响“该术语在3.1(b)节中的含义。”

“材料 许可证“”应具有第3.1(n)节中赋予该术语的含义。

“普通股”表示公司的普通股，每股面值为$0.000004，并且任何其他类型的证券，以后可能被重新分类或更改为其他类型。

“普通股股份等同份额 ”表示公司或其子公司的任何证券，持有人随时都能够通过这些证券取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他证券，在任何时候可以转换为、行使或交换为，或使持有人能够收取普通股的证券。

“每股 购买价格” 等于2.50美元，视情况进行调整，以反向和股份细分，股本资本化，股份合并 以及在本协议签订日后发生的普通股的其他类似交易。

“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“招股书“ ”指注册声明所提交的最终招股说明书。

“招股书补充资料“”表示根据《证券法》第424（b）条的规定，提交给委员会并由公司在交割时交付给每位购买者的招股说明书补充文件。

“购买方 一方“”应具有第4.8节中所规定的含义。

“注册声明书“” 表示与联邦注册局文件号为333-268786的有效注册声明，登记将股份销售给购买者。

“所需审批 审批“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(e).”将具有第3.1(e)部分规定的含义。

“144条规定“Rule 144”指证券法案下，由委员会制定并可能随时修正或解释的规则144，或者由委员会所采纳并具有相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424“ ”表示证券法所规定的委员会颁布的规则424，该规则可能随时修订或解释，或类似的规则或法规，该委员会在此后采用，具有基本相同的目的和效果。

“SEC报告""应有如3.1 (h)款所定义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证。

“证券法”指1933年修订版证券法以及其下属的规章和规则。

“股东 批准“”意味着公司股东批准修订和重新制定的备忘录和章程，将公司授权的股本最少增加50,000,000股普通股，但无论如何要足以行使认股权。

“股东 批准日期“”指的是获得并在开曼群岛法律下被视为有效的股东批准日期。

“股份“Ordinary Shares”指根据本协议对每个购买者发行或可发行的普通股。

“卖空榜”代表《交易所法》下Regulation SHO规定的规则200中定义的所有“卖空榜”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“签署 公告“shall have the meaning set forth in Section 4.4(a).”将按照第4.4(a)节中规定的含义解释。

“认购额度“认购额度” 指根据本协议在各购买者名称下方指定的购买的股份和认购证书的总金额，并在标题“认购额度”旁边以美元和即期可用资金表示。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”表示公司在SEC报告中列明的任何子公司，并且必要时还应包括本协议签订日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场“”表示以下任何市场或交易所，在问题日期上，普通股在该市场或交易所上市或报价交易：NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何继任者）。

“交易文件「本协议」指本协议、所有权证、所有附件及附表以及任何与此等交易有关的文件或协议。

“转让代理“”代表着大陆股份转让和信托公司，该公司目前的转让代理人，以及该公司的任何后继转让代理人。

“变量 利率交易“变量”应具有第4.11（b）节中规定的含义。

“权证” 指的是在收盘时根据本协议第2.2(a)节交付给购买方的普通股购买权证，这些权证将采取的形式为 展品 A 附件所示。

“认股权股票“”表示可行使认股权获得的普通股。

第二条
认购和销售

2.1             结盘。 在收盘日期，根据本协议约定的条款和条件，在各方签署并交付本协议之时，公司 应卖出，购买者各自独立，不共同购买，总额高达$13,600,000的股票和认股权证。每位购买者在本签名页中约定的认购额度应通过“交货对付”（"DVP”）与公司或其指定人安排结算。公司应根据第2.2(a)条确定的数量向每位购买者发行或交付其相应的股票和认股权证，并且公司和每位购买者应交付第2.2条规定的其他条款。在满足第2.2和2.3条规定的契约和条件后，交割将在白手套律师事务所，即公司的律师，或者各方一致同意的其他地点，包括通过电子传输远程进行签署文件的方式发生。股票的交割将通过DVP进行，即在收盘日期，公司将向购买者的名字和地址注册并发行股票，并且这些股票将由过户代理直接发行到每位购买者在过户代理处指定的账户中。

2.2             交付量.

(a) 在截止日期之前或之前 （除下文另有规定外）公司应向每位购买方交付或导致交付以下文件：

(i) 公司已经履行了本协议。

(ii) 根据2.1节的规定，公司应向每位购买方提供公司的电汇指示，公司抬头并由首席执行官或致富金融(临时代码)执行。

(iii) 根据第2.1节，副本不可撤销指示将指导过户代理按照直接登记系统（DRS）的快速方式，将与购买额度相等的股份按照每股购买价格登记在购买人或其提名人的名下；DRSShares equal to such Purchaser’s 认购额度 divided by the Per Share Purchase Price, registered in the name of such Purchaser or its nominee;

(iv) 一张认股权证，登记在该购买方或其指定人的名下，用于购买相应购买方股份总数100%的普通股份，行权价格为$2.50，受其中调整的约束；以及

（v）招股说明书和招股说明书补充（可按照《证券法》第172条的规定发送）。

(b)             在截止日期前，每位购买方应向公司交付或导致交付以下文件：

(i) 该《协议》由该买方正确执行；和

(ii) 该认购者的认购额度，将用于与公司或其指定方进行DVP结算。

2.3             闭幕条件.

(a) 公司在收盘时与下列条件相符的责任受到以下条件的约束：

(i)             购买方在收盘日期所有陈述和保证的准确性方面(或者，如果陈述或保证被重要性所限制，必须在所有方面)，除非特定日期的陈述和保证被指定日期准确性(或者，如果陈述或保证被重要性所限制，必须在所有方面)。

(ii) 所有买方在截止日期前需要履行的义务、契约和协议都已经履行；

(iii) 每位购买方交付本协议第2.2(b)节中规定的物品。

(b) 购买者在截止日与相关义务有关，须符合以下条件：

(i) 在此处包含的公司的陈述和保证在制作时和交割日期时在所有重要方面（或者，在表示或保证受到实质性或实质性不利影响限制的情况下，在所有方面）应准确无误（除非在其中规定的特定日期，那时它们应在所有重要方面或在该日期作为参考日期时，在所有方面准确无误）；

(ii) 所有公司在结束日期或之前应执行的义务、契约和协议均应执行完毕；

(iii) 公司交付本协议第2.2(a)条规定的物品；

(iv) 公司未发生任何重大不利影响；以及

自此日期至结束日期，普通股的交易未被委员会或公司的主要交易市场暂停，结束日期前，按Bloomberg L.P.报告的证券交易普遍未被暂停或受到限制，或对其报告的股票或任何交易市场设定了最低价格，也未被美国或纽约州当局宣布银行停业令，也未发生任何严重的敌对行动或其他国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响巨大，或产生任何重大负面变化，导致对这些购买者来说，在合理判断下，购买证券变得不切实际或不明智。

2.4             法律声明股份，并且在行使权证时发行权证股票的注册声明生效的情况下，权证股票应当不带限制性标签发行。每张证明权证的证书，以及在行使权证时发行权证股票的注册声明尚未生效的情况下，每份权证股票的簿记入账声明应加盖或以其他方式印有大致以下形式的标签：

此处所代表的证券未根据1933年修正案下的美国证券法进行注册 （“证券法”） 或任何州或其他司法辖区的证券法，并且未经根据证券法或该等法律下的有效注册声明或根据证券法和任何州或其他司法辖区的适用证券法的豁免项下出售、转让、抵押或以其他方式处置，除非在该等证券的发行人的法律顾问认为有可利用的有效注册声明或该等法律下的豁免项下。

第三条
陈述和保证。

3.1             本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:. 公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a)子公司所有板块的直接和间接子公司均已列明。 在SEC报告中列出了所有的。公司直接或间接拥有所有子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权，每个子公司已发行的全部股本都是有效发行的，并且已完全支付，不可评估，并且没有优先购买或类似权利用于认购或购买证券。如果公司没有子公司，交易文件中提及的关于子公司的一切内容都将被忽略。

(b)组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各附属公司是根据其所属司法管辖区的法律规定合法成立或依法组织的实体，存在有效并且正常运作，并具有必要的权力和权威来拥有和使用其资产和财产，并开展目前所从事的业务，除非未能正常运作或未能具备上述权力或权威，无论单独还是合计，都不会产生重大不利影响（如下定义）。公司和任何附属公司均未违反或违约其各自的法定成立或章程、备忘录和章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司及其各附属公司已经取得合法资格开展业务，并在其开展业务或拥有财产的每个司法管辖区中具有良好信誉，除非未能取得相应资格或保持良好信誉，情况下可能不会或应合理预期到导致：(i)对任何交易文件的合法性，有效性或可执行性产生重大不利影响；（ii）对公司和子公司整体的营运结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）造成重大不利影响；或（iii）对公司履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii)或(iii)中的任一，称为“Material Adverse Effect”），也没有在任何此类司法管辖区提起诉讼，吊销、限制、削减或试图吊销、限制或削减该等权力和权威或资格。

(c)             公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具有必要的法人权力和权威，可以签署和完成本协议及其他交易文件规定的交易，以及履行本协议和其他文件中的义务。公司签署和交付本协议及其他交易文件，并由公司实施本协议和其他文件中规定的交易已经获得了董事会和公司全部必要行动的授权，公司、董事会或公司股东在此或在此之外无需采取进一步行动。 与本协议相关的公司及签署的其他交易文件包括的每一方面都已经（或交付时将已经）由公司妥善执行，按照本协议和文件条款交付后将构成对公司具有有效和有约束力的责任，可依照其条款对公司强制执行，除非（i）受一般公平原则和适用于破产、无力偿还、重组、暂停还款及影响债权人权利强制执行的一般法律所限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他补救措施的可获性有关的法律所限制，以及（iii）受适用法律可能限制诉讼保护和赔偿方面的规定所限制。

(d)             没有冲突公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，发行和销售证券，以及根据本协议和相关协议完成的交易不会（i）与公司或任何子公司的公司章程或章程的任何规定发生冲突或违反， 备忘录和章程，章程或其他组织或宪章文件，或（ii）与公司或任何子公司的任何财产或资产上的任何留置权冲突，或给他人任何终止、修正、防稀释或类似调整、加速或取消的权利

(e)备案、同意和批准公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他个人的同意、豁免、授权或命令，也不需要向其发出任何通知或进行任何申报或注册，与公司执行、交付和履行交易文件有关，除非：(i) 根据本协议第4条所需的申报；决议股东批准(iii)向每个适用的交易市场申请股票和认股权证的上市以其要求的时间和方式，以及(v)根据适用州证券法规定需要进行的申报（统称为“必要的批准”).

(f)发行 证券的; 注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时遵循以下规定 适用的交易文件以及公司的备忘录和章程，以及在公司注册后的备忘录和章程 公司的成员登记册将按时有效发放，全额付清且不可评税，不含所有附加的留置权 由公司提供。认股权证股份，根据认股权证条款以及公司备忘录和章程发行 在公司成员登记册中注册后，将按全额付款和不可课税的形式有效发行， 不受公司强加的所有留置权的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数额 根据本协议和认股权证可发行的普通股。公司已准备并提交了注册声明 符合2022年12月30日生效的《证券法》的要求（”有效 日期”），包括招股说明书，以及截至本招股说明书发布之日可能需要的修正和补充 协议。注册声明根据《证券法》生效，没有阻止或暂停生效的止损令 委员会已发布注册声明或暂停或阻止招股说明书的使用，没有提起任何诉讼 已经为此目的设立了委员会，或者据公司所知，正受到委员会的威胁。公司（如果需要） 根据委员会的规章制度，应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。 在《注册声明》及其任何修正生效时、在本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合证券的要求，并将符合证券的要求 采取了行动，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必须陈述的重大事实 其中或为使其中陈述不具误导性所必需的；以及招股说明书及其任何修正案或补充文件，位于 招股说明书或其任何修正案或补充文件发布的时间以及截止日期，均符合所有材料的要求 尊重《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或遗漏 根据发表声明的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不误导。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。该公司是 根据F-3表格的一般指令I.b.1，有资格使用《证券法》下的F-3表格。

(g)资本化 公司自最近一份根据交易法案提交的定期报告以来尚未发行任何股份。 除（i）根据本协议发行的任何股份，（ii）根据公司招股说明书补充文件发行的任何股份，（iii）与公司注册直接发行有关的股份，（vi）按照交易法案定期报告日期之前已发行的普通股等全部按照第二十四条规定发行的普通股或普通股等的转换和/或行使外，公司没有任何人享有优先购买权、优先购买权、优先参与权或任何类似权利参与交易文件所规定的交易。除招股说明书中规定的内容外，没有任何以及与公司的附属公司的股本有关的任何性质的未行使的期权、认股权、预设购买权、认购权、或者将任何个人有权以任何方式订阅的有关公司或任何附属公司的普通股或合同、承诺、谅解或安排，根据该合同，公司或任何附属公司已经或可能被限制是否发行其他普通股或普通股等或任何附属公司的资本股。证券的发行和销售不会使公司或任何附属公司有义务向任何个人（除购买者外）发行普通股或其他证券。除招股说明书中规定的内容外，公司或任何附属公司没有任何单证或工具，其中根据公司或任何附属公司通过发行证券来调整该证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的规定。除招股说明书中规定的内容外，公司或任何附属公司没有任何包含任何赎回或类似条款的单证或工具，也没有公司或任何附属公司根据任何协议、承诺、理解或安排有责任赎回公司或任何附属公司的单证。公司没有未尽权益或“虚拟股票”奖励或协议或任何类似奖励或协议。公司的全部发行股份均经授权，在全部付清并无需补缴的情况下有效发行，符合所有联邦和州证券法的要求，而且没有一股股份是违反任何优先购买权或类似权利以订阅或购买证券而发行的。发行和销售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权，除了股东批准。除招股说明书中规定的内容外，没有涉及公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议，公司是合同当事人，公司知道或者在公司的股东之间没有这类协议。

公司已在所有重大方面遵守要求，提交了所有需要提交的报告、时间表、 表格、报表和其他文件，根据证券法和交易所法案的要求，包括根据其第13(a)或15(d)条款，在此之前的两年（或根据法律或法规要求提交此类文件的更短期间）（上述材料，包括附件以及其中引用的文件，连同招股说明书和招股说明书补充资料，共同在此指为“基本报表”）都按时提交或已获得有效的提交时间延长，并在任何此类延长到期之前提交了任何此类SEC报告。 截至各自的日期，SEC的报告在所有重大方面符合适用的证券法和交易所法案的要求，并且在提交时，没有任何SEC的报告包含任何重大事实不实际的陈述或遗漏在其中的重大事实，或者必要地使所做的陈述，依据其所做的情况，在审慎下，不会误导。 公司在SEC的报告中包含的基本财务报表在实质上符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，这些要求在提交时有效，或者在以后的提交中已根据其进行了更正。 该财务报表已根据国际财务报告准则编制，由国际会计准则委员会制定， 并在涉及期间内一贯使用，但正如这些财务报表或其附注中另有规定的那样，未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有脚注，并在财务状况及截至该日期和其合并子公司的经营业务和现金流方面在实质上公平呈现，按照国际财务报告准则制定，除非在这些财务报表或附注中另有规定，未经审计的财务报表可能不包含所有IFRS要求的所有脚注，以及在所涉及的期间内，经审核的财务状况和截至当时日期的和为该期间的现金流量，各种认为是正常、不重大、年终审计调整之情况下。基本报表 财务报表。公司已在所有重大方面遵守要求，提交了所有需要提交的报告、时间表、 表格、报表和其他文件，根据证券法和交易所法案的要求，包括根据其第13(a)或15(d)条款，在此之前的两年（或根据法律或法规要求提交此类文件的更短期间）（上述材料，包括附件以及其中引用的文件，连同招股说明书和招股说明书补充资料，共同在此指为“基本报表”）。 根据证券法和交易所法案的要求，公司在正当期限内提交了所有报告，日程表，表格，报表和其他文件。SEC报告在此之前的两年（或公司根据法律或法规要求提交此类材料的较短期间），公司已在所有重大方面遵守要求，提交了根据证券法和交易所法案的要求，包括根据其第13(a)或15(d)条款提交的所有报告，表格，表述和其他文件的有效扩展，或者已收到延长提交时间，并已在任何此类延长期满之前提交了任何此类SEC报告。国际财务报告准则及时提交了所有文件，或者已获得有效的提交时间延长，并在任何延长期限到期之前提交了任何此类SEC报告。

(i)             材料 变化；未披露的事件，负债或进展自上次审计财务报表日期起至今，(i) 未发生或可能发生重大不利影响的事件、情况或进展，(ii) 公司除了(A) 与过去惯例一致在正常业务过程中发生的应付款项及应计费用，(B) 根据IFRS要求并未在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的除外，未承担任何负债(包括或不确定性)，(iii) 公司未改变其会计方法，(iv) 公司未宣布或支付任何现金股息或分配其他财产给股东，亦未购买、赎回或同意购买或赎回任何股份，且(v) 公司未向任何董事、董事或关联方发行任何股本证券，除非根据现有公司股权激励计划。 或与公司2024年4月15日提交给SEC的招股说明书中描述的直接注册发行相关的股份。公司并未向委员会提交任何关于信息保密处理的请求。除了本协议中规定的证券发行外，关于公司或其子公司、业务、前景、财产、经营、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或预期发生的事件，未公开披露的日期至少应为1个交易日前至少应该按照适用证券法披露的公司。

(j)诉讼. 除非在SEC报告中另有规定，否则公司、任何子公司及其各自的财产未在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）前或由其影响有未决诉讼，公司，子公司或其各自的财产受到威胁。 SEC报告中列明的任何诉讼均不（i）对交易文件或证券的合法性、有效性或可强制性构成负面影响或挑战，也不（ii）可能导致或合理预期会导致重大不利影响。除非在SEC报告中另有规定，否则公司、任何子公司或任何董事或高级职员未成为受到违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反受托责任的索赔的案件的对象。除非在SEC报告中另有规定，公司不知道公司或任何现任或前任董事或高级职员涉及由委员会进行的任何调查。委员会未发布任何停止命令或其他命令以暂停公司或其任何子公司根据交易法案或证券法提交的任何注册声明的有效性。

(k)劳资关系 公司没有劳资纠纷存在，也没有公司知晓的可能导致重大不利影响的潜在劳资纠纷。公司或其子公司的员工中没有任何人是与公司或子公司的关系有关的工会成员，也没有公司或其子公司是集体谈判协议的一方，公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何执行官现在或预计将来并未违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他与任何第三方利益相关的合同或协议或任何限制性契约，每位这样的执行官的继续任职不会使公司或其任何子公司就上述事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇佣条件和工资小时相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守不能合理地预期会产生重大不利影响。

(l)             合规性公司和附属公司均未 （1）违反或违反约定（未获得豁免，且经过通知或时间或两者，会导致公司或任何附属公司违约），未收到与之违约或违反任何债券、贷款或信贷协议或其它协议或工具的索赔，其中公司或任何附属公司是当事方或其物业上有约束（无论违规或违反是否被豁免）；（2）违反法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、裁定或命令；或（3）违反任何政府机构的法规、法令或条例，包括但不限于有关税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全和雇佣和劳动事项的所有境外、联邦、州和地方法律，除非在任何情况下，如果存在，不可能或理应导致重大不利影响。

(m)             环保法律本公司及其子公司 (i)遵守与污染、人类健康和环境相关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）, 包括与化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称"化学品"）的排放、泄漏、释放或有威胁的泄漏有关的法律，在化学品的制造、加工、分销、使用、治理、存储、处置、运输或处理方面，以及所有授权、代码、法令、要求或要求信件、禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可证、计划或规定，依据其颁布或批准的（统称“环境法”）；(ii)已取得其在适用的环境法​​下开展业务所需的所有许可证或其他批准；和(iii)遵守所有这种许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个子句（i）、(ii)和(iii)中，如不遵守，合理预期会产生单独或集体的重大不利影响。危险物质）进入环保母基，或者与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处理、运输或处理有关，以及其中出示、记录、发布或批准的所有授权、法典、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、订单、许可证、计划或法规（"环保母基）；（ii） 已获得所有必要的许可证、执照或者其他根据相关环保法律要求其获得的批准以开展各自的业务；以及 （iii） 符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，若在每一款（i）、（ii）和（iii）中未能如此符合，则可合理预期会产生个别或合计对公司具有重大不利影响.

(n)监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。材料 许可证公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

公司及其子公司对所拥有的所有个人财产拥有良好且有市场价值的所有权，该财产对公司及其子公司的业务至关重要，且不受任何留置权的限制，除非（i）不会实质影响该财产价值并且不会实质干扰公司和子公司对该财产的现有使用和拟建使用方式，以及（ii）用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据国际财务报告准则做出适当准备，且支付未拖欠且不受罚款。资产标题公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司持有的任何租赁的不动产和设施均以有效、现存且可执行的租约持有，公司及其子公司均遵守该租约，除非违背该租约不会或合情合理地预计将产生重大不利影响。公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司持有的任何租赁的不动产和设施均以有效、现存且可执行的租约持有，公司及其子公司均遵守该租约，除非违背该租约不会或合情合理地预计将产生重大不利影响。

(p)知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此可能会产生重大不利影响（统称为”知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃， 除非此类到期、终止或放弃不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。都不是 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到 书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了以下权利： 任何人，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知， 所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和 他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理实现 预计会产生重大不利影响。

业务和附属公司已得到具有公认财务实力的保险公司的保险，以对抗这类损失和风险，保额适度且符合公司规模和所从事业务的类似公司的惯例，包括但不限于董事和高管的保险覆盖。公司或任何附属公司均无理由认为其现有保险覆盖到期时无法续保，或者无法从其他类似保险公司处获得类似的覆盖，以维持业务而不会出现显著成本增加。保险。 公司和附属公司已得到具有公认财务实力的保险公司的保险，以对抗这类损失和风险，保额适度且符合公司规模和所从事业务的类似公司的惯例，包括但不限于董事和高管的保险覆盖。公司或任何附属公司均无理由认为其现有保险覆盖到期时无法续保，或者无法从其他类似保险公司处获得类似的覆盖，以维持业务而不会出现显著成本增加。

（r）与关联方和员工的交易. 公司或任何子公司的董事或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员目前未参与与公司或任何子公司的任何交易，包括任何针对提供服务给或由其服务、提供房地产或个人财产租赁、提供向其借款或贷款或者要求向或从任何董事、董事或这样的雇员支付的任何契约、协议或其他安排，或公司知悉，任何董事、董事或这样的雇员拥有大量利益或是一家董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，每种情况下超过120,000美元，而不包括（i）支付工资或咨询费用，以换取提供的服务，（ii）报销代表公司发生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括在公司的任何股权激励计划下授予的股权激励。

(s)             萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度除非在SEC报告中另有规定， 公司及其附属公司严格遵守了《2002年修正案萨班斯-豪利法案》自生效日期至今有效的所有适用要求，并遵守了生效日期及截止日期当天生效的委员会制定的所有适用规则和法规。除非在SEC报告中另有规定，公司及其附属公司保持了足以提供合理保证的内部会计控制体系，以确保：(i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行，(ii) 交易记录必要以便按照IFRS编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有按照管理层的一般或特定授权才能访问资产，和 (iv) 资产的记录责任会在合理间隔内与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。公司及其附属公司已建立了披露控制和程序（根据《交易所法规》第13a-15(e)和15d-15(e)规定），并为公司和其附属公司设计了这些披露控制和程序，以确保公司在根据委员会规则和表格提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告，符合规定的时间期限。公司的认证主管已评估公司及其附属公司的披露控制和程序的有效性，截至该公司根据《交易所法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（即“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司和子公司维护了一个内部会计控制体系，足以提供合理保证，即：（i）按照管理层的一般或特定授权进行交易，（ii）按照公认会计准则进行记录的交易，以便编制与公认会计准则一致的基本报表并保持资产的责任，（iii）对资产的访问仅按照管理层的一般或特定授权进行，（iv）所记录的资产责任与实际资产在合理的时间间隔内进行比较，并采取适当的措施处理任何差异。

（t）特定费用. 公司或其任何子公司不会或将不需要支付任何券商、财务顾问、顾问、中介人、投资银行家、银行或其他人士任何券商费用、寻找费用或佣金，涉及交易文件所构成的交易。购买方对于任何费用或代其他人士主张的与本节所考虑的费用类型有关的任何要求，涉及交易文件所构成的交易，不负有任何义务。

(u)投资 公司。在收到证券付款后，公司不是 “投资公司”，也不会是 “投资公司” 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义。公司应以符合以下条件的方式开展业务： 不得成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(v)             定向增发假设购买方在第3.2节规定的陈述和保证准确无误，则无需根据《证券法》要求进行关于公司按照本协议拟议向购买方发行和出售认股权证或认股权证股份的注册。

(w)             没有一般要求公司或代表公司的任何人都未通过任何形式的一般征求或广告向任何人提供或出售任何权证或权证股。公司仅向《证券法》规则501下的“合格投资者”出售权证和权证股。

(x)             注册权. 除了SEC报告中规定的内容和本协议第4.15节规定的内容外，任何人均无权要求公司或任何子公司根据《证券法》为公司或其任何子公司的证券进行注册。

(y)上市和维护要求普通股根据交易所法第12（b）或12（g）条注册，公司未采取任何旨在终止该注册或据其所知可能导致终止该注册的行动，也未收到证券交易委员会正考虑终止该注册的通知。 除在美国证监会报告中披露的情况外，公司在此前12个月内未收到过任何交易市场通知，该通知涉及普通股已在其上市或挂牌的交易市场的重大方面不符合上市或维持要求的情况。除在美国证监会报告中披露的情况外，公司目前符合所有这些上市和维持要求，并且没有理由相信在可预见的未来公司不会继续符合这些要求。普通股目前可以通过电子方式通过入库信托公司或另一家成熟的清算公司进行转移，并且公司在与此类电子转移相关的入库信托公司（或其他成熟的清算公司）费用付款方面是现行的。

(z)             收购保护除非在美国证券交易委员会报告中另有规定， 公司和董事会已经采取一切必要行动，如有必要，在Transaction文件条款下履行其义务或行使其权利，以使适用于购买者的公司章程或其注册地法律下的任何控股收购、业务合并、毒丸防御（包括根据认股权协议进行的任何分配）、或其他类似反收购条款无效。这些可能因公司发行证券和购买者持有证券而适用于购买者的条款。

(aa)      披露除非公司与一个或多个投资者依照 根据第4.6节明确允许，公司确认其或任何其他代表其行事的人未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大的、非公开的信息。公司理解并确认买方将依赖上述陈述来实施公司证券交易。公司承认并同意，除本文件第3.2节明确载明的内容外，任何买方均未就本协议项下的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(bb)      没有 综合报价假设购买方在第3.2节中所陈述的陈述和保证的准确性不存在任何直接或间接的情况，公司或其任何关联公司，或任何代表其或他们的任何人，曾就此证券作出任何要约或销售或索取任何购买证券的要约，而这些情况将导致证券的发行与公司以前发行的证券集成在一起，以达到以下目的 （i）证券法可能要求在证券法下注册权证和权证股，或（ii）公司证券在任何交易市场上被列入或指定时可能需要获得任何适用的股东批准条款。

(cc)      偿付能力根据公司截止日期的合并财务状况，在考虑到公司从本协议项下的证券销售所得之后，（i）公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的可能负债）到期应支付或就此支付的金额，（ii）公司资产不构成不足以支持当前以及拟议进行的业务的不合理小资本，包括考虑到公司经营的业务、合并和预计的资本需求以及资本可获得性的具体资本需求，并且（iii）公司当前现金流与公司收到的款项，如果公司清算所有资产后将获得的这些款项，经考虑到现金的所有预期使用，将足以支付到期需要支付的全部金额。公司无意以超出其偿还能力的债务（考虑到还债的时机和金额）负债。公司无任何事实或情况的了解使其相信其将在距离截止日期一年内根据任何司法管辖权的破产或重组法申请重组或清算。 SEC报告截至本日列明了公司或任何子公司的所有未偿债务，包括有担保和无担保债务，或公司或任何子公司做出承诺的债务。对于本协议的目的，“负债”表示（x）任何借款或超过5万美元的欠款（除了业务常规应付账款外），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他有条件义务，无论该等义务是否或应在公司合并资产负债表（或附注）中反映，除了因业务常规的为存入或收取背书的可转让票据、或类似交易；以及（z）按照IFRS规定应资本化的超过5万美元的租赁支付现值。公司或任何子公司都没有违约任何债务。

(dd) 税收 状态除非不会单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响的事项，公司及其各个子公司均：(i)已制定或提交了所有 美国联邦、州和地方的所有重要收入税和所有重要外国收入和特许税的申报和申报所要求的报表、报告和声明。 (ii)已支付所有在金额上重要的税款和其他政府评估和费用，该费用应在此类申报和声明上显示或确定为应支付的税款。(iii)已在其账簿上拨备合理充足用于支付所有后于此类申报、报表或声明所适用的期间的重要税款。任何司法管辖区的征税机构要求支付的任何重要金额的未支付税款，公司或任何子公司的官员均不知晓任何基础支撑任何此类要求，除非这些要求并不单独或合计产生重大不利影响。

（见）国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或间接地将任何资金用于非法捐款， 与国外或国内政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支，(ii) 支付任何非法款项 向外国或国内政府官员或雇员发送给任何外国或国内政党或利用公司资金开展的竞选活动， (iii) 没有全面披露公司或任何附属公司（或任何代表其行事的人所作的任何贡献） 本公司知道其中）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff)      会计师。 公司的会计师事务所载于《证券交易委员会报告》中。据公司的了解和信念，该会计师事务所(i) 符合《交易法》的注册公共会计师要求，并且(ii) 将对包括在公司截至2024年9月30日财政年度年度报告中的财务报表发表意见。 在《基本报表》的会计师事务所已载于SEC报告中。据公司了解和认为，该会计事务所(i) 是根据《交易法》要求的注册公共会计事务所，且(ii) 将就包含在截至2024年9月30日财政年度公司年度报告中的财务报表发表意见。

(gg)      关于买方购买证券的确认公司承认并同意，每个购买方仅以独立买方的身份参与交易文件及其所预期的交易。公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件及其所预期的交易中充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的资格），任何购买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所预期的交易提供的任何意见仅仅是买方购买证券的附带事项。公司进一步向每个购买方表示，公司决定签署本协议和其他交易文件完全基于公司及其代表对待预期交易的独立评估。

(hh)      买方交易活动确认。无论本协议或其他地方的任何相反规定（除了第3.2(f) 和4.13，以下简称本节），公司明白并承认：（i）公司未要求任何购买者同意或已同意停止购买或卖出公司的证券，开多和/或开空，或基于公司发行证券的“衍生”证券，也未要求购买者持有证券的特定期限；（ii）任何购买者在本次或未来私募交易结束前或结束后的过去或未来的市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，可能会对公司的公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何购买者及任何购买者参与的“衍生”交易的对手方，直接或间接地，目前可能持有公司普通股的“空头”头寸，（iv）每个购买者不应被视为在任何“衍生”交易中对任何非关联的对手方拥有任何隶属关系或控制。 公司进一步明白并承认：（y）一名或多名购买者可能在证券有效期内的各个时段从事套期保值活动，包括但不限于在确定与证券相关的认股权交易证券的价值的期间，以及（z）此类套期保值活动（如果有）可能会在进行套期保值活动的时候及之后减少现有股东对公司权益的价值。公司承认上述套期保值活动不构成违反交易文件的任何内容。

(ii)             M条例规避公司未曾，并且据其所知无人代表其采取任何旨在稳定或操纵公司任何安防-半导体证券价格的直接或间接行动，以促进销售或转售任何证券，买盘或购买任何证券，或支付任何补偿以征求购买任何证券，或支付或同意向任何人支付任何补偿，以征求购买公司其他证券。

(jj)网络安全。 (i) (x) 本公司的任何产品均未出现安全漏洞或其他泄露事件，也没有与之相关的漏洞 或任何子公司 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员的数据） 供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，”信息系统 和数据”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情况 可以合理地预计，这将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，但以下情况除外 给 (x) 或 (y)，即个人或总体上不会产生重大不利影响的人；(ii) 公司 子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则和条例 任何法院、仲裁员或政府或监管机构、与隐私相关的内部政策和合同义务 以及信息技术系统和数据的安全性，以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问和挪用 或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有信息技术系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；以及 (iv) 公司和子公司 已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk)      股权激励计划公司根据公司的股权激励计划授予的每份期权（i）均根据公司的股权激励计划的条款授予，并且（ii）其行权价格至少等于根据IFRS和适用法律视为授予该股份期权日期上的普通股的公允市场价值。未授予公司股权激励计划下的任何股份期权都有追溯日期。公司并未在知情情况下授予，并且公司也没有知情授予股份期权的政策或做法，以至于在释放或其他公开公告与公司或其子公司的重要信息或其财务结果或前景相关的信息之前，或者在知情协调授予股份期权。

(ll)      外国资产控制办公室。无论公司还是任何子公司，也无公司知晓，任何董事、高管、代理人、雇员或公司或任何子公司的关联方，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的约束。’s knowledge, any director, officer, agent, employee or affiliate of the Company or any Subsidiary is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department (“OFAC”).

(mm)      美国房地产持有公司公司从未并不是美国《1986年内部收入法典》第897条所规定的美国房地产持有公司，如买方要求，公司应当出具证明。

(nn)      银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其任何子公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不拥有或控制任何一家银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体超过总股本的百分之二十五（25％）的股权。公司及其任何子公司或联属公司都不会对银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体的管理或政策施加控制力。

（oo）洗钱公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保留和报告要求，包括1970年修改的《货币和外汇交易报告法》、适用的反洗钱法规和规定（统称为“货币反洗钱法”），并且就反洗钱法律涉及公司或任何子公司的任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员进行的诉讼或程序，据公司或任何子公司所知，均不存在或受到威胁。

3.2             买方的陈述和保证每位购买方在此代表自己和其他购买方，在此日期和收盘日期向公司做出以下陈述和保证（除非在其中特定日期前），在这种情况下，它们应当准确无误地反映当天情况）

(a)组织；权威。此类购买者是 购买者可以是个人或是依法成立或组建、合法存在并且处于良好状态的实体，在其设立或组建的法域下具有完整的权利、法人、合伙、有限责任公司或类似权力和权威以签署并完成交易文件所预期的交易，并履行本协议和其他协议下的义务。交易文件的执行和交付以及购买者履行交易文件所预期的交易已获得购买者所必需的一切法人、合伙、有限责任公司或适用的其他行动的合法授权。购买者作为协议方签署的每份交易文件均已由购买者妥善签署，且按照本协议的规定交付后，将构成购买者的有效和具有法律约束力的义务，按照其条款对其可执行，但不受以下限制：(i) 一般公正原则和适用于一般债权执行的破产、清算、重组、暂停和其他适用法律的限制；(ii) 与特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性有关的法律限制；以及(iii) 受到可适用法律限制的赔偿和贡献条款。

(b)理解 或安排。该买方收购了 证券作为自有账户的本金，不以分销为目的 或转售证券，目前无意分销任何证券，也没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证） 不限制此类买方根据本条款出售股份、认股权证或认股权证的权利 协议和适用的联邦和州证券法）。该买方是在正常过程中收购本协议下的证券 其业务。该买方知道认股权证和认股权证是 “限制性证券”，不是 已根据《证券法》或任何适用的州证券法注册。

(c)             购买者 状态在向买方提供证券时，该买方符合《证券法》规定的“合格投资者”定义，至今日仍然如此，在每次行使任何认股权证时也将如此。 (a)(4)、(a)(5)、(a)(6)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)项下《证券法》。

(d)             此购买者具有相关的经验 此购买者，无论是个人还是其代表，具备在商业和财务事务方面的相关知识、专业技能和经验，能够评估所投资证券的优点和风险，并已进行了这样的评估。此购买者有能力承担所投资证券的经济风险，并且目前有能力承担全部投资的损失。

(e)一般 招募。任何购买者据悉，不是因为任何关于证券的广告、文章、通知或其他媒体发布的信息，或通过电视、广播播送或在任何研讨会上展示而购买证券

(f)信息获取。该买方承认已经有机会审阅交易文件（包括所有附表和附表）和SEC报告，并已获得，（i）给予询问公司代表有关证券发行条件及投资证券的优缺点方面的问题并获得回答的机会；（ii）查阅关于公司及其财务状况、经营成果、业务、资产、管理及前景的信息，足以评估其投资；并（iii）有机会获取公司现有或可在不合理努力或费用下获取的必要信息，以便就投资做出知情的决定。

(g)某些交易与保密性除了实施本协议约定的交易外，该购买方及其代理人没有直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空榜的任何交易。 自该购买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的陈述本次交易条款的条款表（无论是书面还是口头）起，至本协议签署前立即结束，该购买方未在公司证券的交易期间进行过购买或销售，不包括卖空榜的证券交易。尽管如前所述，对于是由不同投资组合经理管理不同部分的多管理投资机构，其中投资组合经理无法直接了解其他部分的投资决策所做的投资决策，上述声明仅适用于由做出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。 除了向本协议的其他签署方或该购买方的代表（包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司）之外，该购买方保持了与本交易相关的所有披露的保密性（包括本交易的存在和条款）。 尽管上述，为避免疑问，本文件所包含的任何内容均不构成保证或担保，也不排除今后为实现卖空榜或类似交易而查找或借入股票所采取的任何行动。

公司已在所有重大方面遵守要求，提交了所有需要提交的报告、时间表、 表格、报表和其他文件，根据证券法和交易所法案的要求，包括根据其第13(a)或15(d)条款，在此之前的两年（或根据法律或法规要求提交此类文件的更短期间）（上述材料，包括附件以及其中引用的文件，连同招股说明书和招股说明书补充资料，共同在此指为“基本报表”）都按时提交或已获得有效的提交时间延长，并在任何此类延长到期之前提交了任何此类SEC报告。 截至各自的日期，SEC的报告在所有重大方面符合适用的证券法和交易所法案的要求，并且在提交时，没有任何SEC的报告包含任何重大事实不实际的陈述或遗漏在其中的重大事实，或者必要地使所做的陈述，依据其所做的情况，在审慎下，不会误导。 公司在SEC的报告中包含的基本财务报表在实质上符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，这些要求在提交时有效，或者在以后的提交中已根据其进行了更正。 该财务报表已根据国际财务报告准则编制，由国际会计准则委员会制定， 并在涉及期间内一贯使用，但正如这些财务报表或其附注中另有规定的那样，未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有脚注，并在财务状况及截至该日期和其合并子公司的经营业务和现金流方面在实质上公平呈现，按照国际财务报告准则制定，除非在这些财务报表或附注中另有规定，未经审计的财务报表可能不包含所有IFRS要求的所有脚注，以及在所涉及的期间内，经审核的财务状况和截至当时日期的和为该期间的现金流量，各种认为是正常、不重大、年终审计调整之情况下。独立 投资决策。该买方已独立评估其购买证券的决定的优点，根据交易文件，该买方确认其在做出此决定时并未依赖于任何其他买方的业务和/或法律顾问的建议。该买方明白本协议或公司代表向买方提交的任何其他文件都不构成法律、税收或投资建议。该买方已就其购买证券进行了咨询，并在其自行决定的情况下认为有必要或适当，已与其法律、税收和投资顾问进行了咨询。

(i)             未注册证券。购买者承认并理解，对购买者进行的认股权证和认股权证股份的提供和销售是根据《证券法》的登记豁免进行的，并且根据本所发行的认股权证和认股权证股份的电子记账头寸或证书将包含第2.4节规定的标注。购买者理解并同意，在没有有效登记声明的情况下，认股权证和认股权证股份将受到适用证券法律规定的转让限制，由于这些转让限制，购买者可能无法轻松地提供、转让、转让、抵押（但不包括与正常的首选券商关系有关的抵押）或以其他方式处置认股权证和认股权证股份，并可能被要求承担对认股权证和认股权证股份的投资的金融风险长达一个不确定期间。购买者明白，建议在进行任何认股权证和认股权证股份的提供、转让、抵押、转让或处置之前咨询法律顾问以及税务和会计顾问。

(j)特定费用。购买方在与交易文件或其中所涉及的交易事项有关时，并未由券商、中介人或其他财务顾问代表采取任何行动，使得公司或任何子公司需承担任何券商或中介费用或佣金的责任。

这个 公司承认并同意，中包含的陈述 本第 3.2 节不得修改、修改或影响此类内容 买方有权依赖本协议中包含的公司陈述和担保或任何陈述 以及任何其他交易文件或任何其他签署和/或交付的相关文件或文书中包含的担保 使用本协议或完成本协议所设想的交易。尽管如此, 为避免疑问, 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与查找或借款有关的任何行动 股票，以便在未来进行卖空或类似的交易。

第四条
其他协议。

4.1             转让权证和权证股份权证和权证股份只能在遵守美国联邦和州证券法的情况下处置。与除根据有效注册声明或Rule 144以外的任何权证或权证股份的转让有关时，公司可能要求转让方提供由转让方选择并得到公司合理接受的律师意见，其形式和内容应得到公司合理满意，以确保此类转让不需要根据《证券法》登记。在《2.4》中设置的标记不再需要附在权证和/或权证股份上时，在公司外部法律顾问的建议下，公司应立即采取商业上合理的措施，要求公司的过户代理人撤除这种限制性说明。此外，如果权证的全部或任何部分在有有效的注册声明和当前招股书来覆盖（i）权证股份的发行，或（ii）权证股份的转售，并且权证股份随后根据该注册声明和招股书卖给非公司关联人，此类权证股份应免于所有标记。

4.2             信息披露直到早于（i）任何买方不再拥有证券或（ii）认股权证到期之时， 公司 应合理努力及时提交（或在适用宽限期内获得延期并在此后根据交易所法案要求提交的所有报告。

4.3             合并规定公司不得销售、提供出售或征求购买或以其他方式谈判任何安防-半导体（如《证券法》第2节所定义）的证券，该证券可能与证券的发行或销售融合。 ，出售认股权证或认股权证股份的发行或销售需要根据《证券法》进行注册，或者会与证券的发行和销售融合，其目的是依据任何交易市场的规则和法规，因此在进行其他交易之前需要股东批准交易的完成，除非在随后的交易完成之前获得股东批准。

4.4             证券法规披露; 宣发.

(a)在本协议执行之后的交易日午夜之前，公司应当（i）发表新闻稿，披露本协议拟议交易的重要条款，并（ii）依照证券交易法的规定时间，通过提交一份6-K表格的形式向委员会报告，附上交易文件作为展示材料（统称为“签署公告”).

(b)公司应在2024年10月18日纽约时间晚上11:30或之前（“披露时间”）披露公司或其子公司，或其各自的董事、高管、员工、关联公司或代理人向任何购买方交付的所有其他重要非公开信息，这些信息与交易文件所约定的交易有关，且未在签署公告中披露。公司理解并确认，每位购买方将依赖上述承诺进行公司证券交易。

(c)             认购人承认并同意，签署公告和招股说明书将不包含公司或其任何子公司，或其各自的高管、董事、雇员、关联方或代理人向认购人提供的与交易文件所约定的交易有关的所有重要非公开信息，并且此类重要非公开信息预计直到披露时间才会披露，并且美国证券法禁止认购人在持有重要非公开信息时提供或出售任何证券，或者持有公司其他证券。

(d)             公司和每位购买方应就本协议项下的交易事项发表其他任何新闻稿进行磋商，未经公司事先同意，公司和任何购买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何公开声明；关于任何购买方的新闻稿，未经每位购买方事先同意，公司不得发布任何此类新闻稿，反之亦然。该同意不得未经合理理由而被拒绝或延迟，但如果按照法律要求披露，披露方应及时向另一方提供有关此类公开声明或通讯的事先通知。尽管前述，未经该购买方事先书面同意，公司不得公开披露任何购买方的名称，也不得在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中包含任何购买方的名称，只有在以下情况下可以例外：i) 根据联邦证券法与委员会提交最终交易文件的要求； ii) 只要法律或交易市场监管规定要求，公司应就此类披露向购买方事先提供允许根据本款(ii)披露的事先通知，并就此类披露合理配合购买方。

4.5             股东 权利计划公司不会主张或执行，也不会在公司的同意下由任何其他人主张或执行，任何购买者 在公司生效或将来采纳的任何控股股份收购、业务合并、防御性股票方案（包括任何根据权益协议进行的 分配）或类似反收购计划或安排中，是“收购人”，也不会宣称任何购买者 由于根据交易文件 或公司与购买者之间的任何其他协议而收到证券，可能被认为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6             非公开信息除了有关交易文件所透露的交易的实质条款和条件外， 应根据第4条披露。4，公司或任何代表其行事的其他人不会向任何购买者或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理相信构成重要非公开信息的任何信息，除非在此之前该购买者事先书面同意收到此等信息并与公司书面同意保密此等信息。 公司理解并确认每位购买者将依赖上述契约来进行公司证券交易。 就公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联方向购买者提供任何重要的非公开信息而未经该购买者同意的情况，该购买者不会对公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、雇员、关联方或代理人有保密义务，也没有义务不基于此类重要的非公开信息进行交易；但购买者仍应受适用法律约束；并进一步规定，对于公司的高管或董事，或其关联方的购买者，视为已同意向这些购买者提供重要非公开信息（但对于一个由多名投资经理管理不同资产部分的多管理投资工具而言，其中的投资经理交易公司证券并不直接了解提供给此类董事代表的信息的情况除外）。 就任何根据任何交易文件提供的通知涉及公司或任何子公司的重要非公开信息的情况，公司应在提供此类通知同时向证券交易委员会提交报告表格6-k报告。 公司理解并确认每位购买者将依赖上述契约来进行公司证券交易。

4.7             使用收益. 除非在招股说明书中另有规定，公司应将在此处所述证券的净收益用于营运资金用途，不得将这些收益用于：(a) 用于支付公司债务的任何部分（除了支付业务常规及先前惯例中的交易应付款项），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未了的诉讼或 (d) 违反《外国腐败行为法》或《外国资产控制办公室》规定。

4.8             购买者的赔偿根据本第4节的规定。，公司将对每位购买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（及任何其他具有功能等效角色的人，即使没有此类头衔或任何其他头衔），每位控制该购买方的人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的定义），公司的董事、高管、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（及任何其他具有功能等效角色的人，即使没有此类头衔或任何其他头衔），这些控制人的股东、代理人、成员、合伙人或雇员（及任何其他具有功能等效角色的人，即使没有此类头衔或任何其他头衔），每个“购买方”免受任何及所有损失、责任、义务、索赔、可能性、损害、费用和合理费用，包括所有判决、结算金额、法庭费用和合理律师费以及调查费用，任何此类购买方方可能遭受或招致的，因或与公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议的任何违约或任何购买方方以任何身份，在本交易文件中涉及的交易之一，或公司的股东中的任何不是此类购买方方的关联方，对于其中任何一宗提起的诉讼，相关交易文件中涉及的任何交易，除非此类诉讼仅基于此类购买方方在交易文件中的陈述、保证或契约的重大违约或此类购买方方根据交易文件与任何此类股东之间可能达成的任何协议或谅解，或此类购买方方违反国家或联邦证券法产生的任何违规或在最终司法裁定的欺诈、重大过失或故意不当行为。如果有任何诉讼提起，任何购买方方可寻求根据本协议寻求补偿，该购买方方须书面通知公司，并且公司有权以其自行选择并对购买方方合理接受的律师为辩护律师，就该诉讼进行辩护，但是，这些辩护律师的费用将由该购买方方承担，除非（i）获得公司书面特别授权聘用该辩护律师，（ii）经过合理时间后公司未能承担该辩护并聘用律师，或者（iii）根据律师的合理意见，就任何重大问题的任何重大冲突存在于公司的立场和该购买方方的立场之间，在这种情况下，公司将对不超过一名此类单独律师的合理费用负责。公司不应对任何购买方方根据本协议承担责任（y）未经公司事先书面同意，购买方方达成的任何和解不在其管辖范围内，其同意应予以合理提供或推迟；或（z）在任何损失、索赔、损害或责任可以归因于任何购买方方在本协议中所作陈述的违约的范围内承担责任。本第4.8节所要求的补偿应通过在调查或辩护过程中的其间做出的相应付款而进行，即在收到账单或发生费用时进行。本处所含的补偿协议应是对公司或他人的任何购买方方的任何诉讼权或类似权利之外的附加义务，以及公司根据法律应承担的任何责任。

4.9             普通股预订 截至本日期，公司已保留并将继续保留并随时保持充足数量的普通股，无优先认购权，供公司根据本协议发行股份之用。 公司应尽快召开股东大会，但最迟不得晚于2024年12月31日，以获取股东批准。如果公司在首次召开的会议上未获得股东批准，公司应每隔六个月召开一次股东大会，以获得股东批准，直至获得股东批准或认股权证不再存在为止。

4.10             清单 普通股的。该公司 应采取商业上合理的努力来维持普通股的上市或报价 其当前上市的交易市场上的股票，如果该交易市场的规则或条例要求， 在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，以及 立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。如果公司申请普通股票 在任何其他交易市场交易的股票，公司随后应在该申请中包括所有股票和认股权证，以及 将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证在其他交易中上市或报价 尽快上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其上市和交易 交易市场上的普通股，将在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务 交易市场的章程或规则。公司应保持普通股的电子转账资格 通过存托信托公司或其他已设立的清算公司，包括但不限于按时付款 向存托信托公司或其他已设立的清算公司收取的与此类电子转账有关的费用。

4.11             后续股权销售.

(a) 从本日期起至收盘日期后的60天内，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、订立任何普通股或普通股等价物的协议或公布发行或拟议发行普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明文件或其修订件或补充文件，除了相关的《招股说明书补充资料》和《转售注册声明书》或为与任何雇员福利计划有关提交的 Form S-8 注册声明。 从收盘日期后的60天起的60天内，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、订立任何普通股或普通股等价物的协议或公布发行或拟议发行普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明文件或其修订件或补充文件，除了相关的《招股说明书补充资料》和《转售注册声明书》或为与任何雇员福利计划有关提交的 Form S-8 注册声明。

(b) 从本日期起直至收盘日期之后的一(1)年，公司不得实施或进入协议以实施任何由公司或其子公司发行的普通股或普通股等值物(或其中的单位组合)的发行涉及变量利率交易。 Variable指公司发行或出售任何可转换为、可兑换或可行权为普通股的债务或股权证券，其包括权利以每一普通股的交易价格或报价为基础并/或变化，变量利率交易即在发行此类债务或股权证券后的任何时候，按转换价格、行权价格、兑换率或其他价格转让额外普通股的普通股，或者(ii)有条件于未来某日期或于此类债务或股权证券的初始发行后或者在直接或间接地与公司业务或普通股市场有关的暂定事件发生后对转换、行权或兑换价格进行重设。任何购买者有权获得对公司禁止任何此类发行的禁令救济，该救济将补充任何收取损害赔偿的权利。

尽管如前所述，本第4.1节不适用。不得将可变利率交易视为豁免发行。

4.12             购买者平等待遇不得向任何人提供或支付任何考虑(包括对任何交易文件的任何修改)，以便修改或同意放弃或修改任何规定。 除非同等考虑也提供给所有交易文件的各方，否则不得向任何交易文件的各方提供考虑以修改或同意放弃或修改。为澄清事项，本规定构成公司向每位购买人单独授予的权利，并由每位购买人单独谈判，旨在使公司将购买人视为一类，并不得以任何方式解释为购买人在证券的购买、处置或投票等方面联合或作为一组行事。

4.13             某些交易与保密性每位购买方各自承诺，且不与其他购买方共同承担责任，其本人，及其代表或根据任何与其达成的谅解执行任何收购或出售，包括卖空榜，本公司证券的行为在本协议签署后至期满之间的期间。 公开时间。每位购买方各自承诺，在签署公告发布之前，保持此交易的存在和条款的保密性（仅限于其法律和其他代表需要知道此类信息，并已由购买方告知其此保密义务的存在并已被指示遵守本第4.13条规定的代理人）。不影响前述内容，不管本协议中包含的任何与此相反的内容，本公司明确承认和同意（i）在公开时间后，任何购买方均没有在此作出不参与证券交易的陈述、保证或契约；（ii）除公司内幕交易政策和购买方与公司之间的任何其他保密协议的条款要求外，任何购买方都不得受到限制或禁止根据适用证券法进行公司证券交易，自公开时间起，没有购买方应对公司，其子公司或任何相应的董事、主管，雇员，关联公司或代理商对公司证券无保密义务或不得在公开时间之后交易其证券。 不考虑前述情况，在购买方为多管理投资工具且各自独立管理投资组合的情况下，分开的组合经理管理购买方的各部分资产，且没有直接了解其他部分组合经理做出的投资决策的知识，上述约定仅适用于投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的部分资产。

4.14             行使 程序行使通知书的形式包括在认股权证中规定的购买者行使认股权所需的全部程序。购买者行使其认股权无需额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前述的情况下，不需要墨水原件的行使通知书，也不需要任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）以行使认股权。公司将承认认股权的行使，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限发行认股权股票。

4.15             注册权.

(a)合理地 在公司提交截至2024年9月30日的财政年度的年度报告后立即提交，但无论如何不得迟于 2024年12月31日，公司应向委员会提交注册声明（费用和费用由公司自行承担） 在登记认股权证发行以及股票和认股权证股份转售的F-3表格上（”转售 注册声明”）（本公司已发行或可发行的股票、认股权证和任何其他股权证券 通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似方式转为股份或认股权证 事件或其他，”可注册证券”) 或当时可用的其他形式的注册声明 进行此类可注册证券的转售登记，其中应包含允许任何买方使用的招股说明书 根据《证券法》（或通过的任何后续条款或类似条款）第415条出售此类可注册证券 由美国证券交易委员会（当时生效）自此类转售注册声明生效之日起的任何时候。公司应使用其 为使转售注册声明在提交后尽快宣布其生效所做的商业上合理的努力 但不迟于委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）之日后的第十个工作日 转售注册声明不会 “审查”，也不会受到进一步审查。尽管如此 综上所述，公司在转售注册声明中纳入可注册证券的义务视情况而定 此类买方以惯常形式向公司提供一份填写并已执行的股东卖出问卷，其中包含 美国证券交易委员会规则要求的有关买方的注册声明的信息，买方持有的公司证券， 以及为实现可注册证券的登记而处置可登记证券的预期方法，以及 买方应执行公司可能合理要求的与注册相关的文件，这些文件应符合惯例 处于类似情况的出售股东，包括规定公司有权推迟和暂停生效 或在任何惯常封锁期或类似期限内或在本协议允许的范围内使用转售注册声明，但是， 不得要求买方执行与上述内容相关的任何封锁协议或类似协议，或者以其他方式进行 受对股份或认股权证股份转让能力的任何合同限制。

收到公司书面通知后，如再销售登记声明或其中的招股说明书包含实质性事实不实或未包含必要披露的实质性事实，或如公司的法律顾问认为有必要补充或修订在再销售登记声明中包含的招股说明书以便符合法律规定，各位买方买家应立即停止处置可登记证券，直至收到补充或修订后的招股说明书（需明确公司将尽快在通知后准备和提交该补充或修订，以使再销售登记声明或招股说明书在修订或补充后，不含有任何错误的陈述并符合法律规定），或直至公司书面通知可以恢复使用该招股说明书。 免责声明"），或如果在任何招股说明书中的未来一段因为任何情况不实的陈述或未能披露必要的事实，买方买家在公司法律顾问认为需要补充或修订，以遵从法律时，应立即暂停处置可登记证券，直至获得补充或修订后的招股说明书（应理解为公司会尽快在收到通知后准备和提交该补充或修订，使再销售登记声明或招股说明书，在修订或补充后不包含错误陈述并遵从法律）或直至公司书面通知可以恢复使用该招股说明书。误述如果在任何时候提交、生效或继续使用再销售登记声明需要公司披露重要非公开信息，且在首席执行官或致富金融主管的善意判断下，公司有正当的业务目的不在时公开该信息，公司可以在给予买方买家的迅速书面通知后（该通知不得指明导致该延迟或暂停的事件的性质），最多分别出现不超过三（3）次，每次不超过六十（60）连续日历天，或在每个持续月份的十二（12）个月内不超过总计一百二十（120）个日历天，在董事会诚信判断下决定对此目的而必要。如果公司行使上述句子的权利，则买方买家应立即在收到上面提到的通知后，暂停在与可登记证券的任何销售或要约销售有关的招股说明书的使用，直至买方买家收到公司的书面通知。公司应立即通知买方买家公司行使本第4.15(b)条款下的权利的任何期限届满。买方买家应保密该通知及其内容。

(c)             除非公司在此许可范围内暂停使用作为再销售注册声明组成部分的招股说明书，公司将尽合理努力保持该注册，及公司确定需获得的各州证券法规定的任何资格、豁免或合规性持续有效，以便涉及购买方的出售登记证券，直至以下两者中较早者发生：（i）购买方停止持有任何可登记证券的日期；（ii）购买方可在规则144下无限制出售所有可登记证券的日期，包括但不限于可能适用于规则144下的关联方的任何成交量和方式限制；以及（iii）结束日期为成交日期之后两年。

第五章
其他。

5.1             终止。 本协议可以由任何购买者终止，仅涉及该购买者在此之下的义务，并且对公司与其他购买者之间的义务没有任何影响，如果交割在或之前未完全成交，购买者可以通过书面通知其他各方终止。 第五（5^th 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, 同时不影响任何一方对任何其他一方（或各方）的追究违约的权利。

5.2             费用和支出除非交易文件另有规定，否则各方应承担其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用和支出，以及本协议的谈判、准备、签署、交付和履行所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于由公司交付的任何指示信和由购买方交付的任何行权通知所需的任何即日处理费用）、印花税和与将证券交付给购买方有关的其他税费。

5.3             全部协议交易文件及其附件和附表一起组成 招股说明书和招股说明书补充材料， 包含了双方就本协议对象达成的全部理解，取代了所有先前的协议 和理解，无论是口头还是书面的，关于这些事项，各方承认已被纳入这些文件 ，附件和附表中。

5.4             通知任何和所有通知或其他通信或递送，应在书面形式，并应被视为在以下时间之前给予和生效：(a) 传输时间, 如果通过电子邮件附件发送通知或通信，在纽约市时间5:30 p.m.之前或之后，在交易日，(b) 交易日后的下一个交易日，^nd如果通过美国国家知名隔夜快递服务寄出，或者(d) 由应收到通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应如签名页中所示。

5.5             修改； 豁免. 除非经由书面文件签署，否则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，在修订情况下，必须由公司和购买者签署，其购买了根据本项初始认购金额对股份至少50.1%的权益（或在结束之前，由公司和每个购买者签署），在放弃情况下，必须由被要求执行任何放弃条款的一方签署，但若任何修订、修改或放弃严重而负面地影响某一购买者（或一组购买者），则还需要该被严重影响的购买者（或一组购买者）的同意。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约放弃都不应被视为将来的持续放弃，或对任何随后的违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不会导致任何一方拖延或失误在任何情况下剥夺行使任何此类权利的权利。任何旨在明显、实质、不利地影响任何购买者的权利和义务相对于其他购买者的相应权利和义务的建议修改或放弃应要求受影响购买者的事先书面同意。根据本5.5节执行的任何修订应对每个购买者和证券持有者以及公司具有约束力。

5.6             标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7             继承人和受让人本协议对双方及其继承人和被许可人具有约束力且有益。未经每个购买人（除合并外）的事先书面同意，公司不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让。任何购买人均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给任何该购买人向其转让或转移任何证券的人，但前提是该受让人同意以书面方式受限于适用于“购买人”的交易文件的条款，涉及转让的证券。

5.8             没有第三方受益人本协议旨在惠及本方及其各自的继任者和被允许的受让人，而不是为其他人的利益，除非另有规定第4节。8和本第5.8节。

5.9             管辖法司法管辖权; 地点关于所有施工、有效性、执行和财报解读的问题应受纽约州内部法律的管辖并加以解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，关于本协议和任何其他交易文件约定的交易及其各方及其各自关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、员工或代理人的财报解读、执行和军工股的所有法律诉讼应该专属于纽约市的州和联邦法院进行。每一方在此对纽约市曼哈顿区的州和联邦法院司法管辖权做出不可撤销的提交，用于裁决此文一下任何争议或与之相关或根据此处讨论的任何交易（包括就执行任何交易文书而言）进行。并在任何诉讼中不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼中不主张任何其不属于该法院司法管辖权的主张，或该诉讼不当或不是该诉讼的便利地点。每一方在此不可撤销地放弃接受传票送达的个人程序，并同意透过挂号信或快递送达（附有传递证据）给上述地址的邮寄副本在任何此类诉讼中接受服务，而一旦服务即构成有效的传票送达和通知。本文所载内容并不视为任何限制以法律允许的任何其他方式提起诉讼程序的权利。如果任何一方提起诉讼执行任何交易文件条款，则在公司根据第 4.8条的义务之外，该诉讼的胜诉方应由败诉方对其在调查、准备和进行该诉讼所发生的合理律师费和其他费用予以偿还。

5.10             生存。 本协议中的声明和保证应在交割证券并支付款项后继续有效。

5.11             执行力本协议可一式二份或多份签署，凡属签署后，在各方签署并送交他方后，即视为生效，各方不必签署完全相同的副本。 若任何签署是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件进行的，则此签署将产生签署方（或代表其签署的方）的有效和有约束力的义务，具有与原件相同的力量和效力。

5.12             可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13             解约及取消权尽管其他交易文件中可能包含（且不限于）相似条款，但若任何购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项，且公司未能在规定期限内履行相关义务，则该购买方可自行决定随时书面通知公司，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，且不影响其未来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，那个在撤销权证行使的情况下，适用的购买方应当同时将任何受到撤销行使通知影响的普通股归还给公司，与归还给该购买方的为此类股票支付给公司的总行使价格以及恢复该购买方有权根据其权证取得此类股票的权利（包括发行一份证明恢复权利的替代权证书）。

5.14             证券的更换如果任何证券的证明文件或工具被毁坏、丢失、盗窃或销毁，公司应在收到合理令人满意的证据后，签发或导致签发新的证明文件或工具以交换和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其并替换其。在这种情况下，申请新的证明文件或工具的申请人还应支付与发行这些替换证券相关的任何合理第三方费用（包括惯常的赔偿责任）。

5.15             救济措施除享有本协议或法定规定的全部权利外，包括赔偿权利，每位购买方和公司均有权依据交易文件要求履行具体义务。各方认可，金钱赔偿可能无法充分弥补由于交易文件中义务违约而遭受的损失，因此均同意放弃主张资金不足的辩护意见，也不得在任何 诉讼中主张可以用法律救济的抗辩以履行上述义务。

5.16             支付 留存就任何交易文件或任何购买者根据此类文件强制执行或行使其权利，而公司向任何购买者进行支付或收到任何付款，及其付款或其执行或行使的收益或其任何部分随后被无效，宣布为欺诈或受优先权，被撤销，被追回，被拒绝或其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平诉讼），则在任何此类恢复的范围内，原本打算满足的义务或其部分将恢复并继续有效，就好像未进行任何此类支付或强制执行或冲销一样。

5.17             买方义务和权利的本质每位购买方在任何交易文件项下的义务均为 several 并且不与其他购买方的义务共同连带，任何购买方均不应对其他购买方在任何交易文件项下的履行或不履行义务承担责任。本文件或其他任何交易文件中包含的任何内容，以及任何购买方根据本文件或其他文件所采取的行动，均不得被视为使购买方成为合伙关系、联合体、合资企业或其他任何实体，也不创造购买方在履行该等义务或交易文件所约定交易方面以任何方式联合行动或作为一体的推定。每位购买方有权独立保护和行使其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权利，并且无需其他任何购买方作为诉讼目的的额外当事人加入。 每位购买方在其审查和谈判交易文件时由其各自独立的法律顾问代表。公司选择向所有购买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，并非因为任何购买方要求或要求采取该行动。明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中的各项约定仅在公司和购买方之间，而不是公司与购买方集体之间，也不是购买方之间。

5.18             违约赔偿金。公司根据交易文件应支付任何部分违约赔偿金或其他应付款项的义务是公司的持续义务，直到支付所有未付的部分违约赔偿金和其他应付款项为止，尽管发生部分违约赔偿金或其他款项应根据所涉工具或证券取消支付。

5.19             星期六， 星期天，假期，以太经典。 如果在此文件规定的最后或指定的行动日期或任何权利到期的日子不是工作日，则可以在下一个工作日执行该行动或行使该权利。

5.20             施工各方一致同意，他们及/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，施工的一般规则不适用于解释交易文件或任何修订。此外，任何交易文件中对股价和普通股的任何引用都应根据股票价格反向分拆、股份资本化、股份合并和其他类似交易进行调整，该交易发生在本协议签订日期之后。

5.21             放弃陪审团审判. 在任何由一方提起对抗另一方的案件、诉讼或程序中，在任何司法管辖区内，各方都会明知地和故意地，在适用法律允许的最大程度上，在此绝对、无条件、不可撤销地并明确地永远放弃陪审团审判。

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

附注副本（不构成通知）：

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

购买者姓名：_______________________________________________________________

购买人授权签字人签名： : ________________________________________________________________________

法定代表人姓名：______________________________________________________________________________________

授权签署人的标题：_______________________________________________________________________________________

受权签署人的电子邮件地址：_______________________________________________________________________________

通知投资人的地址：

向购买方发行认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

认购额度：$_________________

股票: _________________

认股权证股票: __________________

税号: ____________________

[签名页继续]